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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO 
FACULTAD DE DERECHO 
SEMINARIO DE DERECHO MERCANTIL 
 
 
 
 
 
 
 
“ANÁLISIS DE LA FORMALIZACIÓN ANTE FEDATARIO 
PÚBLICO DE LAS ACTAS DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS 
DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA REALIZADAS 
VÍA ELECTRÓNICA” 
 
 
TESISTA: GONZÁLEZ RAYA ELIZABETH 
 
 
ASESOR: DR. JESÚS DE LA FUENTE RODRÍGUEZ 
 
 
 
Ciudad Universitaria, 2009      
 
UNAM – Dirección General de Bibliotecas 
Tesis Digitales 
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 A LA UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO y a la Facultad de Derecho,  gracias 
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día… 
A Dios, por llenar mi vida de dicha y bendiciones, por hacer 
posible este momento 
A mis padres, Sara y José C., gracias por estar conmigo en todo 
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gracias por ser unos padres excepcionales. Los quiero mucho. 
 
A mis hermanos Sandra Edith,  Alejandro y a los pequeñitos  
Diego Abraham, Diana Fernanda y Constanza Daniela, 
les agradezco su apoyo incondicional, su comprensión y por 
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A mis abuelitas, Manuela y  Esther. 
                                                                  A mi tío Héctor, por la colaboración con la presente tesis y  
por tu apoyo. 
Al  Lic. José Antonio Manzanero Escutia, Lic. Mario Evaristo Vivanco Paredes  
y al Lic. Santiago Caparroso Chaves, por darme la oportunidad de haber 
 formado parte de ese gran equipo, por sus consejos, por su apoyo  
y por motivarme a ser mejor cada día. Gracias. 
                                                                      A Fernando Marban M., por ser una persona importante 
en mi vida, por estar conmigo en las buenas  y en las malas, 
por tus consejos y por motivarme a concluir con el presente 
trabajo.  Gracias por tu amistad 
A mis amigos Noé, Dania, César, Mónica Zamorano, Mary C.,  Jeovanny y Ángel, 
gracias por estar siempre conmigo, por escucharme en todo 
momento y por sus consejos. 
A mis compañeros y amigos de la Notarías 138, 67 y 213 del Distrito Federal, Alejandro A., 
Jesús B., Dory, Giovanni, Juan Carlos, Francisco F., Nataly, Marlene, Mónica, Francisco B., 
Andrea y Diana. 
 
A ese Angelito que siempre ha estado presente.  
 
Al Dr. Jesús de la Fuente Rodríguez, por su paciencia y  por su apoyo. 
 
Al Dr. Alberto Fabián Mondragón Pedrero y al Seminario de Derecho Mercantil. 
 
IN MEMORIAM 
                                                                 A mis abuelitos Antonio y Emilio, que sin haberlos conocido 
los llevo en mi corazón y se que en donde 
quiera que estén me acompañan en todo 
momento. Los quiero mucho. 
 
 
 
1 
 
ÍNDICE 
 
INTRODUCCIÓN……………………………………………………………………….I 
 
CAPÍTULO 1. DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 
 
1.1 Concepto de Sociedad. …………………………………………………………..1 
1.2 Concepto de Sociedad Mercantil………………………………………………..1 
1.3 Concepto de Sociedad Anónima………………………………………………...9 
1.4 Regulación de la Sociedad Anónima………………………………………….10 
1.5 La constitución de la Sociedad Anónima y sus requisitos…………………..11 
1.5.1 Denominación…………………………………………………………....16 
1.5.2 Objeto……………………………………………………………………..20 
1.5.3 Domicilio………………………………………………………………….21 
1.5.4 Duración…………………………………………………………………..23 
1.5.5 Nacionalidad……………………………………………………………..24 
1.5.6 Capital Social y Acciones………………………………………………26 
1.6 Los Órganos de la Sociedad Anónima………………………………………..30 
1.6.1 Asamblea de Accionistas………………………………………………30 
1.6.2 Órgano de Administración…………………………………………….30 
1.6.3 Órgano de Vigilancia……………………………………………………35 
 
CAPÍTULO 2. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. 
 
2.1 Concepto………………………………………………………………………….38 
2.2 Clases……………………………………………………………………………..40 
2.2.1 Constitutiva……………………………………………………………….40 
2.2.1.1 Simultánea……………………………………………………….41 
2.2.1.2 Por suscripción pública…………………………………………41 
2.2.2 Asambleas Generales…………………………………………………..43 
2.2.2.1 Ordinarias………………………………………………………...44 
2.2.2.2 Extraordinarias…………………………………………………..47 
2.2.4 Especiales………………………………………………………………..55 
2 
 
2.2.5 Modalidad de Mixta……………………………………………………...56 
2.3 Convocatoria……………………………………………………………………..58 
2.4 Integración de la Asamblea…………………………………………………….63 
2.5 Nulidad de los acuerdos tomados en las Asambleas………………………..67 
 
CAPÍTULO 3. LA FUNCIÓN DEL FEDATARIO PÚBLICO EN LA 
FORMALIZACIÓN DE LAS ACTAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. 
 
3.1 Concepto de Notario Público y Corredor Público…………………………….71 
3.1.1 Concepto Legal…………………………………………………………..72 
3.1.2 Concepto Doctrinal………………………………………………………73 
3.1.2.1 Del Notario Público……………………………………………...73 
3.1.2.2 Del Corredor Público……………………………………………76 
3.2 La función del Notario Público y del Corredor Público………………………78 
3.2.1 La función del Notario Público………………………………………….84 
3.2.2 La función Pública del Corredor Público………………………………88 
3.3 La Fe Pública…………………………………………………………………….93 
3.3.1 Concepto de Fe Pública………………………………………………...94 
3.3.2 Modalidades de la Fe Pública………………………………………….95 
3.4 La función del Fedatario Público en la formalización de las Actas de 
Asamblea de Accionistas……………………………………………………………98 
 
CAPÍTULO 4. DOCUMENTOS ELECTRÓNICOS Y DERECHO COMPARADO. 
 
4.1 Concepto de documento………………………………………………………101 
4.1.1 Documento público.........................................................................103 
4.1.2 Documento privado.........................................................................107 
4.2 Documento electrónico..............................................................................107 
4.2.1 Concepto………………………………………………………………..108 
4.2.2 Firma autógrafa y digital……………………………………………….110 
4.2.2.1 Firma autógrafa………………………………………………...110 
4.2.2.2. Firma electrónica……………………………………………...112 
4.2.3 Elementos de autenticación…………………………………………..118 
4.2.3.1 Certificado digital………………………………………………119 
3 
 
4.2.3.2 Llave pública y privada………………………………………..121 
4.2.4 Entidades de certificación electrónica……………………………….123 
4.3 Clases de medios electrónicos……………………………………………….127 
4.3.1 Internet…………………………………………………………………..127 
4.3.2 Fax……………………………………………………………………….128 
4.3.3. Correo electrónico……………………………………………………..129 
4.3.4 Videoconferencia……………………………………………………….129 
4.3.5 Télex……………………………………………………………………..130 
4.4 Legislación internacional………………………………………………………130 
4.4.1 Alemania………………………………………………………………...130 
4.4.2 Chile……………………………………………………………………..131 
4.4.3 Argentina………………………………………………………………..133 
4.4.4 Colombia. ………………………………………………………………134 
4.4.5 España…………………………………………………………………..135 
CAPÍTULO 5. ANÁLISIS DE LA FORMALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS DE 
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ANTE FEDATARIO PÚBLICO 
REALIZADAS VÍA ELECTRÓNICA 
5.1 Documentos que se deben formalizar conforme a la Ley General de 
Sociedades Mercantiles……………………………………………………………136 
5.2 Formalización dentro y fuera de libro………………………………………..137 
5.3 Seguridad jurídica en la formalización de las Actas de Asamblea realizadas 
vía electrónica……………………………………………………………………….1395.4 Formalización por los Fedatarios Públicos de las Actas de Asambleas de 
Accionistas celebradas por medios electrónicos………………………………..142 
5.5 Inscripción del documento formalizado en el Registro Público de 
Comercio. …………………………………………………………………………...148 
5.6 Propuesta de reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del 
Notariado para el Distrito Federal y la Ley Federal de Correduría Pública…..154 
4 
 
CONCLUSIONES………………………………………………………………….158 
BIBLIOGRAFÍA……………………………………………………………………..162 
 
 
 
 
I 
 
INTRODUCCIÓN 
 
 
Hoy en día la utilización de los medios electrónicos resulta parte 
fundamental para la realización de todo tipo de actos jurídicos, no solo en el 
ámbito mercantil sino en diversas ramas del derecho, ya que en la práctica la 
forma tradicional de llevar a cabo tales operaciones es mediante documentos 
escritos firmados y plasmados en papel, sin embargo con los avances 
tecnológicos que se han venido presentando podemos simplificar estos 
procedimientos pero sin dejar atrás la seguridad jurídica que se le tiene que 
brindar a todas las personas que realizan dichos actos. 
 
El Estado, por su parte, delega la fe pública a los Fedatarios Públicos por 
tratarse de profesionales del derecho, los cuales tienen que proporcionar certeza y 
seguridad jurídica a los actos y hechos jurídicos que son celebrados ante ellos. A 
través de la Fe Pública se dota de veracidad a los actos y hechos jurídicos, es por 
tal motivo que los documentos públicos otorgados ante Fedatario gozan de 
veracidad al momento de su otorgamiento. 
 
Cuando el Fedatario Público protocoliza documentos celebrados y firmados 
por medios electrónicos está autenticando, los dota de certeza, asimismo les 
confiere fe pública que tradicional o electrónica la ejerce bajo los principios de 
legalidad e imparcialidad. 
 
La Sociedad Mercantil la podemos definir como la unión de dos o más 
personas (ya sean físicas o jurídicas) que de acuerdo con la Ley General de 
Sociedades Mercantiles se reúnen para la realización de un fin común con 
carácter preponderantemente económico, de especulación comercial y con fines 
lucrativos. 
 
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce como tipos de 
Sociedades existentes en nuestro país la Sociedad en Nombre Colectivo, 
II 
 
Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad 
Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones y la Sociedad Cooperativa. Es 
importante hacer mención que aunque no estén reguladas por la Ley antes citada, 
existen en nuestro país otros tipos de sociedades como son la Sociedad 
Mutualista de Seguros de Vida o de Daños, Sociedad de Responsabilidad 
Limitada de Interés Público, Sociedad Nacional de Crédito, Sociedad de Inversión 
Especializada de Fondos para el Retiro, Sociedad de Responsabilidad Limitada 
Microindustrial y la Sociedad de Solidaridad Social, entre otras. 
 
La Asamblea de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad y debido 
a la importancia de los acuerdos tomados por los accionistas, una vez concluidas 
las mismas será necesario levantar un acta, misma que será firmada por quien 
funja como Presidente y Secretario, asimismo deberá incluirse en el libro de actas 
que al efecto lleve la Sociedad. 
 
En la presente tesis intitulada “ANÁLISIS DE LA FORMALIZACIÓN ANTE 
FEDATARIO PÚBLICO DE LAS ACTAS DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE 
UNA SOCIEDAD ANÓNIMA REALIZADAS VÍA ELECTRÓNICA”, se habla 
específicamente de las Sociedades Anónimas por tratarse de la figura jurídica por 
excelencia que en la actualidad adoptan la mayoría de las empresas y se alude a 
las actas de Asambleas de las Sociedades Anónimas celebradas por medios 
electrónicos con el fin de implementar un nuevo procedimiento para los Fedatarios 
Públicos por medio del cual se agilicen los trámites que se lleven a cabo, a través 
de lo que sería el llamado protocolo electrónico. 
 
En el año 2000 se implementaron nuevos preceptos en el Código Civil 
Federal, el Código Federal de Procedimientos Civiles, la Ley Federal de 
Protección al Consumidor y el Código de Comercio, tomando como principios los 
establecidos en la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes 
de Datos y posteriormente en la Ley Modelo sobre Firmas Electrónicas de la 
Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, con el 
III 
 
fin de otorgar validez jurídica a los actos civiles y mercantiles realizados por 
medios electrónicos. No obstante esta situación se optó por establecer una Norma 
Oficial Mexicana llamada “NOM-151-SCFI-2002”, misma que complementaba los 
preceptos tratados en los Códigos y Leyes mencionados anteriormente. 
 
Es por ello que el notariado y la correduría pública en nuestro país tiene que 
evolucionar al igual que lo hace la tecnología, esto es, estar abierto a ideas 
nuevas, proponerlas y darle un cambio radical a nuestro sistema jurídico. 
 
Las actas de las Asambleas Extraordinarias se deben protocolizar e inscribir 
en el Registro Público de Comercio. De igual forma se protocolizarán las actas de 
las Asambleas Ordinarias cuando no sea posible asentarlas en el libro de actas 
correspondiente. 
 
Por lo referente al Registro Público del Comercio del Distrito Federal, ha 
empezado a implementar nuevos procedimientos tecnológicos para la inscripción 
de los testimonios y copias emitidas por los Fedatarios Públicos tratándose 
únicamente de Contratos de Sociedad con algunas imperfecciones, pero con la 
firme voluntad de garantizarnos certeza jurídica y rapidez en la inscripción, sin 
embargo no solo se trata de agilizar algunos trámites sino hacer extensivo este 
procedimiento para todos y cada uno de los actos referentes a los distintos tipos 
de Sociedades existentes en nuestro país, pues en el caso específico de las Actas 
Electrónicas formalizadas ante Fedatario Público por medio de su debida 
protocolización sería indispensable que el Registro Público llevará a cabo dicha 
inscripción igualmente por sistemas electrónicos que permitan realizar el trámite 
en el menor tiempo posible, para agilizar todo el procedimiento. 
 
El 17 de julio del 2007 se celebró un Convenio de Coordinación para la 
operación del Registro Público de Comercio, que celebraron la Secretaría de 
Economía y el Gobierno del Distrito Federal, esto se hizo con el fin de llevar a 
cabo la modernización de los Registros Públicos de la Propiedad y de Comercio, 
IV 
 
que resultarán funcionales y efectivos y que, además, permitieran mejorar la 
atención a la ciudadanía, para aumentar la calidad y eficacia de los procesos de 
prestación de servicios. 
 
La presente tesis se divide en cinco capítulos, de los cuales en el primer 
capítulo se contemplan los conceptos fundamentales de toda Sociedad y 
posteriormente trato los asuntos básicos de la Sociedad Anónima 
específicamente, por ser parte del presente trabajo. 
 
En el segundo capítulo hago alusión a las Asambleas Generales de 
Accionistas, esto con el fin de entender con mayor precisión cual es su función, las 
clases de Asambleas existentes y como se llevan a cabo los acuerdos que de esta 
emanen así como la forma tradicional de formalizarlos. 
 
En el capítulo tercero hago mención de los que son los Fedatarios Públicos 
y entre otros aspectos se alude a la función del Fedatario Público en la 
formalización de las Actas de Asamblea de Accionistas, esto con el fin de dar una 
breve introducción a lo tratado en el último capítulo. 
 
En el cuarto y quinto capítulos me refiero a los medios electrónicos y la 
forma en que los fedatarios públicos llevarán a cabo la protocolización de las actas 
de asambleas de una Sociedad Anónima celebradas por estos medios, tomando 
como referencia que en algunos países ya contemplan estas circunstancias. 
 
Por lo expuesto anteriormente, considero la necesidad de reformar tanto la 
Ley General de Sociedades Mercantilescomo la Ley del Notariado para el Distrito 
Federal y de la misma manera la Ley Federal de Correduría Pública, pues de lo 
que se trata es estar a la vanguardia en la utilización de los medios electrónicos y 
por lo mismo dar la pauta para ser regulados y que las operaciones que se 
realicen sean con apego a derecho. 
 
1 
 
CAPÍTULO 1. DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 
 
1.1 Concepto de Sociedad. 
 
La Sociedad es una forma de convivencia humana que permite llevar a 
cabo una serie de acciones de muy diversa índole, con el fin de lograr 
satisfacer algunas necesidades o lograr beneficios para toda una comunidad. 
 
Etimológicamente la palabra Sociedad deriva de la palabra latina “societas”, 
que significa compañerismo, reunión, asociación, comunidad o compañía; de 
“socius”, aliado o compañero. 
 
Cada ser humano para la realización de sus fines necesita la colaboración 
de sus semejantes y para tal efecto, se llevan a cabo ciertos contratos o 
convenios con el objetivo de establecer la coordinación de actividades que 
permita a cada una de las partes, que intervienen en su realización la obtención 
de un beneficio o el logro del fin para el cual contrató. Existen situaciones en 
que para la realización del fin específico se necesita que aquellas partes que 
contratan o convienen hagan suya la intención de llevar a cabo el mismo fin, 
por lo tanto, el contrato que cumple con estas características es el Contrato de 
Sociedad. 
 
En términos generales, la Sociedad puede ser definida como “una 
agrupación de personas, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la 
cual se organiza para aportar bienes o servicios destinados a la realización de 
un fin común, y a la que el derecho atribuye o niega personalidad jurídica.” 1 
 
1.2 Concepto de Sociedad Mercantil. 
 
La Sociedad Mercantil es la reunión de dos o más personas físicas o 
jurídicas, las cuales combinan sus recursos o esfuerzos para la realización de 
 
1 García Rendón, Manuel. Sociedades Mercantiles, México, Oxford University Press, 2003, 
p.3. 
 
2 
 
un fin común que no esté prohibido por la ley, con carácter 
preponderantemente económico, de especulación comercial y con fines 
lucrativos. 
 
De acuerdo con el profesor De Pina Vara, “la sociedad mercantil nace o 
surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. Es decir, la 
sociedad mercantil es el resultado de una declaración de voluntad contractual. 
En efecto, nuestra Ley General de Sociedades Mercantiles hace referencia 
constante a los conceptos de contrato de sociedad y contrato social…la 
sociedad mercantil –en el estado actual de nuestra legislación-, encuentra su 
origen en un contrato, nace de un contrato, al que algunos autores, por sus 
especiales características, denominan contrato plurilateral o de 
organización…”. 2 
 
Si la Sociedad Mercantil es considerada como un contrato es necesario 
hacer alusión a la definición que nos da nuestro Código Civil para el Distrito 
Federal, ya que ni el Código de Comercio ni la Ley General de Sociedades 
Mercantiles nos proporcionan tal concepto. El Artículo 2688 define el Contrato 
de Sociedad Civil de la siguiente manera: “por el contrato de sociedad, los 
socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la 
realización de un fin común preponderantemente económico, pero que no 
constituya una especulación comercial”. Si eliminamos del concepto la parte 
que menciona que no se constituya especulación comercial, tenemos el 
concepto de Sociedad Mercantil. 
 
Vista la definición anterior, la Sociedad Mercantil de acuerdo a nuestra 
legislación, nace de un contrato mediante el cual un grupo de personas, se 
obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la 
realización de un fin común, con carácter exclusivamente lucrativo. 
 
 
2 De Pina Vara, Rafael. Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, 28ª ed., México, 
Porrúa, 2002. pp. 54 y 55. 
 
3 
 
Para diferenciar la Sociedad Mercantil de la Sociedad Civil y la Asociación 
Civil, es pertinente mencionar que la Sociedad Civil es el contrato por medio del 
cual las personas que lo celebran y que se denominan socios, se obligan 
mutuamente a aportar bienes o servicios para la realización de un fin común, 
de carácter preponderantemente económico, pero sin fines de lucro, a 
diferencia de la Sociedad Mercantil, la cual como vimos anteriormente, 
persigue un fin lucrativo, en cambio la Asociación Civil es el acuerdo de 
voluntades por medio del cual varias personas, denominadas asociados 
convienen en reunirse de manera permanente para realizar un fin común, que 
no esté prohibido por la ley, que no sea de carácter preponderantemente 
económico y sin que se constituya una especulación comercial. 
 
Por su parte, Uria considera: “la sociedad mercantil es la asociación de 
personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la 
explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual 
participando en el reparto de las ganancias que se obtengan”. 3 
 
El profesor Mantilla Molina señala: “la sociedad mercantil es el acto jurídico 
mediante el cual los socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos 
para la realización de un fin común, de acuerdo con las normas que, para 
alguno de los tipos sociales en ella previstos, señala la ley mercantil”. 4 
 
Del concepto anterior podemos desprender que para la Ley son Sociedades 
Mercantiles todas aquellas Sociedades que se constituyan adoptando alguna 
de las formas reconocidas por la misma. En este sentido, nuestra Ley General 
de Sociedades Mercantiles reconoce varios tipos de Sociedades, haciendo 
mención en su Artículo 1° las siguientes: 
 
• Sociedad en Nombre Colectivo. 
• Sociedad en Comandita Simple. 
 
3 Ibidem, p. 54. 
4 Mantilla Molina, Roberto. Derecho Mercantil, 29ª ed., 14ª reimpresión, México, Porrúa, 
2007, pp. 188 y 189. 
 
4 
 
• Sociedad de Responsabilidad Limitada. 
• Sociedad Anónima. 
• Sociedad en Comandita por Acciones. 
• Sociedad Cooperativa. 
 
No obstante lo anterior, la Sociedad Cooperativa se rige por una 
legislación propia. 
 
Es importante señalar que si bien es cierto que la Ley General de 
Sociedades Mercantiles hace mención de algunos tipos de Sociedades, 
también lo es que en nuestro país existen otros tipos societarios que se 
encuentran regulados en diversas leyes, mismas que de manera enunciativa 
pero no limitativa menciono las siguientes: 
 
• Sociedad Mutualista de Seguros de Vida o de Daños (regulada en la 
Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros). 
• Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés Público (regulada en 
la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público). 
• Sociedad Nacional de Crédito (regulada en la Ley de Instituciones de 
Crédito). 
• Sociedad de Inversión Especializada de Fondos para el Retiro 
(regulada por la Ley de Sistemas de Ahorro para el Retiro). 
• Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial (regulada por la 
Ley Federal para el Fomento de la Microindustria). 
• Sociedad de Solidaridad Social (regulada por la Ley de Sociedades de 
Solidaridad Social). 
 
Dentro de los tipos de Sociedades, se puede hacer una distinción entre 
lo que son las Sociedades de capitales y las Sociedades de personas, las 
cuales se distinguen en relación a la trascendencia y a la importancia de los 
socios. 
 
5 
 
En las Sociedades de capitales el principal elemento es el patrimonial, lo 
que importa es la aportación que realizan los socios para formar el capital 
social y por lo tanto, la responsabilidad de los accionistas se limita al monto de 
sus aportaciones, como en la Sociedad Anónima y en la Sociedad en 
Comandita por Acciones, en cambio, en las Sociedades de personasla 
importancia es la cualidad de los accionistas, se toma en cuenta la 
personalidad, el prestigio, la honradez, capacidad, aptitud, etc. de los socios, tal 
es el caso de la Sociedad en Nombre Colectivo y la Sociedad en Comandita 
Simple. La Sociedad de Responsabilidad Limitada es considerada mixta por ser 
tanto de capitales como de personas. 
 
Al efecto, el profesor De Pina Vara menciona: “Sociedades personalistas 
y sociedades capitalistas. En las primeras, el elemento personal que las 
compone (la persona del socio) es pieza esencial, porque significa una 
participación en la firma social, con la consiguiente aportación de crédito social, 
por la responsabilidad del patrimonio personal y por la colaboración en la 
gestión. Por el contrario, en las sociedades capitalistas, el elemento personal 
se disuelve en cuanto a su necesidad concreta de aportación. El socio –
elemento personal- importa a la sociedad por su aportación, sin que cuenten 
sus cualidades personales. La persona del socio queda relegada a un segundo 
término, escondida, por así decirlo, detrás de su aportación”. 5 
 
Por lo que respecta a la personalidad jurídica de las Sociedades 
Mercantiles, el derecho no sólo reconoce personalidad a las personas físicas, 
sino también a las personas morales, encuadrando dentro de las personas 
morales a las Sociedades Civiles y Sociedades Mercantiles, tal y como lo 
menciona el Artículo 25 del Código Civil en su fracción tercera. El Artículo 2 de 
la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce personalidad jurídica a las 
Sociedades Mercantiles al mencionar que “las sociedades mercantiles inscritas 
en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la 
de sus socios…Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio 
 
5 De Pina Vara, Rafael. Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, p. 56. 
 
6 
 
que se hayan exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en 
escritura pública, tendrán personalidad jurídica…” 
 
En el párrafo anterior se estudia un tipo de Sociedades a las cuales se les 
conoce como irregulares y aquéllos representantes o mandatarios de las 
mismas que lleven a cabo cualquier acto jurídico responderán frente a terceros 
de forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. También estaremos en 
presencia de una Sociedad Irregular cuando los estatutos de la Sociedad 
consten en documento privado, el cual cumpliendo con todos los requisitos 
señalados por la Ley General de Sociedades Mercantiles no sea protocolizado 
ante fedatario público. Al respecto hay diversas tesis que se refieren a la 
personalidad jurídica de las Sociedades Irregulares, de las cuales transcribiré 
solo dos por considerarlas de mayor importancia. 
 
“SOCIEDADES IRREGULARES, PERSONALIDAD JURÍDICA.- En 
términos del artículo 2°. de la Ley General de Sociedades Mercantiles 
tienen personalidad jurídica las sociedades que aunque no consten en 
escritura pública se hubieren exteriorizado como tales sociedades frente a 
terceros. En estas condiciones, una sociedad mercantil nace a la vida 
jurídica por el acuerdo de voluntades de los socios integrantes y no por su 
autorización notarial o inscripción en el Registro Público, pues estas 
irregularidades producen efectos diversos, nunca la inexistencia jurídica, ya 
que en los términos del invocado artículo 2° tienen personalidad jurídica las 
sociedades irregulares”. TRIBUNAL COLEGIADO DE CIRCUITO. Amparo 
en revisión 5/73. Llantas y Lubricantes del Sureste, S.A. 25 de octubre de 
1973. Unanimidad de votos. Ponente: Renato Sales Gasque. Instancia 
Tribunales Colegiados de Circuito. Fuente: Semanario Judicial de la 
Federación. Séptima Época. Volumen 58, Sexta Parte, página 75. Tesis 
Aislada. 
 
“SOCIEDADES IRREGULARES, PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS.- 
No es exacto que la personalidad jurídica que concede la ley a las 
sociedades llamadas irregulares, tenga limitación en lo que hace a adquirir 
derechos y obligaciones y a ejercitar las acciones que tengan; sólo existe 
una especie de sanción para quiénes realizan actos jurídicos, como 
7 
 
representantes o mandatarios de esas sociedades irregulares, consistente 
en que respondieran del cumplimiento de sus actos frente a terceros, 
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad 
penal en que hubiesen incurrido cuando los terceros resulten perjudicados, 
pero no hay disposición alguna que limite esa personalidad, que la ley les 
concede, al grado de que no puedan ser sujetos activos y pasivos de 
derechos. El párrafo tercero del artículo 2°. de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles, claramente establece que “las sociedades no 
inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado 
como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, tendrán 
personalidad jurídica frente a terceros, para todos los efectos legales”. 
Amparo directo 5496/55. Ricardo Gallardo Muñoz. 28 de junio de 1957. 
Unanimidad de votos. Ponente: Vicente Santos Guajardo. Instancia 
Tercera Sala. Fuente: Seminario Judicial de la Federación. Quinta Época. 
Tomo CXXXII, página 481. Tesis Aislada. 
 
Tomando en cuenta que la personalidad jurídica es la manifestación 
exterior de una pluralidad de personas, bienes y voluntades que se organizan y 
coordinan sus esfuerzos para la realización del fin social que se produce 
mediante la publicidad al momento de inscribirse en el Registro Público de 
Comercio, hay que hacer notar que los atributos de las personas morales 
serían: 
 
a) Capacidad.- En cuanto a la capacidad de las personas morales el 
Artículo 26 de nuestro Código Civil señala que podrán ejercer todos los 
derechos que sean necesarios para realizar el objeto de su institución, al 
señalar esto la Ley les reconoce capacidad para actuar, esa capacidad 
mencionada puede ser tanto de goce como de ejercicio. 
 
En cuanto a la capacidad de ejercicio, si bien es cierto que las personas 
morales no pueden actuar por sí mismas, también lo es que para poder 
exteriorizarse frente a terceros lo hacen apoyados de su Órgano de 
Administración, de gerentes e incluso de apoderados. 
 
8 
 
Por lo que respecta a la capacidad de goce, el jurista Rojina Villegas 
menciona: “en las personas morales su capacidad de goce está limitada en 
razón de su objeto, naturaleza y fines. Podemos formular como regla general la 
de que dichas entidades no pueden adquirir bienes o derechos o reportar 
obligaciones que no tengan relación con su objeto y fines propios”. 6 
 
Barrera Graf señala: “en cuanto a la sociedad misma, su capacidad de 
ejercicio y de goce se mide en función de su finalidad y de la nacionalidad de 
los socios que la integran”.7 
 
b) Nombre: el nombre de las personas morales lo constituye la 
denominación o la razón social. En cuanto a la denominación social la doctrina 
menciona que “la denominación de las personas morales, equivale al nombre 
de las personas físicas, por cuanto que constituye un medio de identificación 
del ente absolutamente necesario para que pueda entrar en relaciones jurídicas 
con los demás sujetos”. 8 
 
c) Domicilio: corresponde al lugar donde la persona jurídica tiene la 
administración de su sociedad. El domicilio de las personas morales se 
encuentra regulado en los Artículos 33 y 34 del Código Civil, mismos que se 
tratarán más adelante. 
 
d) Nacionalidad: la Ley de Nacionalidad establece que son personas 
morales de nacionalidad mexicana, las que se constituyen conforme a las leyes 
de la República, y tengan en ella su domicilio legal, las que no cumplan con 
este requisito, serán consideradas como Sociedades extranjeras. 
 
e) Patrimonio: es necesario para dar surgimiento a la persona moral, 
además de que la Sociedad va responder de sus deudas precisamente con su 
 
6 RojinaVillegas, Rafael. Compendio de Derecho Civil (Introducción, Personas y Familia), 
México, Porrúa, 1998, Tomo I, p. 155. 
 
7 Barrera Graf, Jorge. Instituciones de Derecho Mercantil, 6ª. reimpresión, México, Porrúa, 
2005, pp. 270 y 271. 
 
8 Rojina Villegas, Rafael, op. cit., pp. 156 y 157. 
9 
 
patrimonio. El patrimonio son los recursos o medios que les permite a las 
Sociedades realizar sus fines sin los cuales no podrían desarrollar sus 
funciones, se constituye por medio de las aportaciones que realizan los socios, 
ya sea en dinero, bienes, servicios, trabajo, etc. 
 
Para el profesor Mantilla Molina9 el patrimonio social comprende tanto 
bienes como derechos de la Sociedad, deduciendo las obligaciones, mismo 
que se formará con las aportaciones que realizan los socios. 
 
1.3 Concepto de Sociedad Anónima. 
 
La Sociedad Anónima es una Sociedad Mercantil por acciones, la cual 
funciona bajo una denominación social, cuyo capital está conformado por las 
aportaciones que realizan los accionistas que la integran y que se encuentra 
dividido en acciones. La responsabilidad de los accionistas es limitada, ya que 
éstos solo van a responder de las deudas sociales hasta el monto de la 
aportación que cada accionista haga, se organiza y funciona mediante una 
Asamblea de Accionistas, un Órgano de Administración (por medio de un 
Administrador Único o un Consejo de Administración) y un Órgano de 
Vigilancia. 
 
De acuerdo con lo que dispone el Artículo 87 de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles, la Sociedad Anónima es aquella que existe bajo una 
denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se 
limita al pago de sus acciones. 
 
La Sociedad Anónima se constituye, como se desprende de la definición 
anterior, por una denominación social y funciona con un capital propio 
integrado por las aportaciones que realizan los accionistas, las cuales pueden 
consistir en dinero o por otro tipo de bienes que tienen que ser apreciables en 
dinero. 
 
 
 
9 Cfr. Mantilla Molina, Roberto, op. cit., p. 212. 
10 
 
El profesor Acosta Romero señala que la Sociedad Anónima “es la que 
existe bajo una denominación y su capital está dividido en acciones, se 
compone de socios que únicamente están obligados al pago de sus acciones 
tiene estructura jurídica, personalidad jurídica propia diferente de la de sus 
socios”.10 
 
El accionista puede adquirir su calidad por medio de una aportación 
patrimonial, y como ya vimos anteriormente lo que interesa en este tipo de 
Sociedades no es su actividad personal, sino su aportación patrimonial. La 
participación en los derechos sociales es proporcional a la aportación de cada 
accionista y en este mismo sentido el accionista va a participar en la vida social 
y en la obtención de beneficios. 
 
Rodríguez Rodríguez, la define como “una sociedad mercantil, de 
estructura colectiva capitalista, con denominación, de capital fundacional, 
dividido en acciones, cuyos socios tienen su responsabilidad limitada al importe 
de sus aportaciones”. 11 Asimismo, nos menciona que la Sociedad se compone 
con un mínimo de dos socios, los cuales realizarán una actividad comercial y 
que busca un lucro comercial, por el simple hecho de ser considerada como 
una Sociedad Mercantil. 
 
1.4 Regulación de la Sociedad Anónima. 
 
La legislación mercantil se encuentra integrada por el Código de 
Comercio y las leyes mercantiles especiales y en caso de que hubiere lagunas 
en dichas legislaciones se aplicará supletoriamente la legislación civil federal. 
Dentro de las leyes especiales encontramos a la tantas veces citada Ley 
General de Sociedades Mercantiles, la cual regula a la Sociedad Anónima, 
entre otras. 
 
10 Acosta Romero, Miguel; García Ramos, Fernando y García Álvarez, Paola. Tratado de 
Sociedades Mercantiles, con énfasis en la Sociedad Anónima, 2ª ed., México, Porrúa, 2004, p. 
77. 
 
11 Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles, México, Porrúa, 
2003, p. 216. 
 
11 
 
 
El maestro Barrera Graf señala: “las relaciones entre derecho civil y 
mercantil son estrechas y son constantes y que el derecho civil ha provisto al 
mercantil de los principales esquemas contractuales y mientras que el derecho 
civil es local y el derecho mercantil es federal, se desprende que a falta de 
disposición del mercantil, que es federal, se acudirá al derecho civil, que es 
local…”. 12 
 
1.5 La constitución de la Sociedad Anónima y sus requisitos. 
 
En cuanto a los requisitos para la constitución de la Sociedad Anónima 
el Artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala que para 
poder constituir este tipo de Sociedades se necesita: 
 
a) Que haya por los menos dos socios (que podrán ser personas físicas 
y/o personas morales) y que cada uno de ellos suscriba como mínimo una 
acción. 
 
b) Que el capital no sea inferior a los cincuenta millones de pesos 
(actualmente cincuenta mil pesos), y que esté íntegramente suscrito. 
 
c) Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento 
del valor de cada acción pagadera en dinero. 
 
d) Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de 
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. 
 
El Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala que la 
escritura constitutiva, para todos los tipos de Sociedades que se señalan en el 
Artículo 1°, incluyendo la Sociedad Anónima deberá contener los siguientes 
requisitos: 
 
 
12 Barrera Graf, Jorge, op. cit., pp. 64 y 65. 
12 
 
a) Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o 
morales que constituyan la sociedad; 
 
b) El objeto de la sociedad; 
 
c) La razón social o la denominación, que en el caso de la Sociedad 
Anónima sería la denominación social, como veremos mas adelante. 
 
d) La duración; 
 
e) El importe del capital social; 
 
f) La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, 
el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el 
capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; 
 
g) El domicilio de la sociedad; 
 
h) La manera en que haya de llevarse la administración de la sociedad y 
las facultades de los administradores; 
i) La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre 
los miembros de la sociedad; 
 
j) El importe del fondo de reserva; 
 
k) Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y 
 
l) La forma de llevar a cabo la liquidación de la sociedad y el modo de 
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido previamente 
designados. 
 
Asimismo el Artículo 7 de la citada Ley menciona que en el caso que el 
contrato social no se haya otorgado ante Notario, pero contuviere los requisitos 
que señalan las fracciones I a VII del Artículo 6°, en este caso de los incisos a) 
13 
 
al g), cualquier persona que sea socio puede demandar en la vía sumaria el 
otorgamiento de la escritura respectiva. 
 
La escritura constitutiva además de los requisitos señalados 
anteriormente, deberá contener tal y como lo señala el Artículo 91 de la Ley 
General de Sociedades Mercantiles lo siguiente: 
 
a) La parte exhibida del capital social. 
 
b) El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se 
divide el capital social. 
 
c) La participación concedida a los fundadores en las utilidades. 
 
d) El nombramiento de uno o varios comisarios. 
 
e) Las facultades de la Asamblea General y las condiciones tanto para la 
validez de sus deliberaciones como para el ejercicio del derecho de voto. 
 
Todos los requisitos mencionados anteriormente y las demás reglas que 
se establezcan en la escritura constitutiva sobre organización y funcionamientode la Sociedad, constituirán los llamados estatutos sociales. 
 
De acuerdo con el Artículo 90 del citado ordenamiento, existen dos 
procedimientos para la constitución de una Sociedad Anónima: por medio de 
suscripción pública o ante Notario Público, no obstante, hay que tomar en 
cuenta que también pueden ser constituidas por medio de Corredor Público, tal 
y como lo señala el Artículo 6 de la Ley Federal de Correduría Pública. 
 
El profesor Mantilla Molina señala: “doctrinalmente se les denomina 
constitución simultánea y constitución sucesiva, ya que en el primer caso la 
S.A. se crea en virtud de las declaraciones de voluntad que simultáneamente 
emiten quienes comparecen ante el notario, mientras que mediante el segundo 
procedimiento no surge la S.A., sino después de una serie de negocios 
14 
 
jurídicos sucesivamente realizados”.13 Como podemos observar, dicho autor, al 
igual que la Ley General de Sociedades Mercantiles, no menciona que la 
Sociedad puede ser constituida ante Corredor Público, considero que debería 
de mencionar que constitución simultánea es aquella que realizan los socios 
mediante Fedatario Público, declarando de esta manera su voluntar de 
constituir la Sociedad. 
 
En la constitución de la Sociedad Anónima mediante suscripción pública 
se llevará a cabo la redacción del proyecto de los estatutos por parte de los 
socios fundadores, el cual deberá satisfacer los requisitos que menciona el 
Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, exceptuando el 
nombre, domicilio, nacionalidad y aportación que haga cada uno de los socios, 
el objeto, denominación, capital social, duración de la Sociedad y el 
nombramiento de los comisarios, puntos que serán tratados en la Asamblea 
Constitutiva, el proyecto mencionado se depositará en el Registro Público de 
Comercio (esto se realiza con el fin de que el público en general pueda formar 
parte de la Sociedad), el cual surtirá efectos con su sola presentación; se 
deberá realizar una suscripción y aportación del capital social por las personas 
que deseen formar parte de la Sociedad, para lo cual se irán designando las 
acciones correspondientes a cada socio, las cuales serán pagadas en el 
momento convenido. 
 
La suscripción se hará por duplicado (un tanto quedará en poder de los 
socios fundadores y el otro tanto se entregará a cada suscriptor) y contendrá 
los requisitos que señala el Artículo 93 de la Ley General de Sociedades 
Mercantiles, que en forma enunciativa señala los siguientes: 
 
a) El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; 
 
b) El número expresado con letra de las acciones suscritas; su 
naturaleza y su valor; 
 
 
13 Mantilla Molina, Roberto, op.cit., p. 351 
15 
 
c) La forma y término en que el suscriptor se obligue a pagar la primera 
exhibición; 
 
d) Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del 
numerario, la determinación de éstos; 
 
e) La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General 
Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse; 
 
f) La fecha de la suscripción; y 
 
g) La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los 
estatutos. 
 
Posteriormente se depositará la suma de dinero por parte de los socios 
suscriptores en la Institución de Crédito que haya sido designada previamente 
por los socios fundadores, hay que tomar en cuenta que la suscripción de todo 
el capital social deberá darse en un plazo que no exceda un año contado a 
partir de la fecha del programa antes mencionado. Si la aportación que se 
realiza es en especie se formalizará en el momento que se protocolice la 
Asamblea Constitutiva ante Fedatario Público, en caso de que estos supuestos 
no se realicen, los socios fundadores demandarán el cumplimiento por vía 
judicial, pues de lo contrario las acciones se tendrán por no suscritas. 
 
El último paso para la creación de la Sociedad por suscripción pública es 
la realización de la Asamblea Constitutiva, misma que será convocada por los 
socios fundadores dentro de los quince días siguientes a la suscripción total del 
capital, por medio de la cual los socios van a tomar los acuerdos para el 
funcionamiento y ratificarán los estatutos de la Sociedad, una vez realizada y 
aprobada la Asamblea se procederá a su protocolización a través de Fedatario 
Público y posteriormente a su inscripción en el Registro Público de Comercio. 
 
En cuanto a la forma de constitución mediante Fedatario Público llamada 
constitución simultánea los socios redactarán los estatutos sociales apegados a 
16 
 
lo que señala la legislación mercantil, los cuales contendrán las reglas de 
organización y funcionamiento de la Sociedad. Se tendrá que solicitar a la 
Secretaría de Relaciones Exteriores un permiso por medio del cual se permitirá 
el uso de la denominación de la Sociedad, posteriormente se acudirá ante el 
Fedatario Público, quien llevará a cabo la protocolización de los estatutos 
sociales. Una vez firmado el documento público, el fedatario dará un aviso a la 
Secretaría de Relaciones Exteriores para dar a conocer que a partir de ese 
momento se utilizará la denominación de la Sociedad que fue aprobado por la 
misma Secretaría, por su parte los socios tendrán que dar de alta a la Sociedad 
ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los treinta días 
siguientes a la firma del documento público, posteriormente el fedatario 
expedirá el testimonio respectivo, mismo que será inscrito en el Registro 
Público de Comercio. 
 
1.5.1 Denominación. 
 
La denominación es aquella que se forma libremente, pero será distinta 
a la de cualquier otra Sociedad, e irá siempre seguida de las palabras Sociedad 
Anónima o de su abreviatura S.A. 
La Ley no señala sanción alguna en caso de que se omita mencionar en 
la denominación social las palabras Sociedad Anónima o en su defecto, las 
abreviaturas S.A., sin embargo, en este caso podemos aplicar lo que menciona 
el Artículo 59 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, referente a la 
omisión en la denominación o razón social de las palabras “Sociedad de 
Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S. de R.L.”, tratándose de la 
Sociedad de Responsabilidad Limitada, dicho Artículo menciona que la omisión 
traerá consigo una responsabilidad que ha decir del Artículo 25 de la citada 
Ley, los socios responderán subsidiaria, ilimitada y solidariamente. 
 
La denominación se formará objetivamente, relacionándola, ya sea con 
la actividad de la Sociedad o derivada de la imaginación, a diferencia de la 
razón social, la cual se deberá formar por el nombre de uno o varios socios. Al 
respecto el profesor García Rendón señala que la denominación social “se 
forma con palabras que denotan su objeto social o con expresiones de la 
17 
 
fantasía. El uso de la denominación social es obligatorio para la sociedad 
anónima…”.14 
 
Sin embargo, hay ciertas palabras que no pueden formar parte de la 
denominación social por así preverse en el Artículo 13 del Reglamento de la 
Ley de Inversión Extranjera que a la letra dice: “el permiso para la constitución 
de sociedades a que se refiere el artículo 15 de la Ley se otorgará solamente 
cuando la denominación o razón social que se pretenda utilizar no se encuentre 
reservada por una sociedad distinta. Si en la denominación o razón social 
solicitada, se incluyen palabras o vocablos cuyo uso se encuentre regulado 
específicamente por otras leyes, la Secretaría de Relaciones Exteriores 
condicionará el uso de los permisos a la obtención de las autorizaciones que 
establezcan dichas disposiciones legales”. 
 
Las palabras cuyo uso está condicionado por las leyes específicas son 
las que se mencionan en los artículos siguientes: 
 
* Artículo 5° de la Ley de Cámaras Empresariales y sus 
Confederaciones: “ninguna persona moral distinta a las señaladas…podrá usar 
el término "cámara" o "confederación”. 
 
* Artículo 11° de la Ley de Sociedades de Inversión: “las expresiones 
sociedades de inversión, fondos de inversión u otras que expresen ideas 
semejantes en cualquier idioma, por las que pueda inferirse el ejercicio de 
actividades reservadas por esta ley a las sociedades de inversión que gocen de 
autorización, no podrán ser usadas en el nombre, denominación social, 
publicidad, propaganda o documentación de personas y establecimientos 
distintos de las propias sociedades de inversión.” 
 
* Artículo 7 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares 
de Crédito: “las palabras organización auxiliar del crédito, almacén general de 
depósito, unión de crédito, casa de cambio u otras que expresen ideas 
 
14 García Rendón, Manuel, op.cit., p. 72. 
18 
 
semejantes en cualquier idioma, solo podrán ser usadas en la denominación de 
las sociedades a las que haya sido otorgada la autorización…”. 
 
* Artículo 10 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas: “las palabras 
fianza, reafianzamiento, afianzamiento, caución, garantía u otras que expresen 
ideas semejantes en cualquier idioma, solo podrán ser usadas en el nombre o 
denominación de las empresas a que se refiere…esta ley”. 
 
* Artículo 20 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas 
de Seguros: “las palabras seguro, reaseguro, aseguramiento u otras que 
expresen ideas semejantes en cualquier idioma, solo podrán ser usadas en el 
nombre o denominación de las empresas a que se refiere… esta ley.” 
 
* Artículo 105 de la Ley de Instituciones de Crédito: “las palabras banco, 
crédito, ahorro, fiduciario u otras que expresen ideas semejantes en cualquier 
idioma, por las que pueda inferirse el ejercicio de la banca y del crédito, no 
podrán ser usadas en el nombre de personas morales y establecimientos 
distintos de las instituciones de crédito.” 
 
* Artículo 415 de la Ley del Mercado de Valores: “se reservan las 
expresiones sociedad anónima promotora de inversión, sociedad anónima 
promotora de inversión bursátil, sociedad anónima bursátil, casa de bolsa, 
bolsa de valores, institución para el depósito de valores y contraparte central de 
valores u otras equivalentes a las anteriores en cualquier idioma, para ser 
utilizadas, respectivamente, por las personas que… puedan utilizar dichas 
expresiones, o bien, gocen de la autorización o concesión correspondiente.” 
 
* Artículo 22 del Código Federal de Instituciones y Procedimientos 
Electorales: “la denominación de "partido político nacional" se reserva, para 
todos los efectos… a las organizaciones políticas que obtengan y conserven su 
registro como tal.” 
 
* Artículo 69 párrafo IV de la Ley de Seguridad Pública del Distrito 
Federal: “los particulares que se dediquen a la prestación del servicio privado 
19 
 
de seguridad, deberán sujetarse a los siguientes lineamientos: …queda 
prohibido usar en su denominación, razón social o nombre;… las palabras de 
"policía", "agentes", "investigadores" o cualquier otro que derive de los 
anteriores o que pueda dar a entender una relación con autoridades o con los 
cuerpos de seguridad pública. El término "seguridad" solamente podrá 
utilizarse acompañado del adjetivo "privada".” 
 
En este sentido es importante señalar que para que cualquier Sociedad 
Mercantil sea constituida tenemos que tramitar un permiso previo ante la 
Secretaría de Relaciones Exteriores, como lo establece el Artículo 15 de la Ley 
de Inversión Extranjera, esto se hace con el fin de que la denominación de la 
Sociedad que se va a constituir no sea similar a otra Sociedad ya constituida. 
Será necesario tramitar por escrito la expedición de dicho permiso en el cual se 
van a señalar las posibles denominaciones, haciendo un listado en el orden de 
preferencia. Si en la denominación social solicitada se incluyen palabras o 
vocablos cuyo uso se encuentre regulado específicamente por otras leyes, la 
Secretaría de Relaciones Exteriores condicionará el uso de los permisos a la 
obtención de las autorizaciones que establezcan las disposiciones legales. 
 
Dicho permiso tendrá una vigencia de noventa días hábiles siguientes a 
la fecha de su otorgamiento, por lo tanto, se deberá acudir dentro de ese 
tiempo a otorgar ante fedatario público el instrumento respectivo para la 
constitución de la Sociedad de que se trate. Si transcurrido el término antes 
citado no se otorga el instrumento público correspondiente, el permiso quedará 
sin efectos, de ser el caso, se tendrá que solicitar la reexpedición del permiso 
vencido. De igual manera, dentro de los seis meses siguientes a la expedición 
del permiso y una vez firmada la escritura constitutiva, los fedatarios públicos 
darán un aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores para informar que a 
partir de esa fecha se utilizará la denominación social. 
 
 
 
 
 
20 
 
1.5.2 Objeto. 
 
El objeto social va a señalar el fin al cual se va a dedicar la Sociedad, así 
como las actividades que puede realizar, tendrá que constar en la escritura 
constitutiva de manera precisa y clara. 
 
Dentro de los requisitos que menciona el Artículo 6 de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles señala que el contrato social deberá contener el objeto 
social, es válido comentar que dicho Artículo confunde lo que es el objeto con 
el fin social, tal y como lo refiere Castrillón y Luna, al señalar: “por tal debiera 
entenderse a la finalidad que se propone el ente social, la actividad que 
desplegará, esto es, el destino que perseguirán los esfuerzos conjuntos de los 
gestores sociales, para alcanzar los fines que se buscan”. 15 
 
Rodríguez Rodríguez menciona: “el objeto del contrato social son las 
obligaciones que están a cargo de los socios; a su vez el objeto de las 
obligaciones de los socios consiste en las aportaciones que los mismos han de 
realizar, por lo que por extensión, se habla de objeto del contrato de sociedad 
para referirlo al objeto de las obligaciones de sus socios, es decir, a las 
aportaciones”. 16 
 
Si bien es cierto, tomando en cuenta las observaciones anteriores, el 
objeto de todo contrato es la creación o transmisión de obligaciones y 
derechos; que este debe ser posible tanto en la naturaleza como jurídicamente, 
determinado o determinable (por lo menos en cuanto a su especie y cantidad) y 
que no esté fuera del comercio (como son los bienes de dominio público o 
derechos propios del estado civil de las personas), sin embargo una cosa 
futura, aquélla que aún no existe, puede ser objeto de un contrato. 
 
En el caso del contrato de sociedad, el objeto se refiere a aquella cosa 
que el socio debe dar o el hecho que debe realizar, esto es, la aportación ya 
 
15 Castrillón y Luna, Víctor M. Sociedades Mercantiles, México, Porrúa, 2003, p. 103. 
16 Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles, p. 29. 
21 
 
sea en especie o en dinero, tratándose de las Sociedades Anónimas, por lo 
tanto sería más adecuado llamarlo fin social. 
 
 Para el jurista García Rendón comenta que el fin social es: “el conjunto 
de operaciones y negocios que constituyen la actividad especializada de las 
personas morales y en tal sentido… se le puede considerar como un medio, 
toda vez que es el vehículo que permite alcanzar el fin determinante del 
negocio social”.17 
 
El fin o motivo determinante de la voluntad de las partes para celebrar un 
contrato deberá ser lícito, no deberá ir en contra de las leyes de orden público 
ni de las buenas costumbres, en caso contrario, el contrato podrá ser declarado 
nulo, ya sea de forma relativa o absoluta. En este sentido el Artículo 3 de la Ley 
General de Sociedades Mercantiles señala que “las sociedades que tengan un 
objeto ilícito o ejerciten habitualmente actos ilícitos, seránnulas y se procederá 
a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquier 
persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal 
a que hubiere lugar.” En cuanto a este Artículo la crítica que haría es que al 
constituirse una Sociedad ante fedatario público sería inadmisible que no se 
percatarán de tal hecho y plasmaran en la escritura constitutiva un fin ilícito, no 
obstante este supuesto si podría realizarse en las Sociedades irregulares, en el 
caso de que los estatutos sociales no se protocolicen ante Fedatario Público. 
 
1.5.3 Domicilio. 
 
El domicilio es el lugar geográfico por medio del cual una Sociedad 
Mercantil reside para los efectos legales. El domicilio social se establece en el 
Estado, Ciudad o Municipio en el cual la Sociedad va a tener el asiento 
principal de sus actividades, pudiéndose establecer sucursales u oficinas en 
cualquier otra parte del país o del extranjero. 
 
 
17 García Rendón, Manuel, op.cit., p. 57. 
22 
 
Para el autor García Rendón el domicilio social “es el lugar que los 
socios eligen para que la sociedad ejercite sus derechos y cumpla sus 
obligaciones. No deben confundirse los conceptos domicilio social y oficinas 
sociales. El primero se refiere al municipio en que tiene su asiento legal la 
sociedad; el segundo, al local o locales en que se encuentran las instalaciones 
de ella”.18 
 
La Ley General de Sociedades Mercantiles no menciona expresamente 
cual debe de ser el domicilio de las Sociedades, por eso es pertinente hacer 
alusión a lo que nos menciona el Artículo 33 de nuestro Código Civil al señalar 
que “las personas morales tienen su domicilio en el lugar donde se halle 
establecida su administración. 
 
Las que tengan su administración fuera del Distrito Federal, pero que 
ejecuten actos jurídicos dentro de su circunscripción, se considerarán 
domiciliadas en el lugar donde los hayan ejecutado, en todo lo que a esos 
actos se refiera. 
 
Las sucursales que operen en lugares distintos de donde radica la casa 
matriz, tendrán su domicilio en esos lugares para el cumplimiento de las 
obligaciones contraídas por las mismas sucursales.” 
 
Para el profesor Acosta Romero el domicilio “es el lugar (de una Ciudad 
o Municipio), calle y número, donde se encuentra ubicada la oficina principal, 
más bien conocida como oficina matriz, donde funcionan las principales 
dependencias y los órganos de administración”.19 Dicho autor da una definición 
precisa de lo que es el domicilio social, mencionando todos los elementos que 
deberían de constar, sin embargo en el contrato social no se plasman todos los 
elementos mencionados, solo se señala genéricamente la Ciudad o Municipio 
como domicilio social. 
 
 
18 Ibidem, p. 73 
19 Acosta Romero, Miguel. Tratado de Sociedades Mercantiles, p. 376 
23 
 
El domicilio social no se refiere al lugar fijo en donde se encuentren las 
oficinas de la Sociedad, más bien a la ciudad o municipio en donde se 
encuentre la misma. 
 
Establecer el domicilio de la Sociedad resulta de gran importancia 
debido a que por medio de él se va a establecer, además para el cumplimiento 
de sus obligaciones, el lugar donde se van a llevar a cabo las Asambleas de 
Accionistas, las publicaciones o convocatorias de las mismas. 
 
1.5.4 Duración. 
 
El profesor Castrillón y Luna nos proporciona una definición de lo que es 
la duración al señalar que es aquella “que establece el periodo de tiempo 
durante el cual el ente social tendrá vida legal, y en el cual se desarrolla la 
interrelación entre socios, sociedad y terceros, con todos los derechos y 
obligaciones que tales vínculos provocan, a cuyo término, operará ipso jure su 
necesaria liquidación”.20 
 
Galindo Sifuentes menciona: “la duración es el plazo durante el cual la 
sociedad va a llevar a cabo los fines para los que fue constituida y puede ser 
definido o indefinido”.21 
 
La Sociedad podrá constituirse por tiempo determinado o indefinido. En 
la práctica se establece, por lo regular, como duración de la Sociedad la de 
noventa y nueve años, sin embargo nuestra legislación no regula tal hecho. 
 
 El cumplimiento del término fijado constituye una de las causas de 
disolución de la Sociedad Mercantil, de manera que una vez transcurrido el 
plazo, esta se disuelve y entra en periodo de liquidación, sin embargo, antes de 
la fecha de finalización, ésta puede prorrogarse por acuerdo de los accionistas. 
 
20 Castrillón y Luna, Víctor M., op cit., p. 107. 
21 Galindo Sifuentes, Ernesto. Derecho Mercantil, México, Porrúa, 2004, p. 173. 
 
24 
 
 
En cuanto a este tema hay una tesis que cita lo siguiente: 
 
“SOCIEDADES MERCANTILES, SEÑALAMIENTO DE LA DURACIÓN DE 
LAS, EN LAS ESCRITURAS CONSTITUTIVAS. El requisito que establece 
la fracción IV, del artículo 6° de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 
relativo a que se determine en la escritura constitutiva de la sociedad, la 
duración de la misma, no tiene otra significación que la de que se señale el 
periodo de tiempo que debe funcionar, pues si bien es cierto que las 
sociedades son fuentes de riqueza particular y pública, también lo es que 
el Estado debe velar por los intereses de quienes contratan con ellas; y la 
existencia de leyes en que se establece que determinados tipos de 
sociedades, pueden constituirse por tiempo indeterminado, sólo demuestra 
que se trata de excepciones a la regla general, establecida en la 
disposición legal mencionada”. Amparo en revisión 8723/1942. Serrano y 
Meléndez, S. de R.L. 1° de abril de 1943. Unanimidad de votos. Instancia 
Tercera Sala. Fuente: Semanario Judicial de la Federación. Quinta Época. 
Tomo LXXVI, página 110. Tesis Aislada. 
 
1.5.5 Nacionalidad. 
 
En este supuesto se deberá especificar en la escritura constitutiva de la 
Sociedad, si se adopta la cláusula de admisión o de exclusión de extranjeros. 
 
En caso de que la Sociedad adoptara la cláusula de exclusión de 
extranjeros, no solo queda prohibida cualquier participación de algún extranjero 
en la Sociedad, sino que también se prohíbe que toda Sociedad Mexicana que 
quiera participar como socio no haya insertado dentro de sus estatutos la 
cláusula de exclusión de extranjeros. 
 
Si se adopta la cláusula de admisión se especificará en dicha escritura 
que los socios extranjeros, actuales o futuros, se obligan ante la Secretaría 
Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de: a) las 
acciones, partes sociales o derechos que adquieran de dichas Sociedades; b) 
los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sean 
25 
 
titulares tales Sociedades, y c) los derechos y obligaciones que deriven de los 
contratos en que formen parte las mismas Sociedades, además se tendrá que 
incluir la “Cláusula Calvo” que señala lo siguiente: todo extranjero que adquiera 
el carácter de socio se considerará como mexicano respecto de tal 
participación y se obliga en no invocar la protección de su gobierno, bajo pena 
de perder dicha participación en beneficio de la Nación Mexicana, en caso de 
incumplimiento. Esta cláusula es necesaria, en virtud a lo dispuesto por el 
Artículo 2 del Reglamento de la Ley Orgánica de la Fracción I del Artículo 27 
Constitucional. 
 
En caso de que haya participación de algún extranjero en la Sociedad, 
hay que tomar en cuenta las limitantes que señala tanto la Constitución Política 
como la ley. La Constitución Política prohíbe a las Sociedades con socios 
extranjeros, la adquisición de bienes en lo que es llamada la “zona prohibida o 
restringida”, la cual comprende cien kilómetros a lo largo de las fronteras y 
cincuenta kilómetros a lo largo de las playas de la República Mexicana. En 
cuanto a lo queestablece la Ley de Inversión Extranjera se limita el porcentaje 
de participación de cualquier socio extranjero en la Sociedad. 
 
Teniendo la Sociedad a socios extranjeros, ésta se tendrá que inscribir 
en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Si los socios omiten la 
inscripción respectiva, el Fedatario Público tendrá que dar un aviso a dicho 
Registro, esto se hace con el fin de dar a conocer que se ha autorizado un 
instrumento público en donde interviene la inversión extranjera, en los términos 
y plazos fijados en los Artículos 32 y 34 de la Ley de Inversión Extranjera. Si no 
se presenta, se presenta extemporáneamente, o en caso de presentarse en 
tiempo pero no se proporcionan los datos completos o correctos respecto de 
las obligaciones de inscripción por parte de los sujetos obligados, la Ley de 
Inversiones Extranjeras y sus disposiciones reglamentarias señalan una multa 
que va de los treinta a los cien salarios mínimos. 
 
En el supuesto de que los socios quieran cambiar la cláusula de 
exclusión por la de admisión de extranjeros, también tendrán que notificar esta 
modificación a la Secretaría de Relaciones Exteriores, mediante un escrito, 
26 
 
dentro de los treinta días hábiles siguientes a tal modificación, tal y como lo 
señala el Artículo 16 de la Ley de Inversión Extranjera . 
 
Hay que hacer notar que para los efectos de la Ley de Inversión 
Extranjera, se equipara a la inversión mexicana los extranjeros en el país con 
calidad de inmigrados, con excepción de aquélla efectuada en las actividades 
reservadas, en las actividades de regulación específica, en las sociedades que 
quieran adquirir bienes inmuebles, en aquellas que quieran obtener la 
concesión para la explotación de minas y aguas, y en los fideicomisos sobre 
bienes inmuebles en zona restringida donde el fideicomitente sea Sociedad 
Mexicana sin cláusula de exclusión de extranjeros y personas físicas o morales 
extranjeras. 
 
1.5.6 Capital Social y Acciones. 
 
Las Sociedades Anónimas son Sociedades de capital, ya que no 
importan las cualidades personales de los socios y por lo tanto atienden a la 
aportación que realicen los mismos al capital social. 
 
El capital social es la cifra en que se estima la suma de las obligaciones 
de dar de los socios,22 mediante las aportaciones que hacen al constituirla o 
exhibiéndolas posteriormente,23 por medio de las cuales la ley proporciona una 
garantía a los acreedores sociales,24 y señala el nivel mínimo que debe 
alcanzar el patrimonio social para que los socios puedan disfrutar de las 
ganancias de la sociedad25. 
 
El Artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece 
que, la Sociedad Anónima se constituirá con un mínimo de cincuenta millones 
 
22 Cfr., Mantilla Molina, Roberto, op. cit., p. 212. 
 
23 Cfr., Acosta Romero, Miguel y Lara Luna, Julieta Areli. Nuevo Derecho Mercantil, 2ª ed., 
México, Porrúa, 2003, p. 353. 
 
24 Cfr., De Pina Vara, Rafael. Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, p. 101 
25 Cfr., Mantilla Molina, Roberto, op. cit., p. 212. 
27 
 
de pesos, que en la actualidad son cincuenta mil pesos, que debe estar 
íntegramente suscrito y que se tiene que exhibir como mínimo el veinte por 
ciento de cada acción cuando es pagadera en numerario. 
 
El capital social se divide en acciones, las cuales pueden ser 
consideradas desde un triple punto de vista: 
 
1.- Como parte alícuota del capital social. 
2.- Como expresión de la calidad de socio. 
3.- Como título valor. 
 
En ese sentido, la acción es un título valor que representa una parte 
alícuota del capital social y servirá para acreditar y transmitir la calidad y los 
derechos de los socios. 
 
Las acciones deben satisfacer los requisitos que señala el Artículo 125 
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y son: 
 
a) Nombre, nacionalidad y el domicilio del accionista; 
 
b) Denominación, duración y domicilio de la Sociedad; 
 
c) Fecha en la cual se constituyó la Sociedad, así como los datos de 
inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio, y 
 
d) El importe del capital social, número total y el valor nominal de las 
acciones. 
 
Las acciones serán de igual valor y conferirán a los socios iguales 
derechos. No obstante, en el contrato social podrá estipularse que el capital se 
divida en varias clases de acciones, con derechos que sean especiales para 
cada clase. 
 
28 
 
Las acciones no podrán dividirse, por lo tanto si una acción pertenece a 
varios socios, éstos nombrarán un representante común, en caso de no haber 
un acuerdo para determinar al representante, la autoridad judicial lo elegirá. El 
representante común tendrá limitantes, mismas que señala la Ley General de 
Sociedades Mercantiles en su Artículo 122 y son la imposibilidad de gravar o 
enajenar la acción sin dejar de observar lo que dispone el ordenamiento civil en 
lo relativo a las reglas de la copropiedad. 
 
Las acciones las podemos clasificar de la siguiente manera: 
 
• Nominativas.- por medio de las cuales se sabe quien es el titular de la 
acción. 
 
Para el profesor Galindo Sifuentes la acción nominativa: “es el título 
valor en que se divide el capital social expedido a nombre de los socios, y sirve 
para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio de acuerdo a su 
literalidad”.26 
 
• Nominativas de circulación restringida.- son aquellas que no se pueden 
vender a determinadas personas. 
 
• Al portador.- son aquellas que no expresan el nombre de su propietario 
y cuya cesión se verifica por la sola transmisión del título. 
 
• Numerario.- son aquellas que indican que han sido o van a ser 
cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse 
la Sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un veinte 
por ciento de su valor nominal. 
 
• En especie.- son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del 
numerario. Las acciones en especie deberán quedar íntegramente exhibidas al 
momento de constituirse la Sociedad, por lo tanto, siempre serán liberadas. Por 
 
26 Galindo Sifuentes, Ernesto, op. cit., p. 241. 
29 
 
otra parte, en la escritura constitutiva deberá especificarse los bienes que se 
han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización. 
 
• Ordinarias.- son aquellas acciones que no tienen limitación alguna para 
votar en todos los asuntos que atañen a la Sociedad. 
 
• Preferentes o de voto limitado.- son en las que sólo se tiene derecho a 
votar en ciertos asuntos de la Sociedad, determinado en el contrato 
correspondiente y por medio de las cuales los accionistas gozan de ciertos 
privilegios o derechos sobre las demás acciones que integran el capital social 
de una Sociedad. La Ley establece que dichos títulos conferirán mayores 
derechos patrimoniales que las acciones ordinarias. 
 
• Con valor nominal.- son las acciones en las que se hace constar el 
valor de la aportación. 
 
Para el jurista García Rendón: “son aquellas en cuyo texto se consigna 
expresamente su valor abstracto o nominal, así como el importe del capital 
social y el número total de las acciones en que éste se divide”.27 
 
• Sin valor nominal.- son aquellas que no expresan el monto de la 
aportación y simplemente establecen la parte proporcional que representan en 
el capital de la Sociedad. 
 
• Liberadas.- son las acciones que han sido pagadas en su totalidad y 
las cuales se han entregado al accionista,28 por acuerdo de la Asamblea 
General Extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre 
acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas29. 
 
 
27 García Rendón, Manuel, op. cit., p. 339. 
28 Cfr., De Pina Vara, Rafael. Elementos de Derecho Mercantil Mexicano,p. 112. 
29 Cfr., Athié Gutiérrez, Amado. Derecho Mercantil, 2ª ed., México, Mc-Graw-Hill 
Interamericana Editores, 2002, p. 553. 
30 
 
• Pagaderas.- son las que no han sido pagadas totalmente mientras se 
señala o se vence el término de la exhibición. 
 
• De goce.- son las que se emiten en sustitución de las acciones 
amortizables, para hacer constar una participación en las utilidades de la 
Sociedad. 
 
El profesor De Pina Vara menciona: “las acciones de goce atribuyen a 
sus tenedores derechos a las utilidades líquidas de la sociedad, después de 
que se haya pagado a las acciones no reembolsadas el dividendo establecido 
en el contrato social”.30 
 
• De trabajo.- se pueden emitir acciones especiales de industria o 
trabajo, cuando así lo estipule la escritura constitutiva de la Sociedad a favor de 
aquellas personas que presten sus servicios a la Sociedad. Estas acciones 
serán intransferibles y se hará constar todas las normas respecto a la forma, 
valor, inalienabilidad y otras condiciones que les correspondan. 
 
La utilidad a que dan derecho estas acciones, es adicional a la 
participación de utilidades que por ley les corresponde a los trabajadores. 
 
• Amortizables.- son aquéllas que de acuerdo con la Ley General de 
Sociedades Mercantiles y la escritura constitutiva de la Sociedad pueden 
amortizarse con las utilidades por disposición de la Asamblea de Accionistas. 
 
1.6 Los Órganos de la Sociedad Anónima. 
 
1.6.1 Asamblea de Accionistas. 
 
La Ley se refiere a las Asambleas de Accionistas como el órgano 
supremo de la Sociedad debido a que por medio de estas emanan las 
 
 
30 De Pina Vara, Rafael. Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, p. 112. 
31 
 
decisiones con base en las cuales los socios van a expresar su voluntad y van 
a dirigir la marcha de la Sociedad. 
 
Rodríguez Rodríguez menciona: “la asamblea general es la reunión de 
accionistas legalmente convocada y reunida para expresar la voluntad social en 
asuntos de su competencia”. 31 
 
La Asamblea funciona de forma transitoria porque se va a llevar a cabo 
solo cuando sea convocada de forma expresa o cuando se hayan reunido 
todos sus integrantes en cualquier momento, en este caso sin necesidad de 
previa convocatoria por tratarse de una Asamblea Totalitaria o mediante 
convocatoria en los casos especiales que trataré en el siguiente capítulo. 
 
1.6.2 Órgano de Administración. 
 
La administración de la Sociedad Anónima, estará a cargo de uno o 
varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser accionistas o 
personas extrañas a la Sociedad, según lo establece el Artículo 142 de la Ley 
General de Sociedades Mercantiles. La Ley no menciona el número de 
miembros que deben integrar el Consejo de Administración, pues se deja a 
consideración de los accionistas. 
 
Rodríguez Rodríguez señala: “es el órgano permanente a quien se 
confían la administración y la representación de la sociedad ”. 32 
 
El Órgano de Administración es esencial ya que será el responsable de 
llevar a cabo la ejecución de los acuerdos y resoluciones que tome la 
Asamblea de Accionistas pues la Asamblea es un órgano interno que 
exterioriza sus acuerdos frente a terceros precisamente por medio del Órgano 
de Administración. 
 
 
31 Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil, 26ª ed., México, Porrúa, 
2003, p. 129. 
 
32 Ibidem, p. 143. 
32 
 
De lo anterior, se desprende que el Órgano de Administración es aquél 
mediante el cual se van a ejecutar las resoluciones tomadas en Asambleas, 
pudiendo ser este colegiado, en caso de que se hayan nombrado dos o más 
administradores, los cuales tendrán diferentes nombramientos (presidente, 
secretario, vocal o tesorero) o unitario, cuando la administración de la Sociedad 
se lleve a cabo, como su nombre lo indica, por el Administrador Único. Al 
Órgano de Administración se le otorgarán por parte de la Asamblea de 
Accionistas todos los poderes necesarios para el buen funcionamiento de la 
Sociedad. 
 
El Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala: “la 
representación de toda sociedad mercantil corresponde a su administrador o 
administradores, quienes podrán realizar las operaciones inherentes al objeto 
de la sociedad salvo lo que expresamente establezca la ley y el contrato 
social…” 
 
El cargo de administrador no admite representación, esto es, que dicho 
cargo no se podrá delegar a terceras personas ya que se realizará 
directamente por la persona que haya sido designada, pero si podrá auxiliarse 
de gerentes generales o especiales, que podrán ser nombrados por medio de 
sesión de consejo o por el Administrador Único, se le tendrán que designar 
expresamente las facultades que se les van a conferir y gozarán dentro del 
ámbito de sus facultades que se le hayan otorgado, de las más amplias de 
representación y ejecución, según lo dispone el Artículo 146 de la Ley General 
de Sociedades Mercantiles. 
 
El Administrador Único, el Consejo de Administración y los gerentes 
podrán dentro de sus respectivas facultades otorgar y revocar poderes, sin que 
dicho otorgamiento restrinja sus facultades. Para que surtan efecto los poderes 
que otorgue la Sociedad mediante acuerdo de la Asamblea o del Órgano de 
Administración, bastará con la protocolización ante Fedatario Público de la 
parte del Acta en la que conste el acuerdo relativo para el otorgamiento de 
dichos poderes, debidamente firmada por los presentes, quiénes deberán de 
firmar el instrumento público, o en su defecto lo podrá firmar el delegado 
33 
 
especial designado para ello en sustitución de los anteriores. En el caso del 
Administrador Único o gerentes tendrán que acudir personalmente a firmar el 
instrumento público respectivo. 
 
Para que una persona pueda ocupar el cargo de administrador tendrá 
que cumplir con ciertos requisitos: ser mayor de edad, tener capacidad de 
ejercicio, que no haya sido inhabilitado para ejercer el comercio, podrán ser 
accionistas o personas extrañas a la Sociedad, y en su caso, tendrán que 
caucionar el manejo de su cargo, este último caso lo tendrán que determinar 
los estatutos sociales o la Asamblea de Accionistas. 
 
El Consejo de Administración actúa legalmente con por lo menos la 
mitad de sus miembros y las decisiones se toman por la mayoría de los 
presentes y en caso de empate, el presidente del Consejo de Administración 
decidirá con su voto de calidad. 
 
Cuando se lleve a cabo una Sesión de Consejo y si por alguna razón 
faltare uno o más de los administradores, los estatutos de la Sociedad podrán 
mencionar que el nombramiento lo hagan de forma provisional los 
administradores restantes, en este sentido, los administradores que sean 
nombrados provisionalmente continuarán en su cargo hasta que se celebre una 
Asamblea, en la cual se nombre el nuevo Consejo de Administración. En caso 
de que en los estatutos no se mencione este supuesto, los comisarios deberán 
hacer el nombramiento provisional de los administradores, que al igual, el 
desempeño del cargo deberá realizarse hasta la celebración de una Asamblea. 
 
En los estatutos sociales se podrá prever que las resoluciones que sean 
tomadas fuera de Sesión de Consejo, tendrán por unanimidad de sus 
miembros para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido 
adoptadas en Sesión de Consejo, siempre y cuando se confirmen por escrito. 
 
El nombramiento de los administradores será inscrito en el Registro 
Público de Comercio. El nombramiento del cargo de administrador se hace por 
el tiempo que dura el ejercicio social, es decir, de un año, por lo que al llegar la 
34 
 
fecha de celebración de la Asamblea Anual, los administradores cesan en sus 
funciones, en caso de que no sean ratificados en su cargo. 
 
La revocación