Analisis-del-poder-otorgado-por-una-sociedad-anonima-como-acto-mercantil-y-la-conveniencia-de-conferir-a-los-corredores-publicos-las-facultades-para-su-formalizacion-y-registro

Vista previa del material en texto

UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO 
 
FACULTAD DE ESTUDIOS SUPERIORES DE ACATLÁN 
 
ANÁLISIS DEL PODER OTORGADO POR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA 
COMO ACTO MERCANTIL Y LA CONVENIENCIA DE CONFERIR A LOS 
CORREDORES PÚBLICOS LAS FACULTADES PARA SU FORMALIZACIÓN 
Y REGISTRO 
 
TESIS Y EXAMEN PROFESIONAL 
 
QUE PARA OBTENER EL TÍTULO DE 
LICENCIADO EN DERECHO 
 
PRESENTA 
 
ALFONSO OCTAVIO VARELA REYNA 
 
 
 
 
ASESOR: LIC. ANDRÉS OVIEDO DE LA VEGA 
 
 
AGOSTO 2009 
 
 
 
 
UNAM – Dirección General de Bibliotecas 
Tesis Digitales 
Restricciones de uso 
 
DERECHOS RESERVADOS © 
PROHIBIDA SU REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL 
 
Todo el material contenido en esta tesis esta protegido por la Ley Federal 
del Derecho de Autor (LFDA) de los Estados Unidos Mexicanos (México). 
El uso de imágenes, fragmentos de videos, y demás material que sea 
objeto de protección de los derechos de autor, será exclusivamente para 
fines educativos e informativos y deberá citar la fuente donde la obtuvo 
mencionando el autor o autores. Cualquier uso distinto como el lucro, 
reproducción, edición o modificación, será perseguido y sancionado por el 
respectivo titular de los Derechos de Autor. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tsune ni ite, kyu ni awasu 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A DIOS, PORQUE SIEMPRE ESTÁ CONMIGO. 
 
 
A LA UNIVERSIDAD, MI ALMA MATER. 
 
 
A MIS PADRES, POR SU CONFIANZA, DEDICACIÓN E INFINITO AMOR. 
 
 
A MIS HERMANOS, PORQUE GRACIAS A ELLOS INTENTO SIEMPRE SER MEJOR. 
 
 
A TODA MI FAMILIA, POR EL ÁNIMO QUE SIEMPRE ME BRINDARON. 
 
 
A LORENA, POR SU GRAN AMOR Y APOYO. 
 
 
AL LIC. ANDRES OVIEDO, POR HACER DE TODOS 
NOSOTROS MEJORES SERES HUMANOS. 
 
 
A TODOS MIS AMIGOS Y COMPAÑEROS POR TODA SU AYUDA. 
 
 
 
 
CAPITULADO 
 Introducción…………………………………………………………………………………………………………….i 
1. El Corredor Público en México 
1.1. La figura del Corredor Público……………………………………………………………………………….......1 
1.2. La Ley Federal de Correduría Pública……………………………...………………………………………...…14 
2. Nociones Fundamentales 
2.1. Personas………………………………………………………………………………………………………….22 
2.1.1. La persona física………………………………………………………………………………………….22 
2.1.2. La persona jurídica colectiva…………………………………………………………………………..…23 
2.2. La Representación………………………………………………………………………………………………..24 
2.2.1. Concepto de Representación……………………………………………………………………………...28 
2.2.2. Clases de Representación…………………………………………………………………………………29 
2.2.2.1. La Representación voluntaria o convencional…………………………………………………….29 
2.2.2.2. La Representación orgánica……………………………………………………………………….31 
2.2.2.3. La Representación legal…………………………………………………………………………...39 
2.2.2.3.1. Nombramiento de administradores…………………………………………………………40 
2.2.2.3.2. Nombramiento de administradores mediante asamblea constitutiva……………………….41 
2.2.3. La Representación delegada………………………………………………………………………………49 
2.3. El Poder………………………………………………………………………………………………………..…53 
2.4. El Mandato…………………………………………………………………………………………………….…55 
2.5. La distinción entre poder y mandato……………………………………………………………………………..58 
2.6. Diferencia entre mandato y representación…………………………………………………………………...…58 
3. El Régimen de Publicidad……………………………………………………………………………………………61 
3.1. Forma legal para constituir una sociedad anónima………………………………………………………..……66 
3.2. Inscripción de la sociedad anónima ante el Registro Público de Comercio ………………………………….…70 
3.3. Inscripción del nombramiento de administradores………………………………………………………………73 
3.4. Forma legal de los poderes………………………………………………………………………………………75 
3.5. Inscripción de poderes en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio…………………………………80 
 
4. Régimen legal y propuesta de reforma 
4.1. El manejo del poder en el Código Civil Federal…………………………………………………………………89 
4.2. Clasificación de los poderes…………………………………………………………………………………..…89 
4.2.1. El poder general………………………………………………………………………………………..…89 
4.2.1.1. El poder general para actos de dominio………………………………………………………...…91 
4.2.1.2. El poder general para actos de administración……………………………………………………91 
4.2.1.3. El poder general para pleitos y cobranzas…………………………………………………………92 
4.2.1.4. El poder general para suscribir títulos y operaciones de crédito…………………………….……94 
4.3. Poder 
especial…………………………………………………………………………………………………….……94 
4.3.1. Poder especial para suscribir títulos de crédito…………………………………………………………...94 
4.4. Diferencia entre un poder general y uno especial………………………………………………………….……96 
4.5. Eficacia actual del régimen de otorgamiento de poderes en materia de comercio…………………………...…97 
4.6. Propuesta de reforma al Código Civil Federal y a la Ley Federal de Correduría Pública……………………106 
 
Conclusiones……………………………………………………………………………………………………...…112 
 
Bibliografía……………………………………………………………………………………………………..…...116 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 i 
I N T R O D U C C I Ó N 
 
 La figura del Corredor Público ha estado presente en la historia jurídica de la 
humanidad desde la remota Edad antigua; han sido pues, los mediadores y 
auxiliares de los comerciantes y traficantes de mercancías en la realización de 
toda clase de actos de comercio. Sus funciones han sido variadas y se han ido 
ajustando conforme las necesidades que el propio comercio requiere, dada su 
gran movilidad y evolución constantes. 
 
 No ha sido la excepción a lo anterior el derecho mercantil mexicano, en donde 
ha estado presente desde el primer código de la materia. Y de la misma forma 
que en el resto del mundo, el corretaje público ha ido evolucionado y 
adecuándose a la realidad jurídica del comercio en nuestro país. 
 
 De igual forma, la representación en una Sociedad Anónima es un tema que 
requiere especial atención, en virtud del actual desenvolvimiento de la vida 
cotidiana de la empresa, que se desarrolla en un proceso cada vez más acelerado 
y vertiginoso hacia la globalización; mismo que requiere la realización de un 
sinnúmero de actos jurídicos para llevar a cabo la consecución de su objeto 
social, los cuales son encomendados a representantes legales que materializarán 
la voluntad de la sociedad. 
 
 En este mismo orden de ideas, la Sociedad Anónima, siendo una persona 
moral, entendida como un ente ficticio que per sé, no podría manifestar su 
voluntad, sino que requiere la intervención de sus representantes, primero, para 
hacer manifiesta la voluntad de la sociedad, como se ha comentado en el párrafo 
que antecede y segundo para que a través de esta manifestación, la sociedad 
pueda ser sujeta de derechos y obligaciones. Quedando de manifiesto de esta 
forma, la conveniencia de realizar el estudio de esta representación, que será 
encaminado a la comprensión, en primer lugar, del modo en que esta se 
desenvuelve en el ámbito jurídico. 
 ii
 Así mismo resulta de gran importancia establecer que en el caso de muchas 
Sociedades Anónimas, la realización de sus negocios se lleva a cabo mediante la 
intervención tanto de sus propios administradores, como gerentes generales o 
especiales, o bien de apoderados designados para realizar una función específica 
dentro del quehacer cotidiano de la propia sociedad; por lo que resulta de gran 
relevancia realizar la designación de estos funcionarios o apoderados de una 
forma eficaz, oportuna y jurídicamente válida, ya que, está en juego no sólo la 
realización exitosa del negocio sino también los intereses generales de la empresa 
e incluso su propia imagen. 
 
 Es por ello, que la figura del representante cobra un papel trascendental en las 
relaciones jurídicas de la empresa, ya que se encomienda a éste, la realización de 
la voluntad social, al constituir éste un vínculo jurídico multilateral en el que se 
conjugan la propia sociedad, el representante, terceras personas, otras sociedades, 
autoridades e instituciones. 
 
En relación con las ideasantes expuestas, considero que es importante dotar al 
Corredor Público de las facultades necesarias para ofrecer las soluciones 
jurídicas que la empresa contemporánea requiere en relación son sus 
representantes y apoderados. 
 
 1 
1. El Corredor Público en México 
 
1.1. La figura del Corredor Público 
 
Para comenzar con esta investigación es necesario en realizar en primer término 
un estudio relativo a la institución jurídica especializada en materia mercantil, es 
decir el Corredor Público. Ésta figura ha sido objeto de diversas modificaciones y 
transformaciones a lo largo del correr de la historia, desde su primitivo origen 
como un mediador mercantil entre vendedores y compradores, hasta la figura que 
tenemos hoy en día; propiciada por la conveniencia de asignarle otras funciones, 
como lo son las de perito valuador, asesor jurídico, árbitro para efectos 
comerciales, proporcionando de esta forma, alternativas para la solución de 
conflictos distintas a las del quehacer judicial, y principalmente, la función que 
ha venido desempeñando desde hace más de 130 años que es la de fedatario 
público. 
 
Desde la antigüedad, se ha considerado necesario para el tráfico comercial contar 
con un “auxiliar del comercio”, que si bien es cierto, no nace con el mismo 
Comercio, contrariamente a lo que expresa el maestro Salomón Vargas García1, 
lo hace en el momento en el que el ejercicio de la actividad comercial aumenta y 
va requiriendo de una mayor especialización en la materia que logre de manera 
eficaz obtener un trato justo y en el que ambas partes queden satisfechas. 
 
Es por lo anterior que se puede afirmar que desde los tiempos más remotos, se ha 
requerido de la intervención de personas “calificadas” o de gran experiencia para 
ayudar como mediadores en las actividades múltiples del comercio, la industria y 
la banca, evitando de ésta forma que se interrumpa el tráfico de mercancías.2 
 
 
1 VARGAS GARCÍA, Salomón. Algunos comentarios sobre el comercio electrónico y la correduría 
pública en México. México, Porrúa, 2007, 2ª ed, p. 121 
2 Idem. 
 2 
Desde la antigüedad ha existido una figura jurídica que se ha considerado por 
excelencia como un auxiliar del comercio, entendiéndose como tal aquellas 
personas que siendo expertas en materia mercantil ejercen su actividad con el 
propósito de realizar negocios comerciales ajenos o facilitando su conclusión y 
esa figura es, sin duda, el Corredor Público.3 
 
Dentro de la historia de los pueblos más antiguos, como los egipcios, griegos o 
fenicios, “siempre estaba presente dentro de su comercio un experto en 
mercaderías que cumplían (sic) con varias funciones: 
 
1. Realizaba una función de fe pública al autenticar o hacer constar en 
tabletas de arcilla o de papiro los inventarios de las mercaderías. 
2. Realizaba un (sic) de valuación ya que al ser experto en mercaderías podía 
determinar el valor de las mismas operaciones comerciales. 
3. Realizaba una función de mediación ya que además de ser un experto en 
mercaderías lo era generalmente e idiomas y en este caso recurrían a él 
tanto el mercader extranjero que deseaba vender en la localidad para 
aumentar sus posibilidades de venta, como el comercial local quién (sic) 
desconocía al mercader extranjero y las calidades y precios de sus 
mercaderías, siendo necesario un mediador entre ambos”.4 
 
Del texto anterior podemos apreciar que la función preponderante en el quehacer 
de éstos mediadores de la antigüedad era el de justipreciar los bienes. La historia 
nos habla de que eran aquellos expertos que subían a las naves para ver si los 
bienes que venían en ellas eran de características, calidades y cantidades que 
decían los comerciantes que trataban de venderlos. Era la persona imparcial y 
confiable –dado su conocimiento especializado en la materia- que se encargaba 
 
3 JIMÉNEZ MERCADO, Jaime. El Corredor Público, en “Admónjus. Revista del Poder Judicial de Baja 
California” Año 2, Vol. 1. No. 3, Mexicali, México, Abril 1998, pp. 27-28, citado por Vargas García 
Salomón, Ibid. 
4 BRAVO VIEYTEZ, Susana Margarita. La Correduría Pública en México en Nuevo Consultorio Fiscal, 
Año 14, No. 263, México, D.F., Agosto 2000, p. 20. 
 3 
de fijar los precios de cada producto.5 Y es precisamente por ello que podemos 
notar que desde los tiempos más remotos, se contaba con una cierta clase de 
personas que llevaban a cabo las funciones que actualmente despeñan los 
Corredores Públicos, en otras palabras, eran fedatarios públicos, peritos 
valuadores y mediadores entre comerciantes, teniendo ésta última función un 
papel preponderante en las relaciones comerciales, ya que era la más socorrida 
entre los distintos mercaderes, pues permitía conocer los objetos que serían 
objeto de intercambio, proporcionar la información de valuación de los mismos 
al momento de la transacción y actuar como intérpretes entre quienes tenían la 
necesidad o deseo de comerciarlos. 
 
En el antiguo Egipto, “los mediadores formaban una clase particular o casta. Se 
les denominaba Corredores. Aunque la civilización egipcia no entrega ninguna 
aportación al Derecho Mercantil, los principios que sus comerciantes 
desarrollaron y pusieron en práctica, se transmitieron vía oral y se fueron 
estableciendo como costumbres para arraigarse, al convertirse en la práctica 
común, en futuros ordenamientos de carácter legal”.6 
 
Es así que de esta primitiva forma, pero que para su época constituyó un gran 
avance, se gestó la figura que poco a poco y a través del devenir de los años fue 
evolucionando paulatinamente en la figura del mediador de comercio, que 
constituye el antecedente más remoto de la actual figura del corredor público. 
 
Ya en la antigua Roma, la figura del mediador comienza a formar parte de una 
clase particular o casta, cuya función principal consistía en facilitar y agilizar el 
ya abundante flujo de mercancías en esta ciudad; era una función como muchas 
otras en la sociedad romana, de carácter familiar en su origen, poco después se 
dieron a conocer estos intermediarios con las designaciones de proxeneta, 
 
5 VARGAS GARCÍA, Salomón. ¿Para que sirven los corredores públicos?, en El Mundo del Abogado, 
Año 2, No. 8, México, D.F., Septiembre-Octubre 2000, p. 28 
6 CAMPOSECO CADENA, Miguel Ángel. “La Correduría Pública”, Xerografía del Sureste, México, 
1998, p. 8. citado por Vargas García Salomón. Op. cit. p. 122 
 4 
mediador, curritor, currator, curraterius, de cuyas últimas expresiones se 
derivaron las voces courratier y coutiers en Francia y la española corredor. La 
figura evolucionó y una vez más, el sentido práctico y el genio jurídico de los 
romanos como otras tantas instituciones que han pasado hasta nuestros días, 
convirtió a los antiguos mediadores en verdaderos fedatarios públicos, otorgando 
así seguridad a los intereses comerciales que les eran confiados iniciándose para 
ellos una época de auge.7 
 
“El incremento de sus actividades y su notable presencia en las diversas 
operaciones de comercio celebradas entre los comerciantes romanos y los 
extranjeros, que continuamente se llevaban a cabo, ocasionó que sus funciones 
fueran reguladas y definidas en una Ley del Digesto, Libro L, Título XIV, 
Números 1, 2 y 3…”8 
 
Es en este punto de la historia romana en el que encontramos el primer 
antecedente propiamente jurídico de la actual figura del corredor público, gracias 
al ordenamiento expedido que se aplicaba a la actividad del proxeneta, regulando 
primordialmente lo relativo a sus honorarios, que más bien eran consideradas un 
tipo de gratificaciones.9 
 
En cuanto a lo relativo a los requisitos para ejercer esta función en Roma, la 
doctrina no se ha puesto totalmente de acuerdo, hay quien asegura que era de 
libreejercicio como quien lo hace en sentido contrario, asegurando que era de 
ejercicio restringido a cierto sector de la población y que además se debía contar 
con una serie de requisitos relativos a la posición. 
 
“En Roma sólo podía ser proxeneta el hombre libre, el ciudadano romano 
independiente, sin lazo de obediencia económica o social. Tenía que ser un pater 
familia, que debía actuar con un alto sentido de responsabilidad y conocedor de 
 
7 RUBAL, CORELLA, Juan Antonio. Nuevos Temas de Derecho Notarial. Editorial Pórrua, 2000, p. 75. 
8 CAMPOSECO CADENA, Miguel Ángel. Ob. Cit., p. 15, citado por Vargas García Salomón. Op. cit. 
9 Cfr. VARGAS GARCÍA, Salomón, Op. cit. 
 5 
la materia, para que pudiera otorgar credibilidad a los actos que ante él se 
realizaban, a efecto de proteger los intereses de los ciudadanos romanos frente a 
comerciantes extranjeros que llegaban a la ciudad”.10 
 
Por el contrario la maestra Bravo Vieytez opina: “En Roma, esta figura jurídica 
podía ser ejercida tanto por los ciudadanos romanos como los extranjeros siendo 
reguladas sus relaciones por el Derecho de Gentes”.11 
 
Pero no fue sino hasta la caída del imperio Romano de Occidente, cuando 
Justiniano fue el primero en utilizar el término de mediatores, quienes tenían el 
carácter de personas privadas, y sus cargos eran completamente libres de 
ejercicio, sin que estuvieran sujetos a restricción alguna.12 
 
Debido al auge de la actividad social, comercial y financiera en el Imperio 
Romano, la contratación mercantil se fue volviendo más trascendente, motivo 
por el cual “la intervención de los mediadores o proxenetas en todos los actos de 
comercio, se fue convirtiendo en indispensable y necesaria para otorgar, no sólo 
el documento escrito que acreditaba los pactos y obligaciones contraídas por las 
partes que intervenían en la negociación, sino también para aplicar las formas 
solemnes propias que a los contratos le exigió el Derecho Romano.13 
 
Por ello es que podemos estimar que el proxeneta o mediator se convirtió en un 
personaje de cierta influencia entre quienes se dedicaban a la actividad comercial, 
así como para el ejercicio de la misma, por lo que se puede sostener que, junto 
con el escribano civil, en ese entonces denominado tabellio (o tabellón), formaba 
parte de la casta social de los “letrados”, cuya influencia cobraría enorme 
importancia a través de los siglos posteriores, pues el poder público llegó a 
 
10 CAMPOSECO CADENA, Miguel Ángel, Ob. Cit., pg. 17-18, citado por Vargas García Salomón. Op. 
cit. p. 124 
11 BRAVO VIEYTEZ, Susana Margarita. Ob. Cit., p. 20 
12 VARGAS GARCÍA, Salomón. Ob. Cit., p.124 
13 CAMPOSECO CADENA, Miguel Ángel, Ob. Cit., pg. 20, citado por Vargas García Salomón. Op. cit. 
125 
 
 6 
otorgarles la potestad para dotar de fe a los actos pasados ante ellos o realizados 
con su intervención.14 
 
Este tabellón era el encargado de dar forma documental a los negocios 
particulares y para ello realizaba su función como profesionista en el Foro 
Romano.15 
 
Puede afirmarse que en el S. VI de la era cristiana, por primera vez existe una 
regulación positiva del notariado, debida a Justiniano, que en su enorme obra de 
Compilación y legislación, conocida como el Corpus Iuris Civilis, dedica en las 
llamadas Constituciones o Novelas XLIV y LXXIII a regular la actividad del 
notario, entonces tabellio, al protocolo, y otorga el carácter de fidedigno co cierto 
valor probatorio al documento por él redactado. Este personaje era un conocedor 
de las leyes. Redactaba en un protocolo, leía, autorizaba y entregaba copia del 
documento a las partes; su actuación era obligatoria y respondía ante las 
autoridades, si el documento por él confeccionado era nulificado por ilicitud.16 
 
Como se desprende del párrafo anterior, el tabellio es más bien un precursor de la 
figura del Notario Público en estricto sentido, pero se ha citado en virtud de que 
constituye un antecedente notable en materia de fe pública, atributo esencial en la 
figura del Corredor en nuestro sistema jurídico actual. 
 
Así mismo y durante la Edad Media, en la península Itálica fue donde el corredor 
cobró una particular importancia debido a que se consideraba como un 
funcionario al servicio de las diferentes localidades, con una función imparcial 
que controlaba la actividad comercial. “En la Edad Media, con la intensificación 
del comercio e las ciudades italianas, aumenta considerablemente su importancia, 
 
14 VARGAS GARCÍA, Salomón. Ob. Cit. pg. 125 
15 MORALES DÍAZ, Francisco de P. El Notariado, Su evolución y principios rectores. Asociación 
Nacional del Notariado Mexicano, México, 1994, p. 25., citado por Vargas García Salomón, Ibidem. 
16 PERÉZ FERNÁNDEZ DEL CASTILLO, Bernardo. Derecho Notarial, Porrúa, 10ª ed., México, 2000, 
p.3. 
 7 
adquieren carácter de funcionarios públicos y se monopoliza la función de su 
cargo”.17 
 
“… se consolidó la figura del corredor a tal grado, que en algunas de ellas se 
llegó a prohibir la celebración de cualquier contrato sin su intervención, por 
considerarla como garantía de probidad y buena fe y con el objeto de facilitar la 
rapidez de las transacciones mercantiles.”18 
 
Es por todos bien sabido que las condiciones geográficas de las que goza la 
península itálica facilito en sobremanera la explotación del comercio, motivo por 
el cual “se incrementa y desarrolla en forma amplia el oficio de mediador o 
Corredor, adquiriendo gran desenvolvimiento e importancia, (…) debido a la 
intensificación del comercio en estas ciudades por el intercambio de productos 
con los países orientales”.19 
 
Siglos más tarde, en Francia, se dio la primera reglamentación del ejercicio de la 
correduría, misma que tuvo su fundamento en el temor de los comerciantes de 
que los corredores aprovechasen sus funciones como fedatarios para realizar 
negocios y no fueran imparciales.20 
 
En estas condiciones les estaba prohibido ingresar en sociedad y ejercer el 
comercio por cuenta propia o por cuenta ajena; debían de ser ciudadanos; gozar 
de buen nombre; ser mayores de 25 años y menores de 30 años, se les exigió 
otorgar fianza, se limito su número y debían de aprobar un examen”.21 
 
 
17 BARRERA GRAF, Jorge. Instituciones de Derecho Mercantil. Generalidades. Derecho de la Empresa. 
Sociedades, Editorial Porrúa, 2ª ed, México, 1998, p. 226. 
18 RUIBAL CORELLA, Juan Antonio. Ob. Cit., p. 73. 
19 CAMPOSECO CADENA, Miguel Ángel, citado por Vargas García Salomón, ob cit. p. 126 citado por 
Vargas García Salomón. Op. cit. 126 
20 Cfr. VARGAS GARCÍA SALOMÓN, Ob cit., p. 126 
21 RUBIAL CORELLA, Juan Antonio. Ob. cit., p. 73 
 8 
Ahora bien, resulta necesario hacer referencia a las disposiciones relativas a la 
correduría en la península ibérica, ya que es evidente la arraigada influencia que 
el Derecho Español ha tenido en nuestro derecho mexicano. 
 
“En el derecho clásico hispano, su reconocimiento y su primitiva regulación, 
corresponde al Código de las Costumbres de Tortosa, en que ya actúan en 
negociaciones privadas y en negocios públicos,…22 
 
Fue Alfonso X El Sabio quién con sus siete partidas de 1263, reguló las primeras 
delimitaciones a la figura de un fedatario público, a través de los escribanos, 
quienes eran los encargados “unos, escribiendo privilegios, las cartas y los actos 
de casa del Rey;23 y los otros, que eran propiamente los escribanos públicos, que 
eran quienes se encargaban de escribir las cartas de las compras y las ventas, así 
como de las controversias y las posturas o propuestas comerciales que los 
ciudadanos del reino se hacían entre sí, tanto en las ciudades como en las villas 
españolas.24 
 
En las Ordenanzas de Barcelona de 1271, la instituciónfue reglamentada 
sistemáticamente, se dividieron en corredores de oreja y a los de encarte, a los 
primeros se les atribuía ese nombre ya que conocían a fondo la situación de los 
comerciantes con los que trataban, y a los segundos porque intervenían de 
manera general, como podía ser durante una subasta o las proposiciones de venta 
en voz alta. Estos corredores para el desempeño de sus funciones, debían otorgar 
fianza, prestar un juramento y no ejercer el Comercio. Siendo una profesión en 
primer término ejercida por judíos libres, situación que fue cambiando con el 
devenir de los años hasta que fueron sustituidos en su totalidad por cristianos; 
estaban sujetos a vigilancia por parte de magistrados municipales y afectos a una 
tarifa previamente aprobada por la autoridad competente.25 
 
22 BARRERA GRAF, Jorge, Ob. cit, p. 226 
23 CAMPOSECO CADENA, Miguel Ángel, citado por Vargas García Salomón, ob cit. p. 126 citado por 
Vargas García Salomón. Op. cit. 127 
24 VARGAS GARCÍA, Salomón, Op. cit, p. 127. 
25 Cfr. VARGAS GARCÍA, Salomón, Op. cit, p. 128. 
 9 
 
Ya en 1444, se creó la Cédula real por Alfonso V de Aragón, en la que se 
concede el carácter de personas públicas y de fedatarios, independientemente de 
la de mediadores, en los contratos en los que intervenían. “Con la evolución de 
los negocios públicos y privados, particularmente en España, los escribanos a 
fines de la Edad Media, ya tenían una clasificación precisa y una especialización 
determinada, a tal grado, que podemos afirmar que existían los escribanos de 
Cámara del Consejo Real de las Indias, entre los cuales también se incluyó un 
escribano de Cámara de Justicia que, de hecho era una persona que ejercía la 
función de Secretario y que tenía, para que lo ayudara en sus menesteres, a un 
oficial mayor que debía ser escribano real”.26 
 
En 1459, con las Ordenanzas de Bilbao, se establecía que únicamente los 
hombres serían capaces para el desempeño del oficio de Corredor, siendo los 
nombrados hombres de buena opinión, firmes, prudentes, secretos, hábiles e 
inteligentes en todo género de comercio. 
“En estas Ordenanzas se reiteraba la obligación del secreto profesional, la 
prohibición de realizar operaciones por cuenta propia y el deber de anotar 
diariamente las operaciones en el Libro de Registro. Además se reconocía la 
dación de fe de sus respectivos asientos y declaraciones.27 
 
Más recientemente, el 30 de mayo de 1828 entró en vigor el Código Español, el 
cual establecía que el oficio de Corredor sería viril y público, otorgado por 
nombramiento real, previo examen y declaración de aptitud y capacidad para 
ejercer tal profesión a los aspirantes que hubieran solicitado ese privilegio. Así 
mismo se estableció que debían prestar juramento ante el Intendente de la 
provincia en donde abrían de ejercer, quedando obligados a prometer un buen y 
fiel desempeño del cargo, el cual consistía en intervenir en forma legítima en los 
 
26 CAMPOSECO CADENA, Miguel Ángel. Ob. cit., pp. 37-38, citado por Vargas García Salomón, Ob. 
cit. p. 128. 
27 CAMPOSECO CADENA, Miguel Ángel. Ob. cit., pp. 56, citado por Vargas García Salomón, Ob. cit. 
p. 129. 
 10 
tratos y negociaciones mercantiles para proponerlos, poner de acuerdo a las 
partes, concretar y certificar por su libro maestro y la forma en que pasaron 
dichos contratos.28 
 
En la exposición de motivos del Decreto Ley español del 30 de noviembre de 
1869, se puntualizó: “Los actuales corredores no son única y exclusivamente 
personas intermedias de comerciante a comerciante, o entre el vendedor y el 
comprador de efectos públicos, son además verdaderos escribanos en estas 
operaciones y contratos, dan valor en juicios a documentos que extienden; 
respetan la fe pública, garantizando el hecho de la contratación y bien puede 
decirse con verdad que, bajo este punto de vista, son los notarios del comercio y 
de la banca.”29 
 
Hablando ya de nuestro país, los antecedentes con los que contamos provienen 
desde la misma época precolombina con la figura del calulleques, quien se 
encargaba de dirimir un desacuerdo entre dos personas en los llamados 
mercados, en donde se practicaba el trueque, siendo su intervención de gran 
relevancia para que el negocio se llevará a acabo bajo la mayor equidad posible. 
Como es de suponerse, la Nueva España adoptó durante toda la época colonial, 
las disposiciones legales vigentes en la madre patria, en las que como ya se 
señaló, la figura del corredor cobraba una notable importancia en el quehacer 
comercial de la época.30 
 
Fue el 23 de marzo de 1567 cuando el Rey Felipe II ratificó la disposición 
emitida por la real cédula de 4 de agosto de 1561 por la cual se autorizó al 
Ayuntamiento nombrar a las personas que desempeñarían el cargo de Corredor, 
quien debería pagar una renta a los beneficiados de sus servicios, constituyendo 
de esta forma las primeras leyes que reglamentaron el quehacer del corredor, 
compilándolas en la Recopilación de las Leyes de Indias. 
 
28 VARGAS GARCÍA, Salomón, Ob cit., p. 130 
29 RUBIAL CORELLA, Juan Antonio. Ob. cit., p. 75. 
30 VARGAS GARCÍA, Salomón, Idem. 
 11 
 
Las funciones otorgadas al Corredor de la época eran tres fundamentalmente, que 
bien cabe hacer mención, son las mismas que conserva en la actualidad, a saber: 
 
o Fedatario Público 
o Perito legal 
o Agente Intermediador 
 
A partir de este momento, el Corredor Público era considerado en la Nueva 
España como un mediador entre el mercader que aportaba sus mercancías, pero 
que desconocía al comerciante, y las calidades y precios de sus productos.31 
 
Pero, en palabras del maestro Vargas García, no era esta la única función que el 
corredor ejercía, sino que también tenía el papel de funcionario investido de fe 
pública para la formalización de las operaciones, investidura que le había sido 
otorgada por los poderes públicos en virtud de un derecho de regalía o bien, en 
otros lugares, por un derecho reconocido por las autoridades municipales o por 
las agrupaciones mercantiles en las ciudades, así como la de vigilar los mercados 
y a los mercaderes, además de la buena marcha de las operaciones mercantiles; 
tenían autoridad en cuestiones de calidad, pesas y medidas.32 
 
El 23 de abril de 1764 se otorgó mediante Cédula al Consulado de México, que 
fuera éste quien interviniese en asuntos relativos a Corredores. Por lo cual éste 
emitió un Reglamento de Corredores, que estuvo vigente hasta la supresión del 
citado organismo. En este Reglamento se consideraba que los Corredores podían 
ser de tres clases: 
o De mercaderías o de lonjas 
o De cambio 
o De seguros 
 
31 VARGAS GARCÍA, Salomón, Ob cit., p. 132 
32Cfr. Idem. 
 12 
 
Y es precisamente en este Reglamento, donde se encuentra el antecedente de la 
organización del Colegio de Corredores, al establecer que de entre los Corredores 
de número, el Tribunal nombraría a un Corredor mayor, y dos diputados por año, 
el que concluido, se echaría a suerte entre los dos diputados y el que le tocare, 
sería el Corredor Mayor en el suficiente, nombrándose otros dos Diputados, 
habría también seis caladores de corredores intrusos.33 
 
Durante la época independiente se adoptaron las Ordenanzas de Bilbao, que 
dentro de su capítulo XV, conteniendo catorce numerales se regulaba la 
correduría y comprendían a “los corredores de mercaderías, cambios, seguros y 
fletamentos, sin número, y lo que deberían de ejecutar.”34 
 
El 18 de noviembre de 1833, se publica el Reglamento y Arancel de Corredores, 
estableciendo las obligaciones de estos en forma detallada, prohibiendo de 
manera categórica que cualquier español llegado a México con posterioridad a la 
Independencia fuese corredor.Por decreto de 15 de noviembre de 1841, se crearon las Juntas de Comercio y 
Tribunales Mercantiles y el nombramiento de corredores pasó a ser atribución de 
dichas juntas. Así mismo se impuso la obligación a los corredores de reunirse en 
Colegio y así el Colegio de Corredores quedó establecido, entrando en vigor el 
20 de mayo de 1842, fecha en la que nació el Colegio de Corredores Públicos del 
Distrito Federal, vigente hasta 1854.35 
 
El citado Código de Comercio de 1884 regulaba y clasificaba en su sección 
primera, título cuarto, libro primero, artículos 81 al 97 como auxiliares del 
comercio y establecía sus obligaciones. 
 
33 Idem. 
34 BARRERA GRAF, Jorge. Ob. cit., p. 226. 
35 VARGAS GARCÍA, Salomón, Ob cit., p. 133 
 
 13 
 
El también llamado Código de Lares estipulaba los siguientes puntos: 
 
o Para el ejercicio de la correduría se requería de autorización pública 
otorgada por el Ministerio de Fomento. 
o No se permitía que mujeres, militares activos, empleados y extranjeros 
ejercieran la correduría. 
o El corredor debía llevar libros para su registro. 
o Se le prohibía ejercer el comercio de manera directa o indirecta. 
 
Finalmente, el actual Código de Comercio de 1889 expedido el 15 de septiembre 
de ese año, otorgó al Ministerio de Fomento la facultad de expedir los títulos 
respectivos en la plaza del Distrito Federal y a la Secretaría de Hacienda la 
facultad de reglamentar la actuación de los corredores. 
 
Pero no fue sino hasta las reformas al citado Código hechas el 27 de enero de 
1970 cuando se le reconoció al corredor público la fe pública de la que está 
investido y además autorizándolo para actuar como perito en asuntos de tráfico 
mercantil.36 
 
Como se ha podido apreciar, la figura del Corredor Público ha existido durante 
siglos y se ha manifestado en casi todas las culturas de la humanidad, teniendo su 
aparición casi al mismo tiempo que el Comercio en sí mismo, lo anterior, es sin 
duda, consecuencia de la imperiosa necesidad de los mercaderes y comerciantes 
en general, de contar con un auxiliar para llevar a buen término sus 
negociaciones, y que se hace aún más evidente, cuando se da una mayor 
expansión y apertura en las relaciones comerciales entre los diversos pueblos de 
la antigüedad. 
 
 
36 VARGAS GARCÍA, Salomón, Ob cit., p. 135 
 
 14 
Y fue sin duda alguna, durante la Edad Media cuando se consolidó la figura del 
corredor, derivado del naciente y floreciente tráfico de mercancías con Oriente y 
la necesidad de la intervención de un experto en transacciones comerciales dada 
la gran variedad tanto de mercancías como de monedas de uso corriente que 
imperaba en la época. 
 
Como consecuencia de lo anterior, la figura del Corredor Público perduró 
durante el correr del tiempo y se arraigó fuertemente a los sistemas jurídicos 
dominantes de la época moderna, particularmente al francés y al español, que 
gracias a la Conquista se trasladó a nuestro país y durante la época colonial se 
consolidó dando paso a la figura que tenemos actualmente. 
 
1.2 . La Ley Federal de Correduría Pública. 
 
En el año de 1992 el Ejecutivo Federal presentó a través de la entonces Secretaría 
de Comercio y Fomento Industrial (actualmente Secretaría de Economía) la 
iniciativa de la nueva Ley Federal de Correduría y su reglamento ante la Cámara 
de Senadores que actuó como cámara de origen, para posteriormente ser 
dictaminada por la Cámara de Diputados. Lo anterior con base en la necesidad 
surgida del intenso intercambio comercial y mercantil con nuestros vecinos del 
norte y otros países, y la necesidad de contar con un sistema jurídico 
especializado en temas mercantiles, que estuviese respaldado por una 
organización profesional de licenciados en derecho, debidamente acreditados y 
sometidos a evaluaciones en la materia, con el fin de que fueren habilitados 
oficialmente y revestidos de fe pública, lo cual se vio realizado con la 
publicación en el Diario Oficial de la Federación de la Ley Federal de Correduría 
Pública el día 29 de diciembre de 1992. 
 
Dicha Ley entró en vigor el 28 de enero de 1993, derogando de ésta forma las 
disposiciones relativas contenidas en el Código de Comercio y su Reglamento lo 
hizo el día 5 de junio de 1993, abrogando el Reglamento de Corredores para la 
 15 
plaza de México del 1 de noviembre de 1891 y el Arancel de los Corredores 
Titulados de la Plaza de México del 17 de mayo de 1921, “ampliándose sus 
funciones surgiendo una nueva Correduría Pública Mexicana de carácter 
Federal”.37 
 
La iniciativa presentada ante el H. Congreso de la Unión tenía entre sus objetivos 
principales los siguientes: 
 
o Facilitar el acceso a los comerciantes en general al servicio de fe pública. 
o Agilizar los trámites de formalización legal de los actos jurídicos de 
naturaleza mercantil. 
o Reducir costos en las transacciones comerciales. 
 
Esta Ley Federal regula las funciones del Corredor Público, asegurando la 
eficacia del servicio que prestan estos como auxiliares del comercio; los 
exámenes a aspirantes, las habilitaciones, vigilancia del ejercicio e incluso la 
imposición de sanciones. 
 
Con la entrada en vigor de las disposiciones en comento, se fortaleció la 
Correduría Pública Mexicana, dejando de ser solo un auxiliar de comercio para 
convertirse en una institución mucho más compleja y profesional, encaminada a 
dar forma, soporte, seriedad y seguridad jurídica a toda la actividad económica y 
comercial del país,38 que se adentra aún en otras ramas más especializadas del 
derecho además de la mercantil, como lo pueden ser la bursátil, la corporativa y 
la procesal. 
 
Ahora bien, la ley en cita establece las siguientes funciones para el ejercicio de la 
correduría pública: 
 
 
37 Idem, p. 137. 
38 Idem. 
 16 
o La función de Agente Mediador 
 
Los “Agentes de Comercio, son aquellos que se encargan de fomentar los 
negocios de los comerciantes”.39 
 
La función de agente mediador la podemos entender como un intermediario 
mercantil, que actúa a solicitud de alguna o de ambas partes con el fin de 
intervenir en un negocio mercantil en la que se transmiten o intercambian bienes 
o servicios para la mejor consecución del mismo. 
 
Aunado a lo anterior, el corredor respalda a las partes interesadas en el negocio, 
los orienta sobre la mejor y más eficiente forma de operar, propone las figuras 
jurídicas adecuadas y explica a los contratantes el sentido, alcance y efectos 
jurídicos de la negociación.40 
 
El corredor brindará a las partes seguridad, confianza, eficiencia y dinamismo en 
su intervención, ya que se considera un experto calificado del mercado, no un 
simple intermediario, sino un mediador experto, honrado e imparcial que pone en 
contacto y ajusta la contratación mercantil en general, ya se trate tanto de bienes 
como de servicios.41 
 
Así mismo, tiene la obligación de proponer los negocios con gran claridad, 
exactitud y precisión, debiendo siempre guardar el debido secreto profesional.42 
 
 
 
 
 
 
39 MANTILLA MOLINA, Roberto. Derecho Mercantil, Ed. Pórrua, 14ª ed. 2004, p. 150 
40 Cfr. VARGAS GARCÍA, Salomón, Ob. cit., p. 138 
41 Idem. 
42 Cfr. VARGAS GARCÍA, Salomón, ob. cit. p. 139 
 17 
o La función de Perito Valuador. 
 
Esta función abarca la estimación, cuantificación y valorización de los bienes, 
servicios, derechos y obligaciones que se sometan a su consideración, por 
nombramiento privado o por mandato de autoridad competente,43 a través de la 
emisión de dictámenes. 
 
Los bienes que el corredor público está legalmente facultado para valuar judicial 
y extrajudicialmente, en opinión del maestro Salomón Vargas García son los 
siguientes: 
 
a. Bienes corpóreos: Joyasy obras de arte. 
 
b. Las empresas en su totalidad para fines de alianzas estratégicas vía 
fusiones, adquisiciones, asociaciones y coinversiones. 
 
c. Activos tangibles: 
i. Bienes inmuebles en general. 
ii. Bienes muebles como lo son acciones, partes sociales, 
maquinaria y quipo industrial, comercial y de servicios y sus 
accesorios, automóviles, aviones y embarcaciones. 
 
d. Activos intangibles como lo son los derechos de autor, regalías, marcas 
registradas, nombres comerciales, autorizaciones de uso, avisos 
comerciales y derechos de origen, franquicias, crédito mercantil, derechos 
de crédito, cuantificación de datos y perjuicios en materia judicial. 
 
 
 
 
43 Cfr. DE PINA VARA, Rafael, Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, 30ª ed., Ed. Pórrua, México 
2005, p. 195. 
 18 
o La función de Asesor Jurídico Comercial. 
 
El corredor deber proporcionar completa orientación y apoyo para llevar a buen 
término cualquier negociación comercial en la que intervenga, asesorando a toda 
clase de empresas y negociantes particulares, ya sean nacionales o no. 
 
Deberá ofrecer también, un servicio de implementación de esquemas en la 
constitución, operación y administración interna de las empresas, conforme a su 
naturaleza jurídica, particularidades y necesidades propias, que va desde la 
elaboración de estatutos sociales, incluyendo sus órganos de administración y 
vigilancia, derechos de minorías, fusión, escisión, disolución y liquidación entre 
otros hasta la implementación de esquemas de negociación de convenios 
relacionados con las operaciones normales y extraordinarias de la empresa.44 
 
o La función de Árbitro Comercial. 
 
El corredor deberá actuar a solicitud de las partes, buscando la solución de 
conflictos derivados de actos, contratos o convenios de naturaleza mercantil, así 
como las que resulten entre proveedores y consumidores, de acuerdo con la ley 
de la materia (Ley Federal de Protección al Consumidor),45 emitiendo un laudo 
arbitral. 
 
Al fungir como agente mediador ente comerciantes estará en posibilidades de 
facilitar a las partes instrumentos necesarios para dirimir la controversia, como 
pueden ser el avalúo o dar fe en operaciones de comercio, es un profesional 
experto en diferentes aspectos económicos y financieros del comercio, de las 
prácticas y usos mercantiles que son tan importantes en la materia, y un perito en 
derecho, cualidades que en su conjunto le otorgan las calificaciones necesarias 
para ser un buen árbitro.46 
 
44 Cfr. VARGAS GARCÍA, Salomón, Ob. cit., p. 140. 
45 Cfr. DE PINA VARA, Rafael, Ob. cit., p. 195 
46 Cfr. VARGAS GARCÍA, Salomón, Ob. cit. p. 141 
 19 
o Función de Fedatario Público 
 
La Función de Fedatario Público la podemos conceptualizar desde dos ángulos 
distintos, a saber: a. Para hacer constar los contratos, convenios, actos y hechos 
de naturaleza mercantil, excepto en tratándose de inmuebles; así como en la 
emisión de obligaciones y otros títulos valor; en hipotecas sobre buques, navíos y 
aeronaves que se celebren ante él, y en el otorgamiento de créditos refaccionarios 
o de habilitación y avío. B. Para hacer constar la constitución, modificación, 
fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción de sociedades mercantiles y 
en los demás actos previstos en la Ley de Sociedades Mercantiles, sin perjuicio 
de las demás funciones que le señalen otras leyes o reglamentos.47 
 
Es sin duda esta una de las funciones más significativas y trascendentes del 
quehacer cotidiano del corredor público, que se ve materializada dentro del 
protocolo que al efecto llevará y a través de los instrumentos denominados actas 
y pólizas, dando así formalidad a los actos, contratos, convenios y hechos 
jurídicos que ante él se presenten, con lo cual brinda certidumbre jurídica y 
oponibilidad frente a terceras personas. 
 
Ahora bien, derivado del propósito que persigue esta investigación, me enfocaré 
únicamente a las facultades de las que esta investido el corredor en el área 
corporativa por virtud de la Ley Federal de Correduría Pública en su artículo 6º y 
a la Ley General de Sociedades Mercantiles en los artículos relativos: 
 
o Podrá intervenir en la constitución de cualquier tipo de sociedades 
enumeradas en este precepto. (Art. 1º) 
 
o De la misma forma podrá hacer contar las modificaciones a los estatutos 
sociales (Art. 5º). Sobre este punto cabe hacer mención del artículo 6º del 
Reglamento de la Ley Federal de Correduría Pública que a la letra dice: 
 
47 Cfr. DE PINA VARA, Rafael, Idem. 
 20 
 
Art. 6º.- Para los efectos de las fracciones V, VI y VII del artículo 6o. de la 
Ley, cuando en las leyes o reglamentos se haga referencia a "notario o fedatario 
público", "escritura", "protocolo" y "protocolización", se entenderá que se 
refiere a "corredor público", a la "póliza expedida por corredor", a cualquier 
"libro de registro del corredor" y al hecho de "asentar algún acto en los libros 
de registro del corredor", respectivamente. 
 
Lo anterior deja en evidencia que aunque en la actual redacción de la Ley 
General de Sociedades Mercantiles (o cualquier otra Ley o Reglamento) se haga 
mención solamente de que las sociedades se constituirán ante Notario y de la 
misma forma se harán constar sus modificaciones, debe entenderse que lo podrán 
hacer igualmente ante Corredor Público. 
 
o Así mismo, podrá hacer constar la fusión, escisión, disolución y 
liquidación de sociedades mercantiles. (Arts. 222 a 249) 
 
o La venta y amortización de acciones. (Art. 120 y 136 fracción III) 
 
o Valuaciones o revaluaciones de reservas o activo fijo que posean las 
sociedades mercantiles. (Art. 116) 
 
o Formalización de asuntos tratados en Asambleas Extraordinarias y Juntas 
de Consejo. (Art. 182) 
 
o Certificación de Libros corporativos. 
 
Pero, por lo que respecta a la facultad de dar fe del otorgamiento de poderes por 
parte de una sociedad mercantil y como comentamos anteriormente, la iniciativa 
de la Ley en comento, fue turnada a la H. Cámara de Diputados para su 
dictaminación. “Sin embargo, como se desprende del dictamen de la Comisión de 
 21 
Comercio de la Cámara de Diputados, la Cámara de Origen modifica 
precisamente el Artículo 6º, fracción VI, para de esta manera suprimir "lo 
correspondiente al otorgamiento, modificación o revocación de poderes por parte 
de los corredores públicos". 
 
El argumento que utiliza dicha comisión se sustenta en que "dicha facultad 
corresponde única y exclusivamente a los notarios, debido a su carácter 
inminentemente civil y a su pertenencia al ámbito local". Asimismo, establece 
que dicha modificación se debe "a fin de evitar confusiones y errores entre el 
público general..."48 
 
De esta forma, se ajustó el texto del citado artículo 6º de la Ley Federal de 
Correduría Pública, para quedar redactado en los términos que fueron analizados 
anteriormente, privando al corredor de ésta tan importante facultad. 
 
En conclusión, la figura del Corredor Público vista a través de la iniciativa 
presentada por el Ejecutivo de La Ley Federal de Correduría Pública de 1992 y 
su reglamento, otorgó una mayor amplitud en cuanto a las operaciones y 
facultades que les fueron concedidas, pero, particularmente en el punto del 
otorgamiento de poderes, estas facultades no les fueron concedidas, siendo su 
ejercicio conservado de forma exclusiva por los Notarios Públicos. 
 
Lo que a mi juicio, resulta incongruente y privativo de las facultades que deben 
ser ejercidas por la correduría, ya que siendo una institución enteramente 
mercantil, no pueden ejercer plenamente sus funciones, aún y cuando como 
veremos más adelante, la delegación de facultades por parte de una sociedad, se 
puede considerar como un acto de comercio.48 El artículo transcrito aparece a fojas de la 81 a la 96 del Libro “NUEVA CORREDURÍA PÚBLICA 
MEXICANA” editado por Luis Raigosa Sotelo, Asociación Mexicana de Cultura, A.C., patrocinadora de 
ITAM, 1994. El mismo contiene los trabajos que fueron expuestos en el Seminario de Análisis de la 
Normatividad Jurídica sobre la Correduría Pública, evento copatrocinado entre el Instituto Tecnológico 
Autónomo de México, la Barra Mexicana Colegio de Abogados, A.C. y el Colegio de Corredores 
Públicos del Distrito Federal, A.C. 
 
 22 
2. Nociones Fundamentales 
 
2.1. Personas 
 
Es de gran relevancia para la presente investigación establecer primeramente una 
serie de nociones fundamentales con el fin de lograr tener una base sólida para el 
desarrollo de la misma. Por lo que iniciaré con los conceptos de la persona física 
y la persona jurídica colectiva. 
 
2.1.1. La persona física 
 
Es menester establecer en primer lugar el concepto de persona, el cual proviene 
del vocablo latín personae cuyo significado hacía alusión a una máscara de actor, 
un personaje relacionado con la teatralidad, una personalidad49. De esta forma, en 
la antigüedad al referirse a una persona, se hacía en virtud del personaje que 
interpretaba cualesquier rol en una función teatral, quien utilizaba una máscara 
que hacía las veces de un altavoz, haciendo resonar la voz del actor. Con el paso 
del tiempo el concepto de persona fue evolucionando, se aparejó con el 
significado de actor de la vida social y por ende jurídica de la época, de tal forma 
que con el transcurso de los años su significado se extendió hasta el concepto de 
persona, que jurídicamente “se dice que es persona, es el sujeto de derechos y 
obligaciones.”50 
 
Para el emérito maestro Eduardo García Máynez, la distinción entre personas 
“físicas” y personas “jurídicas” radica en que las personas físicas son 
propiamente los seres humanos, y las personas “jurídicas” son todos aquellos 
sujetos de derecho que no son hombres.51 
 
49 COROMINAS, Joan. Diccionario Crítico Etimológico de la Lengua Castellana. Madrid, Gredos, 1954, 
volumen III, p.754. 
50 GALINDO GARFIAS, Ignacio. Derecho Civil, Primer curso, Parte General. Personas. Familia. 25ª ed. 
Ed. Porrúa, México, 2007, p. 304 
51 GARCÍA MÁYNEZ, Eduardo, Introducción al Estudio del Derecho. 1ª ed., Ed. Pórrua, México 2008. 
p. 278 
 23 
2.1.2. La persona jurídica colectiva 
 
Dentro del campo de las personas jurídicas, encontramos dos clases, las personas 
físicas, que son los seres humanos, que abordé en el punto precedente, pero 
también se hallan las personas jurídicas, también llamadas colectivas o morales, 
que forman parte del objetivo central de este estudio y que las podemos entender 
como "las entidades (normalmente grupos de individuos) a los cuales el derecho 
considera como una sola entidad para que actúe como tal en la vida jurídica"52, 
en otras palabras, una creación del Derecho, un ente ficticio, una realidad ideal 
jurídica, creada con la finalidad de que se participe en la realidad de los negocios 
jurídicos. 
 
En el Derecho contemporáneo, tanto las sociedades mercantiles como las 
asociaciones y fundaciones, gozan de personalidad jurídica. Aunque no son 
personas, físicamente hablando, son organizaciones humanas o de bienes 
destinados a conseguir un fin lícito, y en razón de dicha finalidad reconocida 
como lícita, el Derecho objetivo les ha atribuido personalidad mediante una 
construcción estrictamente jurídica o mejor, mediante la creación normativa de la 
personalidad, de la misma manera aunque diversa por razón, que le reconoce 
personalidad a la persona física.53 
 
Al respecto el artículo 25 del Código Civil Federal (CCF en adelante) reconoce 
que son personas morales las siguientes: 
 
"I. La Nación, los Estados y los Municipios; 
II. Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley; 
III. Las sociedades civiles o mercantiles; 
 
52 TAMAYO Y SALMORÁN, Rolando. "Persona Colectiva", en AA.W., Diccionario Jurídico 
Mexicano, Instituto de Investigaciones Jurídicas. México, Porrúa, 2007,1ª Ed.., p. 2396. 
 
53 GALINDO GARFIAS, Ignacio, Op. cit., p. 342. 
 24 
IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se refiere la 
fracción XVI del artículo 123 de la Constitución Federal; 
V. Las sociedades cooperativas y mutualistas; 
VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines 
políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que 
no fueren desconocidos por la ley, y 
VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los términos del 
artículo 2736". 
 
Aunado a lo anterior, el artículo 2º de la Ley General de Sociedades Mercantiles 
(en adelante LGSM) señala: 
 
"ARTICULO 2º. Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de 
la Propiedad de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los 
socios (...) Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que 
se hayan exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura 
pública, tendrán personalidad jurídica..." 
 
Para concluir este apartado, diré que la persona jurídica, entendida ésta como la 
colectiva o la moral, goza de personalidad jurídica derivada de una creación 
normativa en nuestro derecho objetivo, con el fin de reconocer como 
jurídicamente válida la asociación de personas que persigan un fin lícito con la 
finalidad de alcanzar un objetivo común. 
 
2.2. La Representación 
 
Como ya se ha establecido, las personas jurídicas colectivas constituyen entes 
ficticios, que por sí mismos estarían incapacitados para manifestarse; sin 
embargo, pueden exteriorizar su voluntad, siendo la persona física el vehículo 
para llevar a cabo esta manifestación. Pero antes de abordar el tema de la 
 25 
representación en las personas jurídicas colectivas o morales, requerimos analizar 
la capacidad que las mismas poseen. 
 
De tal forma, toda persona jurídica (lato sensu) posee atributos, es decir, 
cualidades distintivas que la diferencian unas de otras. Uno de los atributos más 
importantes de la personalidad es la capacidad, misma que podemos dividir en 
dos: capacidad de goce y capacidad de ejercicio. 
 
“La capacidad de goce es un atributo de la personalidad que se adquiere con el 
nacimiento y se pierde con al muerte, en virtud de la cual una persona puede ser 
el titular de derechos y obligaciones. La capacidad de ejercicio es la aptitud que 
requieren las personas para ejercitar por sí mismas sus derechos y cumplir sus 
obligaciones”.
54
 
 
De esta forma, la persona jurídica colectiva es capaz de tener una capacidad de 
goce y una capacidad de ejercicio. La primera la encontramos regulada en el 
artículo 26 del CCF, el cual establece: 
 
“Las personas morales pueden ejercitar todos los derechos que sean necesarios 
para realizar el objeto de su institución”. 
 
Lo anterior significa que las personas jurídicas o morales no podrán realizar 
ninguna otra actividad que no este relacionada con su objeto establecido dentro 
de sus propios estatutos. En este tenor, podríamos decir que tienen una capacidad 
de goce limitada, ya que los derechos y obligaciones que tengan a su cargo se 
verán restringidos según los términos en que éste circunscrito su objeto social. 
 
Ahora bien, el fundamento legal de la capacidad de las personas jurídicas se 
vincula estrechamente con el artículo 10 de la LGSM: 
 
54 GÓNZALEZ RUIZ, Samuel Antonio. “Capacidad”, en AA.VV., Diccionario Jurídico Mexicano. 
Instituto de Investigaciones Jurídicas, Ed. Porrúa, 1ª ed., México, 2007. p. 397 
 26 
 
“La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su 
administrador o administradores, quienes podrán realizar todaslas operaciones 
inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley 
y el contrato social…”. 
 
De este modo, podemos establecer la vinculación entre ambos preceptos, en 
virtud de la delimitación que representa para los administradores el realizar 
únicamente actos relativos con el objeto que debe cumplir la sociedad. 
 
Entonces, la capacidad estará regida según el ordenamiento jurídico que regule 
para cada tipo de persona moral. Como ejemplo de lo anterior, podemos citar a 
las Instituciones de Crédito, Instituciones de Seguros y Fianzas, Concesionarias, 
etc. 
 
Por otro lado, respecto a la capacidad de ejercicio, entendida como la aptitud de 
participar de manera activa y directamente en la realidad jurídica, que posee una 
persona colectiva, se ha creado una controversia respecto de establecer si 
verdaderamente existe o no una capacidad de actuar para ellas, en virtud de que 
si se hace una comparación con las personas físicas, se tendrá que las mismas 
adquieren dicha capacidad al alcanzar la mayoría de edad, en conjunción con el 
pleno uso de sus facultades mentales, situación que resultaría imposible equiparar 
con las personas morales, al ser entes inanimados que no adquieren con el paso 
del tiempo la madurez mental, como señala el maestro Jorge Alfredo Domínguez 
Martínez55, por lo que para poder ejercer sus derechos y cumplir con sus 
obligaciones, tienen que realizarlo a través de sus representantes legales, ya que 
como se señaló anteriormente, las personas morales, que en el caso que nos 
ocupa son las sociedades anónimas, son una “realidad ideal jurídica”, que si bien, 
 
55 Cfr. DOMÍNGUEZ MARTÍNEZ, Jorge Alfredo, Derecho Civil, Ed. Pórrua, 11ª ed., México, 2008. p. 
291 
 27 
no son corpóreas y sensibles, de hecho existen y el modo en que exteriorizan su 
voluntad es a través de sus representantes. 
 
En este mismo orden de ideas, cabe hacer mención de la exposición que realiza el 
maestro Doménico Barbero respecto de la capacidad de actuar, expresando que la 
realidad es que la persona colectiva tiene representantes que actúan a través de 
mandatos otorgados por la misma persona moral, por lo que “no declaran una 
voluntad de ellos en sustitución de la voluntad social, sino que expresan la 
voluntad social misma, que se forma en ellos y es declarada directamente por 
ello”.
56
 
 
Es así que, como lo hemos mencionado, la capacidad de goce se verá limitada al 
objeto para lo cual fue constituida dicha persona moral y su capacidad de 
ejercicio se hará valer a través de sus representantes quienes actuarán dentro de la 
esfera que el objeto de la misma persona jurídica les permita. Por tanto, sí existe 
una capacidad de ejercicio en virtud de que la misma se manifiesta mediante la 
actuación de sus representantes que deberán actuar bajo el margen del contrato de 
sociedad. 
 
Así pues, en virtud de que al ejercer las sociedades anónimas su capacidad de 
ejercicio a través de sus representantes, es necesario realizar el estudio de la 
representación que lleva aparejado dicha capacidad de ejercicio, lo cual forma 
parte integral del objetivo de esta investigación, ya que es de suma importancia el 
analizar la manera en que una sociedad anónima pueda hacer valer sus derechos 
y obligaciones, situación que como ya hemos mencionado, se llevará a cabo a 
través de sus representantes, y en su caso, de sus apoderados. 
 
 
 
 
56 BARBERO, Domenico. Sistema de Derecho Privado. Tomo I, trad. Esp. a la 6 ed., it, Ed. Egea, Buenos 
Aires, 1967, cit. por DOMÍNGUEZ MARTÍNEZ, Jorge Alfredo, o.c., p. 292. 
 28 
2.2.1. Concepto de Representación. 
 
Sobre este punto, el maestro Bernardo Pérez Fernández del Castillo define a la 
representación de la siguiente manera: 
 
“como la facultad que tiene una persona de actuar, obligar y decidir en nombre 
o por cuenta de otra”.
57 
 
El concepto de la representación es un tema que ha sido ampliamente discutido, 
particularmente sobre a quién puede imputarse la voluntad del acto que efectúa el 
representado, lo cual ha dado origen a varias teorías relacionadas con este 
concepto. Así pues, está la teoría negativa, uno de sus defensores es León de 
Duguit, quien no acepta la representación al considerar que no es propia a la 
realidad. Por su parte, se encuentran los juristas que aceptan la representación, 
como Geny, quien sostiene que tal concepto deviene de una ficción legal. Por 
otro lado, Savigny considera que la función del representante se centra en ser un 
mensajero, un nuncio que transmite la voluntad de otra persona. 
Aunado a lo anterior, está la teoría de la cooperación, uno de sus seguidores es 
Mitteis, quien manifiesta que tanto el representante como el representado 
constituyen una sola voluntad; finalmente, existe la teoría de la sustitución real 
de la personalidad del representante por el representado, entre sus seguidores se 
encuentran Planiol, Bonnecasse, Ihering, entre otros, quienes señalan que al 
existir una total sustitución entre las partes, se da como resultado que los efectos 
jurídicos se produzcan en el patrimonio del representado.58 
 
Así pues, personalmente coincido con la teoría de la representación de Savigny, 
en la cual el representante tiene la función de ser el portador de la voluntad de la 
sociedad, en virtud de que obrará y la obligará en los términos que el objeto de 
propia sociedad requiera para su consecución. 
 
57 PÉREZ FERNÁNDEZ DEL CASTILLO, Bernardo. Representación, Poder y Mandato. Prestación de 
Servicios Profesionales y su Ética. México, Porrúa, 2006, p.3 
58 Cfr. PÉREZ FERNÁNDEZ DEL CASTILLO, Bernardo, Op. cit., pp. 9-11. 
 29 
 
2.2.2. Clases de Representación 
 
A lo largo del tiempo la doctrina ha realizado diversas clasificaciones entorno a 
la representación, entre ellas, se encuentra la voluntaria o convencional, la 
representación directa e indirecta, la orgánica y la legal, mismas que analizaré a 
continuación. 
 
2.2.2.1. La Representación voluntaria o convencional 
 
La representación voluntaria o convencional, requiere de una declaración 
unilateral de la voluntad, en donde Barrera Graf considera que se da “una 
concesión o atribución de facultades para que el representante obre a nombre del 
representado, de la ejecución de estas atribuciones o facultades por el 
representante frente a terceros”59 
 
Este tipo de representación tiene su origen en la voluntad de una persona, quien 
faculta a otra para que la represente en actos jurídicos. 
 
Así pues, este tipo de representación se puede dividir a su vez en directa e 
indirecta. La primera se refiere a cuando una persona obra a nombre y por cuenta 
de otra, por lo que el representado adquiere los derechos y obligaciones que 
contrajo el representante, dando como resultado que los efectos jurídicos y 
patrimoniales que se llegaren a producir recaen dentro de la esfera jurídica del 
representado. Por el contrario, la representación indirecta se manifiesta en los 
casos en que una persona actúa en nombre propio y por cuenta de otra. De esta 
manera, frente al tercero, el representante figura como dueño del negocio, por lo 
que debe ser una persona que tenga capacidad de ejercicio para ser apto de ser 
titular de derechos y obligaciones. 
 
59 BARRERA GRAF, Jorge. La representación voluntaria en derecho privado. Representación de 
sociedades, o.c., p. 12. 
 30 
 
En este sentido, la representación voluntaria la vemos materializada en la 
actividad de una sociedad anónima, ya que el Administrador Único o el Consejo 
de Administración pueden delegar facultades de representación en otras 
personas, ya sean gerentes, directores generales, apoderados, etc., quienes pueden 
ser o no parte delpropio Consejo, y que tendrán las facultades que expresamente 
se les otorguen, siempre y cuando se tenga facultad expresa de delegación. 
 
Por otro lado, aun y cuando la propia LGSM faculta a la asamblea de accionistas, 
al consejo de administración o al administrador único para que nombren gerentes 
generales o especiales, podemos observar que se trata de una representación 
voluntaria o convencional, al respecto el artículo 145 de la citada ley refiere: 
 
“La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el 
administrador único podrán nombrar uno o varios gerentes generales y 
especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los gerentes serán 
revocables en cualquier tiempo por el administrador o el consejo de 
administración o por la asamblea general de accionistas”. 
 
Así pues, del contenido del citado precepto legal, se desprende que la intención 
del legislador fue plasmar la representación voluntaria para el caso de gerentes de 
la sociedad, pues es una facultad optativa para la asamblea de accionistas, el 
consejo de administración o el administrador único, en su caso, el delegar 
facultades de gestión y de representación a personas distintas de quienes hayan 
de llevar la representación legal de la sociedad. 
 
De esta manera, es posible que la representación legal de una sociedad anónima 
que recae sobre los administradores, sea delegada por los mismos a través de la 
representación voluntaria a gerentes y apoderados. Lo que no es posible es que 
los administradores o consejeros y gerentes sean representados por otras 
 31 
personas, ya que el artículo 147 de la LGSM establece que dichos cargos son 
personales y no podrán ser desempeñados por representantes. 
 
Ahora bien, Manuel García Rendón60 considera que al hablar de la representación 
de las sociedades, encontraremos que existe una representación orgánica, la cual 
conserva características de la representación legal y de la voluntaria, una especie 
de representación híbrida, ya que dentro de las similitudes que podemos 
encontrar es la de que orgánica tiene aspectos de ser una representación necesaria 
y representativa, como sucede en la legal; pero al mismo tiempo, tiene el carácter 
de ser limitadamente delegable y consensual, como la voluntaria. 
 
2.2.2.2. La Representación orgánica 
 
Ahora abordaré el tema de la representación orgánica, la cual consiste en que una 
persona jurídica colectiva cuenta con órganos que tienen facultades de decisión y 
ejecución. En este tenor, el artículo 27 del CCF establece: 
 
“Las personas morales obran y se obligan por medio de los órganos que las 
representan, sea por disposición de la ley o conforme a las disposiciones relativas 
de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos”. 
 
Es importante tomar en cuenta que las personas jurídicas colectivas requieren 
necesariamente de personas físicas quienes a su vez deberán contar con 
capacidad de ejercicio para que las representen. El citado artículo 10 de la 
LGSM, señala que la representación de las personas morales recae en los 
administradores, por eso pudiera hablarse que si bien las personas morales se 
obligan a través de sus órganos, éstos se materializan a través de sus 
administradores, situación que se traduce en una representación legal al provenir 
de una disposición contenida en la ley. En este sentido, señala Barrera Graf: 
 
 
60 Cfr. GARCÍA RENDÓN, Manuel. Sociedades Mercantiles. México, Harla, 1993, pp. 414-415 
 32 
“…el órgano es parte de la sociedad y realiza una actividad en la misma 
sociedad, formando parte de ésta… No se manifiesta en la actividad del órgano, 
dice la doctrina, la voluntad del representante sino la voluntad del ente.”
61 
 
Asimismo, cabe señalar lo dispuesto en el artículo 147 de la LGSM, el cual 
establece: 
 
“Los cargos de administrador o consejero y de gerente son personales y no 
podrán desempeñarse por medio de representante”. 
 
La anterior disposición tiene una importancia considerable ya que en la misma se 
regula la obligatoriedad de que el cargo de administrador deba ejercerse 
personalmente, no así a través de un representante. De ahí que valga la pena 
analizar si es válido que una sociedad anónima sea administradora de otra 
sociedad anónima. 
 
Para tal efecto, Mario Bauche Garciadiego62 hace un estudio sobre este tema 
señalando que entre las distintas legislaciones del mundo, existen algunos países 
que admiten esta posibilidad. Tal es el caso de países como Francia e Inglaterra. 
 
Por su parte, Eduardo Polo Sánchez63señala que algunas ventajas de que se 
reconozca que una sociedad se administradora de otra. Entre tales ventajas se 
encuentran las siguientes: 
 
1. De carácter legal, ya que una sociedad que es accionista de otra, aunque 
no sea directamente miembro del Consejo de Administración, de hecho lo 
es a través de una representación interna. De esta manera, al ser accionista 
 
61 BARRERA GRAF, Jorge. La representación de sociedades, o.c., p. 17. 
62 Cfr. BAUCHE GARCIADIEGO, Mario. La empresa. Nuevo derecho industrial, contratos comerciales 
y sociedades mercantiles. México, Porrúa, 1983, p. 536 
63 POLO SÁNCHEZ, Eduardo. Estudio, El ejercicio del cargo de administrador de las sociedades 
anónimas por las personas jurídicas. Madrid, Revista de Derecho Mercantil, octubre-diciembre, 1965., cit 
por BAUCHE GARCIADIEGO, Mario, Op. cit., pp. 540-541. 
 33 
de una sociedad, no se le puede negar el derecho de verse representada en 
su Consejo de Administración. 
2. La sociedad controladora pueda ejercer su control sobre las sociedades 
filiales directamente, es decir, como administradora en sus respectivos 
Consejos. 
3. Los grupos de sociedades puedan ejercer control de manera directa en el 
manejo de las sociedades controladas, lo que ayudaría a eliminar peligros 
de responsabilidad. 
 
Sin embargo, se hace notar la dificultad que representaría para una persona 
jurídica el tener que estudiar, deliberar, convencer, ponerse de acuerdo como lo 
hacen las personas físicas, lo cual es un inconveniente para que las sociedades 
puedan ser administradoras de otras sociedades anónimas. 
 
Ahora bien, en México la LGSM señala expresamente que el cargo de 
administrador se desempeñará de manera personal y no podrá realizarse por 
medio de representante. De esta manera, nuestra legislación niega tajantemente la 
posibilidad de que una sociedad anónima forme parte del órgano de 
administración de otra sociedad anónima. 
 
Mantilla Molina64 señala que el artículo 147 de la LGSM impide que el cargo de 
administrador sea desempeñado por medio de representante, lo cual significa que 
debe recaer en personas físicas, pues las personas morales siempre actúan a 
través de sus representantes. 
 
Rodríguez Rodríguez65 señala que “el puesto de administrador debe atribuirse 
siempre a personas físicas”. 
 
 
64 Cfr. MANTILLA MOLINA, Roberto L, o.c., p. 418 
65 RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, Joaquín. Tratado de sociedades mercantiles. t.II, o.c., p. 90. 
 34 
En mi opinión, es correcto lo estipulado en la LGSM, así como también la 
opinión doctrinaria al respecto, en virtud de que no se debe permitir que el cargo 
de administrador lo tenga una sociedad anónima, ya que las sociedades deben 
hacer valer sus derechos y obligaciones por medio de personas físicas, y no por 
medio de representantes. Además, sería imposible poder aplicar penas privativas 
de libertad a una sociedad anónima que actúe como administradora de otra, solo 
cabría la imposición de penas pecuniarias. 
 
De esta manera, considero que una sociedad anónima siempre deberá tener como 
administrador único o bien, como órgano colegiado a personas físicas, tal y como 
lo señala el artículo 147 de la LGSM. 
 
Ahora bien, después de haber señaladoque el cargo de administrador siempre 
deberá desempeñarse personalmente, es importante señalar que la actuación de 
los representantes de la sociedad anónima se encuentra limitada al alcance del 
objeto para el cual fue constituida, según lo dispone el artículo 10º de la LGSM. 
Es por eso que el administrador podrá realizar todo tipo de actividades 
relacionadas con el objeto social, sin que se requiera el contar con facultades 
expresas para ello. 
 
Es en este sentido que el artículo 142 de la LGSM establece: 
“La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios 
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas 
extrañas a la sociedad”. 
 
Así pues, el texto legal señala la opción de que la administración de la sociedad 
quede encomendada a personas extrañas a la misma, lo cual encuentra su razón 
de ser en la posibilidad de dejar en las manos de expertos la gestión de los 
negocios sociales, pues no hay que olvidar que en ocasiones, los accionistas 
fungen como meros inversionistas de la sociedad, pero la función de la 
administración de la misma, la delegan en personas expertas en el área. 
 35 
 
Ahora bien, otro aspecto característico de la representación de las sociedades es 
su carácter necesario, ya que como se ha señalado, requieren de personas físicas 
para poder ser titulares de derechos y obligaciones, es decir, es imprescindible la 
participación de los representantes de una sociedad anónima. 
 
Por otro lado, Barrera Graf66 considera que la representación orgánica es 
permanente pues desde que nace una sociedad hasta que muere actúa a través de 
sus representantes. De ahí que la personalidad de una sociedad nace cuando se 
exterioriza frente a terceros aun y cuando no haya sido inscrita en el Registro 
Público de Comercio (RPC), y se extingue en el momento que es liquidada y es 
cancelada la inscripción del contrato social en tal Registro. 
 
Así pues, este tipo de representación permite que se den las relaciones externas, 
pues la administración que se ejerce a través de sus representantes se manifiesta 
frente a terceros. 
 
En este sentido, como hemos visto, la representación es la facultad de obrar en 
nombre y por cuenta de otro (sociedad anónima), haciendo referencia a las 
relaciones externas de la sociedad, lo que hace que traiga consecuencias con los 
terceros con los que se establezcan relaciones jurídicas.67 
 
Por otro lado, como se ha mencionado, la administración de una sociedad no solo 
se exterioriza frente a terceros, sino que también internamente entre los socios y 
demás trabajadores que formen parte de la empresa. Por lo que se puede hablar 
que existe una relación interna cuando existan actividades de organización ya sea 
de dirección o de gestión dentro de la sociedad.68 
 
 
66 Cfr. BARRERA GRAF, Jorge. La representación de sociedades, o.c., p. 146. 
67 Cfr. GARCÍA RENDÓN, Manuel, o.c., p. 410 
68 Cfr. BARRERA GRAF, Jorge. La representación voluntaria en derecho privado. Representación de 
sociedades, o.c., pp. 150-151 
 36 
Es importante señalar que la administración en sentido estricto abarca las 
facultades de decidir y ordenar la ejecución de las actividades que constituyen el 
objeto social. Lo anterior guarda relación con el movimiento interno de una 
sociedad anónima, lo cual pudiera decirse que en principio no afecta a la esfera 
jurídica de terceros por más que éstos puedan eventualmente conocer el alcance y 
contenido de ella. 
 
Rodríguez Rodríguez69 señala que el administrador único o el Consejo de 
Administración, es el órgano de la representación y de la gestión de los asuntos 
sociales, lo anterior según dice, encuentra su fundamento en el artículo 142 de la 
LGSM (administración de la sociedad) y el artículo 149 del mismo ordenamiento 
legal (facultad de otorgar poderes), lo que involucra un carácter de 
representación. 
 
Según el emérito maestro, las facultades de administración y de representación 
son distintas. Las primeras involucran obligaciones frente a la sociedad; las 
segundas conllevan un poder de representación para actuar en nombre de la 
sociedad, lo anterior, con fundamento en el artículo 6º, fracción IX de la LGSM. 
De esta manera, cuando la representación recae en una persona física, será ella 
quien tendrá la firma social, por el contrario, cuando la representación recae en el 
consejo de administración, “precisa una persona física o unas personas físicas 
que usen la firma social”.70 
 
Por lo tanto, no todo administrador es representante, pues el primero se encarga 
de la vida interna de la sociedad, y el representante actúa hacia fuera, es decir, 
frente a terceros. 
 
Las relaciones internas en la vida de una sociedad se manifiestan por ejemplo, en 
la materia laboral, ya que los administradores, gerentes, directores, que tengan 
 
69 Cfr. RODRÍGUEZ RODRÍUGUEZ, Joaquín. Tratado de sociedades mercantiles. t.II, o.c.,p. 87. 
70 Idem. p. 88. 
 37 
dentro de sus funciones la dirección o administración de la sociedad, serán 
considerados como representantes del patrón. Así pues, el artículo 9º de la Ley 
Federal del Trabajo establece: 
 
“Los directores, administradores, gerentes y demás personas que ejerzan 
funciones de dirección o administración e la empresa o establecimiento, serán 
considerados representantes del patrón y en tal concepto lo obligan en sus 
relaciones con los trabajadores”. 
 
A su vez, el artículo 10º de la citada Ley señala que “patrón es la persona física o 
moral que utiliza los servicios de uno o varios trabajadores…” 
 
En este sentido, existe una estrecha relación entre ambas disposiciones en virtud 
de que los directores, administradores o gerentes pueden ser considerados como 
“representantes del patrón”, cuando ejerzan funciones de dirección o 
administración dentro de la empresa. Asimismo, se señala que el término patrón 
abarca tanto a la persona física como a la moral que utilice los servicios de una o 
varias personas. 
 
De esta manera, existe una representación legal en cuestiones laborales en el caso 
de que ciertos trabajadores de confianza que tengan funciones de administración 
o dirección, sustituyan a la persona moral. Por tal motivo, tales representantes 
“poseen una dualidad característica; ya que por una parte son trabajadores frente 
a los patronos y, por otra, son representantes de éstos frente a los demás 
trabajadores”.71 
 
Así pues la representación legal que se da en esta materia otorga la facultad de 
dar instrucciones sobre la ejecución del trabajo, así como dar seguridad jurídica 
 
71 En el mismo sentido, cfr. Baltasar Cavazos Flores, op. Cit., p. 98. Por su parte, Eugenio Guerrero, op. 
Cit., pg. 67, siguiendo a Krotoschin, sostiene que los directores o gerentes de las sociedades mercantiles 
no pueden reputarse como trabajadores, cit. por ALVARADO LARIOS, Ana María, Temas selectos de 
Derecho Laboral. México, Addison Wesley Longman, 1998, p. 126 
 38 
al resto de los trabajadores, pues las decisiones que tales representantes tomen, 
serán reputadas como propias del patrón.72 
 
En este sentido, los tipos de representación, ya sean legal, voluntaria u orgánica 
en una sociedad anónima se relacionan entre sí, ya que como se apuntará más 
adelante, la representación legal es la que está contenida en la ley (artículo 10º de 
la LGSM); sin embargo, al ser estas sociedades personas morales, requieren 
exteriorizar su voluntad a través de órganos facultados para llevar a cabo 
aspectos de gestión interna y representación externa frente a terceros, lo que hace 
que se origine una representación orgánica, que tiene como fundamento a la 
propia ley y que ésta misma le da la posibilidad de delegar facultades e otros 
entes como lo son los gerentes generales o especiales