Transformacion-de-sociedades-civiles-a-sociedades-anonimas

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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO 
 
FACULTAD DE DERECHO 
SEMINARIO DE DERECHO MERCANTIL 
 
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES CIVILES A SOCIEDADES ANÓNIMAS 
TESIS 
 
SUSTENTANTE: 
NANCY IVONNE VÁZQUEZ ÁLVAREZ 
 
ASESOR: 
MTRO. JORGE ZALDÍVAR VÁZQUEZ 
 
 
CIUDAD UNIVERSITARIA 
 
 
2009 
 
UNAM – Dirección General de Bibliotecas 
Tesis Digitales 
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respectivo titular de los Derechos de Autor. 
 
 
 
DEDICATORIA 
 
 
A MIS PADRES: 
 
Les agradezco la confianza, el cariño, la 
comprensión y el apoyo que me han brindado 
durante mi vida personal y profesional. Gracias 
por estar junto a mí incondicionalmente e 
impulsarme siempre a seguir adelante, a través de 
una palabra, de una muestra especial de amor. 
Gracias por compartir su vida conmigo, para mí, 
son excepcionales, simplemente son lo más 
importante y lo mejor que tengo. 
 
 
Nancy Ivonne Vázquez Álvarez 
 
 
 
DEDICATORIA 
 
 
A MIS HERMANOS, 
NATALIA LIZET Y DANIEL UBALDO: 
 
Gracias por enriquecer mi vida, estoy muy 
orgullosa de ustedes, sé que el camino que han 
recorrido no ha sido fácil y a pesar de ello, han 
demostrado con esfuerzo y dedicación las ganas 
que tienen de seguir adelante, les agradezco todo 
el cariño, el respeto, la confianza y la felicidad 
que me han entregado de manera desinteresada e 
incondicional, cada uno ha contribuido en mi 
superación. Les agradezco infinitamente todas 
esas sonrisas que han llenado mi corazón de fe y 
esperanza. 
 
 
Nancy Ivonne Vázquez Álvarez 
 
DEDICATORIA 
 
 
A MI PROFESOR Y ASESOR DE TESIS, 
MAESTRO JORGE ZALDÍVAR VÁZQUEZ: 
 
Gracias por transmitirme su conocimiento, 
le agradezco todo el apoyo, la disposición y la 
paciencia que me ha brindado, no solo en la 
elaboración de esta tesis, sino también como 
profesor, a través de sus enseñanzas me ha 
inculcado a ser una persona diligente, tenaz y 
responsable de mis actos, gracias por impulsarme 
siempre a seguir adelante. 
 
 
Nancy Ivonne Vázquez Álvarez 
 
 
 
 
DEDICATORIA 
 
 
AL LICENCIADO CECILIO GONZÁLEZ 
MÁRQUEZ: 
 
A Usted mi más sincero agradecimiento 
por el apoyo que me ha proporcionado en el 
ámbito profesional, personal y familiar, gracias 
por enseñarme que el esfuerzo y la dedicación son 
la fuente principal para lograr que los sueños se 
conviertan en éxitos, estoy muy orgullosa de usted 
y siempre tendrá un lugar muy especial en mi vida 
y en mi corazón. 
 
 
Nancy Ivonne Vázquez Álvarez 
 
 
DEDICATORIA 
 
 
A MI AMIGO, 
 LICENCIADO FELIPE ESPINOSA RAYA: 
 
Gracias por brindarme tu amistad 
incondicionalmente, por formar parte de esta tesis 
impulsándome siempre a continuar con ella, te 
agradezco el apoyo y los consejos que me has 
brindado en todo momento, siempre con el fin de 
abrirme camino y seguir logrando éxitos. 
 
 
Nancy Ivonne Vázquez Álvarez 
 
 
 
 
DEDICATORIA 
 
 
A MI AMIGO, 
 LICENCIADO DANIEL ARMANDO ORTEGA 
VÁZQUEZ: 
 
Los amigos se cuentan con los dedos de la 
mano y yo soy muy afortunada de contar contigo, 
te agradezco todas las atenciones que me has 
brindado con el fin de terminar esta tesis, así 
como todos los consejos que me has 
proporcionado para elegir el camino correcto con 
entusiasmo y optimismo, gracias por impulsarme 
para lograr mis metas con éxito, sé que cuento 
contigo en todo momento, sé que en ti puedo 
confiar, gracias. 
 
 
Nancy Ivonne Vázquez Álvarez 
 
I 
 
ÍNDICE 
 
 
 
 
INTRODUCCIÓN. 
 
 
 
 
CAPÍTULO I. 
 
 
 EL COMERCIANTE. 
 
 
1. Concepto Jurídico y Elementos. 
 
1.1 ¿Quiénes pueden ser comerciantes? 
1.2 Actos de Comercio. 
1.3 Especulación Comercial 
1.4 Prohibiciones para ejercer el Comercio. 
 
2. El Comerciante: Sociedad Mercantil. 
 
2.1 Concepto y Obligaciones. 
2.2 Especies de Sociedades Mercantiles que reconoce el artículo 1º. De la Ley 
General de Sociedades Mercantiles. 
 2.2.1 Concepto Jurídico. 
 2.2.1.1 Sociedad en Nombre Colectivo. 
 2.2.1.2 Sociedad en Comandita Simple. 
 2.2.1.3 Sociedad de Responsabilidad Limitada. 
 2.2.1.4 Sociedad Anónima. 
 2.2.1.5 Sociedad en Comandita por Acciones. 
 2.2.1.6 Sociedad Cooperativa. 
 
 
 
 
 
 
VIII 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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II 
 
 
CAPÍTULO II. 
 
 
 LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 
 
 
1. Concepto Jurídico. 
 
2. Constitución de la Sociedad Anónima. 
 
2.1 Constitución Simultánea. Requisitos de la Escritura Pública. 
2.1.1 Los Nombres, Nacionalidad y Domicilio de las Personas Físicas o 
Morales que constituyan la sociedad. 
2.1.2 El Objeto Social. 
2.1.3 Denominación 
 2.1.3.1 Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. 
2.1.4 Duración. 
2.1.5 El Importe del Capital Social. 
2.1.6 Aportación de los Socios. 
2.1.7 El Domicilio de la Sociedad. 
2.1.8 Administración de la Sociedad. 
2.1.9 La Firma Social. 
2.1.10 Reparto de Utilidades. 
2.1.11 Reserva Legal. 
2.1.12 Causas de Disolución de la Sociedad. 
2.1.13 Liquidación de la Sociedad. 
2.2 Constitución por Suscripción Pública. 
 
3. Inscripción de la Sociedad Anónima en el Registro Público de Comercio. 
 
3.1 Registro Público de Comercio. 
3.2 Contenido del Registro Público de Comercio. 
 
 
 
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59 
59 
59 
 
 
 
 
III 
 
3.3 Carácter Público del Registro Comercio. 
 3.3.1 Concepto de Tercero Registral. 
3.4 Efectos de la Inscripción y de la Falta de Inscripción en el Registro Público de 
Comercio. 
3.5 El Folio Mercantil. 
3.6 Procedimiento de Registro y Facultades del Registrador. 
3.7 Efectos de Inscripción de la Sociedad Anónima. 
 3.7.1 Inscripción y Falta de Inscripción de las Modificaciones Estatutarias. 
 3.7.2 Inscripción de los Acuerdos Sociales que No Modifiquen los 
Estatutos Sociales. 
 
4. Organización de la Sociedad Anónima. 
 
4.1 Asambleas de Accionistas. 
 4.1.1 Concepto Jurídico. 
 4.1.2 Clases de Asambleas 
 4.1.2.1 Asambleas Constitutivas. 
 4.1.2.2 Asambleas Generales. 
 4.1.2.2.1 Asambleas Ordinarias. 
 4.1.2.2.2 Asambleas Extraordinarias. 
 4.1.2.3 Asambleas Especiales. 
 4.1.3 Reglas para la Constitución de Asambleas. 
4.2 Órgano de Administración. 
 4.2.1 Carácter Jurídico de los Administradores. 
 4.2.2 Requisitos y Nombramiento para ser Administrador. 
 4.2.3 Atribuciones, Deberes y Obligaciones de los Administradores. 
4.3 Órgano de Vigilancia. 
 4.3.1 Requisitos y Nombramiento para desempeñar el cargo de Comisario. 
 4.3.2 Atribuciones, Prohibiciones y Responsabilidades de los Comisarios. 
 4.3.3 Conclusión del encargo del Comisario. 
 
 
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85 
 
 
 
IV 
 
5. Disolución, Liquidación, Escisión, Fusión y Transformación de la Sociedad 
Anónima. 
 
5.1 Disolución de la Sociedad Anónima. 
 5.1.1 Concepto Jurídico y Tipos de Disolución. 
 5.1.2 Efectos de la Disolución. 
5.2 Liquidación de la Sociedad Anónima.5.2.1 Concepto Jurídico. 
 5.2.2 Los Liquidadores. 
 5.2.2.1 Atribuciones y Obligaciones de los Liquidadores. 
 5.2.3 Distribución del Haber Social. 
5.3 Escisión de la Sociedad Anónima. 
 5.3.1 Concepto Jurídico y Clases de Escisión. 
 5.3.2 Efectos de la Escisión respecto de la Sociedad Escíndete. 
 5.3.3 Efectos de la Escisión respecto de la Sociedad Escindida. 
5.4 Fusión de la Sociedad Anónima. 
 5.4.1 Concepto Jurídico y Clases de Fusión. 
 5.4.2 Efectos de la Fusión. 
5.5 Transformación de la Sociedad Anónima. 
 5.5.1 Concepto Jurídico y Tipos de Sociedades que pueden Transformarse. 
 5.5.2 Efectos de la Transformación. 
 5.5.2.1 Efectos respecto la Sociedad. 
 5.5.2.2 Efectos respecto los Socios. 
 5.5.2.3 Efectos respecto los Acreedores 
 
 
CAPÍTULO III. 
 
 
 LA SOCIEDAD CIVIL. 
 
 
1. Concepto Jurídico. 
 
 
 
 
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102 
 
 
 
 
V 
 
2. Constitución de la Sociedad Civil. 
 
2.1 Constitución. Requisitos de la Escritura Pública. 
2.1.1 Los Nombres, Nacionalidad y Domicilio de las Personas Físicas o 
Morales que constituyan la sociedad. 
2.1.2 El Objeto Social. 
2.1.3 Razón Social. 
 2.1.3.1 Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. 
2.1.4 Duración. 
2.1.5 El Importe del Capital Social. 
2.1.6 Aportación de los Socios. 
2.1.7 El Domicilio de la Sociedad. 
2.1.8 Administración de la Sociedad. 
2.1.9 La Firma Social. 
2.1.10 Reparto de Utilidades. 
2.1.11 Concepto Jurídico, Causas, Tipos y Efectos de Disolución de la 
Sociedad. 
2.1.12 Liquidación de la Sociedad. 
 
3. Inscripción de la Sociedad Civil en el Registro Público de la Propiedad del 
Distrito Federal. 
 
3.1 Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal. 
3.2 El Folio de Personas Morales. 
3.3 Efectos de Inscripción de la Sociedad Civil. 
 3.3.1 Inscripción y Falta de Inscripción de las Modificaciones Estatutarias. 
 3.3.2 Inscripción de los Acuerdos Sociales que No Modifiquen los 
Estatutos Sociales. 
 
4. Organización de la Sociedad Civil. 
 
 
 
 
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115 
 
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VI 
 
4.1 Asambleas de Socios. 
 4.1.1 Concepto Jurídico. 
 4.1.2 Clases de Asambleas 
 4.1.2.1 Asambleas Constitutivas. 
 4.1.2.2 Asambleas Generales. 
 4.1.3 Reglas para la Constitución de Asambleas. 
4.2 Órgano de Administración. 
 4.2.1 Carácter Jurídico de los Administradores. 
 4.2.2 Requisitos y Nombramiento para ser Administrador. 
 4.2.3 Atribuciones, Deberes y Obligaciones de los Administradores. 
4.3 Órgano de Vigilancia. 
 
 5. Liquidación y Transformación de la Sociedad Civil. 
 
5.1 Liquidación de la Sociedad Civil. 
 5.1.1 Concepto Jurídico. 
 5.1.2 Los Liquidadores. 
 5.1.2.1 Atribuciones y Obligaciones de los Liquidadores. 
 5.1.3 Distribución del Haber Social. 
5.2 Transformación de la Sociedad Civil a Sociedad Mercantil. 
 5.2.1 Concepto Jurídico de Transformación. 
5.3 Posibilidad Jurídica de la Transformación. 
 5.3.1 Principio de la Autonomía de la Voluntad. 
 5.3.2 El Artículo 2695 del Código Civil. 
 5.3.3 Resoluciones Judiciales. 
5.4 Efectos de la Transformación. 
 5.4.1 Efectos respecto la Sociedad. 
 5.4.2 Efectos respecto los Socios. 
 5.4.3 Efectos respecto los Acreedores. 
 
 
 
 
 
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131 
 
 
 
 
 
VII 
 
 
 
 
CAPÍTULO IV. 
 
 
 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES CIVILES A SOCIEDADES 
ANÓNIMAS. 
 
1. Propuesta de Procedimiento para regular la Transformación de Sociedades 
Civiles a Sociedades Anónimas. 
 
1.1 Celebración de la Asamblea de Socios. 
1.2 Protocolización del Acta de Asamblea de Socios. 
1.3 El Balance General. 
 
2. Inscripción en el Registro Público de la Propiedad, Folio de Personas 
Morales. 
 
3. Inscripción en el Registro Público de Comercio, Folio Mercantil. 
 
4. Efectos de la Transformación. 
 
4.1 Cambio de Naturaleza Jurídica de la Sociedad. 
4.2 Cambio en el Régimen de Responsabilidad de los Socios. 
4.3 Cambio en el Régimen de Responsabilidad del Órgano de Administración. 
 
 
CONCLUSIONES. 
 
 
BIBLIOGRAFÍA. 
 
 
 
 
 
133 
136 
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138 
 
139 
139 
140 
140 
141 
141 
 
 
144 
 
147 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
VIII 
 
INTRODUCCIÓN 
 
La llamada nueva economía y el proceso acelerado de mundialización son, sin 
duda, fenómenos con un inmenso potencial positivo para la humanidad, pero pueden 
también generar un nuevo tipo de desequilibrios sociales, no solo en lo concerniente a los 
procesos de distribución de riqueza, sino también a las condiciones de estabilidad social, 
la necesidad de una nueva cultura cívica, que la propia globalización requiere, va a exigir 
el concierto y el compromiso conjunto de una Sociedad Civil activa, creativa y orientada 
hacia nuevos horizontes de convivencia, capaz de posibilitar la creación de verdaderas 
oportunidades, las intensas transformaciones económicas y sociales de nuestro tiempo han 
traído consigo sustanciales variaciones en la definición y en la cultura del bien común, 
tanto en su sentido como en la forma de avanzar hacia él. De tal forma, que estos cambios 
han puesto en tela de juicio la división de las responsabilidades entre el sector público y el 
privado e incluso entre lo individual y lo colectivo. Al mismo tiempo, las características, 
las definiciones y el significado del sector laboral también están experimentando cambios 
reforzados e inevitables, generados por los factores demográficos y las demandas de una 
economía de servicios basada en la información. 
 
Las Sociedades Civiles, con el objetivo de trabajar por el bienestar general, tienen 
la oportunidad de expresar las preocupaciones ciudadanas, exigir responsabilidad de los 
poderes públicos, promover la comunidad, cubrir necesidades insatisfechas y, en general, 
mejorar la calidad de vida. Sin embargo, el sector no lucrativo del mundo se encuentra en 
peligro de perder contacto con los ciudadanos, por una parte, se ha convertido en grandes 
burocracias que aparentemente no se distinguen mucho de los organismos públicos con 
los que se relacionan; por otra, se enfrentan a la situación creciente de transformarse en 
sociedades mercantiles con las que frecuentemente compiten y se pierde terreno. Es por 
ello, que la Sociedad Civil, no solo en México, sino en países como Argentina, Brasil, 
Colombia, Perú, Estados Unidos, Australia, Israel, Japón, Austria, Bélgica, Finlandia, 
Francia, Alemania, Irlanda, Países Bajos, España, Reino Unido, República Checa, 
Hungría, Rumania y Eslovaquia, entre otros, buscan un sistema económico y jurídico, 
donde los esfuerzos individuales se conviertan en sociedades mercantiles procurando la 
IX 
 
prosperidad colectiva en la medida que generan fuentes de trabajo e incorporan nuevos 
bienes y tecnología, tales esfuerzos parten de un cálculo de inversión y rentabilidad, 
siendo este un diagnóstico sobre la situación actual del mercado y un pronóstico sobre su 
evolución. 
 
Por lo anterior, el panorama económico que se presenta hoy en día es cambiante y 
acelerado, pero no solo eso es importante, hay que conocer más a fondo a los sujetos que 
por diversas causa intervienen en las relaciones jurídicas que integran el comercio. 
Atendiendo a tal situación, en el presente trabajo de investigación se desarrollarán cuatro 
capítulos importantes, entre ellos el referente a “EL COMERCIANTE”, en el cual, se 
destacará brevemente su función dentro del comercio, sea éste persona física o moral 
favoreciendo el mercadoen general, obviamente señalando los derechos, obligaciones y 
prohibiciones que son propias de éste y que deben cumplirse con lo establecido en la 
legislación mercantil. Asimismo, en el capítulo denominado “LA SOCIEDAD 
ANÓNIMA” como una de las especies de sociedades mercantiles se indicarán los 
requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles para su constitución 
y funcionamiento a efecto de conocer porqué se caracteriza en ocupar el lugar más 
importante en la vida del comercio, tomando en cuenta que su estructura legal está 
especialmente destinada a la especulación comercial. 
 
Por otro lado, en el capítulo denominado “LA SOCIEDAD CIVIL” se dará una 
explicación de los requisitos necesarios para su constitución y organización sin dejar de 
considerar el objeto para el que fue creada, buscando siempre por parte de los socios la 
realización de un fin común y lograr el bienestar general mejorando la calidad de vida de 
los individuos que integran una sociedad que se encuentra aceleradamente en crecimiento, 
siendo éste un factor importante, ya que, la Sociedad Civil al no cumplir con sus objetivos 
buscará la posibilidad de ser más competitiva. Dicha posibilidad se contemplará en el 
capítulo denominado “TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES CIVILES A 
SOCIEDADES ANÓNIMAS” en donde se establece una propuesta que transformará a la 
Sociedad Civil, no solo internamente sino también al exterior, es decir, frente a terceros, 
la transformación favorecerá a los socios, ya que, con la intermediación de bienes y/o 
X 
 
servicios se obtendrá una ganancia lícita que se verá reflejada en el desenvolvimiento 
económico y comercial. 
 
 
 
 
 
 
 
1 
 
CAPÍTULO I. 
 
EL COMERCIANTE. 
 
 
1. Concepto Jurídico y Elementos. 
 
El Derecho Mercantil se ocupa de los sujetos que por diversas causas intervienen 
en operaciones que éste regula (actos de comercio), de las relaciones jurídicas que se 
dan dentro del comercio, y que, a través de la producción y del cambio de mercancías 
favorecen la disposición de bienes o servicios para el mercado en general con el 
propósito del lucro. Dentro de los sujetos del Derecho Mercantil encontramos al 
comerciante como figura principal, el concepto de “comerciante” que deriva de la 
palabra comercio, y éste, a su vez del latín commercium, de cum, con y merx, -cis, 
mercancía, “el que comercia con mercancías” 
1
, de este concepto se han tenido diversas 
acepciones; en el lenguaje común, se conoce como comerciante a la persona que 
negocia comprando y vendiendo mercancías de manera reiterada con el fin de obtener 
una utilidad. 
 
De acuerdo con el Diccionario de Derecho, del autor Rafael de Pina Vara, se 
conoce como comerciante a: “la persona física que realiza habitualmente, con carácter 
profesional actos de comercio”
2
. 
 
El autor Enrique Sariñana indica: “mediante el ejercicio del comercio, se realiza 
la función de aportar al mercado general, bienes o servicios, con fines de lucro y es la 
figura principal del derecho mercantil. Mediante el concepto de comerciante se 
determina la naturaleza mercantil de numerosos actos. Desde el punto de vista jurídico 
son comerciantes además de las personas que habitualmente realizan operaciones de 
compraventa o de permuta, aquellas que se dedican a actividades completamente 
 
1 QUINTANA ADRIANO, ELVIA ARCELIA. “Ciencia del Derecho Mercantil, Teoría, Doctrina e Instituciones”. 
Universidad Nacional Autónoma de México, Instituto de Investigaciones Jurídicas. Edit. Porrúa, México, 2002, pág. 
252. 
2 DE PINA VARA, RAFAEL. “Diccionario de Derecho”. 34a ed. Edit. Porrúa, México, 2005, pág. 163. 
2 
 
distintas, de carácter industrial o incluso agrícola”.
3
 
 
Por otra parte, el Diccionario Jurídico del autor Rogelio Moreno Rodríguez, 
señala que el comerciante es: “la persona que realiza actos de comercio, haciendo de 
ellos su profesión habitual, en particular se llama comerciante a quien compra y hace 
fabricar mercaderías para vender por mayor o menor”.
4
 
 
Asimismo, la autora Elvia Arcelia Quintana Adriano, establece: “los 
comerciantes son los sujetos en toda relación de carácter mercantil, pueden ser 
personas físicas o personas morales (jurídicas) que practiquen habitual y 
profesionalmente (ocupación ordinaria) actos de comercio, teniendo capacidad legal 
para hacerlo. También son comerciantes, para efecto de la ley mercantil, las personas 
físicas que accidentalmente realicen alguna operación comercial”
5
. 
 
Finalmente el concepto jurídico de comerciante, es más amplio, el Código de 
Comercio en su artículo 3º establece: 
 
 “Se reputan en derecho comerciantes: 
 
I. Las personas que teniendo la capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de 
él su ocupación ordinaria; 
II. Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles; 
III. Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del 
territorio nacional ejerzan actos de comercio”. 
 
Podemos apreciar, que el Código de Comercio utiliza criterios distintos para 
determinar la calidad de comerciante, en efecto, cuando se trata de personas físicas se 
requiere que ejerzan el comercio en forma habitual para atribuirles el carácter de 
 
3 SARIÑANA OLIVARRÍA, ENRIQUE. “Derecho Mercantil”. Edit. Trillas, México 2005, pág. 19. 
4 MORENO RODRÍGUEZ, ROGELIO. “Diccionario Jurídico”, Fondo Editorial de Derecho y Economía, Argentina 
1998, pág. 145. 
5 QUINTANA ADRIANO, ELVIA ARCELIA. Op. Cit, pág. 254. 
3 
 
comerciantes. Tratándose de sociedades extranjeras exige la realización de actos de 
comercio, dentro del territorio nacional. En cambio a las sociedades mexicanas 
constituidas con arreglo a las leyes mercantiles las califica como comerciantes en todo 
caso, aunque no ejerzan el comercio habitualmente ni realicen actos de comercio. Existe 
otra categoría de sujetos del derecho mercantil, la cual, está constituida por las personas 
que ejecuten y realicen actos de comercio de manera accidental, es decir, que no son 
comerciantes, para ello, el artículo 4º del Código de Comercio establece: “Las personas 
que accidentalmente, con o sin establecimiento fijo, hagan alguna operación de 
comercio, aunque no son en derecho comerciantes, quedan, sin embargo, sujetas por 
ello a las leyes mercantiles. Por tanto, los labradores y fabricantes, y en general todos 
los que tienen planteados almacén o tienda en alguna población para el expendio de los 
frutos de su finca, o de los productos ya elaborados de su industria o trabajo, sin 
hacerles alteración al expenderlos, serán considerados comerciantes en cuanto concierne 
a sus almacenes o tiendas”. Situación que es importante señalar, ya que, cualquier 
persona podrá ser sujeta a las leyes mercantiles, por el solo hecho de realizar actos de 
comercio, por consiguiente son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto, les 
son aplicables las normas del derecho mercantil. 
 
La definición legal, que establece el artículo 3º del Código de Comercio en su 
fracción primera, se desprenden los elementos que se requieren para ser comerciante, 
los cuales son los siguientes: 
 
a) CAPACIDAD: 
 
La capacidad jurídica a la que se refiere la fracción primera del artículo 3º del 
Código de Comercio, es la capacidad de ejercicio y de acuerdo con lo establecido por el 
artículo 5º del citado Código, toda persona que es hábil para contratar y obligarse y a 
quien las mismas leyes no prohíbe expresamente la profesión del comercio, tiene 
capacidad legal para ejercerlo. 
 
 
4 
 
b) EJERCICIO DEL COMERCIO: 
 
El Código de Comercio en sus artículos 3º y 5º establecen que uno de los 
requisitos para ser considerado legalmente comerciante, es el ejercicio del comercio, el 
cual, implica la realización de actos de comercio, aunque su realizaciónno siempre 
confiere la calidad de comerciante. 
 
c) OCUPACIÓN ORDINARIA: 
 
La realización de actos de comercio implica que éstos deben ser ejecutados 
habitualmente, de tal manera, que efectivamente otorguen la calidad de comerciante a 
quien los ejecute como ocupación ordinaria. 
 
Para el autor Roberto Mantilla Molina: “La ocupación ordinaria presupone la 
reiteración de actos mercantiles, aptos para conferir la calidad de comerciante”
6
, en 
tanto, que para el autor Joaquín Rodríguez Rodríguez: “la ocupación ordinaria, 
significa convertir la actividad mercantil en una actividad profesional”
7
. “La profesión 
es la cualidad o condición social que se adquiere con la intención de desempeñarse 
física e intelectualmente de manera que de esa actividad se logre la consecución de un 
fin”
8
, en la situación del comerciante, el cumplimiento de los actos de comercio tiene 
que hacerse de manera estable y sistemáticamente de modo que de la actividad se 
obtengan beneficios patrimoniales que basten para cubrir los gastos y sostener al 
comerciante, para que haya profesionalidad debe perseguirse como fin, un lucro. 
 
1.1 ¿Quiénes pueden ser comerciantes? 
 
De conformidad con el Código de Comercio en su artículo 5º establece: “Toda 
persona que, según las leyes comunes, es hábil para contratar y obligarse, y a quien las 
 
6 MANTILLA MOLINA, ROBERTO L. “Derecho Mercantil, Introducción y Conceptos Fundamentales. Sociedades”. 
3a ed. Edit. Porrúa, México, 2006, pág. 89. 
7 RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, JOAQUÍN. “Tratado de Sociedades Mercantiles”. 7ª ed. Edit. Porrúa, México, 2001, 
pág. 38. 
8 VASQUEZ DEL MERCADO, OSCAR. “Contratos Mercantiles”. 14ª ed. Edit. Porrúa, México, 2006, pág. 69. 
5 
 
mismas leyes no prohíben expresamente la profesión del comercio, tiene capacidad 
legal para ejercerlo”, con ello se desprende que pueden ser comerciantes y dedicarse al 
ejercicio de comercio todas las personas físicas con capacidad legal para ello, es decir, 
que tengan la capacidad de ejercicio, así como todas las sociedades mercantiles que se 
encuentren constituidas con arreglo a las leyes mercantiles, las cuales, se encuentran 
señaladas en el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 
 
 Al ocuparnos de los comerciantes personas físicas, se tiene que realizar una 
distinción entre capacidad de goce y capacidad de ejercicio: 
 
a) La capacidad de goce la define el artículo 22 del Código Civil para el Distrito Federal 
el cual establece: “la capacidad jurídica de las personas físicas se adquiere por el 
nacimiento y se pierde por la muerte; pero desde el momento en que un individuo es 
concebido, entra bajo la protección de la ley y se le tiene por nacido para los efectos 
declarados en el citado Código”. 
 
b) La capacidad de ejercicio la tienen los mayores de edad, quienes son sujetos de 
derechos y obligaciones siempre y cuando no estén incapacitados legalmente. Es 
importante señalar, que la mayoría de edad se adquiere a la edad de 18 años cumplidos, 
según lo establecido por el Código Civil para el Distrito Federal en su artículo 646, y 
que el mayor de edad puede disponer libremente de su persona y de sus bienes. 
Asimismo, el artículo 23 del citado Código Civil para el Distrito Federal, establece: “la 
minoría de edad, el estado de interdicción y demás incapacidades establecidas por la 
ley, son restricciones a la capacidad de ejercicio que no significan menoscabo a la 
dignidad de la persona ni a la integridad de la familia; los incapaces pueden ejercitar sus 
derechos o contraer obligaciones por medio de sus representantes”. 
 
En relación a lo anterior, podemos mencionar a los menores emancipados, 
quienes tienen la libre administración de sus bienes, pero, durante su minoría de edad, 
necesitan siempre de un tutor para negocios judiciales y de la autorización judicial para 
la enajenación, gravamen o hipoteca de bienes raíces, si el menor emancipado ha 
6 
 
celebrado contratos y ejecutado actos de dominio, sin las autorizaciones 
correspondientes, estos actos serán nulos. 
 
Asimismo, se debe señalar la situación de los incapaces, el artículo 450 del 
Código Civil del Distrito Federal establece a las personas que se consideran incapaces: 
 
“Tienen incapacidad natural y legal: 
 
I. Los menores de edad; 
II. Los mayores de edad que por causa de enfermedad reversible o irreversible, o 
que por su estado particular de discapacidad, ya sea de carácter físico, 
sensorial, intelectual, emocional, mental o varias de ella a la vez, no puedan 
gobernarse, obligarse o manifestar su voluntad, por sí mismos o por algún 
medio que la supla”. 
 
A las personas que se les considera incapaces, no pueden realizar actos jurídicos 
y por consiguiente no pueden ejercer el comercio, ya que, sin la autorización del tutor, 
todos los actos de administración ejecutados y los contratos celebrados por los mismos, 
son nulos. 
 
De lo anterior se desprende que los comerciantes requieren de la capacidad de 
ejercicio para que puedan ejercer el comercio, pero no todos los comerciantes, en virtud 
de lo establecido por el artículo 12 del citado Código de Comercio pueden ejercer el 
comercio, en dicho artículo, se menciona a las personas que se les prohíbe el ejercicio 
del mismo. 
 
1.2 Actos de Comercio. 
 
“La materia mercantil comprende a las personas y los negocios que realizan, la 
intermediación de mercancías de quien las produce a quien las consume y que con ello 
provocan un aumento en su precio. Las personas que realizan la intermediación en el 
cambio se denominan comerciantes, y los negocios reciben el nombre jurídico de actos 
7 
 
de comercio”
9
. 
 
El Código de Comercio no define al acto de comercio, solo, en el artículo 75 del 
citado ordenamiento se limita a enumerar una serie de actos a los que otorga ese 
carácter, algunos de los actos de comercio que regula derivan de la mercantilidad de sus 
propias características, sin importar la calidad de la persona que los lleva a cabo; otros 
actos, en cambio, tienen el carácter de mercantiles por la circunstancia de ser realizados 
por un comerciante, es decir, por la consideración de la calidad de la persona que los 
ejecuta. Los actos que enuncia el artículo 75, son los siguientes: 
 
I. Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito 
de especulación comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o 
mercaderías, sea en estado natural, sea después de trabajados o labrados; 
II. Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho 
propósito de especulación comercial; 
III. Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades 
mercantiles; 
IV. Los contratos relativos y obligaciones del Estado ú otros títulos de crédito 
corrientes en el comercio; 
V. Las empresas de abastecimientos y suministros; 
VI. Las empresas de construcciones, y trabajos públicos y privados; 
VII. Las empresas de fábricas y manufacturas; 
VIII. Las empresas de transportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las 
empresas de turismo; 
IX. Las librerías, y las empresas editoriales y tipográficas; 
X. Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, 
casas de empeño y establecimientos de ventas en pública almoneda; 
XI. Las empresas de espectáculos públicos; 
 
9 BARRERA GRAF, JORGE. “Instituciones de Derecho Mercantil. Generalidades. Derecho de la Empresa. 
Sociedades”. 2ª ed. Quinta Reimpresión. Edit. Porrúa, México, 2003, pág. 87. 
 
8 
 
XII. Las operaciones de comisión mercantil; 
XIII. Las operaciones de mediación de negocios mercantiles; 
XIV. Las operaciones de bancos; 
XV. Todos los contratos relativos al comercio marítimo y a la navegación interior y 
exterior; 
XVI. Los contratos de seguros de toda especie, siempre quesean hechos por 
empresas; 
XVII. Los depósitos por causa de comercio; 
XVIII. Los depósitos en los almacenes generales y todas las operaciones hechas sobre 
los certificados de depósito y bonos de prenda librados por los mismos; 
XIX. Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre 
toda clase de personas; 
XX. Los vales u otros títulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los 
comerciantes, a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraña al 
comercio; 
XXI. Las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza 
esencialmente civil; 
XXII. Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que 
concierne al comercio del negociante que los tiene a su servicio; 
XXIII. La enajenación que el propietario o el cultivador hagan de los productos de su 
finca o de su cultivo; 
XXIV. Las operaciones contenidas en la Ley General de Títulos y Operaciones de 
Crédito, 
XXV. Cualesquiera otros actos de naturaleza análoga a los expresados en este 
Código. 
 
En caso de duda, la naturaleza comercial del acto será fijada por arbitrio judicial. 
 
Asimismo, el artículo 76 del Código de Comercio, establece: “No son actos de 
comercio la compra de artículos o mercaderías que para su uso o consumo, o los de su 
familia, hagan los comerciantes, ni las reventas hechas por obreros, cuando ellas fueren 
9 
 
consecuencia natural de la práctica de su oficio”. 
 
1.3 Especulación Comercial. 
 
Para entender satisfactoriamente la actividad del comerciante es necesario 
conocer el significado de las palabras especulación y lucro, y hacer una distinción entre 
las mismas. La palabra especular significa: “traficar, comerciar”
10
, por consiguiente, 
para la Real Academia Española la palabra especulación es: “la actividad que 
desarrollan quienes sin tener interés comercial directo en el precio de las distintas 
mercaderías o activos financieros, consideran que cuentan con información que les 
permite adelantarse a los movimientos del mercado, obteniendo la consiguiente 
ganancia”
11
. En tanto, la palabra lucro proviene del latín lucrum que significa: 
“ganancia o provecho que se saca de una cosa”
12
. 
 
El ejercicio del comercio, se distingue por ser una actividad especulativa, el cual, 
efectúa una intermediación en la producción de bienes y en la prestación de servicios 
con el fin de obtener una utilidad, a esta utilidad se le denomina lucro, el cual, 
normalmente es expresado en dinero; el lucro es propio y característico del comerciante. 
 
Las sociedades mercantiles se organizan y funcionan con la idea de obtener una 
ganancia lícita realizando actos de comercio o de intermediación en el cambio de 
mercancías, de dinero o de servicios. 
 
1.4 Prohibiciones para ejercer el Comercio. 
 
Se habla de prohibiciones cuando las impone la ley por una conducta anterior 
inconveniente desde el punto de vista comercial. Todo aquel que conforme a la ley tiene 
capacidad de ejercicio puede ser comerciante, y por consiguiente puede ejercer el 
comercio, pero hay casos en que se tiene la capacidad, pero se está imposibilitado para 
 
10 DE PINA VARA, RAFAEL. Op. Cit., pág. 275. 
11 Citada por el autor MORENO RODRÍGUEZ, ROGELIO. “Diccionario Jurídico”. Fondo Editorial de Derecho y 
Economía, Argentina, 1998, pág. 317. 
12 ACOSTA ROMERO, MIGUEL y LARA LUNA, JULIETA ARELI. “Nuevo Derecho Mercantil”, 2ª ed. Edit. 
Porrúa, México, 2003, pág. 289. 
10 
 
desarrollar la actividad de comerciante, y se prohíbe por lo tanto el ejercicio del 
comercio, ya sea a causa de una situación especial en que se encuentran determinados 
sujetos, o bien, porque éste es incompatible con otra profesión o cargo que desempeñan. 
 
El artículo 12 del Código de Comercio establece: 
 
“No pueden ejercer el comercio: 
 
I. Los corredores; 
II. Los quebrados que no hayan sido rehabilitados; 
III. Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la 
propiedad, incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la 
concusión”. 
 
La prohibición no se refiere a la imposibilidad para ser comerciante sino a la 
imposibilidad para ejercer el comercio. 
 
En relación con los extranjeros, el artículo 13 del Código de Comercio no les 
prohíbe el ejercicio del comercio, basta que éstos lo ejerciten en los términos que 
señalen los tratados con sus respectivas naciones y lo que dispongan las leyes que 
arreglen los derechos y obligaciones de los extranjeros, por consiguiente, al 
considerarse comerciantes, en todos los actos de comercio en que intervengan, se 
sujetarán al Código de Comercio y demás leyes del país, tales como, la Ley General de 
Población y la Ley de Inversión Extranjera. 
 
 
2. El Comerciante: Sociedad Mercantil. 
 
2.1 Concepto y Obligaciones. 
 
Actualmente el ejercicio de la actividad mercantil requiere de recursos 
económicos considerables e implica riesgos cada día mayores, por lo tanto, es necesario 
elegir una forma de organización adecuada, esto explica la importancia y la 
11 
 
preponderancia actual de las sociedades mercantiles, las cuales, han sido el medio 
idóneo para captar los recursos necesarios para el desenvolvimiento comercial 
contemporáneo. 
 
Se está en presencia de una sociedad mercantil “cuando dos o más personas se 
obligan mediante un contrato a combinar recursos o esfuerzos para la realización de 
un fin común, de carácter preponderantemente económico, y que ese fin constituya una 
especulación comercial”
13
. 
 
Una vez constituida la sociedad mercantil en cualquiera de las especies 
reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, estaremos en presencia de 
un ente jurídico nuevo, con personalidad jurídica propia distinta a la de los socios que la 
integran y de órganos sociales especialmente adecuados para su actuación en la 
actividad económica que constituya su objeto social dentro del campo económico que le 
rodea y especialmente en las relaciones jurídicas con terceras personas, sean éstas, 
personas físicas o personas morales. 
 
La naturaleza mercantil de una sociedad depende exclusivamente de un criterio 
formal, ya que, son mercantiles todas aquellas sociedades constituidas en cualquiera de 
los tipos reconocidos por el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las 
cuales, se definirán brevemente dentro de este capítulo. 
 
Desde el momento en que un individuo o sociedad mercantil reúne los requisitos 
necesarios para considerarse comerciante quedan sujetos a las leyes mercantiles, y por 
tanto, a cumplir con las obligaciones que éstas establecen. 
 
El artículo 16 del Código de Comercio señala que todos los comerciantes, por el 
hecho de serlo, están obligados a: 
 
 
13 GALINDO SIFUENTES, ERNESTO. “Derecho Mercantil, Comerciantes, Comercio Electrónico, Contratos 
Mercantiles y Sociedades Mercantiles”. 1ª ed. Edit. Porrúa, México, 2004, pág. 170. 
12 
 
I. A la publicación, por medio de la prensa, de la calidad mercantil con sus 
circunstancias esenciales, y, en su oportunidad, de las modificaciones que se 
adopten; 
 
El vocablo publicidad viene del latín publicus, que significa: “público, notorio, 
manifiesto, lo visto o sabido por todos”
14
. La publicidad entendida en el más amplio 
sentido, es el conjunto de actividades que realizan los comerciantes mediante la 
utilización de anuncios, catálogos, circulares, etc. para dar a conocer sus labores, los 
productos que venden, o los servicios que prestan. La publicidad puede abarcar todos 
aquellos medios de difusión a través de los cuales los comerciantes anuncian, en sentido 
más amplio, sus productos o servicios, pero esta publicidad jurídicamente está regulada 
por una serie de disposiciones que escapan al derecho mercantil y que de una manera u 
otra, buscanuna meta económica de incremento lucrativo de las ventas en los mercados 
de consumo. 
 
En Derecho se entiende por publicidad a la serie de actos que los individuos 
están obligados a hacer saber, de acuerdo con los diferentes ordenamientos, ya sea a las 
autoridades, o a terceros, en vista del principio de seguridad jurídica, que imponen el 
registro de esos actos, en las Instituciones registrales que la sociedad ha establecido 
como necesarias, para que se conozcan a través de su consulta, o del acceso a esos 
registros. 
 
II. A la inscripción en el Registro Público de Comercio, de los documentos cuyo 
tenor y autenticidad deben hacerse notorios; 
 
“La inscripción de documentos en el Registro Público de Comercio es 
voluntaria para los comerciantes personas físicas, pero es una obligación para las 
sociedades mercantiles”
15
. 
 
14 ACOSTA ROMERO, MIGUEL y LARA LUNA, JULIETA ARELI. Op. Cit, pág. 129. 
15 RAMÍREZ VALENZUELA, ALEJANDRO. “Derecho Mercantil y Documentación”. 72a ed. Edit. Limusa-Noriega, 
México, 2006, pág. 22. 
13 
 
La obligación de inscribirse en el Registro Público de Comercio tiene como 
finalidad que los terceros tengan conocimiento de determinados actos, no pudiendo 
invocar desconocimiento de los mismos cuando estén relacionados con ellos. La 
información contenida en las bases de datos del Registro es de carácter público y toda 
persona que lo solicite tendrá acceso a ella. 
 
III. A mantener un sistema de contabilidad conforme al artículo 33 del código en 
cita; 
 
La legislación mercantil no define qué es contabilidad. La contabilidad puede 
entenderse como ciencia y como técnica; como ciencia, se entiende que es el estudio 
sistematizado y organizado de las normas y procedimientos para registrar y analizar 
todos los fenómenos económicos y financieros de una empresa para permitir conocer 
sus resultados en determinada fecha y cuantificar en documentos esa información. 
Como técnica, es el conjunto de procedimientos o normas para registrar los diversos 
pasos de entradas y salidas y operaciones que afectan diariamente la actividad de 
cualquier empresa, institución o entidad. 
 
La contabilidad tiene como finalidad enterar de los resultados de los fenómenos 
económicos y financieros de una empresa. 
 
IV. A la conservación de la correspondencia que tenga relación con el giro del 
comerciante. 
 
La conservación de los documentos y la correspondencia de los comerciantes, 
desempeñan un importante papel en caso de controversias judiciales o arbitrales, en 
razón de la fuerza probatoria que les atribuye la ley procesal mercantil, según lo 
establecen los artículos 1296, 1297 y 1298 del Código de Comercio, es por ello, que 
todos los comerciantes están obligados a conservar debidamente archivadas las cartas, 
telegramas y otros documentos que reciban en relación con sus negocios o giro, así 
como copias de los documentos que expidan siempre que se relacionen con su actividad 
14 
 
mercantil, según lo establece el artículo 47 del Código de Comercio. Asimismo, el 
artículo 49 primer párrafo del citado Código, establece que los comerciantes están 
obligados a conservar por un plazo mínimo de diez años los originales de aquellas 
cartas, telegramas, mensajes de datos o cualesquiera otros documentos en que se 
consignen contratos, convenios o compromisos que den nacimiento a derechos y 
obligaciones. 
 
De conformidad con el artículo 17 del Código de Comercio, es deber del 
comerciante: 
 
I. De participar en la apertura del establecimiento o despacho de su propiedad, por 
los medios de comunicación que sean idóneos, en las plazas en que tengan 
domicilio, sucursales, relaciones o corresponsales mercantiles; esta información 
dará a conocer el nombre del establecimiento o despacho, su ubicación y objeto; 
si hay persona encargada de su administración, su nombre y firma; si hay 
compañía, su naturaleza, la indicación del gerente o gerentes, la razón social o 
denominación y la persona o personas autorizadas para usar una u otra, y la 
designación de las casas, sucursales o agencias si las hubiere. 
II. De dar parte, en igual forma, de las modificaciones que sufra cualquiera de las 
circunstancias antes referidas. 
 
2.2 Especies de Sociedades Mercantiles que reconoce el artículo 1º de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles. 
 
 2.2.1 Concepto Jurídico. 
 
 2.2.1.1 Sociedad en Nombre Colectivo. 
 
La Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 25, la define como: 
“aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios, responden, de 
modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales”. 
 
15 
 
El autor Antonio Brunetti, define a la sociedad de referencia como: “aquella 
sociedad de personas que ejerce una actividad comercial bajo una razón social, en la 
que todos los socios son responsables, ilimitada y solidariamente por las obligaciones 
de la sociedad”
16
. 
 
Joaquín Rodríguez Rodríguez la define como: “una sociedad mercantil 
personalista, que existe bajo una razón social, en la que los socios responden de modo 
subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales”
17
. 
 
“La sociedad en nombre colectivo se distingue de los otros tipos de sociedades, 
por la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de todos los socios frente a los 
acreedores sociales, por las obligaciones de la sociedad”
18
. 
 
Por ser la responsabilidad de los socios subsidiaria, los acreedores sociales 
tienen la obligación de exigir en primer término a la sociedad, el pago de sus deudas y, 
en caso de no obtener el pago, a cualquiera de los socios. Es ilimitada, porque los 
acreedores de la sociedad pueden exigir de cualquiera de los socios, la totalidad de la 
deuda, quienes responderán con todo su patrimonio, salvo el que por mandato de la ley, 
tenga carácter de inembargable y no enajenable, a ello se refiere el artículo 727 del 
Código Civil, el cual establece que “los bienes afectos al patrimonio de la familia son 
inalienables, imprescriptibles y no estarán sujetos a embargo ni gravamen alguno”. Es 
solidaria, en virtud de la cual los socios están obligados, en forma individual, a cubrir a 
los acreedores que se los exigieren, los débitos totales de la sociedad. 
 
La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella 
no figuren los de todos, se le añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes. 
El ingreso o separación de un socio no impide que la sociedad continúe usando la 
 
16 BRUNETTI, ANTONIO. “Tratado del Derecho de Sociedades Mercantiles. Aspectos Generales de la Sociedad”. 
Edit. Jurídica Universitaria S.A. y la Asociación de Investigaciones Jurídicas, Tomo I, México, 2002, pág. 559. 
17 RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, JOAQUÍN. Op. Cit. pág. 180. 
18 VASQUEZ DEL MERCADO, OSCAR. “Asambleas, Fusión, Liquidación y Escisión de Sociedades Mercantiles”. 8ª 
ed. Edit. Porrúa, México, 2001, pág. 274. 
16 
 
misma razón social, pero si el nombre del socio que se separa figura en la razón social, 
deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”. Asimismo, el artículo 30 de la Ley 
General de Sociedades Mercantiles establece deberá agregarse a la razón social la 
palabra “sucesores”, cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido 
a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva. 
 
Cualquier persona extraña a la sociedad, que haga figurar o que permita que 
figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad solidaria e 
ilimitada, propia de los socios colectivos y comanditados, en igual responsabilidad 
incurrirán los socios comanditarios que hagan figurar su nombre o permitan que figure 
en la razón social. 
 
El contrato social no podrá modificarse sino con el consentimientounánime de 
los socios, a menos que en el mismo se haya estipulado que pueda acordarse por simple 
mayoría, en este caso, los socios minoritarios que hayan votado en contra de la 
modificación, tendrán el derecho de separarse de la sociedad. 
 
Este tipo de sociedades se caracteriza, por el hecho de que los documentos que 
acreditan la calidad de socios, no son libremente negociables, ya que, para su 
transmisión se requiere del consentimiento de todos los socios. 
 
La administración de la Sociedad en Nombre Colectivo estará a cargo de uno o 
varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella, si no se ha 
designado administradores, todos los socios concurrirán en la administración. El 
administrador sólo podrá enajenar o gravar los bienes inmuebles de la compañía con el 
consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación 
constituya el “objeto” social o sea una consecuencia natural del mismo, asimismo, el 
administrador, bajo su responsabilidad podrá otorgar poderes para ciertos y 
determinados negocios sociales, pero, para delegar su encargo necesitará el acuerdo de 
la mayoría de los socios, teniendo la minoría el derecho de separarse de la sociedad 
cuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad. 
17 
 
Entre las obligaciones de los administradores se encuentra la de rendir 
semestralmente, si no hubiere pacto al respecto, o en cualquier tiempo en que lo 
acuerden los socios, la cuenta de administración correspondiente a su gestión. 
 
Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de 
ellos, y en caso de empate decidirán los socios. Los socios no administradores podrán 
nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán derecho de 
examinar el estado de la administración, la contabilidad y papeles de la compañía, 
haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. 
 
 2.2.1.2 Sociedad en Comandita Simple. 
 
La Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 51, la define: “aquella 
que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que 
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones 
sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus 
aportaciones”. 
 
El autor Joaquín Rodríguez Rodríguez, la define de la siguiente manera: “una 
sociedad mercantil, personalista, que existe bajo una razón social y se compone de uno 
o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y 
solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios, que 
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones”
19
. 
 
Para el autor Antonio Brunetti, es: “aquella sociedad de naturaleza personal 
que ejerce bajo una razón social una empresa comercial, en la que, al menos uno de los 
socios (llamados colectivos), responde sin limitación por los débitos de la sociedad, 
mientras que la responsabilidad de los demás (llamados comanditarios) está limitada al 
importe de la aportación convenida”
20
. 
 
19 RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, JOAQUÍN. Op. Cit. pág. 207. 
20 BRUNETTI, ANTONIO. Op. Cit., pág. 713. 
 
18 
 
En la Sociedad en Comandita Simple, junto a los socios comanditados, existe 
otra clase de socios, los comanditarios, que únicamente están obligados al pago de sus 
aportaciones, esto es, su responsabilidad por las obligaciones sociales se limita al monto 
de su aportación a la sociedad. La existencia de estas dos categorías de socios, con 
diferente tipo de responsabilidad por lo que se refiere a las deudas sociales. 
 
La razón social es el nombre bajo el cual actúan las sociedades en Comandita 
Simple, la cual, se forma con el nombre de uno, de varios o de todos los socios, dicha 
razón social deberá ir siempre seguida de las palabras “sociedad en comandita” o su 
abreviatura “S. en C.”, la omisión de este último requisito produce el efecto de sujetar a 
los socios comanditarios a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, prevista 
para los socios comanditados. 
 
El ingreso o separación de un socio no impide que ésta continúe usando la 
misma razón social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separa 
figura en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”. Asimismo, 
deberá agregarse a la razón social la palabra “sucesores”, cuando sea la que hubiera 
servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva 
sociedad. 
 
En la sociedad en Comandita Simple, los socios no pueden ceder sus derechos 
en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás, a menos que el contrato social 
disponga que sea suficiente el consentimiento de la mayoría. En caso de que se autorice 
la cesión a favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del 
tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado a partir de la fecha 
en que la junta de socios hubiere otorgado la autorización. Si varios socios quisieren 
usar este derecho del tanto, les corresponderá a todos ellos en proporción a sus 
aportaciones. 
 
También la admisión de nuevos socios requiere el consentimiento unánime de 
los socios que forman la sociedad, a no ser que el contrato social disponga que sea 
19 
 
suficiente el consentimiento de la mayoría. 
 
El contrato social no podrá modificarse sino con el consentimiento unánime de 
los socios, a menos que en el mismo se haya estipulado que pueda acordarse por simple 
mayoría, en este caso, los socios minoritarios que hayan votado en contra de la 
modificación, tendrán el derecho de separarse de la sociedad. 
 
Los socios tienen la obligación de no dedicarse a negocios del mismo género de 
los que constituyen el “objeto” de sociedad, éste, es un deber de lealtad frente a la 
sociedad y frente a los demás socios. En los casos de infracción a la prohibición antes 
indicada, la sociedad tiene la facultad de excluir al infractor, privándolo de los 
beneficios que le correspondan en ella, y de exigirle el importe de los daños y 
perjuicios. Las acciones de la sociedad para sancionar y perseguir a los socios 
infractores se extinguen en un plazo de tres meses, a partir del día en que tenga 
conocimiento de la infracción. 
 
La Ley General de Sociedades Mercantiles no se refiere en forma especial a la 
junta de socios como órgano social, pero es indudable la existencia de este órgano 
colectivo integrado por los socios. La junta, debe resolver las cuestiones sometidas a su 
decisión por el voto de la mayoría, sin embargo, en el contrato social puede pactarse que 
la mayoría se compute por cantidades, pero en el caso de que un solo socio representare 
el mayor interés, se requerirá además, el voto de otro socio. 
 
En cuanto a la administración de las Sociedades en Comandita Simple, las 
disposiciones dictadas en materia de Sociedades en Nombre Colectivo establecidas en 
los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50, les son plenamente aplicables, 
según la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 57, a excepción de lo 
establecido en el artículo 54 de la citada ley, que menciona que el socio o socios 
comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter 
de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o 
ejercidas por los comanditarios en los términos del contrato social, no se reputarán actos 
20 
 
de administración. Cualquier socio comanditario que viole la prohibición antes referida, 
es decir, que ejerza actos de administración, quedará obligado solidariamente para con 
los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte, 
también será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones enque no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la 
sociedad, esto de acuerdo con el artículo 55 de la citada ley. 
 
Sin embargo, el artículo 56 de la Ley General de Sociedades Mercantiles faculta 
a los socios comanditarios para llevar a cabo, excepcionalmente, actos de 
administración sin incurrir en responsabilidad solidaria, que para los casos de muerte o 
incapacidad del socio administrador no se hubiere determinado en la escritura social la 
manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente su socio 
comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera 
administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o 
incapacidad se hubiere efectuado. En estos casos el socio comanditario no es 
responsable más que de la ejecución de su mandato. 
 
 2.2.1.3 Sociedad de Responsabilidad Limitada. 
 
El artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la define de la 
siguiente manera: “aquella que se constituye entre socios que solamente están obligados 
al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por 
títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con 
los requisitos que establece la propia ley”. 
 
El autor Jorge Barrera Graf, la define: “una sociedad mercantil, formada de dos 
o más socios, personas físicas o morales, cuya responsabilidad se limita al pago de sus 
aportaciones, las que sólo pueden ser de capitales (dinero, bienes o derechos), no de 
industria o servicios, sin que las participaciones de los socios –partes sociales- estén 
representadas por títulos de crédito; que se ostenta bajo una razón social o una 
denominación, en la que todos los socios son los administradores (gerentes), salvo que 
el contrato social disponga otra cosa; que se compone de dos órganos obligatorios, la 
21 
 
asamblea de socios como órgano supremo y el órgano de administración a cargo de 
uno o más gerentes, uno facultativo, el órgano de vigilancia”
21
. 
 
Para Joaquín Rodríguez Rodríguez es: “una sociedad mercantil con 
denominación o razón social, de capital fundacional, dividido en participaciones no 
representables por títulos negociables, en la que los socios solo responden con sus 
aportaciones, salvo los casos de aportaciones suplementarias y accesorias permitidas 
por la ley”
22
. 
 
La Sociedad de Responsabilidad Limitada existirá bajo una denominación o bajo 
una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o 
la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de 
Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este 
requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25 de la Ley 
General de Sociedades Mercantiles. Cualquier persona extraña a la sociedad que haga 
figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones 
sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones, de acuerdo, con lo 
establecido por el artículo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 
 
Ninguna Sociedad de Responsabilidad Limitada tendrá más de 50 socios y el 
capital nunca será inferior a tres mil pesos, el cual se dividirá en partes sociales que 
podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un peso o de 
un múltiplo de esta cantidad. El número y la cuantía de las participaciones sociales 
están fijadas estatutariamente, por lo que son indivisibles, la división solamente puede 
realizarse cuando no implique infracción a las disposiciones que establecen el número 
máximo de socios, la cuantía mínima del capital social y el valor mínimo de cada 
participación y el derecho del tanto reconocido a favor de los socios. 
 
 
21 BARRERA GRAF, JORGE. “Instituciones de Derecho Mercantil. Generalidades. Derecho de la Empresa. 
Sociedades”. 2ª ed. Quinta Reimpresión. Edit. Porrúa, México, 2003, pág. 363. 
22 RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, JOAQUÍN. Op. Cit. pág. 810. 
 
22 
 
La constitución de las Sociedades de Responsabilidad Limitada o el aumento de 
su capital social no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. 
 
La administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada estará a cargo de 
uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designadas 
temporalmente o por tiempo indeterminado, la sociedad tendrá el derecho de revocar en 
cualquier tiempo el nombramiento de administradores. 
 
Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, pero si el 
contrato exige que obren conjuntamente se requerirá la unanimidad. La asamblea de 
socios es el órgano supremo de la sociedad y sus resoluciones se toman por mayoría de 
votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social, a no ser que 
el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta 
cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, 
tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital 
representado. 
 
Las asambleas deberán celebrarse en el domicilio social, por lo menos una vez al 
año. Las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo 
que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos con ocho 
días de anticipación a la celebración de la asamblea. 
 
El artículo 78 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece las 
facultades de la asamblea, las cuales son las siguientes: 
 
I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al 
ejercicio social clausurado y tomar con estos motivos, las medidas que juzguen 
oportunas; 
II. Proceder al reparto de utilidades; 
III. Nombrar y remover a los gerentes; 
IV. Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia; 
23 
 
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales; 
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; 
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que 
correspondan para exigirles daños y perjuicios; 
VIII. Modificar el contrato social; 
IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios; 
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social; 
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad; y 
XII. Las demás que les correspondan conforma a la ley o el contrato social. 
 
La Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo con lo establecido por el 
artículo 84 de la Ley General de Sociedades Mercantiles podrá constituir un Consejo de 
Vigilancia, formado de socios o personas extrañas a la sociedad, el cual, también podrá 
convocar a asamblea, en caso de que los gerentes no lo hicieren. 
 
 2.2.1.4 Sociedad Anónima. 
 
La Sociedad Anónima se define en el artículo 87 de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles: “aquella que existe bajo una denominación y se compone 
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”. 
 
El autor Joaquín Rodríguez Rodríguez define a la Sociedad Anónima de la 
siguiente manera: “una sociedad con denominación, de capital fundacional dividido en 
acciones, cuyos socios se limitan a su responsabilidad al pago de las mismas”
23
. 
 
Esta sociedad, con el transcurso del tiempo ha llegado a ocupar, el lugar más 
importante en la vida del comercio, sin duda por su estructura legal, por la que se 
encauza una actividad de índole mercantil y que se define por algunas singularidades en 
la Ley General de Sociedades Mercantiles y como tal, es un instrumento destinado a la 
especulación comercial. Su denominación, se formará libremente, pero será distinta de23 RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, JOAQUÍN. Op. Cit. pág. 77. 
24 
 
la de cualquiera otra sociedad, y al emplearse irá siempre seguida de las palabras 
“Sociedad Anónima” o su abreviatura “S. A.” 
 
La sociedad se constituirá mediante escritura pública, por la comparecencia de 
las personas que otorguen la escritura social ante notario, o por suscripción pública, que 
deberá ser inscrita o depositar el programa que contenga el proyecto de los estatutos 
sociales en el Registro Público de Comercio, con lo cual adquirirá personalidad jurídica. 
 
El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece los 
requisitos para proceder a la constitución de una Sociedad Anónima, los cuales son los 
siguientes: 
 
I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción 
por lo menos. 
II. Que el capital social no sea menos de cincuenta mil pesos y que esté 
íntegramente suscrito. 
III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del valor 
de cada acción pagadera en numerario; y 
IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo 
o en parte, con bienes distintos del numerario. 
 
El artículo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, establece que la 
escritura constitutiva de la Sociedad Anónima deberá contener, además de los datos 
requeridos por el artículo 6º de la citada ley, los siguientes: 
 
I. La parte exhibida del capital social; 
II. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el 
capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del 
artículo 125; 
III. La forma y los términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; 
IV. La participación en las utilidades concedida a los fundadores; 
25 
 
V. El nombramiento de uno o varios comisarios; 
VI. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus 
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las 
disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios. 
 
Asimismo, en relación al artículo antes citado el artículo 6º de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles, establece los requisitos generales que debe contener la escritura 
constitutiva de una sociedad mercantil: 
 
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que 
constituyan la sociedad; 
II. El objeto de la sociedad; 
III. Su razón social o denominación; 
IV. Su duración; 
V. El importe del capital social; 
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor 
atribuido de éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital 
sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; 
VII. El domicilio de la sociedad; 
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades 
de los administradores; 
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de 
llevar la firma social; 
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los 
miembros de la sociedad; 
XI. El importe del fondo de reserva; 
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y 
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la 
elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. 
 
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se 
26 
 
establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad 
constituirán los estatutos de la misma. 
 
La Sociedad Anónima contará con un capital social mínimo, dicho capital, estará 
dividido en acciones que estarán representadas por títulos nominativos que servirán para 
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, lo que conlleva, a participar en 
el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, 
suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o en la de obligaciones 
convertibles en acciones, asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos 
sociales, así como el derecho a disponer de información. Las acciones pueden ser de 
distintas clases, y otorgan derechos diferentes; dentro de una misma clase, caben 
distintas series de acciones cuyo valor nominal ha de ser idéntico. Las acciones podrán 
estar representadas por medio de títulos nominativos; las acciones nominativas 
figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad y en el que se inscribirán las 
sucesivas transferencias de las mismas. 
 
La administración de la Sociedad Anónima estará a cargo de uno o varios 
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la 
sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán un consejo de 
administración, respecto del cual siguen normas especiales en relación con la elección 
de los consejeros, constitución, adopción e impugnación de acuerdos, régimen interno y 
delegación de facultades, libro de actas, modificación de los estatutos; aumento y 
reducción del capital social; balances generales, cuenta de pérdidas y ganancias; 
transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la Sociedad Anónima. 
 
El Consejo de Administración se constituirá en asambleas generales, el artículo 
178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que la asamblea general de 
accionistas es el órgano supremo de la sociedad; la cual, podrá acordar y ratificar todos 
los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que 
ella misma designe. 
 
27 
 
Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias, 
según lo establecido por el artículo 179 de la citada ley, y unas u otras se reunirán en el 
domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. 
Para la celebración de las asambleas generales de accionistas se requiere previa 
convocatoria en la cual deberá contenerse el orden del día y será firmada por quien la 
haga, en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin este requisito y 
de acuerdo con lo establecido por el artículo 188 de la citada ley, será nula, salvo que 
en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones. 
 
La vigilancia de la administración de la Sociedad Anónima estará a cargo de uno 
o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas 
extrañas a la sociedad, de acuerdo con lo establecido por el artículo 164 de la Ley 
General de Sociedades Mercantiles y que constituyen un órgano especial de control 
sobre la gestión de los administradores. 
 
 2.2.1.5 Sociedad en Comandita por Acciones. 
 
El artículo 207 de la citada Ley General de Sociedades Mercantiles establece 
como definición la siguiente: “es la que se compone de uno o varios socios 
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las 
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados 
al pago de sus acciones”. 
 
La Sociedad en Comandita por Acciones podrá existir bajo una razón social que 
se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las palabras 
“y compañía” u otras equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón 
social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en 
Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A.”. En consecuencia, sólo 
podrán formar parte de la razón social los nombres de los socios comanditados; ningún 
extraño deberá incluir su nombre en la razón social, o permitir que sea incluido, ni 
tampoco ningún comanditario. Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar 
o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad28 
 
ilimitada y solidaria que establece el artículo 25 de la ley respectiva, en esta misma 
responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en 
Comandita” o su abreviatura. 
 
La Sociedad en Comandita por Acciones se regirá por las reglas relativas a la 
Sociedad Anónima de acuerdo con lo establecido por el artículo 208 de la Ley General 
de Sociedad Mercantiles. 
 
La división de los socios en dos categorías desiguales, es un dato esencial, ya 
que, de la posición jurídica de éstos depende su responsabilidad. Para los accionistas-
comanditados, las acciones que suscriben sólo representan una suma de aportación, 
puesto que ellos responden por cualquier cuantía, solidaria e ilimitadamente por las 
deudas sociales; mientras que para los accionistas-comanditarios, las acciones que 
suscriben son sumas de aportación y sumas de responsabilidad. 
 
Las acciones de los socios comanditados tienen que ser nominativas y no podrán 
cederse sin el consentimiento de la totalidad de los socios comanditados y de las dos 
terceras partes de los socios comanditarios, la unanimidad del consentimiento de los 
comanditados es lógica, puesto que cada uno de ellos verá aumentada su 
responsabilidad de un modo desproporcionado, al permitir la salida de un socio solvente 
y su sustitución por otro, cuyas condiciones de solvencia y de trabajo pueden serles 
desconocidas. A los socios comanditados se les tiene reservada la administración de la 
sociedad, careciendo, como se ha explicado anteriormente, el derecho de cesión. El 
número de administradores depende del acuerdo de los socios y de los estatutos 
sociales, asimismo, éstos tienen todas las facultades necesarias para la administración de 
los negocios sociales, de acuerdo con lo establecido por el artículo 10 de la Ley General 
de Sociedades Mercantiles. Por lo respecta a su participación en los beneficios, se 
determina en función del número de acciones y del valor de las mismas. 
 
Los socios comanditarios son auténticos accionistas y por lo tanto, sus derechos 
y obligaciones son los mismos que los de los miembros de la Sociedad Anónima. 
29 
 
 2.2.1.6 Sociedad Cooperativa. 
 
La Sociedad Cooperativa está “compuesta exclusivamente de socios 
pertenecientes a la clase trabajadora, cuyo objeto será la explotación de una empresa 
comercial, de producción o distribución de bienes y servicios, con eliminación del 
comerciante – intermediario, y con la finalidad de distribuir los beneficios de la 
explotación de la empresa, directamente entre los asociados cooperativistas”
24
. 
 
“También llamada simplemente “cooperativa”, es una entidad fundada en el 
esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios”
25
. 
 
La Ley General de Sociedades Mercantiles no da una definición, en virtud de 
que este tipo de sociedades se encuentran reguladas por la Ley General de Sociedades 
Cooperativas y ésta en su artículo 2º la define como: “una forma de organización social 
integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de 
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades 
individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de 
producción, distribución y consumo de bienes y servicios”. 
 
Este tipo de sociedad, de acuerdo a su funcionamiento, debe contemplar los 
principios establecidos en el artículo 6º, algunos de los cuales, no son propios de las 
demás sociedades mercantiles: 
 
I. Libertad de asociación y de retiro cuando así convenga a los socios; 
II. Administración democrática; 
III. Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios, si así se pactara; 
IV. Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios; 
V. Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía 
solidaria; 
 
24 CERVANTES AHUMADA, RAÚL, “Derecho Mercantil”. 3a. ed. Edit. Porrúa, México, 2004, pág. 125. 
25 RAMÍREZ GRONDA, JUAN D., “Diccionario Jurídico”. 11a. ed. Edit. Claridad S.A., Buenos Aires, Argentina, 
1994, pág. 282. 
30 
 
VI. Participación en la integración cooperativa; 
VII. Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido 
político o asociación religiosa, y 
VIII. Promoción de la cultura ecológica. 
 
Por lo demás, conviene precisar que las sociedades cooperativas pueden 
dedicarse a cualquier actividad económica lícita, de acuerdo, con lo establecido por el 
artículo 8 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. 
 
Al constituirse las sociedades cooperativas se observará lo siguiente: 
 
I. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones; 
II. Serán de Capital Variable; 
III. Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de 
condiciones para las mujeres; 
IV. Tendrán duración indefinida, y 
V. Se integrarán con un mínimo de cinco socios, de acuerdo, con lo establecido por 
el artículo 11 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. 
 
La constitución de las Sociedades Cooperativas deberá realizarse en Asamblea 
General que celebren los interesados, y en la que se levantará una acta que contendrá 
los datos generales de los fundadores, los nombres de las personas que hayan resultado 
electas para integrar por primera vez consejos y comisiones, y las bases constitutivas. 
Los socios acreditarán su identidad y ratificarán su voluntad de constituir la Sociedad 
Cooperativa y de ser suyas las firmas o las huellas digitales que obran en el acta 
constitutiva, ante notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera 
instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, 
delegado municipal o titular de los órganos político- administrativos del Distrito 
Federal, del lugar en donde la Sociedad Cooperativa tenga su domicilio, de acuerdo, con 
lo establecido por el artículo 12 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. 
 
31 
 
A partir del momento de la firma de su acta constitutiva, las Sociedades 
Cooperativas contarán con personalidad jurídica, tendrán patrimonio propio y podrán 
celebrar actos y contratos, así como asociarse libremente con otras para la consecución 
de su objeto social. El acta constitutiva de la Sociedad Cooperativa se inscribirá en el 
Registro Público de Comercio que corresponda a su domicilio social, de acuerdo, con lo 
establecido por el artículo 13 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. 
 
Las Sociedades Cooperativas podrán adoptar el régimen de responsabilidad 
limitada o suplementada de los socios. La responsabilidad será limitada, cuando los 
socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren 
suscrito. Será suplementada, cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones 
sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva, de acuerdo, con lo 
establecido por el artículo 14 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. 
 
El régimen de responsabilidad de los socios que se adopte, surtirá efectos a partir 
de la inscripción del acta constitutiva en el Registro Público de Comercio. Entretanto, 
todos los socios responderán en forma subsidiaria por las obligaciones sociales que se 
hubieren generado con anterioridad a dicha inscripción. 
 
Las personas que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de 
una Sociedad Cooperativa no inscrita en el Registro Público de Comercio, responderán 
del cumplimiento de las obligaciones sociales frente a terceros, subsidiaria, solidaria e 
ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido, de 
acuerdo, con lo establecido por el artículo 15 de la Ley General de Sociedades 
Cooperativas. 
 
Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas contendrán: 
 
I. Denominación y domicilio