Clases_2013_1

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Empresa y Legislación
Facultad de Ciencias Económicas y Administrativas
PUC
 Karin Moore 
1
Qué debo saber para crear mi empresa?
Ley 20.659 : Sociedades express
Principales áreas de conocimiento de nuestro curso
1) Comienzo de un negocio
2)Normativa societaria 
 
3) Acuerdos entre socios y estructuración de estos acuerdos
4) Determinación del tipo social
 
5) Contratos determinantes para el desarrollo del negocio
6) Relaciones Laborales
7)Los impuestos que afectan a la empresa y al empresario
 
 
ESTRUCTURA SOCIETARIA
Estructuras Jurídicas
¿Qué es una empresa? ¿Por qué existen las empresas?
¿Tiene alguna importancia que el derecho reconozca el concepto económico de empresa?
 ¿Puede la empresa ser objeto de tráfico jurídico?
 ¿Por qué es relevante el tema de la responsabilidad?
 ¿En qué consiste la personalidad jurídica?
ESTRUCTURAS JURÍDICAS
 ¿Qué tipo de asociaciones en nuestro derecho tienen personalidad
 jurídica? ¿Qué tipo de asociaciones empresariales no tienen personalidad? ¿importa?
 ¿Por qué la sociedad anónima es la forma dominante para organizar la gran empresa?
¿Qué otras figuras, sin personalidad jurídica, permiten segmentar patrimonios y limitar la responsabilidad de los inversionistas?
 ¿Que es una empresa?
“La empresa es la unidad económica de producción encargada de combinar los factores o recursos productivos, trabajo, capital y recursos naturales, para producir bienes y servicios que después se venden en el mercado”.
(“Economía”, Larroulet y Mochón, Pg. 153)
 “Unidad que emplea factores de producción para producir mercancías que vende a otras empresas, a las economías domésticas o a las autoridades”.
(Economía Positiva, Lipsey y Christal, glosario, Pg. 887)
 ¿Que es una empresa?
 “Económicamente, la empresa es organización de los factores de la producción (capital, trabajo) con el fin de obtener una ganancia ilimitada”.
 (“Curso de Derecho Mercantil, Garrigues, Pg. 162)
 “Para los efectos de la legislación laboral y de seguridad social, se entiende por empresa toda organización de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una dirección, para el logro de fines económicos, sociales, culturales o benéficos, dotada de una individualidad legal determinada.” (Artículo 3, Código del Trabajo)
¿ POR QUE EXISTEN LAS EMPRESAS ?
Si los individuos y las familias pueden producir bienes y servicios, ¿por qué existen las empresas?
 ¿No podrían los individuos simplemente celebrar contratos entre sí para trabajar en equipo? ¿Convenir contractualmente en cooperar en la producción conjunta?
¿ POR QUE EXISTEN LAS EMPRESAS ?
 ¿Es fácil acordar los términos de contratos cuando son muchas las partes? ¿Es fácil exigir el cumplimiento de estos contratos? 
Se reemplaza un contrato multilateral por muchos contratos bilaterales.
La coordinación de la combinación de los factores de producción permite reducir los “costos de transacción”
PRINCIPIOS CONTABLES
Dentro de las hipótesis contables fundamentales dos de ellas se refieren a la empresa:
 Entidad Económica
— “La empresa constituye una entidad económica separada y distinta de sus propietarios y la información contable se debe referir sólo a los hechos económicos generados en la empresa y por la empresa, los que se inician con la recepción del capital aportado por los propietarios”
Empresa en Marcha
— “Esta hipótesis constituye un reconocimiento al dinamismo del fenómeno empresa que continuará operando indefinidamente a través del tiempo, generando nuevos recursos y cumpliendo los compromisos contraídos”
PRINCIPIOS CONTABLES
 Principio básico de la contabilidad es la “dualidad económica”
 “… todo recurso empleado tiene que estar financiado por una fuente y toda fuente de recursos financia un uso de ellos.”
 ... “no podrían existir bienes en una empresa, si ésta no hubiera contado con los recursos necesarios para su adquisición y estos recursos deben provenir de alguna fuente, sea ésta el aporte de los socios, un préstamo recibido…”
 “La Contabilidad”, María Teresa García Castañeda
PRINCIPIOS CONTABLES
El concepto de dualidad económica se traduce en los elementos básicos de los estados financieros, los que se dividen en dos grupos:
1.- Los recursos que posee la empresa y la fuente de ellos (activos, pasivos, patrimonio) 
2.- El resultado de las operaciones de la empresa en un determinado período (ganancias y pérdidas)
 Recursos y fuentes
a) Activos: los recursos que posee la empresa, sin importar su origen o fuente
b) Pasivos: los compromisos que la empresa contrae:
PRINCIPIOS CONTABLES
— Fondos aportados por terceros
— Compromisos contraídos con terceros
c) Patrimonio: el interés residual en los activos de la empresa, después de deducir todos sus pasivos:
— Recursos aportados por los dueños y que constituyen fondos propios de la empresa que no son exigibles por terceros
— Incluye recursos aportados por los dueños (“capital”) y las utilidades provenientes de las transacciones realizadas y que no han sido retiradas.
“La Contabilidad”, María Teresa García Castañeda
ENTONCES….
Podríamos decir que una empresa:
 Constituye una unidad económica que produce bienes y servicios que son vendidos a terceros y que para producir esos bienes y servicios, emplea recursos (“activos”) e incurre en “gastos”.
 Los recursos empleados por la empresa son financiados con fondos que son aportados por terceros (pasivos) y por los propietarios (patrimonio)
 El fin perseguido por la empresa es generar un beneficio para los propietarios vendiendo los bienes y servicios a un costo superior al incurrido para producirlos.
 La unidad conceptual de la empresa da origen a un “patrimonio” de la empresa distinto del patrimonio personal del o los propietarios de la misma.
ENTONCES….
 La empresa existe producto de un imperativo práctico derivado de la necesidad de coordinar y combinar los recursos y esfuerzos de múltiples personas sin incurrir en costos de transacción prohibitivos
La empresa sirve de nexo entre las varias partes que intervienen en el proceso productivo, asumiendo el rol de contraparte a múltiples relaciones bilaterales
 La empresa es dinámica, esto es, supone cierta continuidad en el tiempo, incluso podría decirse que, por regla general (aunque no absoluta) es de duración “indefinida”
No hay concepto jurídico de empresa….
¿Se puede transportar este concepto económico de empresa como “unidad económica” al derecho?
¿Qué significa que jurídicamente la empresa carezca de una característica de unidad? ¿Es importante? ¿Por qué?
 Desde una perspectiva jurídica esta falta de “unidad” es de mucha
 relevancia desde dos puntos de vista:
 La empresa como “objeto” de tráfico jurídico; y
 La responsabilidad
La empresa como objeto de tráfico jurídico
¿Puedo comprar o vender una “empresa”? ¿Qué se compra o vende en ese caso?
 El óptimo cuando se trata de comprar o vender una empresa sería que en un solo acto se transfiriese un objeto único que incluyese todos los elementos activos y pasivos que conforman la empresa
 Vimos que el derecho civil y comercial desconoce el concepto de empresa como unidad jurídica independiente
 Por lo tanto, todos los actos jurídicos se deben referir a las cosas o elementos que integran la empresa y no a la empresa como un todo
La empresa como objeto de tráfico jurídico
Esta carencia cobra particular relevancia, tanto desde la perspectiva del comprador como del vendedor, al momento de enajenar la empresa como negocio en marcha por varias razones:
 Necesidad de efectuar la transferencia formal de cada uno de los activos
 Generalmente mucho más costoso de realizar
 Tiende a tomar mucho tiempo
 Todas las transferencias tienen que quedar bien hechas!!
La empresa como objeto de tráfico jurídico
Puede que determinados bienes, contratos o relaciones jurídicas
que son necesarias para desarrollar el negocio, por el hecho de no ser transferidas expresamente, quedan inadvertidamente fuera de la operación
 El precio debe ser distribuido, específicamente, entre los distintos bienes
 ¿Qué pasa con el valor de aquellos “intangibles” que no son parte de la contabilidad y que sí tienen mucho valor?
La empresa como objeto de tráfico jurídico
Puede darse que determinados activos, por disposición legal o restricción contractual, simplemente no puedan ser transferidos o su transferencia pueda ser muy engorrosa, riesgosa o costosa
 Aprobación previa del regulador
Consentimiento de un tercero que tiene incentivos para renegociar el acuerdo
 Necesidad de enajenar mediante un proceso de licitación
 Normalmente, se aplican impuestos a las transferencias o gravámenes específicos que no se aplican cuando se vende una unidad jurídica.
 IVA
 Derechos de conservadores
RESPONSABILIDAD
La expresión “responsabilidad patrimonial” indica que estando el deudor obligado a una prestación, sus bienes están sujetos a la satisfacción del derecho del acreedor
 El incumplimiento de una obligación otorga al acreedor la posibilidad de obtener la estimación del daño sufrido por el incumplimiento y obtener la indemnización de ese daño con el producto de la venta de bienes del deudor
 Esto es lo que se denomina la responsabilidad patrimonial universal y que da origen al denominado “derecho de prenda general”
— Artículo 2465 del Código Civil: Toda obligación personal da al acreedor el derecho de perseguir su ejecución sobre todos los bienes raíces o muebles del deudor, sean presentes o futuros …
RESPONSABILIDAD
— Artículo 2469 del Código Civil: Los acreedores … podrán exigir que se vendan todos los bienes del deudor hasta concurrencia de sus créditos, incluidos los intereses y costos de cobranza, para que con el producto se les satisfaga íntegramente si fueren suficientes los bienes, y en caso de no serlos, a prorrata cuando no haya causas especiales para preferir ciertos créditos…
 Se habla de responsabilidad “patrimonial” y “universal” porque el deudor responde con sus bienes (no con su persona física) y lo hace con todos sus bienes
LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
¿Puede un deudor alterar convencionalmente la responsabilidad patrimonial universal que debe asumir frente a su acreedor en caso de incumplimiento?
 Preguntas relevantes en materia de responsabilidad
 ¿Cuándo responde el deudor?
 ¿De qué responde?
 ¿Con qué responde?
 Las cláusulas modificatorias de responsabilidad pueden referirse a estos tres aspectos, alterando las consecuencias normales que el ordenamiento jurídico prevé para cada una de ellas
 Por lo tanto conceptualmente podría limitarse la responsabilidad personal del empresario por la vía de excluir ciertos bienes del derecho de persecución de los acreedores de la empresa o al revés
LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
Sin embargo, esto no es suficiente desde un punto de vista del acreedor de una empresa, puesto que ningún acreedor estaría dispuesto a limitar su responsabilidad si, por su parte, otros acreedores (presentes y futuros) no hacen lo mismo
 Un acreedor que limita su responsabilidad a bienes determinados se ve expuesto que esos mismos bienes sean perseguidos por otros acreedores
¿Como se logra la unidad jurídica requerida?
La empresa requiere de una construcción jurídica que reconozca la existencia de una masa de bienes y deudas que encuentren coherencia en una destinación común que (i) facilite el tráfico de la empresa y (ii) permita limitar la responsabilidad patrimonial universal del dueño de la empresa
 Doctrinariamente se ha intentando unificar el tratamiento jurídico de los diversos elementos de la empresa con miras a reducirlos a una “unidad jurídica”
 La empresa como “persona jurídica”
 La empresa como “patrimonio separado”
 La empresa como “universalidad jurídica”
 La empresa como “actividad”
 La empresa como “organización”
Como se logra la unidad jurídica requerida?
Sin embargo, estos esfuerzos no dejan de ser doctrina y en la mayoría de los ordenamientos jurídicos actuales, la empresa es un concepto económico-social sin reconocimiento jurídico propiamente tal
 La unidad en materia jurídica la logra la empresa a través de la figura de la “sociedad” a la cual el ordenamiento jurídico la dota expresamente de lo que se denomina la “persona jurídica”
Personalidad Jurídica
El ser humano tiende a agruparse 
 La más básica agrupación es la familia y la más compleja el Estado
 Entre familia y Estado existe una serie de “grupos intermedios” o asociaciones a las cuales el ser humano recurre para lograr sus fines
 Este carácter asociativo del ser humano trajo consigo el reconocimiento por el ordenamiento del denominado “derecho de asociación”
 El reconocimiento de este derecho supone que el Estado establezca una regulación que permita la organización jurídica de los grupos intermedios
Personalidad Jurídica
Una de las formas de regulación de los grupos intermedios por el Estado es el otorgamiento de la denomina “personalidad jurídica”
 La personalidad jurídica implica la creación de un nuevo “sujeto de derecho”
 El ente dotado de personalidad jurídica se considera sujeto de derechos y capáz de contraer obligaciones
 Esto implica, que aquellos entes dotados de personalidad jurídica:
Gozan de patrimonio propio
Constituyen entidades distintas de los miembros que la componen
Abuso de la personalidad jurídica
Antes del surgimiento de las sociedades de capital, el problema de la persona jurídica no era un problema patrimonial sino que un tema de organizaciones humanas capaces de darse a sí mismas su propio ordenamiento
 Con las sociedades de capital y la responsabilidad limitada adquiere importancia el elemento patrimonial ya que queda de manifiesto la radical separación patrimonial entre los socios y la sociedad
 Por otro lado, producto de una creciente concepción formalista del derecho surge el “dogma del hermetismo de la persona jurídica” que trae como consecuencia la impenetrabilidad en el sustrato de la persona jurídica una vez constatada la legitimidad del acto constitutivo de la misma
Abuso de la personalidad jurídica
Con la separación patrimonial y la impenetrabilidad de su sustrato, la persona jurídica queda reducida a una mera figura formal y por lo tanto se presta para su utilización para objetivos que son ajenos a su razón de ser originaria
Eludir el cumplimiento de leyes
 Desligarse de responsabilidad
Defraudar los intereses de terceros
Prescindencia de la forma como reacción frente a los
abusos de la persona jurídica
Los abusos a que se ha prestado la concepción formalista de la persona jurídica han dado lugar a una amplia reacción doctrinal, jurisprudencial y legislativa
 Con miras a reformular el concepto de persona jurídica
Corregir los abusos de la personalidad jurídica
 El derecho anglosajón, con el sistema del common law, desarrolló la doctrina del “disregard of legal entity” (doctrina del levantamiento del velo), según la cual los jueces pueden prescindir o superar la forma externa de la persona jurídica para penetrar a través de ella y alcanzar a las personas o bienes que se esconden tras su estructura formal
Prescindencia de la forma como reacción frente a los
abusos de la persona jurídica
 En los países con tradición civilista se ha criticado esta doctrina del
 levantamiento del velo sobre la base de que amenaza gravemente el principio de la seguridad jurídica
Para algunos, los problemas de instrumentalización de la persona jurídica no se solucionan por la vía de aplicar una doctrina del levantamiento del velo, sino que pasa por una reformulación del concepto de persona jurídica
 Para otros, tampoco es necesario reformular el concepto de persona jurídica, sino que la solución está simplemente en evitar/sancionar los posibles abusos
Personas jurídicas en el Derecho chileno
Constitución Política de la República:
 Artículo 1 reconoce la existencia
de grupos intermedios y les garantiza su autonomía
 Artículo 19 número 5, asegura a todas las personas el derecho de asociarse sin permiso previo, en la medida que dichas asociaciones no contravengan la moral, el orden público y la seguridad del Estado.
Código Civil:
 Artículo 54 divide a las personas en (i) naturales y (ii) jurídicas
 Artículo 545 define a la persona jurídica como un ente ficticio, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.
Personas jurídicas en el Derecho chileno
La doctrina suele clasificar a las personas jurídicas
 De derecho público
 De derecho privado
— Sin fines de lucro (corporaciones y fundaciones)
— Con fines de lucro (sociedades)
La Sociedad como persona jurídica
El Código Civil define a la sociedad como un “contrato” en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan
 Sin embargo, el propio Código Civil señala expresamente que la sociedad forma una “persona jurídica”, distinta de los socios individualmente considerados
 En el Derecho chileno se distinguen múltiples tipos de sociedades con personalidad jurídica y se las clasifica conforme a diversos critierios:
 Según su actividad (su objeto): civiles y comerciales
La sociedad como persona jurídica
Según su estructura o caracteres formales:
— Colectiva
— En comandita
— Anónima
— De responsabilidad limitada
 Sin embargo existen otros tipos de asociación, sin personalidad jurídica:
 Asociación o cuentas en participación
 Joint ventures
Sociedades de personas y Sociedades de capital
Cuando la actividad que se pretende explotar no supone la inversión de grandes capitales, los empresarios tienden a asociarse entre sí, en sociedades caracterizadas precisamente por la consideración a la persona
 Cuando la empresa requiere una inversión importante de capital y, en especial, cuando es necesario recurrir al ahorro público, sin consideración de las personas que lo aportan, se forman sociedades de capital 
 Estos dos enfoques hacen necesaria la existencia de características y estructuras internas distintas en uno y otro caso
Sociedades de personas y de capital
 Sociedades de personas:
Son contratos Intuito Personae
 Los socios tienen la gestión y representación de la sociedad
Se restringe el derecho de ceder libremente sus participación social. Requiere de la conformidad de los demás socios
 Sociedades de capital
La administración está en manos de órganos distintos de los socios o accionistas
No se limita la cesión de derechos accionarios, salvo en caso de pactos de accionistas en la S.A cerrada.
Sociedades de personas y de capital
Varios factores, sin embargo, han hecho que esta distinción entre sociedades de personas y de capital pierda relevancia:
 La aparición de la sociedad de responsabilidad limitada
 La posibilidad de establecer restricciones a la libre cesibilidad de las acciones de una sociedad anónima
 La formación de grandes fortunas familiares
 Tratamiento diferenciado en materia tributaria para distintas formas jurídicas de organización
 En particular, la sociedad anónima cerrada en que se restringe la cesibilidad de las acciones mediante un pacto de accionistas es muy parecida a una sociedad de responsabilidad limitada
 Por otro lado, hay sociedades de responsabilidad limitada que captan el ahorro público mediante la emisión de bonos
Características de la Sociedad
Dos o más personas
Que ponen algo en común : “aporte”
Objetivo: reparto de beneficios o utilidades
 La contrapartida del beneficio es la obligación de contribuir a soportar las pérdidas.
 La affectio societatis 
Valorización de activos
Que es el costo de capital y retorno esperado? 
Implican la correlación de tres elementos:
Flujo de caja esperado
Tasa de descuento
Valor presente
 La tasa de descuento refleja el retorno requerido por un inversionista para una inversión y depende del riesgo relativo de la inversión
 Mientras mayor es el riesgo, mayor es la compensación requerida y mayor la tasa de descuento
 Mientras más alta es la tasa de descuento, mayor es la proporción del flujo de caja esperado que hay que pagar al inversionista y, por lo tanto, menor el valor presente
J.I.Langlois
Costo de capital y retorno esperado
Conforme a lo anterior, frente a un mismo requerimiento de capital, una empresa que presenta mayor riesgo para el inversionista tiene que pagar al inversionista una mayor proporción de su flujo de caja futuro para atraer cada unidad de capital invertido.
Es decir, una empresa con mayor riesgo tiene un costo por unidad de capital mayor que una empresa de menor riesgo.
J.I Langlois
Riesgo diversificable y no diversificable
Por lo general, el retorno de distintos activos no se mueven igual, lo que significa que el riesgo de invertir en un activo productivo se puede reducir (sin sacrificar retorno esperado) a través de la diversificación, esto es, repartiendo la inversión en muchos activos
 Esto hace que el riesgo total de una inversión se divida en dos tipos de riesgo:
 Riesgo diversificable
 Riesgo no diversificable
J.L.Langlois
La sociedad anónima como mecanismo para reducir el
costo de capital
“La sociedad anónima tiene cinco elementos estructurales que la hacen muy eficiente para organizar la actividad económica relevante y en especial para captar el ahorro público:
 Personalidad jurídica
 Responsabilidad limitada
 Libre transferencia de la participación (de las acciones)
 Administración centralizada bajo una estructura de directorio
 Propiedad relacionada con inversión
 En prácticamente todos los ordenamientos jurídicos existe una estructura básica para organizar la actividad económica que incluye estos cinco elementos, por lo menos como punto de partida, esto es, sin perjuicio de que los interesados, por medio de cláusulas expresas, puedan modificar su contenido “base”
J.I.Langlois
Personalidad jurídica y responsabilidad limitada
Uno de los elementos centrales de la personalidad jurídica es la separación de patrimonios
Esto se traduce en la posibilidad de que la empresa sea dueña de activos en forma independiente de los inversionistas que aportan capital a la empresa
 Ser “dueño” implica poder usar, gozar y disponer de los activos, y dentro de disponer se incluye la posibilidad de constituir garantías sobre ellos que es fundamental para obtener crédito
 Que la sociedad sea dueña también implica poder proteger sus activos de los acreedores de los administradores o de los dueños de la empresa.
J.I:Langlois
Personalidad jurídica y responsabilidad limitada
Al formarse un patrimonio separado de los socios , los activos que lo conformen pasan automáticamente a garantizar las obligaciones de la empresa.
Por lo tanto los acreedores de la empresa tendrán un derecho preferente sobre los bienes que conforman su patrimonio, por sobre los acreedores de los socios.
Todo esto se traduce en una mayor certeza para los terceros que contratan con la empresa.
Libre transferencia de las acciones
La posibilidad de transferir libremente la participación en la sociedad es una característica distintiva de la sociedad anónima que la diferencia de otras formas sociales con personalidad jurídica y limitación de responsabilidad
 Esta característica permite a la empresa operar sin interrupción a pesar de producirse cambios en la propiedad de la misma
Esto a su vez aumenta la liquidez de la participación de los dueños en la empresa y hace más fácil para que los dueños de la empresa formen portafolios diversificados de inversiones.
Administración 
Administración delegada es un atributo común a prácticamente todas las formas de organización de grandes empresas con propiedad atomizada.
 La delegación permite la centralización de administración 
 necesaria para coordinar la actividad productiva y para que las acciones puedan circular.
También permite identificar adecuadamente
frente a terceros quien en la empresa tiene autorización y facultad para obligar a la sociedad.
 Esto contrasta con una sociedad con muchos socios en que todos pueden obligar a la sociedad.
Administración 
La sociedad anónima se distingue por una estructura de gobierno en la que todas las decisiones, salvo aquellas muy importantes, son puestas en manos de un directorio que tiene cuatro características básicas:
 El Directorio está separado de las personas que están a cargo de
 administrar operacionalmente a la sociedad
 El Directorio también esta, por lo menos formalmente, separado de las personas que son dueñas de la sociedad
El Directorio es elegido por los accionistas
El Directorio tiene varios miembros y adopta decisiones colectivamente
Propiedad relacionada con inversión
Hay dos elementos claves en la propiedad de una empresa:
1. El derecho a controlar la empresa, lo que se traduce en el derecho a votar:
— En la elección de directores
— En la aprobación de transacciones significativas
2. El derecho a recibir la “utilidad neta” que genera la empresa
La legislación de sociedades anónima promueve empresas en las que:
 La calidad de dueño está asociada al aporte de capital; y
 Tanto el derecho a controlar la sociedad como el derecho participar en las utilidades es proporcional al monto del capital aportado.
Propiedad relacionada con inversión
Hay otras formas de organización que cuentan con atributos parecidos a las sociedades anónimas, pero en que la calidad de dueño y la forma de asignación de los beneficios no están vinculados necesariamente al aporte de capital, sino que a otros elementos
 Cooperativas
 Sociedades de responsabilidad limitada
— Se puede aportar trabajo
— Se pueden distribuir los beneficios en forma distinta que la
 proporcionalidad del capital aportado
¿Qué objetivos persigue la regulación de la sociedad
anónima?
1.Comprende los cinco elementos estructurales mencionados anteriormente.
2. Resolver tres tipos principales de conflicto que se dan en la sociedad anónima:
Conflictos entre los accionistas y los administradores
 Conflictos entre accionistas
 Conflictos entre accionistas y terceros que interactúan con la sociedad (por ejemplo, acreedores)
¿Qué objetivos persigue la regulación de la sociedad
anónima?
Si bien estos problema de “agencia” se dan en todo tipo de relaciones y de organizaciones, son particularmente relevantes en la sociedad anónima por dos razones:
 La posible magnitud de los recursos involucrados; y
 El que características como la limitación de responsabilidad y la libre transferencia de las acciones en mercados impersonales tienden a exacerbar éstos conflictos.
3. Proporciona un contrato tipo, que reduce importantemente los costos de transacción.
LEGISLACIÓN Y SOCIEDAD ANÓNIMA
Concepto: Art. 1º ley 18.046 “La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
 La sociedad anónima es siempre mercantil, aún cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.”
El Art.2061 del CC : “sociedad anónima es aquella formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.”
LEGISLACIÓN Y SOCIEDAD ANÓNIMA
Clases de Sociedades Anónimas:
1.- S.A. Abiertas: son aquellas que:
Hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la ley de Mercado de Valores;
Aquellas que tienen 500 o más accionistas;
Aquellas en que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.
Este tipo societario está sujeto a la supervigilancia de la Superintendencia de Valores y Seguros.
 
2.- S.A. Cerradas: son aquellas que no cumplen con algunos o todos los requisitos anteriores, sin perjuicio de que puedan sujetarse a las normas que rigen a las S.A. abiertas.
Legislación importante
Cuando se analiza una sociedad anónima abierta, además del Código de Comercio y la legislación específica de sociedades anónimas (Ley 18.046 y el Reglamento de Sociedades Anónimas), es importante considerar otros dos cuerpos legales relevantes:
1. La Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, que entre otras materias:
 Regula la oferta pública de valores y sus respectivos mercados 
 Define qué se entiende por “control” de una persona jurídica.
 Obliga a efectuar determinadas adquisiciones de acciones mediante OPAs
 Restringe el uso de información privilegiada
Legislación importante
2. El D.L. 3.500 de 1980, que en su Título XII establece una categoría especial de sociedades anónimas abiertas ( “del Título XII”) que se caraterizan por introducir modificaciones a sus estatutos con el objeto de atraer la inversión de los fondos de pensiones
 Adicionalmente, hay ciertas sociedades anónimas “especiales” que se rigen por normas específicas producto de la actividad particular que realizan
 Bancos
 Compañías de seguros
 Administradoras de fondos de terceros
Otras instituciones, con y sin personalidad jurídica, que
permiten una separación patrimonial y responsabilidad limitada
Últimamente han proliferado en el derecho chileno un número de
 instituciones que pueden ser útiles para organizar la actividad económica puesto que permiten la formación de patrimonios separados con responsabilidad limitada
 Fondos de inversión
— Ley 18.815: “… patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas para su inversión en los valores y bienes que esta ley permite, que administra una sociedad anónima por cuenta y riesgo de los aportantes”
Empresas individuales de responsabilidad limitada:
— “… la empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica con patrimonio propio distinto del titular…”
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Características de EIRL:
Se constituye por escritura pública, la cual se inscribe en el registro de comercio y se publica en el diario oficial o por medio de la web del ministerio de economía.
La empresa no tiene personalidad jurídica, actúa con la de su titular, pero tiene un patrimonio separado, de afectación o reservado (la ley no le da nombre) distinto del de su dueño. 
La empresa tributa en primera categoría y el titular si hace retiros (debe dejar constancia contable) en el global complementario.
 Si el dueño se contrata debe protocolizar el contrato e inscribirlo en el registro de comercio, ello como requisito de publicación.
EMPRESAS ASOCIATIVAS SIN FORMA DE SOCIEDAD
Joint Venture
Consorcio
Alianza Estratégica
Asociación o Cuentas en Participación
Comunidad
JOINT VENTURE
Concepto Joint Venture: Asociación de dos o más personas, que adoptan una forma similar de organización que una sociedad, que se juntan para llevar a delante una empresa en común.
 
Diferencias con la sociedad:
El Joint Venture es de carácter temporal / La sociedad es por regla general de plazo indefinido.
El Joint Venture está limitado a un sólo negocio / la sociedad en cambio puede realizar toda clase de negocios que comprenda su giro.
En el Joint Venture cada partícipe actúa como principal y como agente o mandatario de los demás participes / lo que no ocurre en la sociedad.
JOINT VENTURE
Elementos esenciales de Joint Venture:
Desarrolla una actividad u obra especifica.
Si hay silencio se aplica las normas del partnership por ser la más similar.
Tiene una estructura orgánica.
Colaboración.
Semejanzas con la sociedad: 
Carácter asociativo del contrato.
Posibilidad de aplicación supletoria de las normas de la sociedad colectiva.
JOINT VENTURE
Clasificación de los Joint Ventures:
Económico: Esta clasificación dice relación con la naturaleza del capital aportado por los asociados 
Equity Joint Ventures
Non-Equity Joint Ventures
 Jurídico: En ambos casos la asociación se formaliza en
un contrato.
Contractual
Societario
CONSORCIO
Concepto: se puede definir el Consorcio como una clase de joint venture o forma de asociación, la cual puede constituirse como una asociación orgánica de carácter jurídico contractual o de carácter societario.
ALIANZA ESTRATEGICA
 
Concepto: se pueden definir como coordinaciones de esfuerzos destinados o encaminados a una tarea en común.
 Son mucho más limitados que los joint venture
ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN : 
Contrato por el cual una persona (socio partícipe) confía la gestión de un negocio a otro socio (gestor), con la obligación de este último de rendir cuenta, dividiéndose entre ellos las ganancias y pérdidas.
 Socio Partícipe
Socio Gestor
En este caso, el gestor se considera como único dueño del negocio; 
Tiene cierta semejanza con el mandato, pero no es mandato ni sociedad
La forma societaria de este contrato es la sociedad en comandita.
ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN : 
Concepto: Art 507 Código de Comercio:
 “La participación es un contrato por el cual dos o más comerciantes toman interés en una o muchas operaciones mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la proporción convenida”. 
COMUNIDAD
	
Concepto: El Art. 2304 C.C : “La comunidad de una cosa universal o singular, entre dos o más personas, sin que ninguna de ellas haya contraído sociedad o celebrado otra convención relativa a la misma cosa, es una especie de cuasicontrato.”
COMUNIDAD
Características: 
 Es un cuasicontrato: Art. 2284 C.C :“Las obligaciones que se contraen sin convención, nacen o de la ley, o del hecho voluntario de una de las partes. Las que nacen de la ley se expresan en ella”. 
 “Los comuneros tienen respecto de la cosa común, los mismos derechos que los socios sobre el haber social”.
Responden frente a sus acreedores en proporción de su cuota, si la deuda a sido contraída por los comuneros colectivamente. (excepto si estipularon solidaridad)
Cada comunero contribuye a la comunidad en razón de su cuota.
Las utilidades se reparten en forma proporcional, es decir a prorrata de sus cuotas.
SOCIEDADES DE PERSONAS
a) Sociedad de personas civiles: 
Sociedad Colectiva Civil: Este tipo de sociedad se caracteriza en cuanto la responsabilidad de los socios no es solidaria, la cuota del insolvente grava a los demás socios y los acuerdos por regla general se toman por unanimidad.
Sociedades en Comanditas Civiles: Los socios gestores o administradores, responden hasta con su patrimonio personal y los comanditarios por su aporte.
SOCIEDADES DE PERSONAS
b) Sociedades de personas comerciales:
Sociedad Colectiva Comercial: Este tipo de sociedad la responsabilidad de los socios es solidaria. El contrato de constitución es solemne, se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial. 
Las menciones esenciales son:
Nombre completo de los socios 
Domicilio social
 
SOCIEDADES DE PERSONAS
Sociedad de Responsabilidad Limitada: La responsabilidad de los socios está limitada al monto de los aportes establecidos en la escritura constitutiva y sus posteriores modificaciones. 
Los elementos negativos de este tipo societario están dados principalmente en aspectos como: 
La Cesión de Derechos esta limitada. 
La Administración: salvo cláusula en contrario la administración corresponde a los socios en consuno. (Garantiza el control entre socios, pero limita claramente la eficiencia en la toma de decisiones). Requiere unanimidad.
No puede tener más de 50 socios.
SOCIEDADES DE PERSONAS
Eventualmente se podría agregar una cláusula sobre “El Directorio”, en virtud del principio de la autonomía de la voluntad y del principio de que en derecho privado se puede hacer todo aquello que no está prohibido, pero habría que redactarlo todo.
SOCIEDADES DE PERSONAS
Sociedad En Comandita: En este tipo de sociedad existen dos clases de socios: 
Los gestores: que son los únicos que tienen la facultad de administración, 
Los comanditarios que son los socios pasivos o capitalistas.
 A su vez hay dos tipos de sociedades en comanditas: 
La sociedad en Comandita Simple, en que los comanditarios tienen derecho en la sociedad como en las sociedades colectivas,
La Comandita por Acciones en que se emiten acciones que representan los derechos de los socios al igual que en las anónimas. 
   
SOCIEDAD POR ACCIONES
Surgen a causa de la ley 20.190 de 2009. (MK2) como una alternativa para las Pymes.
Este tipo societario otorga mayores libertades y es mucho menos complejo que una S.A. en lo que a creación y administración se refiere, por lo que permite reducir costos.
SOCIEDAD POR ACCIONES
 SpA . Ley 20.190
Se pueden formar por escritura pública o por instrumento privado reducido a escritura pública. 
Un extracto de ella debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial dentro del plazo de 30 días desde la escritura de constitución o de su modificación o cumplir con los requisitos de la web del Min. De Economía.
El extracto deberá expresar: 
1.- El nombre de la sociedad; 
2.- El nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de constitución; 
SOCIEDAD POR ACCIONES
3.- El objeto social; 
4.- El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad, y 
5.- La fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó la escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se extracta, así como el registro y número de rol o folio en que se ha protocolizado dicho documento.
SOCIEDAD POR ACCIONES
Excepcionalmente, estas sociedades pueden ser unipersonales, 
Su nombre debe concluir con la expresión SpA. 
Su objeto es siempre mercantil. 
Su capital se divide en acciones
Los accionistas responden hasta el monto de sus respectivos aportes.
Su administración se puede establecer libremente en los estatutos: puede administrarla una persona natural, una sociedad, un directorio, la Junta de accionistas, etc.
Estas sociedades se rigen supletoriamente por las normas de las sociedades anónimas cerradas.
Sociedades constituidas fuera de Chile 
Reconocimiento en Chile de Agencia de S.A. extranjera. El reconocimiento puede ser de dos clases:
a) Reconocimiento Directo: En este caso es la propia sociedad la que actúa en Chile, es decir no creó, ni constituyó una filial. 
Forma Reglada o reglamentada: Título XI de la ley 18.046, “De las agencias de sociedades anónimas extranjeras” Art. 121 y sgts. 
Sociedades constituidas fuera de Chile 
El agente o representante debe protocolizar en una notaría asiento del domicilio que la sociedad tendrá en Chile los siguientes documentos legalizados:
Los antecedentes que acrediten la existencia legal de la sociedad en su país de origen;
Una copia autentica de los estatutos.
Un poder general otorgado por la sociedad al agente, con facultades amplias para representarla incluido Art. 7º inc2º CPC.
Sociedades constituidas fuera de Chile 
Una nueva escritura de igual fecha que la anterior y ante el mismo notario la cual señalará:
El nombre con que la sociedad actuará en Chile y su objeto.
 El hecho de conocer la ley chilena.
 El hecho de conocer que los bienes de la sociedad quedan sujeto a las leyes chilenas, especialmente para responder de sus obligaciones.
La obligación de tener bienes de fácil realización para responder a sus obligaciones.
 El capital.
El domicilio de la agencia principal.
Estos documentos se extractan, se inscriben en el registro de Comercio respectivo y se publican en el diario oficial. 
Sociedades constituidas fuera de Chile 
Forma No Reglada o no reglamentada: Actúa en Chile sin constituir una agencia. Crea incertidumbre jurídica. Opera a través de un poder otorgado a un tercero
domiciliado en Chile para que actúe a nombre de ella. 
 Importante: la ley no contempla la obligación de constituirse en forma reglada, los actos jurídicos del tercero mandante son plenamente válidos.
Sociedades constituidas fuera de Chile 
 Desventajas de las sociedades o agencias no reglamentadas:
Se desconoce el capital de la empresa, por tanto también su capacidad para responder de sus obligaciones.
Se desconoce si se encuentra vigente en su país de origen.
No hay declaración de conocer la ley chilena, por lo que podrían alegar inoponibilidad.
b)Reconocimiento Indirecto: la sociedad extranjera constituye una filial o subsidiaria para desarrollar el negocio en Chile.
Fliliales y Coligadas
SOCIEDAD FILIAL:
Es sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.
Filiales y Coligadas
Es una sociedad coligada con una sociedad anónima aquella en la que ésta, se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a través de una persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o puede elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos a un miembro del directorio o de la administración de la misma.
Filiales y Coligadas
Las sociedades filiales y coligadas de una sociedad anónima no podrán tener participaciones reciprocas en sus respectivos capitales. Ni aún en forma indirecta a través de personas naturales o jurídicas.
Esta prohibición también rige cuando la matriz o coligante, en su caso, no fuere sociedad anónima, pero sí lo sea a lo menos una de sus filiales o coligadas.
La participación que ocurra en virtud de incorporación, fusión, división o adquisición del control de una sociedad anónima, debe constar en la memoria y terminar en el plazo de un año.
Operaciones entre partes relacionadas
Ley 18046 Art. 89: 
En el caso de las sociedades anónimas cerradas, las operaciones entre sociedades coligadas, entre la matriz y sus filiales, las de estas últimas entre sí, o con las coligadas, y aquellas realizadas con sus personas relacionadas, definidas en la ley N° 18.045, deberán observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los administradores de una y otras serán responsables de las pérdidas o perjuicios que pudieren causar a la sociedad que administren por operaciones hechas con infracción a este artículo.
 En el caso que cualquiera de las sociedades que interviniere en la operación fuere una sociedad anónima abierta, se aplicará lo dispuesto en el Título XVI.
Operaciones entre partes relacionadas
En el caso de las Sociedades Anónimas: art 147 Ley 18.046:
“Una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a continuación:
 1.-Ejecutivos, gerentes, directores ,etc deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe.
 Incumplimiento: responsabilidad solidaria.
 2.-Debe ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, excluídos los interesados en la operación.
Operaciones entre partes ralacionadas
Los acuerdos adoptados por el directorio para
 aprobar una operación con una parte relacionada serán
 dados a conocer en la próxima junta de accionistas.
 4.- Si la mayoría del directorio está comprometido, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.
 5.- Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas
Operaciones entre partes relacionadas
Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Título,deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan.
7.- La infracción a este artículo no afectará la validez de la
 operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad, de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes.
Operaciones entre partes relacionadas
No obstante lo dispuesto en los números anteriores,
las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán
ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos
en los números anteriores, previa autorización del directorio:
a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante
(todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social,
siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a
UF2.000 y, en todo caso, cuando sea
superior a UF20.000 )
 b) Aquellas que sean sean ordinarias en consideración al giro social.
c) Operaciones entre personas jurídicas en las que la sociedad 
posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la 
propiedad de la contraparte.
Operaciones entre partes relacionadas
Este artículo obliga a las sociedades matrices, coligantes, filiales y coligadas a confeccionar balances consolidados. Es sobre ese balance consolidado sobre el cual se aplica el dividendo mínimo a repartir, establecido en artículo 79 de la misma ley 18046. 
Ley 18046 Art. 79: El citado artículo señala que el 30% de la utilidad del ejercicio o el porcentaje mayor que determine el estatuto, corresponde al pago acordado por la junta de accionistas y es exigible transcurridos 30 días contados desde la fecha de celebración de la junta.
Caso telefónica
Caso Telefónica Móvil Chile S.A.
CTC y TEM, eran filiales de la misma compañía de capitales españoles, Telefónica S.A. 
El negocio de telefonía celular en Chile tenía gran dinamismo.
CTC estaba consolidado tras numerosas inversiones. 
La decisión final dependió de la recomendación de directorio y de la aprobación de los inversionistas institucionales de la compañía.
Ilustra “the chilean wey” para la aprobación de transacciones entre partes relacionadas, en la era post ley de OPAS.
Una mirada al gobierno corporativo en Chile . Fernando Lefort/ Teodoro Wigodski.
Caso Telefónica Móvil Chile S.A.
Con fecha 18 de mayo de 2004, el directorio de Compañía de
 Telecomunicaciones de Chile S.A. (“CTC”) aprobó por unanimidad de sus miembros recomendar a la junta de accionistas aceptar la oferta realizada por Telefónica Móviles S.A. (“TEM”) para la adquisición del 100% de las acciones de Telefónica Móvil Chile S.A., filial de CTC.
- El precio ofrecido por TEM fue de US$1.007 millones pagadero en efectivo en la fecha de cierre de la operación. Asimismo, TEM acordó pagar la deuda de Telefónica Móvil Chile S.A. con CTC, ascendente a US$243 millones, al cierre de la operación.
Caso Telefónica Móvil Chile S.A.
Telefónica Móvil Chile S.A. había sido declarado un “activo esencial” por la junta de accionistas de CTC. Por lo tanto, dando cumplimiento a los estatutos de CTC, la venta se condicionó a la aprobación por parte de la junta de accionistas de CTC.
- La operación fue examinada y aprobada en forma unánime por el Comité de Directores de CTC.
- A la fecha de esta operación, Telefónica S.A. poseía un 43.6% de participación en CTC y un 92.44% de TEM
J.I.Langlois
Reorganización de empresas
Conversión
Es el traspaso del patrimonio de una empresa unipersonal a una sociedad preexistente o que se crea al efecto. 
El título en virtud del cual se hace el traspaso es el aporte (constituye enajenación)
La sociedad puede ser de personas o anónima
La persona natural sigue responsable de las obligaciones asumidas, salvo acuerdo en contrario de los acreedores
Transformación
Es un cambio de tipo societario, por tanto supone existencia previa de una sociedad de cualquier clase.
Otorga la cualidad de adaptarse a variantes o exigencias económicas.
Se trata de una misma persona por tanto no varía el patrimonio, es decir, no hay enajenación.
División
La división de una S.A. consiste en la distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas que se constituyen al efecto, correspondiéndoles a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se divide. 
Entonces:
Es un mecanismo de separación de patrimonios
Producto de la división nacen una o más sociedades subsistiendo la primitiva.
A los dueños de la sociedad madre le corresponde un porcentaje proporcional en el capital de la sociedad nueva.
Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio pueden distribuirse libremente.
División
La división patrimonial obliga a que la suma de los patrimonios de la sociedad original y la o las sociedades creadas sean equivalentes al que tenía la sociedad original antes de la división. No importa que el traspaso implique todas o algunas de las cuentas de la sociedad original.
La división se hace tomando un balance o estado financiero cerrado al 31 de diciembre del año anterior o mediante un balance especial cerrado a una fecha determinada del año en que esta se efectúa, con efecto al 1ºde enero del año en que se hace la operación.
Diversión
Fines:
		 Separar Giros
Económicos Desarrollar nuevos giros.
		 Aislar pérdidas.
 
 
		 Disolución y liquidación.
Societarios	 Separación de socios.
		 Fusión.
Fusión
Consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. 
Es una forma de llevar a cabo una concentración de capital.
En general los acreedores no cuentan con resguardos especiales.
Existen integraciones verticales y horizontales.
Se persigue en ocasiones el aumentar el valor de mercado de las empresas.
Clases de Fusiones
Fusión propia: Es la reunión de dos o más sociedades en una sola (Se reúne el elemento patrimonial y personal). Hay que distinguir:
Fusión por Creación: Cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, aportan a una nueva sociedad que se constituye.
Fusión por Incorporación: cuando una o más sociedades se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente. La que adquiere todos sus activos y pasivos.
Fusión impropia: Es la reunión del 100% de la participación social en una sola mano o mediante la enajenación de todo el activo y pasivo de una empresa a otra ( Se reúne sólo el elemento patrimonial).
Variantes dentro de las posibles formas de Adquisición de Empresas: 
1.-Fusión propiamente tal ( continuidad legal plena)
2.- Adquisición 100% Acciones o Derechos (continuidad legal plena)
 3.-Adquisición de Activos (y pasivos) (continuidad relativa)
 4.- Adquisición de Control ( no existe continuidad legal)
5.- Acuerdos de Control
Ventajas de la fusión:
Adquisición de patrimonio en bloque (activos, contratos, autorizaciones, permisos etc.) que pasan sin mas trámite a manos de la sociedad absorbente, sin necesidad de “renegociar” todo eso. 
La fusión entre S. A no requiere la unanimidad de los accionistas, sino que 2/3; así, se puede prescindir de las minorías accionarias disidentes, a diferencia de la adquisición del 100% de las acciones (Nº 2 anterior).
No hay un costo monetario o desembolso monetario; para el absorbente la fusión (propia) es “gratis”: sólo hace un aumento de su capital colocando acciones (S.A) o aumentando la participación de socios (Ltda.)
Desventajas de la fusión ( informadas por due diligence):
 La continuidad legal plena significa que se incorpora también todos los pasivos (sean informados u ocultos) y las contingencias (incluidos los imprevistos). 
Eventual terminación de contratos: puede que contengan cláusula de terminación en el caso en que exista fusión, por lo que se deberán revisar uno a uno los contratos, autorizaciones y especialmente las concesiones, que en general caducan en caso de fusión (muchas veces se requiere la autorización previa de la autoridad para traspasar esa concesión a la absorbente, ej concesión se otorgó a la sociedad “rut 40” y la absorbente es “rut 41”).
Desventajas de la fusión ( informadas por due diligence):
Eventuales causales de aceleración: cuando los bancos otorgan prestamos de cierta magnitud establecen como causal de aceleración la absorción de la sociedad deudora (esto es porque el banco no tiene certeza de cómo será su nuevo deudor). La cláusula de aceleración puede ser “neutralizada” a través de una “confort letter”.
Derechos de retiro de accionistas disidentes: la absorción da derecho a los accionistas disidentes el derecho a retiro; en este caso, deberá pagar la absorbente el valor sus acciones (valor de mercado en S.A abiertas y valor libro de S.A cerradas), lo que puede incrementar el costo de la fusión.
INTEGRACION VERTICAL Y HORIZONTAL:
La integración vertical y horizontal son conceptos referidos a formas de organización económico-productivas que adoptan las empresas, buscando una mejor manera de aprovechar los efectos derivados de la economía de escala y de la sinergia empresarial, usando para ello las formas jurídicas de la filialización, coligación, división, fusión y transformación de las sociedades. 
Ejemplos:
Integración Vertical: Electricidad. Generación- transmisión- distribución.  
Integración Horizontal: Distribución. Falabella- Home Store- HomeMe- Sodimac.  
Integración vertical y horizontal: Ganadería. Hacienda ganadera- matadero- carnicería- restorán parrillero.
La razones o motivaciones por las cuales se llega a una adquisición de empresas son:
Empresa desea debutar o entrar a un determinado mercado, para lo cual adquiere una empresa que ya está en el mercado.
Cuando la adquisición tiene como finalidad entrar a un mercado en la cual no se tiene ninguna participación, es un “Conglomerate Merger”.
La razones o motivaciones por las cuales se llega a una adquisición de empresas son:
Aumentar participación en el mercado: típicos casos son fusiones de bancos.
3. Equiparar fuerzas en el mercado para hacer frente a la competencia.
4. Sinergias: rendimiento de la sumatoria de 2 entidades es mas que el rendimiento individual de c/u: la eficiencia es superior, bajan los costos de producción. La sinergia pude ser operacional o financiera.
La razones o motivaciones por las cuales se llega a una adquisición de empresas son:
Operacional (economía de escala: mientras más se produce, menor es el costo marginal de producción. Se fusionan dos empresas, los costos de administración aumentan, pero no tanto en comparación o proporción del aumento de la producción).
Financiera (el costo de acceder a créditos y capital es menor: mientras mas grande la empresa, será menor el interés que hay que pagar por ese $ porque el riesgo es menor.
La razones o motivaciones por las cuales se llega a una adquisición de empresas son:
Asegurar el suministro de materias primas o distribución de productos. 
Aprovechamiento de oportunidades, ej. si hay una empresa barata en el mercado o mal administrada que se vende en un valor de liquidación y después se vende, aunque no existe la intención de entrar en el mercado.
7. Para hacer desaparecer a un competidor.
Es una intención escondida (nunca es explícita).
La razones o motivaciones por las cuales se llega a una adquisición de empresas son:
Por motivos tributarios: El gran activo es la pérdida tributaria, que permite compensar las utilidades y pagar menos (o no pagar) impuesto; por el crédito fiscal IVA. 
Las motivaciones de 1 a 7 son más fáciles de concretar si se hacen a través de una adquisición de empresa a que si se diera por “crecimiento natural” porque esta última toma mucho tiempo (la adquisición es en un “par de días”)
Tributos 
Normas generales
L0S TRIBUTOS
ASPECTOS GENERALES
Herramienta de financiamiento del Estado
¿porqué tenemos que pagar impuestos?
¿Es lo mismo Tributo e Impuesto?
¿Cuándo pagar los impuestos?
TEORIA DE LOS IMPUESTOS
Concepto de Tributo: 
 Es una prestación obligatoria, generalmente en dinero, exigida por el Estado en ejercicio de su facultad de imperio, en virtud de una ley y con la finalidad de obtener los recursos que le permitan cumplir sus fines públicos, económicos y sociales.
Clasificación de los impuestos ( general)
1.- Internos y Externos 5.- Generales y Especiales
2.- Directos e Indirectos 6.- Permanentes y Transitorios
3.- Reales y Personales 7.- Proporcionales, Progresivos y Fijos
4.- Fiscales y Municipales 8.-Retención y de Recargo
TEORIA DE LOS IMPUESTOS
Tipos de Tributo
Impuestos
Tasas
Contribuciones
Derechos
Obligación Tributaria
Conceptos:
Vínculo de carácter personal que surge entre el Estado u otros entes públicos y los sujetos pasivos en cuanto ocurre el hecho previsto en la ley.
Vínculo jurídico en virtud del cual un sujeto debe dar a otro, que actúa ejercitando el poder tributario, una suma de dinero que se determina por ley.
TEORIA DE LOS IMPUESTOS
Elementos de la obligación tributaria:
Vínculo Jurídico
Fuente legal
Acontecimiento de un hecho gravado
Obligación Principal: pago de una suma de dinero
Estructura de la Obligación Tributaria:
Sujetos : Sujeto Activo: Estado
 Sujeto Pasivo: Contribuyente, agente retenedor, 
 tercero responsable
TEORIA DE LOS IMPUESTOS
Hecho Gravado: Conjunto de circunstancias hipotéticamente previstas en la norma, cuya realización provoca el nacimiento de la obligación tributaria concreta (afecto, exento, no afecto).
Devengamiento
Base Imponible y tasa (obligación tributaria)
Base Imponible: cuantificación del hecho gravado. Cifra sobre la cual se aplica la tasa. Real o presunta.
Tasa: Porcentaje que se aplica a la base. Progresiva, fija, etc.
Créditos: Contra la base o contra el impuesto.
Exenciones: Reales y Personales.
TEORIA DE LOS IMPUESTOS
Determinación de la obligación tributaria :
Propio Contribuyente
Juez
Autoridad Tributaria (SII)
Extinción de la obligación Tributaria:
Pago o Solución
Prescripción
Compensación o imputación
LA CONSTITUCIÓN Y LOS TRIBUTOS
La Constitución está en la cúspide de la pirámide normativa.
La Constitución fija las reglas del juego en materia económica y de administración de negocios = Orden Público Económico.
O.P.E : Garantiza derecho de particulares a realizar actividades económicas lícitas , restringiendo la participación del Estado y asegurando el derecho de propiedad de los primeros.
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Garantías Constitucionales: Límites al poder tributario
Principio de Legalidad
Principio de Igualdad y Generalidad
Principio de No Discriminación Arbitraria
Principio de No Afectación
Principio de No Confiscación
Principio de Seguridad Jurídica
Principio de Protección Jurisdiccional
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Principio de Legalidad:
Art. 63 de la Constitución: “ Solo son materia de ley:
N°2: Las que la Constitución exija que sean reguladas por una ley.”
N°14: Las demás que la Constitución señale como leyes de iniciativa exclusiva del Presidente de la República.”
Art . 65 inc. 2° : “ Las leyes sobre tributos de cualquier naturaleza que sean, sobre los presupuestos de la administración pública y sobre reclutamiento, solo pueden tener origen en la cámara de diputados.”
Art. 65 inc.4° N°1: “ Corresponderá, así mismo, al Presidente de la República, la iniciativa exclusiva para: 1° Imponer, suprimir, reducir o condonar tributos de cualquier clase o naturaleza.”
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Caracteres fundamentales del Principio de Legalidad:
Iniciativa exclusiva del Presidente de la República.
Facultad Exclusiva del legislador en materia de tributos.
Consecuencias del Principio de Legalidad:
Los impuestos son de derecho estricto y requieren de ley expresa (por vía de interpretación o integración, no pueden establecerse ni modificarse materias tributarias)
El Presidente de la República en uso de su potestad reglamentaria, no puede establecer tributos, ya que la potestad tributaria es materia de reserva de ley.
Los convenios tributarios entre particulares no son oponibles al fisco.
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Principio de Igualdad y Generalidad:
Art.19 de la Constitución: “La Constitución asegura a todas las personas:
N°20: L a igual repartición de los tributos en proporción a las rentas o en la progresión o forma que fije la Ley y la igual repartición de las demás cargas públicas.
 En ningún caso la Ley podrá establecer tributos manifiestamente desproporcionados o injustos.”
Caracteres del Principio de Igualdad:
Igualdad ante la Ley
Igualdad ante los tributos
Excepción: Exenciones
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Fuentes del distingo:
Capacidad contributiva
Origen de las rentas
Beneficio de los contribuyentes
Principio de la No Discriminación Arbitraria:
Art. 19: La Constitución asegura a todas las personas:
N°22: “La no discriminación arbitraria en el trato que deben dar el Estado y sus organismos en materia económica.
 Sólo en virtud de una Ley y siempre que no signifique tal discriminación se podrán autorizar determinados beneficios, directos o indirectos a favor de algún sector, actividad o zona geográfica o establecer gravámenes especiales que afecten a unas u otras. En el caso de las franquicias o beneficios indirectos, la estimación del costo de éstos deberá incluirse anualmente en la Ley de Presupuestos.”
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Principio de No afectación:
Art. 19: “La Constitución asegura a todas las personas:”
N°20: “ La igual repartición……..
 “Los tributos que se recauden, cualquiera que sea su naturaleza ingresarán al patrimonio de la Nación y no podrán estar afectos a un destino determinado.
 Sin embargo, la Ley podrá autorizar que determinados tributos puedan estar afectos a fines propios de la defensa nacional. Así mismo podrá autorizar que los que gravan actividades o bienes que tengan una clara identificación regional o local puedan ser aplicados dentro de los marcos que la misma Ley señale, por las autoridades regionales o comunales para el financiamiento de obras de desarrollo.”
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Principio de No Confiscación:
Art 19: “La Constitución asegura a todas las personas:
N°24: El derecho de propiedad en sus diversas especies sobre toda clase de bienes corporales o incorporales.”
Lo que se traduce en :
No confiscación 
Irretroactividad de la Ley Tributaria
Contratos leyes y respeto a la propiedad
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Principio de Seguridad Jurídica:
Art 19: “La Constitución asegura a todas las personas: 
N°26: “ La seguridad de que los preceptos legales que por mandato de la Constitución regulen o complementen las garantías que ésta establece o que las limiten en los casos en que ella lo autoriza, no podrán afectar los derechos en su esencia, ni imponer condiciones, tributos o requisitos que impidan su libre ejercicio. “
Principio de Protección Jurisdiccional:
Consagración Constitucional
Mecanismos de Protección de Garantías Constitucionales:
Teoría de los Impuestos
Derechos de los Contribuyentes
La Ley 20.420 de 19/02/2010
Modifica Cód. Tributario y consagra , entre otras cosas, los derechos de los contribuyentes.
Destacable: Interpretación de Normas Tributarias: obligación de SII de mantener en internet circulares o resoluciones destinadas a ser conocidas por los contribuyentes en general y también de los Oficios de la Dirección Impuestos Internos que den respuesta a las consultas sobre la aplicación e interpretación de las normas tributarias. La publicación debe comprender la información de al menos los últimos 3 años. (protege Buena fe del contribuyente)
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Derechos de los contribuyentes:
 Derechos Contemplados en el Código Tributario:
Información, Comunicación y Asistencia
Derecho a estar debidamente informado en materia tributaria.
Derecho del contribuyente a ser notificado
Derecho a obtener en forma oportuna y completa las devoluciones 
Derecho a recibir información al inicio de todo acto de fiscalización, sobre la materia y naturaleza a revisar. Además de información sobre identidad y cargo de funcionarios de SII que las tramitan.
Derecho a obtener copias o certificaciones, a su costa, de documentos o presentaciones en los procedimientos.
Derecho a eximirse de aportar documentos que no correspondan al procedimiento o que ya se encuentren acompañados al Servicio.
TEORÍA DE LOS IMPUESTOS
Derecho del contribuyente a solicitar devolución por remanente proveniente de la adquisición de bienes corporales muebles o inmuebles que formarán parte del activo fijo.
Devolución del IVA a los exportadores según D.S. N° 348 (1975)
Devolución post embarque. Art. 1 D.S N° 348 (1975)
Recuperación anticipada del IVA por proyectos de inversión.
Derecho a acogerse al sistema de tributación simplificada
Marco Tributario de las Empresas
Sistema Tributario Chileno
¿Quién es el contribuyente?
Es toda persona natural o jurídica, los administradores y tenedores de bienes afectos a impuestos.
Comprende a las sociedades en general, a las personas naturales y las EIRL.
Un contribuyente se identifica con su ROL UNICO TRIBUTARIO (RUT o RUN).
¿Que impuestos les afectan? Dependerá de las actividades que realicen pero en principio:
Impuesto a la Renta
Impuesto al Valor Agregado
Impuesto de Timbres
Impuesto Territorial
Comunicación al SII del inicio, cambio o término de actividades.
Cada vez que un contribuyente comience a realizar actividades afectas a impuestos, deberá comunicar dicho hecho al SII en el plazo de 2 meses.
Si se trata de un cambio de actividades o el contribuyente modifica su estructura debe comunicar al SII de ese cambio en el plazo de 15 días. (ej: aumento o disminución de capital, división de empresas)
Si se pone término a las actividades debe comunicarse al SII éste hecho y cumplir con formalidades como: dar aviso, hacer balance, pagar los impuestos.
Comunicación al SII del inicio, cambio o término de actividades.
El SII no está facultado para anular actos realizados sin haber sido informados, solo aplica multa.
SII puede poner término al giro si no hay actividad. ( 1 año contribuyente de IVA. 3 años para sociedades de inversión)
Impuesto a la Renta
¿En qué consiste una renta?
La ley lo define como las utilidades o beneficios que rinde una cosa o una actividad. También son renta los incrementos de patrimonio.
Una renta puede generarse por el desarrollo de una actividad.(dependiente o independiente)
 Además puede generarse por la utilidad que genera una cosa: ya sea en forma periódica o por única vez.
Impuesto a la Renta
Entonces, si existe una venta, un aporte o en general un acto de enajenación puede existir una renta.
 Sin incremento de patrimonio no existe renta, si disminuye el patrimonio, existe una pérdida. 
Impuesto a la Renta
Caracteres fundamentales:
Impuesto de Primera Categoría: art 20 LIR
Grava las rentas provenientes del capital obtenidas por empresas.
Tasa permanente de 20%
Base imponible se aplica sobre rentas percibidas o devengadas de empresas que declaren su renta efectiva determinada mediante contabilidad completa.
Excepción: sectores agrícola, minero y transporte.
Empresas del Estado : Impuesto 1° Categoría + un impuesto especial de 40% sobre utilidades generadas.
Por lo general impuesto de 1° Categoría genera crédito contra Global Complementario o Adicional.
Impuesto a la Renta
Se fijó un aumento temporal por dos años, que incrementaba el impuesto de primera categoría en 3% para el 2011. En 2012 bajó 1,5%, volviendo a al 17% el 2013. Pero, la reforma tributaria en proceso de aprobación por el Congreso, ha establecido un 20% permanente.
Para evitar que esta alza de impuestos afectara a las PYMES se amplíó el beneficio tributario contemplado en el artículo 14 bis de la LlR , a todas aquellas PYMES cuyas ventas sean de hasta 50 mil UF. Podrán, además, eximirse del impuesto de primera categoría cuando sean reinvertidos por hasta 2.500 UF.
Impuesto a la Renta
Impuesto de Segunda Categoría: art 42 N°1 y art 43 N° 1 LIR.
Grava las rentas provenientes del trabajo dependiente, como sueldos, pensiones y rentas accesorias o complementarias a las anteriores.
Tasa progresiva.
Base imponible se aplica sobre rentas percibidas que excedan las 13,5 UTM. 
Se declara y paga mensualmente. Impuesto debe ser retenido y enterado en arcas fiscales por el respectivo empleador.
Impuesto a la Renta
Más de un empleador: para mantener la progresividad del impuesto, deben sumarse todas las rentas obtenidas e incluidas en el tramo que corresponda para luego reliquidar anualmente el impuesto.
Si percibe otras rentas, debe pagar global complementario y el impuesto de 2° Categoría pagado genera crédito contra Global complementario o Adicional.
Impuesto a la Renta
Impuesto Global Complementario: art 52 LIR.
Es un impuesto personal, global, progresivo y complementario que se determina y paga anualmente por las personas naturales con domicilio o residencia en Chile.
Grava la renta neta global imponible percibida, que exceda anualmente las 13,5 UTA, determinada de acuerdo a las normas de 1° y 2° categoría.
Tasa progresiva ( 0 a 40% a partir del 2003)
Las tasas del impuesto de 2° Categoría y el Global Complementario son equivalentes para iguales niveles de ingreso y se aplican sobre escala progresiva, la que actualmente tiene 8 tramos.
Diferencias: uno se aplica en forma mensual y otro en forma anual.
Impuesto a la Renta
Impuesto Adicional: art 58, 60 inc 1° y 61 LIR.
Es un impuesto que afecta a las personas naturales o jurídicas que no tienen residencia ni domicilio en Chile.
Se aplica con una tasa general de 35% 
Grava la renta derivada de retiros , distribuciones o remesas al exterior que sean de fuente chilena.
Se devenga en el año en que las rentas se retiran o distribuyan por la empresa y se remesen al exterior.
Genera crédito equivalente al impuesto de 1° categoría pagado por las empresas sobre las rentas que se retiran o distribuyen.
Impuestos que afectan a las rentas de las empresas
En general les afectan los sgtes impuestos:
El impuesto de primera categoría que se aplica sobre la base devengada o percibida. Puede ser sobre renta efectiva o presunta.
El impuesto global complementario (0 a 40%) o el Adicional (35 %), a los retiros de utilidades de los dueños de la empresa.
Además es posible que exista un Impuesto de Control que se aplica a los gastos rechazados o retiros presuntos (art 21 LIR).
Impuestos que afectan a las rentas de las empresas
Según el SII la utilidad en la venta de acciones si se afecta a un impuesto de Primera Categoría en carácter de único, sería un impuesto diferente a los anteriores. (Impuesto especial de venta de acciones)
14 Quáter . Ley 20.455
EXENCIÓN DEL IMPUESTO DE PRIMERA CATEGORÍA DE LA LEY DE IMPUESTO A LA RENTA
La Ley N° 20.455, a través de su artículo 2°, N° 2, incorporó un nuevo tipo de contribuyente exento del Impuesto de Primera Categoría. El beneficio al que se puede acceder consiste en
que se considerará como renta exenta del Impuesto de Primera Categoría, el monto de 1.440 UTM, equivalentes a unos $54.000.000.
 
14 Quáter . Ley 20.455
¿QUE CONTRIBUYENTES PUEDEN ACOGERSE A ESTA EXENCIÓN?
Todos los contribuyentes del Impuesto de Primera Categoría del artículo 20 de la Ley de la Renta, que cumplan con los siguientes requisitos: 
a) Que se encuentren obligados a declarar sus rentas efectivas de Primera Categoría según contabilidad completa. 
b) Que sus ingresos totales del giro no superen en cada año calendario un monto equivalente a 28.000 UTM. 
c) No deben poseer ni explotar, a cualquier título, derechos sociales o acciones de sociedades, ni formar parte de contratos de asociación o cuentas en participación 
14 Quáter . Ley 20.455
d) Finalmente, en todo momento el capital propio no debe superar el equivalente a 14.000 UTM. Para los efectos del cálculo de este límite, se debe considerar la UTM correspondiente al mes de diciembre de cada ejercicio.
 Las sociedades de profesionales a que se refiere el inciso 3°, del N° 2, del artículo 42, de la LIR, aún cuando declaren en la Primera Categoría sobre la base de contabilidad completa, no pueden acogerse a la exención analizada, pues tales contribuyentes no declaran rentas clasificadas en el artículo 20 de dicho texto legal.
Impuestos que afectan a las rentas de las empresas
Impuesto de Control: art 21 LIR
Se aplica en caso de gastos rechazados o retiros presuntos. Es impuesto multa.
Soc. de personas: se entiende como retiro presunto y se aplica al socio como global complementario.
Soc. de capital : impuesto multa de 35% que es asumido por la sociedad.
 En la práctica no se aplica la multa. Se “sincera” la declaración y se paga como si se hubiese efectuado la declaración correctamente. 
Impuestos que afectan a las rentas de las empresas
Impuesto especial de venta de acciones: 
SII ha establecido algunas condiciones para que opere: 
a) Venta no habitual
b) Venta se efectúa luego de 1 año de adquirida la acción.
c) Se vende a personas o empresas no relacionadas.
Se paga impuesto de 1° categoría en forma única, pero tiene un tratamiento distinto al aplicado a las empresas, ya que las utilidades o pérdidas no se compensan o aprovechan.
Como tributan las acciones
¿Qué acciones tributan?
Art 10 : “…Se considerarán rentas de fuente chilena, las que provengan de bienes situados en el país o de actividades desarrolladas en él cualquiera que sea el domicilio o residencia del contribuyente.” 
11 LIR : “Para los efectos del artículo anterior, se entenderá que están situadas en Chile las acciones de una sociedad anónima constituida en el país. Igual regla se aplicará en relación a los derechos en sociedad de personas”
Como tributan las acciones
Tipo de Operaciones de ventas o enajenaciones:
1.- Operaciones habituales, según el artículo 18 de la Ley sobre Impuesto a la Renta : Régimen general ( 1ra cat + Global)
2.- Operaciones no habituales:
a.- Enajenación antes de 1 año: régimen general.
b.- Enajenación después de 1 año: impuesto único de primera categoría.
c.- Adquiridas antes del 31 de enero de 1984: Ingreso no renta.
Como tributan las acciones
3.- Enajenación a empresas relacionadas, en los términos establecidos en el artículo 17, N° 8, de la Ley sobre Impuesto a la Renta: Régimen general
4.-Venta o enajenaciones según las normas de la reforma al mercado de capitales de 2001:
a.- Adquiridas antes del 20 de abril de 2001, con Declaración Jurada el 7 de febrero de 2002 y con obligación tributaria cumplida: ingreso no renta
b.- Adquiridas a contar del 20 de abril de 2001 y requisitos del artículo18 ter de la LIR (Artículo 18º ter derogado a contar del 01/10/ 2010 según ley 20448) : Ingreso no renta.
Como tributan las acciones
Los montos que, eventualmente, se afectarían con el Impuesto a la Renta son aquellos que constituyen el mayor valor, el cual se determina al comparar el valor de la adquisición reajustado a la fecha de la enajenación y el valor de venta o enajenación. 
Como tributan las acciones adquiridas en una OPA
La tributación en la venta de acciones adquiridas a través de una OPA no se gravará con impuestos, según lo señalado en el artículo 18 ter y/o 107 de la LIR, así como tampoco se declarará el mayor valor obtenido si cumplen con los siguientes requisitos a la fecha de la enajenación: 
Que su enajenación se produzca en una bolsa de valores del país o del extranjero. En este último caso, la operación debe ser autorizada por la SVS, o bien a través de un proceso de oferta pública para la adquisición de acciones, regido por el Título XXV de la Ley N° 18.045. 
Que al momento de la enajenación, la acción tenga presencia bursátil. 
Debe considerarse, además, que la exención de impuesto establecida en el artículo 18 ter y/o107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, regirá respecto del mayor valor que se obtenga a partir del 7 de noviembre de 2001, pero sólo en relación con aquellas acciones que hayan sido adquiridas después del 19 de abril de 2001.
 Registros Tributarios que existen en las empresas
Además de los registros financieros (balance y estados financieros) existen registros tributarios. Algunos son:
La determinación de la RLI y el FUT
La determinación de la RLI se traduce en un registro anual de la forma como se determinó la utilidad tributaria afecta a impuesto de 1° categoría.
El FUT es un registro cronológico de las utilidades de una empresa y que se encuentran a la espera de ser retirados o distribuidos por los dueños. 
También existe el FUNT que registra cronológicamente utilidades no afectas a impuesto.
Registros Tributarios que existen en las empresas
Es importante el FUT por que si no existen utilidades tributarias en las sociedades de personas, agencias, establecimientos permanentes o empresas individuales, no existe impuesto aplicable a los dueños sino hasta que se generen utilidades tributarias. No así en las sociedades anónimas, en que toda distribución de utilidades está afecta a impuesto, haya o no FUT
Como se registran las utilidades de una empresa
Las utilidades tributarias de las empresas se determinan sobre la base de los resultados financieros de la sociedad (Balance 8 columnas). Sus resultados no son los mismos. Se debe confeccionar un Balance Tributario.
A partir del balance financiero se realizan una serie de ajustes (art 32 y 33 LIR) y con ellos se obtiene una utilidad tributaria ( Renta Líquida Imponible), afecta a Impuesto de Primera Categoría.
Registros Tributarios que existen en las empresas
Una vez que se paga el Impuesto de 1° categoría, la utilidad (depurada) se va a un registro especial que es el Fondo de Utilidades Tributarias (FUT).
Los resultados financieros de una empresa no necesariamente son los mismos que los resultados tributarios. Ej: puede tener ganancias financieras y no generar impuesto.
Como se registran las utilidades de una empresa
 BALANCE FINANCIERO (renta líquida, art 31 )
 
 
 AJUSTES (art 32)
 RLI Impuesto 1° Categoría 
 
 FUT 
 
 
Ejemplos de casos de ajustes a una renta líquida imponible
Rentas exentas de 1° categoría y afectas a Global Complementario : Rentas de empresas acogidas a la Ley 18.392 (Ley Navarino).
Ingresos No Renta : Están contemplados en el artículo 17 de la LIR. Como indemnizaciones por años de servicio, por daño emergente, por accidentes del trabajo, etc. 
 Rentas gravadas con Impuesto único de Primera Categoría: Mayor valor en la venta de acciones (si es no habitual), derechos de propiedad