Estudio-del-proceso-administrativo-en-el-due-diligence-para-las-funciones-y-adquisiciones-transfronterizas-en-Mexico

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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA 
 DE MÉXICO 
 
 
 FACULTAD DE ESTUDIOS SUPERIORES 
 CUAUTITLÁN 
 
 
 
 
“ESTUDIO DEL PROCESO ADMINISTRATIVO EN EL DUE DILIGENCE 
PARA LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES TRANSFRONTERIZAS EN 
MÉXICO” 
 
 
 
T E S I S 
 
 
 
 
QUE PARA OBTENER EL TÍTULO DE : 
 
LICENCIADO EN ADMINISTRACIÓN 
 
 
 
P R E S E N T A N: 
LORENA HERNÁNDEZ TELLEZ 
NARCISO VÁZQUEZ GARCÍA 
 
A S E S O R : L.D. XOCHITL MUÑOZ GARCÍA 
 
 
 
CUAUTITLÁN IZCALLI , EDO. DE MEX. 2008 
 
 
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FACULTAD DE ESTUDIOS SUPERIORES CUAUTITLAN 
UNIDAD DE LA ADMINISTRACION ESCOLAR 
DEPARTAMENTO DE EXAMENES PROFESIONALES 
ASUNTO: VOTOS APROElAlORIOS 
utliLTlD 1[ C1llIIS 
SIl 111lE$-IIMIfJJUI 
DRA. SUEMI RODRIGUEZ ROMO 
DIRECTOR DE LA FES CUAUTlTLAN 
PRESENTE 
~!m ,... 1( ,.:MIl " H. , <i( ':'1' \.!~. ~ :-, .. ~ 
". - . '. 
ATN: L , A , ARACELIHERRERA~~~~~~,_ 
Jef. del Departamenty.W:tel'~~ 
Profesionales de la FES Cuautitlán 
Con base en el arto 28 del Reglamento General de Exámenes, nos permitirnos 
comunicar a usted que re .... isamos la Tesis : 
Estudio del Proceso Administrativo en e l Oue Dilig ence 
para las Fusiones y Adq uisiciones TransfrQoterizas en 
México . 
que presenta ~asante : Loreoa Hernández Tellez 
con numero de cuenta: 40308523 7 para obtener el título de : 
Licenciada en Adminis t raci6n 
Considerando que dicho trabajo reúne los requisitos necesarios pa ... ser discutido en 
el EXAMEN PROFESIONAL correspondiente, otorgamos nuestro VOTO APROSA TORIO. 
ATENTAMENTE 
"POR MI RAZA HABLARA EL ESPIRITU" 
Cuautitlán Izcalli, Méx. a ...1L de _ -'O.!lC"t;.¡uUbUr"e'-__ -'de - -""lLL,T;-# 
PRESIDENTE M.A. Ha . Teresa Huñoz Garcia 
VOCAL l.A. Jo r ge Altamira l barra 
SECRETARIO L.D. Xochitl Huñoz Garc l a 
PRIMER SUPLENTE L.H . Ernesto He rre ra Ma lina 
SEGUNDO SUPLENTEL. C. Hiriam Ta lia L6pe z Dlaz 
 
FACULTAD DE ESTUDIOS SUPERIORES CUAUTITLAN 
UNIDAD DE LA ADMINISTRACION ESCOLAR 
DEPARTAMENTO DE EXAMENES PROFESIONALES 
VMIV[R"iDAD J1iAc:,JO!tAI. 
AVFMoMA D[ 
}1EXIC,O 
DRA. SUEMI RODRIGUEZ ROMO 
DIRECTOR DE LA FES CUAUTlTLAN 
PRESENTE 
• DfPARTAMfltl0 OE 
-U,w¡flrS PROF~SiONN.fl 
ATN: lo A. ARACELI HERRERA HERNANDEZ 
Jefe del Departamento de Exámenes 
Profesionales de la FES CuautitJán 
Con base en el arto 28 del Reglamento General de Exámenes, nos permitirnos 
comunicar a usted que revisamos la Tesis : 
Estudio del Proceso Administrativo en el Due Dilig ence 
para las Fusiooes y Adquisiciones Traosfrooterizas en 
México . 
que presenta ~pasante: Narcj so VAz q npz Garc fa 
con numero de cuenta: 09933997 9 para obtener el título de : 
Licenciado en Administración 
Considerando que dicho trabajo reune los requiSitos necesarios p81'11 ser discutido en 
el EXAMEN PROFESIONAL correspondiente, otorgamos nuestro VOTO APROBATORIO. 
ATENTAMENTE 
" POR MI RAZA HABLARA El ESPIRITU" 
Cuautitlán Izcalli, Méx. a ~ de Octubre de 2007 
PRESIDENTE M.A. Ma. Teresa Muñoz Garc!a 
VOCAL 1. A. Jor9:e Altamira Ibarra 
SECRETARIO L . D. Xochitl Muñoz Garc!a 
PRIMER SUPLENTE L."l . Ernesto Herrera Malina 
SEGUNDO SUPLENTE L . e . Miriam Talia L6pez Diaz 
A MI PADRE Y MADRE, 
Que con esfuerzos, me dieron los regalos más preciados, 
amor, consejos y educación, 
y por que me enseñaron que: 
¡lo que se empieza, se termina¡, 
y que la vida hay que vivirla dignamente. 
 
 
 
 
 
 
 
 
A MIS HERMANOS Y SOBRINA 
Para que le echen ganas a la vida, 
y logren lo que se propongan, 
nada es fácil, y menos lo que vale la pena. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A MIS PADRINOS 
Por haberme impulsado a seguir adelante 
por su apoyo y confianza y sobre todo 
por haber creído en mi. 
A MI PADRE 
LIC. NARCISO VÁZQUEZ HERNÁNDEZ 
Por ser mi guía y mi máximo referente en la vida, 
que con su actitud me ha enseñado que siempre existe 
una forma de hacer las cosas y sobre todo... 
ser “eso” no es fácil. 
 
 
 
 
 
 
 
 
A MI PADRINO 
ALFREDO SANCHEZ PEREZ 
Quien con su elegancia y distinción 
me inspiró a ser un profesionista éxitoso 
 
 
 
 
 
A MI MADRE 
SILVIA GARCÍA SANCHEZ 
Mi mejor amiga, el reflejo de todos mis éxitos, 
y la razón de todos mis logros, gracias por todo tu apoyo, 
y todas las veces que te sentaste conmigo para hacer la tarea, 
y esas desveladas para los trabajos, 
todo eso es por ti y para ti. 
 
 
 
 
 
DE MANERA MUY ESPECIAL 
A aquellos profesores que contribuyeron a la realización de esta tesis, 
A aquellos profesores que nos brindaron su apoyo, amistad y confianza 
y quienes en todo momento se interesaron por nuestro desarrollo profesional. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A la UNAM, 
Que no por nada es la máxima casa de estudios, 
Y por que gracias a ella, 
Ahora somos profesionistas con aspiraciones de éxito. 
 
 
 
I N D I C E 
 
Introducción I 
 
Capítulo 1. El proceso administrativo. 1 
1.1 Concepto de proceso administrativo según Lourdes Munch Galindo. 2 
1.2 Etapas del proceso administrativo. 3 
1.2.1 Planeación. 3 
1.2.2 Organización. 5 
1.2.3 Dirección. 6 
1.2.4 Control. 7 
 
Capítulo 2. Generalidades acerca de las operaciones de fusión y adquisición 
de empresas. 9 
2.1 Concentración de empresas. 10 
2.2 Formas de crecimiento empresarial. 11 
2.3 Concepto de fusión y adquisición. 11 
2.3.1 Tipos de fusión. 12 
2.3.2 Formas de fusionarse. 13 
2.3.3 Aspecto legal. 14 
2.3.4 Aspecto contable. 15 
2.4 Historia de las fusiones y adquisiciones. 17 
2.5 Etapas de la fusión y adquisición de la empresa. 21 
2.6 Fusiones y adquisiciones transfronterizas en México. 24 
 
Capítulo 3. Fuerzas y motivos que impulsan las fusiones y adquisiciones. 25 
3.1 Fuerzas impulsoras. 26 
3.2 Motivos empresariales. 26 
3.3 Punto de vista del comprador. 27 
3.3.1 Lo que busca el comprador. 28 
3.3.2 Lo que no necesita el comprador. 28 
3.3.3 Planteamiento para el éxito del comprador. 29 
3.4 Punto de vista del vendedor. 30 
 
Capítulo 4. El Due Diligence. 31 
4.1 Aspectos generales. 32 
4.1.1 Concepto de Due Diligence según Arthur H. Rosenblom. 32 
4.1.2 El defecto fatal de las empresas. 33 
4.1.3 El plan estratégico. 34 
4.2 Áreas que integran el Due Diligence. 35 
4.2.1 Área estratégica. 36 
4.2.2 Área financiera y contable. 37 
4.2.3 Área legal. 40 
4.2.4 Área fiscal. 44 
4.2.5 Área operativa. 48 
4.2.6 Área de recursos humanos y organizacional. 51 
4.2.7 Área de tecnología, investigación y desarrollo. 62 
 
Capítulo 5.Importancia del proceso administrativo en las operaciones de 
fusión y adquisición. 67 
5.1 Beneficios de utilizar el proceso administrativo en estas operaciones. 68 
5.1.1 Factores de éxito en las fusiones y adquisiciones. 70 
5.2 Consecuencias de no utilizar el proceso administrativo. 70 
5.2.1 Causas de fracaso de las fusiones y adquisiciones. 72 
 
Capítulo 6. Integración del proceso administrativo en las operaciones de 
fusión yadquisición. 74 
6.1 La planeación en las operaciones de fusiones y adquisiciones. 75 
6.1.1 Elementos del Due Diligence en esta etapa. 76 
6.1.2 Herramientas útiles en esta etapa. 85 
6.2 La organización en las operaciones de fusiones y adquisiciones. 85 
6.2.1 Elementos del Due Diligence en esta etapa. 86 
6.2.2 Herramientas útiles en esta etapa. 87 
6.3 La dirección en las operaciones de fusiones ya adquisiciones. 88 
6.3.1 Elementos del Due Diligence en esta etapa. 89 
6.3.2 Herramientas útiles en esta etapa. 90 
6.4 El control en las operaciones de fusiones y adquisiciones. 91 
6.4.1 Elementos del Due Diligence en esta etapa. 92 
6.4.2 Herramientas útiles en esta etapa. 93 
 
Capítulo 7. Perspectivas en México. 94 
 
Capítulo 8. Propuesta del modelo. 101 
 
Conclusiones. 106 
 
Glosario de términos. 110 
 
Bibliografía. 121 
 
 I
I N T R O D U C C I Ó N 
 
TITULO DE LA TESIS 
 
ESTUDIO DEL PROCESO ADMINISTRATIVO EN EL DUE DILIGENCE PARA LAS 
FUSIONES Y ADQUISICIONES TRANSFRONTERIZAS EN MÉXICO. 
 
PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA. 
 
Con los avances de la globalización, las operaciones de fusiones y adquisiciones, 
principalmente las transfronterizas, se han convertido en una tendencia tanto para 
empresas grandes y pequeñas, nacionales e internacionales, buscando obtener un 
mayor crecimiento sostenido y redituable a largo plazo, si aplicamos el proceso 
administrativo en el Due Diligence, entonces la empresa que compra podrá lograr con 
la Fusión o Adquisición una ventaja competitiva. 
 
HIPÓTESIS DE TRABAJO. 
 
H1 Si se realiza un estudio aplicando el proceso administrativo en el proceso de un 
Due Diligence para las Fusiones o Adquisiciones transfronterizas de Empresas, 
entonces tendremos la posibilidad de conocer si la operación con la empresa objetivo 
favorecerá a la estrategia de la empresa adquiriente, aplicando el modelo COMPLEX-
I, y en consecuencia aumentará la probabilidad de éxito de la operación. 
 
OBJETIVO. 
 
El objetivo de esta tesis es realizar un estudio del Due Diligence, a través del proceso 
administrativo útil para aquellos empresarios que se interesen en realizar una “Fusión 
o Adquisición” de empresa, que les permita analizar si la operación con la empresa 
objetivo beneficiará a la estrategia corporativa del comprador, aumentando así la 
probabilidad de éxito. 
 
 II
En la actualidad la mayoría de las empresas se están enfrentando a una terrible 
competencia para absorber los problemas relacionados con la operación de su 
negocio, aunque a nivel internacional, muchas empresas operan en más de dos 
giros ya sean distintos o relacionados entre sí (léase Procter & Gamble, General 
Electric, Universal-Vivendi, Unilever, Mitsubishi, Sony Corp, etc.). Para mantener 
los ingresos actuales, algunas empresas han tenido que ofrecer mayores 
descuentos, acelerar la entrada de nuevos productos y servicios, promover 
mayores plazos de garantía y generar ofertas en los servicios postventa. 
 
Por otro lado, también se enfrentan a constantes incrementos en los costos y 
gastos generados por mercados cada vez más exigentes, con importantes 
necesidades de inversión para mantenerse a la vanguardia en el desarrollo de 
tecnología, ahorro de energéticos, seguridad, eficiencia, protección de la ecología, 
mantener su prestigio en el medio y hasta el cambio de los gustos en los 
consumidores. 
 
En el marco de la globalización en que se desarrollan los negocios, las 
operaciones de “Fusión y Adquisición” (F&A) de empresas nacionales y 
transnacionales son una característica integral de los negocios en el siglo XXI. 
 
Una de las principales características de la globalización es que los grandes 
conglomerados transnacionales están desplazando a las empresas regionales 
tanto en países avanzados como en economías emergentes como es el caso de 
México y toda América Latina. De modo que tanto estos grandes conglomerados 
como aquellas empresas regionales están buscando afianzar y diversificar sus 
operaciones para evitar la falta de competitividad y ser blanco de sus 
competidores. Lo que nos alude a la frase “el pez grande se come al pequeño”. 
 
Además ninguna empresa es igual a otra, por lo que si analizamos las 
operaciones de F&A más conocidas nos daremos cuenta de que cada operación 
se lleva a cabo por diversos motivos y en distintas circunstancias; por lo que es de 
 III
suma importancia que las operaciones de F&A se lleven a cabo de una forma 
planeada, dirigida y sobre todo controlada debido a la gran cantidad de intereses 
que involucran estas operaciones. 
 
Cuando una empresa (entidad económica) decide negociar una F&A, ya sea 
desde el punto de vista del comprador o del punto de vista del vendedor, debe 
tomar ciertas medidas y la principal es precisamente administrar adecuadamente 
su negociación, para efectos de esta tesis abordaremos el punto de vista del 
comprador, pues de esto depende en gran medida que la F&A tenga éxito. 
En este contexto durante el desarrollo de la tesis se encontrara primeramente con 
un desarrollo teórico de lo que es el proceso administrativo, basándose en las 
etapas enunciadas por Lourdes Munich Galindo (1995), posteriormente abordando 
la parte teórica e histórica de las Fusiones y adquisiciones, en donde se exponen 
las características principales de cada operación, así como su evolución a través 
del tiempo y las etapas generales que comprenden estas operaciones. 
 
En el desarrollo del capitulo 3 se revelan los motivos por los cuales se realizan 
fusiones y adquisiciones, desde la perspectiva que tiene un inversionista hasta el 
punto de vista del vendedor. Posteriormente se analiza la parte del Due Diligence 
para las fusiones y adquisiciones, desde la planeación estratégica hasta las siete 
áreas (Estratégica, Financiera y contable, legal, Fiscal, Operativa, De recursos 
Humanos y Organizacional, y de Tecnología, Investigación y Desarrollo) 
principales para un adecuado análisis de compra. 
 
El proceso administrativo fue, es y seguirá siendo la base para administrar 
cualquier proyecto, organización, estrategia empresarial, etc. Es por eso que él 
capítulo cinco esta dedicado a la importancia que tiene este en el desarrollo de un 
Due Diligence y por lo tanto de una operación de Fusión o Adquisición. 
 
En desarrollo del capitulo seis encontrará la integración del proceso administrativo 
con las operaciones de fusión y adquisición de empresas, capitulo que le mostrará 
 IV
esquemáticamente las actividades que habrá de realizar en cada área de análisis 
y lo llevara de la mano a planear, organizar, dirigir y controlar su Due Diligence. 
 
En el capitulo siete se muestran algunas de las perspectivas para México, y del 
impacto que tienen directamente sobre la Inversión extranjera directa (IED). 
Partiendo de la base del capitulo seis, llegamos a la parte medular de la tesis en 
donde aquellos dueños de empresas que no tengan la facilidad de contratar un 
servicio de consultoría para realizar estas operaciones, puedan llevarlo a cabo 
ellos mismos aplicando el proceso administrativo. En este capitulo nos basamos 
en el modelo COMPLEX-I utilizado en la maestría en Administración de la 
Facultad de Estudios Superiores Cuautitlán y el análisis estructurado del capitulo 
seis, dando origen así al Modelo de Proceso Administrativo en DD-F&A propuesto 
en esta tesis. 
 
Por último encontrará las conclusiones a las que hemos llegado con este estudio y 
que se aplican directamente al objetivo de la tesis. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Capítulo 1 
1. EL PROCESO ADMINISTRATIVO 
 
 
 
 
 
 
 
 2
1.1 CONCEPTO DE PROCESO ADMINISTRATIVO SEGÚN LOURDES 
MUNCH GALINDO 
 
La administración es imprescindible para el adecuado funcionamiento de cualquier 
organismo, ya que simplifica el trabajo al establecer principios, métodos yprocedimientos, para lograr mayor rapidez y efectividad. Una buena administración 
radica en la aplicación adecuada del proceso administrativo a todas sus 
funciones y actividades, logrando así la productividad y eficiencia que toda 
empresa persigue. 
 
La Administración comprende varias fases, etapas o funciones, las cuales reciben 
el nombre de proceso administrativo. Un PROCESO es el conjunto de pasos o 
etapas necesarias para llevar a cabo una actividad. 
 
En su concepción más sencilla se puede definir al PROCESO ADMINISTRATIVO 
como “LA ADMINISTRACIÓN EN ACCIÓN” o tambien como: “El conjunto de fases 
o etapas sucesivas a través de las cuales se efectúa la administración, mismas 
que se interrelacionan y forman un proceso integral.”1Munich Galindo, Lourdes. 
 
La empresa es un conjunto, una entidad, que al administrarla se pueden percibir 
dos fases, una estructural, en la que a partir de uno o más fines se determina la 
mejor forma de obtenerlos, y otra operativa, en la que se ejecutan todas las 
actividades necesarias para lograr lo establecido durante el periodo de 
estructuración. 
 
A estas dos fases, Lyndall F. Urwick les llama: mecánica y dinámica de la 
administración. Para este autor la Mécanica administrativa es la parte teórica de 
la administración en la que se establece lo que debe hacerse, es decir, se dirige 
siempre hacia el futuro. Mientras que la dinámica se refiere a cómo manejar de 
hecho el organismo social. 
 
1MUNCH Galindo, GARCÍA Martínez, FUNDAMENTOS DE ADMINISTRACIÓN, Pág. 31 
 3
1.2 ETAPAS DEL PROCESO ADMINISTRATIVO 
 
Para efectos de esta tesis usaremos el criterio de las cuatro etapas, pues es uno 
de los más difundidos y aceptados en el mundo de la Administración y ofrece 
mayor claridad. Además se puede dividir en las dos fases mencionadas 
anteriormente por Lyndall F. Urwick. Las cuatro etapas son: Planeación, 
Organización, Dirección, Control. La fase mecánica incluye la etapa de 
Planeación en donde la empresa se pregunta ¿Qué se quiere hacer?¿Qué se va 
hacer? Y la Organización, en donde la empresa se cuestiona ¿Cómo se va 
hacer?. La fase dinámica, incluye las etapas Dirección en donde la empresa 
tiene que vigilar que se haga lo planeado y organizado, y la etapa de Control en 
donde la empresa revisará ¿Cómo se ha realizado?. 
 
1.2.1 PLANEACIÓN 
 
Antes de iniciar una acción administrativa, es necesario determinar los resultados 
que pretende alcanzar la empresa, las condiciones futuras y los elementos 
necesarios para que funcione eficazmente, lo cual se logra con la planeación. 
 
La PLANEACIÓN se define como: “la determinación de los objetivos y elección de 
los cursos de acción para lograrlos, con base en la investigación y elaboración de 
un esquema detallado que habrá de realizarse en el futuro.”2 Las etapas de 
planeación son: 
 
• PROPÓSITOS son los fines esenciales o directrices que definen la razón de 
ser, naturaleza y carácter de cualquier empresa. Permiten orientar a los 
responsables de la planeación, sobre el curso de acción que deben seguir al 
formular los planes, identifican a la empresa ante el personal y la sociedad, con 
una imagen de responsabilidad social, son la razón de la existencia de la empresa 
y definen su éxito o fracaso. 
 
2 Ob,cit. Ant., Pág. 64 
 4
• INVESTIGACIÓN es un proceso que, mediante la aplicación del método 
científico, procura obtener información relevante y fidedigna, con el fin de explicar 
y predecir la conducta de los fenómenos. La investigación aplicada a la planeación 
consiste en la determinación de todos los factores que influyen en el logro de los 
propósitos, así como de los medios óptimos para conseguirlo. 
 
• PREMISAS son un supuesto acerca de los factores o condiciones futuras, que 
pueden afectar el desarrollo de un plan. Éstas pueden ser internas o externas, 
las primeras se originan dentro de la empresa y pueden influir en el logro de los 
propósitos, y las segundas son factores o condiciones cuyo origen es ajeno a la 
empresa, pero que pueden tener efecto decisivo en el desarrollo de sus 
actividades.3 
 
• OBJETIVOS representan los resultados que la empresa espera obtener, y son 
fines por alcanzar, establecidos cuantitativamente y determinados para realizarse 
transcurrido un tiempo específico. Pueden ser de tres tipos, ESTRATÉGICOS, 
TACTICOS Y OPERACIONALES4. 
 
• ESTRATEGIAS son cursos de acción general o alternativas, que muestra la 
dirección y el empleo general de los recursos y esfuerzos, para lograr los objetivos 
en las condiciones más ventajosas. Para establecer las estrategias es necesario 
determinar los cursos de acción o alternativas, evaluar cada una de ellas y 
seleccionar la más adecuada. 
 
• POLÍTICAS son guías para orientar la acción: son criterios, lineamientos 
generales a observar en la toma de decisiones, sobre problemas que se repiten 
 
3 Estas premisas pueden ser de carácter legal, político, económico, social, técnico, de mercado, y 
otros como, financiamiento, transporte, rapidez en los avances tecnológicos, crecimiento 
demográfico, desempleo, etc. 
4 Estratégicos o generales: comprenden a toda la empresa y se establecen a largo plazo 
Tácticos o departamentales: se refieran a un área o departamento de la empresa y se establecen a 
corto y mediano plazo. 
Operacionales o específicos: se refieren a actividades mas detalladas y a secciones especificas de 
la empresa y se establecen a corto plazo 
 5
una y otra vez dentro de una organización. Estas se clasifican en 
ESTRATEGICAS, TACTICAS Y OPERATIVAS. 
• PROGRAMAS son un esquema en donde se establece, la secuencia de 
actividades específicas que habrán de realizarse para alcanzar los objetivos, y el 
tiempo requerido para efectuar cada una de sus partes y todos aquellos eventos 
involucrados en su consecución. Los programas se dividen en tácticos y 
operativos. 
 
• PRESUPUESTOS son programas en los que se les asignan cifras a las 
actividades, refiriéndose básicamente al flujo del dinero, dentro de la organización; 
implica una estimación del capital, de los costos, de los ingresos y de las unidades 
o productos requeridos para lograr los objetivos. Tambien se clasifican en 
ESTRATÉGICOS, TÁCTICOS Y OPERATIVOS. 
 
• PROCEDIMIENTOS permiten establecer la secuencia para efectuar las 
actividades rutinarias y específicas, se establecen de acuerdo con la situación de 
cada empresa, de su estructura organizacional, clase de producto, turnos de 
trabajo, disponibilidad del equipo y material, incentivos y muchos otros factores y 
establecen el orden lógico que se debe seguir en una serie de actividades. 
 
• PLANES son el resultado del proceso de planeación y pueden definirse como 
diseños o esquemas detallados de lo que habrá de hacerse en el futuro, y las 
especificaciones necesarias para realizarlos. Se clasifican en cuanto al periodo 
establecido para su realización, es decir, A CORTO PLAZO, MEDIANO PLAZO y 
LARGO PLAZO. 
 
1.2.2 ORGANIZACIÓN 
 
La ORGANIZACIÓN se define como: “El establecimiento de la estructura 
necesaria para la sistematización racional de los recursos, mediante la 
determinación de jerarquías, disposición, correlación y agrupación de actividades, 
 6
con el fin de poder realizar y simplificar las funciones del grupo social”.5 Las 
etapas de la organización son: 
 
• DIVISION DEL TRABAJO Es la separación y delimitación de las actividades, 
con el fin de realizar una función con la mayor precisión, eficiencia y el mínimo de 
esfuerzo, dando lugar a la especialización y perfeccionamiento en el trabajo. 
Consta de las siguientes etapas: Jerarquización, Departamentalización, y 
Descripción de funciones, actividades y obligaciones. 
 
• COORDINACIÓN La eficacia de la empresa se relaciona directamente con el 
establecimientode líneas de comunicación y autoridad, por lo tanto, la 
coordinación es la sincronización de los recursos y los esfuerzos de una empresa, 
con el fin de lograr oportunidad, unidad, armonía y rapidez, en el desarrollo y la 
consecución de los objetivos. 
 
1.2.3 DIRECCIÓN 
 
La DIRECCIÓN se define como “la ejecución de los planes de acuerdo con la 
estructura organizacional, mediante la guía de los esfuerzos de la empresa a 
través de la motivación, la comunicación y la supervisión”6 Los principios de 
dirección son: 
 
Las etapas de dirección son: 
 
• TOMA DE DECISIONES Una decisión es la elección de un curso de acción 
entre varias alternativas. Para la toma de decisiones se puede utilizar el método 
científico que va desde definir el problema, analizarlo, evaluar las posibles 
alternativas, elegir la alternativa, hasta la aplicación de la decisión. 
 
 
5Ob,cit. Ant., Pág. 108 
6 Ob,cit. Ant., Pág. 148 
 7
• INTEGRACIÓN comprende la función a través de la cual se elige y se allega 
de los recursos necesarios para poner en marcha las decisiones previamente 
establecidas para ejecutar los planes, en esta etapa se conjunta el elemento 
humano y los recursos de la empresa para encaminarse en un solo sentido y 
lograr así los objetivos trazados, basados en la toma de decisiones gerenciales. 
 
• MOTIVACIÓN es la labor más importante y compleja de la dirección, pues a 
través de ella se logra la ejecución del trabajo para la obtención de los objetivos, 
de acuerdo con los estándares o patrones establecidos. 
 
• COMUNICACIÓN es el proceso a través del cual se transmite y recibe 
información en un grupo social. La comunicación puede ser de dos formas 
FORMAL e INFORMAL. 
 
• SUPERVISIÓN consiste en vigilar y guiar a los subordinados de tal forma que 
las actividades se realicen adecuadamente. De una supervisión efectiva depende 
la productividad del personal para lograr los objetivos, la observancia de la 
comunicación, la relación entre jefe-subordinado, la corrección de errores, la 
observación de la motivación y del marco formal de disciplina. 
 
1.2.4 CONTROL 
 
El CONTROL se define como: “La evaluación y medición de la ejecución de los 
planes, con el fin de detectar y prever desviaciones, para establecer las medidas 
correctivas necesarias.”7 Las etapas del control son: 
 
• ESTABLECIMIENTO DE ESTÁNDARES Un estándar se define como una 
unidad de medida que sirve como modelo, guía o patrón con base en la cual se 
efectúa el control. Estos representan el estado de ejecución deseado y se deben 
aplicar a todas las áreas de la organización, como en el rendimiento en beneficios, 
 
7 Ob,cit. Ant., Pág. 148 
 8
la posición en el mercado, la productividad, la calidad, el desarrollo del personal, 
etc, y pueden ser estándares estadísticos, fijados por apreciación o técnicamente 
elaborados. 
 
• MEDICIÓN DE RESULTADOS Consiste en medir la ejecución y los resultados, 
mediante la aplicación de unidades de medida, que se definen de acuerdo con los 
estándares. Esta etapa utiliza abundantemente los sistemas de información para 
establecer precisamente las unidades de medida, la información que reciba debe 
ser oportuna, confiable, válida y fluida. 
 
• CORRECCIÓN La utilidad concreta y tangible del control está en la acción 
correctiva para integrar las desviaciones en relación con los estándares. El tomar 
acción correctiva es función netamente ejecutiva, pero al iniciar la corrección es 
necesario verificar si es un síntoma o una causa. 
 
• RETROALIMENTACIÓN La retroalimentación es básica en esta etapa, ya que 
a través de ella la información obtenida se ajusta al sistema administrativo con el 
paso del tiempo. De la calidad de la información, depende el grado y la rapidez 
con que se retroalimente el sistema. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Capítulo 2 
2. GENERALIDADES ACERCA DE LAS 
OPERACIONES DE FUSIÓN Y 
ADQUISICIÓN DE EMPRESAS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 10
2.1 CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS 
 
Las concentraciones de empresas se llevan a cabo por la cesión de la titularidad 
de un negocio, que una empresa hace a favor de otra. Una concentración de 
empresas no siempre implica un acto mercantil de F&A, puede ser la cesión de la 
titularidad de un negocio, de una sociedad a favor de otra, pudiendo adquirir una 
figura jurídica específica. Tal cesión puede diferir en algunos aspectos, los cuales 
diferencian el tipo de concentración empresarial; entre ellas se encuentran: 
 
Transferencia del negocio: es la enajenación de parte o de la totalidad de los 
bienes del negocio a otro propietario sin modificación estatutaria del enajenante. 
Se considera una transferencia de negocio la adquisición de activos, esta acción 
consiste en comprar los activos del vendedor, realizando el pago directamente a la 
empresa, y no a sus accionistas, tambien se refiere a la fusión pura. 
 
Transferencia de participaciones sociales: es cuando se venden las acciones de 
una sociedad y cambia el socio participante de la sociedad, pero no la sociedad en 
sí misma. Las acciones pueden ser pagadas en forma de tesorería, acciones o 
cualquier título emitido por el comprador, el interesado puede adquirir solamente 
una parte de las acciones, pero las suficientes para poder influir en sus decisiones. 
 
Concentraciones contractuales: son las que se realizan mediante convenios, sean 
éstos de índole comercial, administrativa, financiera o técnica. Las entidades 
jurídicas que se incluyan conservan independencia como personalidad jurídica y 
su patrimonio propio. También pueden realizarse mediante un convenio de 
colaboración e intercambio de tecnología o actividades, se consideran 
concentraciones contractuales el holding8, consorcios y grupos de empresas. 
 
 
8 Sociedad que posee la mayor parte de su activo, o su totalidad compuesta por acciones de otras 
sociedades, con lo cual se pretende el dominio de la actividad de estas, logrando un 51% de las 
acciones permitiendo tener la mayoría en las juntas generales de la sociedad. Se ejerce un 
dominio indirecto, pues la holding controla a las sociedades y estas a terceros, haciéndose una 
pirámide en donde la Holding es la cabeza. 
 11
2.2 FORMAS DE CRECIMIENTO EMPRESARIAL 
 
Si la empresa es un ente económico que propicia un beneficio a su; o sus 
propietarios, éstos buscan también la consolidación de la empresa como tal y su 
firme asentamiento dentro del mercado para garantizar su permanencia y hacer 
frente a los competidores. Las empresas buscan crecer de alguna manera, y 
económicamente existen dos formas de crecimiento empresarial. 
 
Crecimiento interno: es una estrategia dentro de la empresa, que puede ser 
financiada con recursos propios o por aportaciones adicionales de los socios para 
una mejora de la producción, adquisición de tecnología, capacidad de distribución, 
ventas, etc. Este tipo de crecimiento es muy lento. 
Crecimiento externo: es una estrategia hacia fuera de la empresa, por medio de 
convenios, pactos o asociaciones; como pueden ser las contraídas por políticas de 
concentraciones de empresas tales como F&A o cualquier otro tipo de 
cooperación o alianzas de tipo contractual. Este tipo de crecimiento es muy rápido 
y las empresas que lo utilizan adquieren rápidamente ventaja competitiva. 
 
2.3 CONCEPTO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN 
 
Cuando una compañía compra a otra, acumula suficientes acciones con las 
cuales puede tener el control a lo cual se le describe como una ADQUISICIÓN. 
Por otro lado, una FUSIÓN ocurre cuando dos o más compañías independientes 
integran sus intereses, intercambian sus acciones comunes, y una de ellas 
sobrevive y continúa funcionando. 
 
Pero en México por FUSIÓN se entiende la unión jurídica de dos o más 
sociedades mercantiles, es decir, dos o más empresas constituidasjurídicamente 
como entidades diferentes, que deciden unirse para crear una nueva empresa o 
que una de las existentes crezca. En el caso en que una de las empresas en 
cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que 
 12
desaparecen se les llamarán fusionadas. Una fusión implica él traspasó de bienes, 
derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume los bienes, 
derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al 
crecimiento o fortalecimiento de otra empresa. 
 
La denominación actual que se le ha dado al término “Fusión y Adquisición” (F&A) 
es la de Combinaciones de Negocios, pero algunos autores las definen como 
“Unión jurídica de dos o más especies de sociedades mercantiles”9, o bien, 
“Concentración de recursos de las empresas, creando organizaciones de mayor 
fuerza económica mediante la reunión de sus respectivos elementos humanos y 
patrimoniales”10 
 
2.3.1 TIPOS DE FUSIÓN 
 
Existen dos tipos de fusiones, una es por absorción y otra por integración. 
 
a) Fusión por absorción o incorporación; donde una o más unidades económicas 
son disueltas sin liquidación siendo sus patrimonios absorbidos o integrados en 
una sociedad ya existente. En otras palabras es cuando se unen jurídicamente 
dos o más sociedades mercantiles desapareciendo todas menos una, la cual 
absorbe a las demás. Esta operación es frecuente cuando la absorbente tiene 
mayor dimensión económica que la absorbida. 
 
Para efectos de esta tesis y en el marco de nuestro país, contablemente y 
financieramente se le conoce a este tipo de fusión por absorción, como una 
ADQUISICIÓN, en la cual la empresa se integra a las operaciones de la 
compradora, no pierde su identidad jurídica y sigue operando de manera 
regular. 
 
 
9 PERDOMO Moreno Abraham, CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES, Pág. 181 
10 CARRILLO Zalce Ignacio, DERECHO MERCANTIL, ED. Banca y Comercio, S.A. de C.V. Pág. 
251 
 13
b) Fusión por integración; tambien se le conoce como fusión pura; en este tipo de 
fusión se exige la disolución sin liquidación de las empresas fusionadas y su 
integración en una única entidad, pasando los socios de las empresas 
disueltas a integrarse en la nueva compañía. Dicho de otro modo es cuando se 
unen jurídicamente dos o más sociedades mercantiles, desapareciendo todas 
ellas, las cuales integran una nueva. Suele producirse entre empresas de la 
misma dimensión. 
 
Para efectos de esta tesis, se entenderá a esta fusión por integración como 
FUSIÓN, de modo que las empresas involucradas pierden su personalidad 
jurídica para dar nacimiento a una nueva empresa con una razón social 
diferente, y cuyas operaciones buscarán la sinergia necesaria para lograr el 
éxito. 
 
2.3.1 FORMAS DE FUSIONARSE 
 
Desde el punto de vista económico, la fusión se puede clasificar en cuatro tipos: 
 
Las fusiones horizontales son las agrupaciones de empresas que obtienen 
productos iguales o similares, y operan en los mismos mercados. Con esta 
operación, se elimina competencia, se aumentan las ventas y se podrían obtener 
efectos sinérgicos positivos. 
Las fusiones verticales se llevan a cabo entre empresas que operan en distintos 
procesos de la misma actividad productiva. También en este caso la unión puede 
producir sinergia positiva. 
Las fusiones diversificadas se constituyen en un conglomerado de empresas, es 
decir, se adquieren empresas que fabrican productos diferentes y actúan en 
mercados distintos, con esto las empresas buscan diversificar sus inversiones. 
Las fusiones concéntricas se producen entre firmas que de alguna manera están 
relacionadas entre sí. Las empresas que se fusionan de esta manera operan en el 
mismo sector pero producen o proporcionan productos o servicios diferentes. 
 14
2.3.2 ASPECTO LEGAL 
 
La fusión jurídicamente es una causa de disolución voluntaria por acuerdo de los 
socios11, esto quiere decir que la fusión no supone la liquidación de las 
sociedades. Los requisitos para que la fusión de sociedades se realice, son a 
través de dos actos principalmente, uno es la Resolución de fusionarse, lo cual 
indica que la decisión de fusionarse debe tomarse en la asamblea o junta de 
socios con la aprobación de la mayoría según señale el acta constitutiva, y el 
segundo es la celebración del Acuerdo de la Fusión, y consiste en la realización 
de un convenio que realizan las sociedades que se fusionarán y que consta de los 
siguientes aspectos: 
 
1. Determinación y ajuste de las cuentas del activo, pasivo y capital de las 
sociedades participantes, y el criterio que se usará para ajustarlas y unificarlas. 
2. Liquidación de las operaciones en curso entre las sociedades participantes. 
3. Determinación de responsabilidades fiscales, indemnizaciones de personal, 
así como la forma en que se liquidarán. 
4. Forma de liquidación de pasivos de las empresas participantes. 
5. Proporciones en que la nueva sociedad o la sociedad incorporante integrará 
su capital con los recursos de las sociedades absorbidas o fusionadas. 
 
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece como requisitos para la 
fusión los mismos usados para la transformación de sociedades mercantiles y son: 
 
1. Celebración de la Asamblea Extraordinaria. 
2. Levantar el acta de la Fusión. 
3. Solicitar y obtener la Autorización ante la Secretaria de Relaciones Exteriores. 
4. Protocolización del acta de Fusión. 
5. Publicar el acuerdo de Fusión. 
6. Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio. 
 
11 Art. 229-III de la Ley General de Sociedades Mercantiles 
 15
Según el Art. 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no será necesario 
esperar los tres meses que establece esta ley para llevar a cabo la fusión siempre 
y cuando se cumpla con las siguientes especificaciones12. 
 
1. Constar por escrito el acuerdo total de los acreedores. 
2. Cuando se pacte en el acta de asamblea extraordinaria el pago total a los 
acreedores, debiendo publicarse las fichas de depósito en una institución de 
crédito elegida por la sociedad. 
 
2.3.4 ASPECTO CONTABLE 
 
Contablemente la adquisición implica que la Compañía adquirente entre en 
posesión de los activos de la adquirida y sea responsable de sus pasivos. Es la 
compra del capital social de una empresa por otra compañía y en la cual el 
negocio adquirido no pierde su entidad jurídica. 
 
La contabilidad de las combinaciones de negocios recae en la norma internacional 
de contabilidad no. 22, la cual se aplica en México de manera supletoria a los 
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, de acuerdo al Boletín A-8 
emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Esta norma considera 
que existen dos tipos de combinaciones comerciales: 
 
LAS ADQUISICIONES, en las que la empresa obtiene el control sobre el 
patrimonio y las operaciones de otra a cambio de la transparencia de activos, la 
sunción13 de una deuda o la emisión de acciones.14 
LAS UNIFICACIONES DE INTERESES, en las que los accionistas de las 
empresas preexistentes combinan su control sobre el patrimonio y las operaciones 
de la continuadora y continua asumiendo riesgos y beneficios inherentes al ente 
 
12 La ley General de Sociedades Mercantiles trata lo concerniente al proceso de Fusión en los 
artículos del 222 al 226. 
13 Terminación o extinción de una deuda 
14 Conocida como Adquisición de empresas. 
 16
combinado de modo que ninguna de las partes pueden ser identificadas como un 
adquirente.15 
 
Contablemente en México se recomienda utilizar el MÉTODO DE COMPRA como 
método contable para la adquisición y el MÉTODO DE UNIFICACIÓN DE 
INTERESES para la Fusión. 
 
El MÉTODO DE COMPRA considera a la adquisición como una compra de activos 
identificables como adquiridos, incluidoel fondo de comercio que pudiera 
organizarse y pasivos asumidos de acuerdo con sus valores razonables en la 
fecha de la adquisición, acumulando los resultados obtenidos por la empresa o 
empresas adquiridas únicamente a partir de la fecha en que se produjo la 
operación. De manera general éstos se incorporan a sus valores corrientes que se 
consideran los costos incurridos por el adquirente. 
El MÉTODO DE UNIFICACIÓN DE INTERESES supone que dos patrimonios se 
han fusionado y que no hay motivo para cambiar los criterios de medición 
empleados hasta este momento, por lo que se combinan los importes 
contabilizados por las empresas involucradas. De modo que los activos y pasivos 
de las empresas fusionadas se registrarán en la empresa fusionante por sus 
respectivos valores en libros previos en la operación, mientras que los resultados 
de la entidad resultante acumulan los resultados obtenidos por todas las empresas 
participantes desde el inicio del ejercicio económico en el que la fusión se llevó a 
cabo. 16 
 
El Código Fiscal de la Federación reconoce en su artículo II, que en los casos en 
que una sociedad sea fusionada, el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la 
fecha en que sea fusionada. En el artículo 14-A delimita que no se considera una 
 
15 Conocida como Fusión de empresas. 
16 Para poder utilizar este método se tienen que cumplir una serie de condiciones y demostrarse 
que la unión ha sido de igual a igual, ya que el incumplimiento de una sola de estas condiciones, 
exigirá que se utilice el método de Compra, por otro lado el Método de unificación de intereses solo 
puede ser utilizado cuando no se pueda identificar como adquirente a alguna de las empresas 
involucradas. 
 17
enajenación, ni un acto de comercio el traslado de bienes de las empresas a la 
subsistente, siempre que la sociedad que surja presente su declaración de 
impuestos en los términos de las leyes fiscales, que le correspondan a las 
sociedades fusionadas correspondientes al ejercicio fiscal que terminó. 
 
De igual manera se debe presentar todos los ingresos acumulables y las 
deducciones autorizadas, el importe total de actos gravados y exentos, el valor de 
todos sus activos o deudas que la misma tuvo desde el inicio hasta el día de su 
desaparición. 17 Las acciones de los accionistas no podrán ser enajenados durante 
el primer año posterior a la Fusión. 
 
La Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) en su Capitulo IV del Régimen de 
Consolidación Fiscal señala los aspectos y requisitos que deben cumplir las 
sociedades controladoras, así como deberá determinar su resultado fiscal 
consolidado. En los artículos 73 y 74 se establece como calcularse la ganancia 
que exista en la enajenación de acciones. El articulo 78 establece los aspectos a 
considerar relativos a los dividendos y utilidades en efectivo o en bienes, que las 
sociedades que consolidan se apeguen entre sí y no provengan de la cuenta de 
utilidad fiscal neta, causarán el impuesto hasta que se enajene la totalidad o parte 
de las acciones de la entidad controlada, que los pagos disminuyan la 
participación accionaría en la misma, se desincorpore dicha sociedad o se 
desconsolide el grupo. Por tratarse de enajenación el proceso de adquisición 
tambien debe registrarse el Impuesto al Valor Agregado de acuerdo a su Capítulo 
II De la Enajenación. 
 
2.4 HISTORIA DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES 
 
Desde el punto de vista histórico las fusiones y adquisiciones han sido de 
fundamental importancia para el desarrollo y reestructuración de sectores 
industriales en su totalidad y aún en toda la economía. Existen cinco oleadas y 
 
17 Se considerará como fecha de término, la fecha correspondiente a la firma de la Fusión. 
 18
cada una estuvo impulsada por una serie de fuerzas cuyas consecuencias 
conocemos ahora pero entonces eran difíciles de discernir. Alfred D. Chandler ha 
explicado la evolución cronológica de la estrategia empresarial, dichas oleadas se 
dieron en Estados Unidos, las cuales nos sirven de punto de referencia. 
 
La primera oleada, conocida como “Consolidación Horizontal” ocurrió a finales 
del siglo XIX en Estados Unidos de 1897 a 1904, donde un grupo de compañías 
americanas, principalmente de transportes, metales y mineras dieron inicio a las 
fusiones horizontales logrando formar empresas consolidadas donde compañías 
grandes absorbían a pequeñas, dando origen a las nuevas firmas que 
representarían a los grandes negocios del siglo XX. Esta etapa se caracteriza por 
el crecimiento a través del aumento en la capacidad de fabricación, la revolución 
Industrial estaba avanzada, y se desarrollaron grandes mercados nacionales. La 
empresa que quería crecer rápidamente en este entorno debía no solo aumentar 
su capacidad lo más rápidamente posible, sino tambien comprar otras empresas 
dentro de su mismo sector. La integración horizontal –el aumento de la capacidad 
y la expansión geográfica– se convirtió así en la estrategia empresarial dominante. 
El crecimiento paralelo del mercado de valores ayudó a que surgieran acciones de 
una forma de organización relativamente nueva: la sociedad anónima de 
propiedad privada. La legislación anti-truts18 y un descenso en la economía 
frenaron esta actividad, debido a que este tipo de crecimiento empresarial 
representaba ya asuntos de seguridad pública. Algunos ejemplos son Texas Air 
con Eastern y del ramo alimenticio R.J. Reynolds y Nabisco Brands. 
 
La segunda oleada, “Integración vertical” se presentó de 1925 a 1930, la cual 
coincidió con el periodo de mayor actividad en el mercado bursátil en la historia de 
Estados Unidos, continuó con la tendencia horizontal, sin embargo, también dio 
paso a integraciones verticales y reflejaba la aparición de nuevas industrias líderes 
creadas durante la primera oleada, así como también representaba los intentos 
 
18 Se conoce así a la capacidad de unión que existe entre empresas financieramente grandes, esto 
permitirá que la misma sea líder en el mercado por sus altas ventas de productos. 
 19
por restaurar la concentración industrial lograda en la primera etapa. Esta etapa se 
caracterizó por la creación de economías de escala mediante la integración 
vertical. La ampliación de la capacidad ya no era tan importante y fue reemplazada 
por el deseo de reducir los costos operativos para mantener los márgenes de 
beneficios. Aún se seguían aplicando las medidas anti-truts. Algunas empresas 
que crecieron en este periodo son General Motors, U.S. Steel, Standard Oil, así 
como muchas empresas químicas y de transportes. Se estaban produciendo al 
mismo tiempo grandes innovaciones en organización y administración. La 
participación en la primera guerra mundial dio inicio a este periodo y culminó con 
la caída de la bolsa de valores de Nueva York en 1929. 
 
La era del “Conglomerado” es la tercera oleada, la cual inició en 1945 y terminó 
en 1969. Fue un resultado directo de la segunda guerra mundial, difiere un poco 
de los dos periodos previos ya que tuvo un menor nivel de crecimiento, por lo que 
no presentó una clara reorganización de las empresas como en los dos 
movimientos anteriores. Su enfoque de actividad dejó de ser la consolidación y dio 
paso a la diversificación. Esta oleada se caracterizó por buscar librarse de una 
reglamentación coactiva y estabilizar el rendimiento financiero comprando diversas 
empresas y adquirir mayores ganancias por este tipo de fusiones. En esta etapa 
los candidatos eran filtrados según la capacidad para contraer mayores deudas y 
aumentar sus rendimientos en bolsa. En cuestiones administrativas se utilizaron 
sistemas de administrativos cada vez más sofisticados, los avances tecnológicos 
en sistemas de información, el control financiero, el diseño estructuraly el 
funcionamiento del staff, presentaron grandes innovaciones. El holding seguía 
siendo la formula dominante. Algunos ejemplos son, Textron, Gulf & Western, 
Litton, LTV, Norton Simon. La oleada terminó cuando los inversionistas 
comenzaron a dividir los conglomerados por la dificultad percibida para la gerencia 
de controlar efectivamente sus diversos corporativos. Es también notable el 
número de bancos comerciales que se fusionaron en esta época. 
 
 20
La “Transformación industrial” de 1981 a 1989, esta cuarta oleada de fusiones 
y adquisiciones atestiguó los comienzos de los apoderamientos hostiles. 
Anteriormente a 1980 estas tomas de posesión eran consideradas no éticas y 
dañaban la reputación de la empresa. Cuando una oferta era rechazada, el 
adquirente buscaría un blanco alternativo o mejoraría la oferta. Ésta cambió 
rápidamente, sin embargo, mientras los apoderamientos de los 80´s se 
embarcaban en los grandes conglomerados que eran desmantelados y vendidos 
en fragmentos. Estas adquisiciones hostiles eran financiadas normalmente por 
compras “apalancadas” y por primera vez en la historia el número de firmas 
extranjeras adquiridas por firmas de Estados Unidos era menor que el número de 
firmas de Estados Unidos adquiridas por compañías extranjeras. Durante este 
periodo algunos inversionistas de bonos con altos riesgos alentaron las compras 
apalancadas y el periodo terminó después de varias quiebras muy publicitadas a 
causa de estas prácticas. Esta oleada se caracterizó por el cambio que realizaron 
grandes empresas en el giro tradicional de sus negocios, pues la economía se fue 
orientando hacia los servicios y muchas empresas dejaron las fabricas de 
chimenea para dedicarse a los servicios, tuvieron un gran auge las alianzas 
estratégicas. Algunos casos que se dieron en esta etapa son IBM con Rol e 
ENTEL, General Motora con EDS y Allied-Signal. 
 
De 1992 hasta la fecha se han presentado las “Mega-Fusiones”. La etapa que 
comenzó a principios de los 90´s inicio de una combinación de factores. La 
revolución de la información tecnológica, la desregulación, menores barreras de 
comercio y la globalización de la década impulso la expansión económica más 
grande en la historia de Estados Unidos, y condujo al periodo más largo de 
aumento de precios generalizado de las acciones. Las altas valuaciones de las 
acciones en los 1990as dieron origen al incremento a las valuaciones de la 
actividad de fusiones y adquisiciones durante este periodo. Esta etapa sé 
caracteriza por las grandes operaciones que buscan cada vez más obtener 
grandes beneficios y abarcar mayores mercados mundiales. 
 
 21
2.5 ETAPAS DE LA FUSIÓN Y ADQUISICIÓN DE LA EMPRESA 
 
Para que una fusión o adquisición tenga éxito sólo puede lograrse con la 
compresión a fondo y una gestión activa del proceso, así como la pericia 
destacada y los recursos para gestionar la operación. Según el modelo Joshep E. 
Mc Cann y Roderick Gilkey, el proceso de fusión y adquisición comprende siete 
fases, las cuales se muestran en la Tabla 2.1. 
 
*Tabla 2.1: El proceso de fusión-adquisición: un modelo de siete fases 
1 Su objetivo es crear un objetivo de planificación corporativo 
que apoye activamente la actividad de F&A incluyendo la 
articulación de la visión del líder de la empresa. 
2 Su objetivo es crear una capacidad directiva eficaz dentro de 
la empresa con suficiente autoridad (influencia) y recursos para 
gestionar activamente el proceso de F&A, que incluye la 
gestión de las relaciones entre los interlocutores clave. 
3 Su objetivo es identificar los candidatos más atractivos, 
buscar y elaborar los datos suficientes para lograr una análisis 
posterior para preparar una oferta. 
4 Su objetivo es desarrollar las informaciones suficientes 
(incorporando las posibles criticas) para poder evaluar el ajuste 
empresarial, financiero y organizativo, que permita valorar y 
presentar una oferta. 
5 Su objetivo es alcanzar un acuerdo con un candidato, sobre 
un precio, plazo y condiciones, idealmente sobre las bases 
mutuamente más atractivas. 
6 Su objetivo es llevar a cabo un control suave y efectivo de la 
situación mediante el diseño e implantación de un proceso de 
gestión de la transición. 
 
7 Su objetivo es aplicar las estrategias de integración 
desarrolladas en ésta fase. 
 
LA PLANEACIÓN ESTRÁTEGICA: es sin lugar a dudas el concepto bien 
articulado del futuro de una empresa, es decir; la visión de sí misma. La visión 
permite crear un compromiso con la empresa y se transforma en un principio 
organizativo, que une a la compañía antes y después de una fusión o adquisición. 
Las fusiones y adquisiciones son medios, no fines. Son instrumentos para hacer 
Integración 
7
Análisis y Oferta 
4
Negociación y 
Cierre 5
Transición 
6
Búsqueda 
3
Planificación 
estratégica 
1
Organización 
2
 22
efectiva la visión de una empresa. Si una visión es ambigua o imposible, las 
fusiones y adquisiciones serán probablemente un fracaso.19 En la planeación 
estratégica, se evalúan las estrategias a seguir para el crecimiento de la empresa, 
lo cual indicará el tipo de operación que habrá de seguirse, sí una fusión o una 
adquisición. El éxito a largo plazo proviene de una reflexión estratégica bien 
articulada, ligada a un proceso de planificación estratégica que apoye 
directamente el proceso de fusiones y adquisiciones.20 
 
LA ORGANIZACIÓN: Una vez que la dirección decide que las fusiones y 
adquisiciones formen parte del plan estratégico, corresponde entonces organizar 
el proceso. En este momento del proceso, el directivo de la empresa que ha 
decidido comprar tiene que tomar en cuenta cuatro factores, el primero es la 
responsabilidad de gestionar activamente el proceso, es decir, la asignación de 
puestos y papeles formalmente en el proceso, con todo y su nivel de autoridad que 
le corresponde. En segundo lugar se encuentra la diagramación de las fases 
especificas del proceso de fusión o adquisición, definiendo calendarios aceptables 
de actuación, y la incorporación y salida de todos los actores clave. En tercer 
lugar, la integración entre los actores internos y externos en el proceso, es decir, 
los empleados de la empresa y los intermediarios o especialistas contratados, 
formando un equipo flexible pero efectivo. Y por último desarrollar programas de 
formación y disponibilidad. 
 
LA BÚSQUEDA: en esta etapa la empresa busca y conoce a los candidatos para 
la fusión o adquisición. La búsqueda se puede realizar en base a tres enfoques, el 
primero de ellos es el enfoque oportunista y consiste en apoyarse en una red de 
profesionales como bancos de inversión en donde el director de la empresa 
compradora es quien se ocupa de la búsqueda. El enfoque de investigación es 
más proactivo y agresivo, ya que requiere tiempo, esfuerzo y recursos, en el cual 
se establecen criterios de búsqueda basados en la planeación estratégica. El 
 
19JOSEPH E. Mc Cann, Roderick Gilkey, FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS, Ed. 
Prentice Hall, México 1988, Pág. 61 
20 Ob Cit.Pág. 63 
 23
enfoque combinado se utiliza actualmente, ya que se realiza un esfuerzo activo de 
búsqueda, se necesitan los servicios de especialistas, así como del personal 
directivo de la empresa compradora. 
 
EL ANALÍSIS Y PROPUESTA: en esta fase se debe acordar un tope máximo y 
mínimo de precios que la empresa compradora puede pagar, es especialmente 
difícil hacer un análisis de la empresa objetivo y ponerle un precio, debe hacerse 
una propuesta u oferta aceptable para evitar posibles conflictos o bien que la 
negociación fracase. 
 
LA NEGOCIACIÓN Y EL CIERRE: una vez que la empresa compradora oferta una 
cantidad adecuada por la empresa objetivo y ésta es aceptada empieza la fase de 
negociación. Los directivos principales de las dos empresas en negociación deben 
hacerse presentes para finiquitarla transacción, con este acto de presencia se da 
formalidad a la operación y se empieza a auditar y corroborar información en la 
empresa objetivo. En esta fase se firma la carta de acuerdo, cuando ambas partes 
consideran que los términos son benéficos para ambos, el cierre de la negociación 
se da y se hace pública. 
 
LA TRANSICIÓN: una vez que se concreta la operación de fusión o adquisición, el 
acuerdo se ratifica por los accionistas de ambas empresas, puede ser un periodo 
muerto que generalmente dura entre seis semanas y seis meses. En esta etapa 
tambien es revisada la operación por autoridades públicas. Su objetivo principal es 
estabilizar la situación lo suficiente para garantizar unos resultados permanentes 
al tiempo que se crea un clima receptivo al cambio. 
 
LA INTEGRACIÓN: en esta fase los planes de acción se llevan a cabo para lograr 
una integración organizacional, en donde se ajustan ambas empresas, esta fase 
puede ser larga, y es donde se verifica si la fusión o adquisición realizada fue uno 
mas uno igual a tres, o si la operación fue un fracaso. Esta fase dura entre dos y 
tres años. 
 24
 
2.6 FUSIONES Y ADQUISICIONES TRANSFRONTERIZAS EN 
MÉXICO. 
 
Las fusiones y adquisiciones transfronterizas ocurridas en México durante los años 
noventa, provocaron cambios en los flujos de inversión extranjera directa (IED) 
ocurridos en esa década a nivel mundial. En las F&A transfronterizas, pueden 
distinguirse las de tipo inward, en las que destacan las operaciones de 
privatización de empresas públicas ocurridas desde 1995, y las de tipo outward 
desarrolladas por un conjunto de grandes empresas mexicanas para 
internacionalizar su producción. A nivel macroeconómico, su principal impacto fue 
la fluctuante importancia de las F&A inward dentro de la IED. A nivel sectorial, 
esas, se concentraron en algunas ramas manufactureras e impactaron sobre sus 
estructuras de competencia sectorial. Por último, a nivel microeconómico las F&A 
produjeron importantes cambios en la estructura del liderazgo de las grandes 
empresas desde el punto de vista del tipo de propiedad institucional, llevando a 
una creciente importancia de las empresas transnacionales en el universo de las 
grandes empresas. En cuanto al desempeño de las empresas luego de las F&A 
tanto inward y outward, hay desde casos exitosos hasta casos de éxito razonable 
e incluso de fracaso, con grandes costos para las empresas involucradas. 
 
Las F&Ats (Fusiones y Adquisiciones Transfronterizas) pueden ser inward o 
outward. En el primer caso, se trata de la compra de una empresa radicada en el 
exterior que realiza la compra de una empresa nacional, mientras que en el 
segundo son empresas nacionales que compran empresas ubicadas en el 
exterior. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Capítulo 3 
3. MOTIVOS Y FUERZAS QUE IMPULSAN 
LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES 
 
 
 
 
 
 
 
 
 26
3.1 FUERZAS IMPULSORAS. 
 
Existen diferentes factores que motivan las operaciones de Fusiones y 
Adquisiciones y que en actuación conjunta determinan el nivel y tipo de actividad 
que prevalecerá en la operación, estas condiciones o factores son: 
 
• OPORTUNIDADES SUFICIENTES: Existen bastantes empresas que quieren y 
pueden ser fusionadas o adquiridas, la disponibilidad de un exceso de tesorería 
improductiva y los obstáculos que deben vencer las empresas son las 
restricciones a su actividad. 
• CAPACIDAD FINANCIERA: La disponibilidad de capital es una de las 
principales condiciones que determinan el volumen de actividad. El capital puede 
estar generado internamente o pueden proceder de fuentes externas como el 
mercado de valores. La capacidad financiera es tan importante que puede 
estimular la actividad cuando otras condiciones son menos favorables, como la 
cantidad de candidatos apetecibles. 
• CAPACIDAD DE GESTIÓN: La actitud innovadora en los directivos y en la 
organización proporciona dinamismo para efectuar una operación de dimensiones 
considerables de modo que se encuentra administrativamente estructurada para 
soportar una operación de esta naturaleza. 
• MOTIVACIÓN APREMIANTE A NIVEL DE EMPRESA Y DE SECTOR: Tal vez 
a nivel economía general tienen que haber suficientes razones apremiantes para 
realizar una F&A, y puede ser por que la industria esta siendo cada vez mas 
competitiva. 
 
3.2 MOTIVOS EMPRESARIALES. 
 
Cada empresa tiene motivos apremiantes que la impulsan a realizar una operación 
comercial como las Fusiones y Adquisiciones, y aunque la razón principal de estas 
operaciones es el crecimiento o fortalecimiento de las empresas que las realizan, 
 27
también existen otros factores que en su particularidad cada empresa tiene y que 
se complementa con sus planes estratégicos. Algunos motivos son: 
 
• Crecimiento alto en corto tiempo 
• Reducción de riesgos y 
diversificación de productos 
• La previsión de sinergias en 
mercados, finanzas, operaciones, 
recursos humanos, etc. 
• Beneficios legales y fiscales 
• Acceso a nuevas o mejores 
tecnologías 
• Acceso a nuevos procesos 
• Acceso a nueva o mejor 
infraestructura 
• Aumento del mercado 
• Incursión en nuevos nichos de 
mercado 
 • Competitividad en mercados globales 
• Expansión comercial horizontal o 
vertical 
• Eliminación de la competencia 
• Obtener un suministro consistente de 
materia prima de buena calidad 
• Invertir efectivo excedente 
• Adquirir instalaciones 
manufactureras, de distribución, venta, 
administración 
• Compra de instalaciones y equipo 
para aumentar la capacidad o bien 
darle uso a la capacidad excesiva de 
las instalaciones 
• Prestigio empresarial 
 
3.3 PUNTO DE VISTA DEL COMPRADOR 
 
Las empresas cuando utilizan alguna de las formas de arreglos conjuntos o bien 
de una Fusión o Adquisición, buscan algunos factores que les sean benéficos y les 
sirvan de empuje para el crecimiento o fortalecimiento de las mismas, ya que en sí 
las operaciones de fusión o adquisición tienen como fin último proporcionar 
ventaja y beneficios rentables económicamente hablando para el comprador. 
Algunas de estas razones son: adquirir una empresa en la misma línea de 
negocios, poner barreras de mercado a nuevos competidores, eliminación de un 
competidor, comprar una o varías líneas de productos para diversificar su oferta, la 
extensión horizontal de las líneas de producto, la expansión vertical para buscar 
mayor valor agregado o bien para hacerse básico en el suministro de materiales, 
 28
el acceso a mejor o nueva tecnología, obtener nuevos clientes, adquirir más 
instalaciones manufactureras, de distribución, venta o almacenaje; obtener 
derechos, marcas, patentes, la diversificación del giro de la empresa, o invertir 
efectivo excedente. 
 
3.3.1 LO QUE BUSCA EL COMPRADOR. 
 
Muchas de las empresas buscan menores costos de fabricación, y lo hacen en 
países menos desarrollados con tasas salariales más bajas, lo cual se refleja en 
una mejor eficiencia en la manufactura de productos y servicios de calidad 
aceptable. Otras más buscan mercados más amplios y otros nuevos o expandidos 
para sus nuevos productos o actuales, tecnología nueva o necesaria para la 
sobrevivencia de largo plazo, habilidad para seguir operando rentablemente en 
mercados específicos, rapidez para avanzar, la reputación de una empresa o una 
persona, servicio técnico, relaciones gubernamentales, y potencial para invertir en 
fondos, personal, contactos, clientes y nichos de mercado. 
 
3.3.2 LO QUE NO NECESITA EL COMPRADOR. 
 
Los inversionistas no necesitan empresas con bajo crecimiento, de baja 
participación en el mercado o en mercados que no estén expandiéndose, la razón 
principal es que la empresa compradora tendrá que inyectar más capital después 
de la compra, para mantener vivo el negocio y hacerlo competitivo, pagando dos 
veces por la misma empresa, una, al momento de la transacción y otra para 
salvarlay mantenerla en funcionamiento. 
 
La dilución21 de utilidades a largo plazo, si es que el vendedor cotiza en bolsa, 
también significa un riesgo para el comprador, ya que la bolsa es muy volátil, es 
 
21 La disolución de utilidades por acción ocurre cuando un comprador intercambia acciones de su 
capital por la empresa del vendedor o por los activos del vendedor; y el ingreso neto de las 
operaciones del vendedor después de la adquisición es menor por acción en proporción a las 
acciones recibidas, que el ingreso neto de las operaciones del comprador. 
 29
por eso que no se recomiendan empresas con este tipo de problemas. Las 
proyecciones irracionales o irreales de alto crecimiento sobre el que se fije el 
precio de compra, tampoco es aconsejable para el inversionista ya que indica una 
sobrevaluación de la empresa a comprar. El inversionista no necesita un 
vendedor que entre en estado de relajamiento después de la venta, ya que los 
empleados clave pueden hacer mucho daño a la nueva adquisición. 
 
El completar deprisa el arreglo mercantil y pagar el negocio antes de terminar el 
Due Diligence, aunque se crea tener la información suficiente como para decidirse 
por comprar un negocio, suele dar sorpresas al inversionista ya que en ocasiones 
los vendedores guardan algunos defectos de la empresa hasta el último momento 
y si el comprador se precipita, posiblemente su transacción será parte de las 
estadísticas de fracaso en Fusiones y Adquisiciones. 
 
3.3.3 PLANTEAMIENTO PARA EL ÉXITO DEL COMPRADOR 
 
No compre negocios de baja utilidad y bajo crecimiento, antes es recomendable 
responder algunos cuestionamientos que le ayudan a poner en claro las 
necesidades y prioridades como comprador, como por ejemplo ¿qué márgenes de 
utilidad se necesitan? ¿El área geográfica es satisfactoria? ¿Es conveniente ser 
propietario de los activos o es más rentable arrendarlos? ¿En que posición se 
encuentran los productos estrella? ¿Cuál es le tamaño máximo y mínimo del 
negocio que se busca? ¿Qué reputación tiene la industria y la empresa? ¿Qué 
participación tiene en el mercado y sus tendencias? ¿Se desea una marca 
identificada? ¿Se desea adquirir capacidad de manufactura y/o distribución o se 
busca algo más?. Al responder estas interrogantes se empieza a delimitar el tipo 
de empresa que se esta buscando. 
 
Formar un equipo de ejecutivos internos y externos que se dediquen a buscar los 
ajustes necesarios para que la Fusión o Adquisición sea un éxito, es el siguiente 
paso y se necesitará la ayuda de un intermediario que se ocupe de las 
 30
negociaciones, un contador que se encargue de analizar el precio a pagar y las 
finanzas de la empresa objetivo, un abogado que se encargue de los aspectos 
legales, un ingeniero que busque y analice a forma de operar de la empresa 
objetivo y dictamine si puede darse un ajuste operativo o no, un analista de 
mercado, y muchos otros profesionales que realizarán trabajos específicos para 
unificar el Due Diligence necesario. El último paso es controlar su planeación 
estratégica de Fusión o Adquisición. 
 
3.4 PUNTO DE VISTA DEL VENDEDOR 
 
Las razones por las que al propietario de un negocio le interesa ponerlo a la venta, 
pueden ser muy variadas y en este caso no existe una fuerza que sea la 
constante. Algunos factores que motivan la venta de un negocio o empresa, 
pueden ser, por protección a su riqueza personal; necesidad de capital externo 
para crecer o sobrevivir; desaliento o frustración; el negocio ya no le representa un 
reto; la planificación inmobiliaria; por salud personal; la carencia de un sucesor; 
demasiados riesgos financieros; problemas familiares (sí se trata de una empresa 
familiar), el carácter o la capacidad del personal; las finanzas de la empresa; Por 
que el mercado para sus productos ya esta demasiado maduro; El uso excesivo 
de apalancamientos. 
 
Por otro lado al vendedor le interesa que el comprador de su negocio sea 
responsable, ya que puede obtener derecho a recibir pagos diferidos por el precio 
de la compraventa, retribuciones diversas, regalías u otros valores a largo plazo, 
de modo que tambien le interesa la evolución histórica del comprador; la 
reputación de los accionistas; que se logre un ajuste operativo, financiero y 
administrativo; la gente clave del comprador; la cultura del negocio del comprador; 
la integración de los empleados de ambas empresas. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Capítulo 4 
4. EL DUE DILIGENCE 
 
 
 
 
 
 
 
 
 32
4.1 ASPECTOS GENERALES. 
 
Un Due Diligence jamás es igual a otro, cada operación plantea nuevos 
problemas. En términos generales el Due Diligence puede dividirse en dos 
categorías; una es la práctica anglosajona, que implica realizar un Due Diligence 
legal y financiero exhaustivo y hacer la revelación de información antes de firmar 
cualquier acuerdo, en donde la negociación se plasma en los documentos que 
establecen con detalle las reglas a las que quedan sujetas las partes, sus 
derechos y obligaciones. La otra categoría es una práctica generalizada que se 
realiza en el resto del mundo, y conlleva la realización de un Due Diligence legal y 
financiero preeliminar más modesto con revelación de información más limitada. 
 
En la mayoría de los esfuerzos de Due Diligence el equipo de trabajo casi siempre 
consta de los empleados, los asesores de cabecera y los asesores externos 
contratados por su experiencia en ciertas cuestiones fiscales, legales, contables y 
operativas que existen en el país de origen de la empresa objetivo, aunque es 
siempre necesario la intervención de especialistas externos que aporten un punto 
de vista más objetivo. 
 
4.1.1 CONCEPTO DE DUE DILIGENCE SEGÚN ARTHUR H. 
ROSENBLOM. 
 
El Due Diligence de las operaciones es la investigación que realiza la parte 
inversionista o sus asesores para determinar el carácter exacto y completo del 
negocio de la empresa objetivo.22 También se le conoce como investigación de 
compra o auditoria de compra. 
 
El proceso de Due Diligence está ligado a la estrategia corporativa del 
inversionista, de hecho, el objetivo del trabajo del Due Diligence es determinar si la 
operación con la empresa objetivo es el interés de dicha estrategia. El proceso 
 
22 ARTHUR H. Rosenbloom, DUE DILLIGENCE, ED. LIMUSA, México, 2005, Pág. 27 
 33
también implica investigar la situación legal de la empresa objetivo, así como 
analizar los estados financieros históricos, actuales y proyectados, asimismo, 
comprende un escrutinio de la empresa objetivo en su conjunto y en sus filiales, 
divisiones o subsidiarias corporativas. 
 
Cuando el inversionista y la empresa objetivo operan en la misma industria, el Due 
Diligence de las operaciones explora las sinergias financieras, operacionales o 
administrativas entre el inversionista y el objetivo. La empresa objetivo de igual 
manera investiga la forma en cómo la operación ayudará a desarrollar su propio 
negocio por no mencionar la cuestión fundamental de si las culturas corporativas 
pueden acoplarse. 
 
4.1.2 EL DEFECTO FATAL DE LAS EMPRESAS. 
 
El defecto fatal es cualquier problema significativo, operativo o condición de 
mercado que arrastre a la empresa fijada como objetivo o a sus líneas de 
productos, que si no se solucionan o se tratan apropiadamente causarán un daño 
mesurable al negocio23. 
 
Los defectos internos son más fáciles de solucionar ya que se pueden controlar, 
algunos pueden ser la pérdida o inminente pérdida del personal clave; la pérdida 
importante pendiente o reciente de uno o más clientes importantes; una crisis 
financiera a punto de golpear como un fraude interno, cuentas por cobrar 
incobrables, inventarios obsoletos o que se mueven lentamente, aumentos no 
planeados en los inventarios, necesidad de reponer equipo caro en producción;seguros insuficientes contra fuego, robo, fianzas de fidelidad, pérdidas por 
responsabilidad en la retribución de los trabajadores; pasivos subestimados, 
incluyendo garantías de productos, pensiones sin provisión, reclamaciones de 
seguros, costos de remedio del ambiente con provisión insuficiente, litigios; 
 
23 JOSEPH Krallinger, FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS, ED. McGraw Hill. México 
1999, Pág. 94 
 34
exigencia de grandes cantidades de efectivo por cualquier acreedor que no tengan 
provisión; juicios con los accionistas, etc. 
 
Existe otro tipo de problemas fuera de la empresa que no pueden ser controlados 
por ésta, algunos se pueden determinar fácilmente, otros no, todo depende de su 
naturaleza, a éstos se les conoce como defectos externos y algunos pueden ser 
cambios tecnológicos; cambios en los métodos de producción; cambios en los 
hábitos de compra del consumidor o cliente; cambios diferenciales en tarifas, tipos 
de cambio, tasas laborales, impuestos, etc.; tendencias sindicales; regulaciones 
gubernamentales; preocupaciones ambientales; impuesto sobre la renta, 
impuestos generales sobre los negocios así como de importación o de 
exportación. 
 
4.1.3 EL PLAN ESTRATÉGICO. 
 
La planeación estratégica es un plan generalmente a largo plazo, que es el 
resultado de una decisión ejecutiva (tomada por la Dirección Superior) cuyo 
objetivo: es desarrollar total o parcialmente los recursos humanos y materiales de 
la empresa para desarrollarla o lograr su crecimiento total o parcial24. Por ejemplo, 
a través de: 
• Una ampliación o consolidación de su situación financiera. 
• Una ampliación de su mercado potencial. 
• Una ampliación de sus actuales líneas de crecimiento. 
 
El autor Steiner define la planeación estratégica como el proceso de determinar 
los mayores objetivos de una organización y las políticas y estrategias que 
gobernarán la adquisición, uso y disposición de los recursos para realizar esos 
objetivos.25 
 
 
24 RODRÍGUEZ Valencia, Joaquín, INTRODUCCIÓN A LA ADMINISTRACIÓN CON ENFOQUE 
DE SISTEMAS,,ED. ECAFSA, México 1998.Pág. 317 
25 Ob cit.pag. 317 
 35
Para que la planeación estratégica se lleve a cabo necesita una base formal en 
donde se especifique lo que se va hacer para llegar a la posición futura que se 
desea, para esto se hace valer de los planes estratégicos. Los planes 
estratégicos son aquellos propuestos y apoyados por los propietarios y por la alta 
administración, quienes consideran a las adquisiciones y fusiones como una 
herramienta de crecimiento y evolución. 
 
Los objetivos identificados en la planeación estratégica proporcionan información 
para llevar a cabo el Due Diligence tanto en operaciones nacionales como 
transfronterizas, y realizar el primer tamiz para identificar a la empresa objetivo a 
la cual se le realizará el Due Diligence. Cuando se planean las fusiones y 
adquisiciones, se incrementan las probabilidades de éxito. Dicha planeación 
consta por escrito y se incluye en el plan estratégico de la empresa. 
 
4.2 ÁREAS QUE INTEGRAN EL DUE DILIGENCE. 
 
Para asegurarse que las dos empresas que participan en una negociación 
transfronteriza se mantengan en una alineación estratégica, se realiza un Due 
Diligence exhaustivo, a menudo conocido como “evaluación comercial”. El proceso 
de Due Diligence refleja la medida en que la operación en perspectiva mejorara o 
no la creación de valor para las partes. 
 
El Due Diligence empieza por hacer un análisis estratégico, obteniendo 
información sobre la posición de mercado de la empresa objetivo, así como, de los 
costos, clientes, competidores y capacidades; pero como no es suficiente se 
complementa con una investigación de compra de otras áreas como el área legal, 
el área financiera y contable, el área fiscal, el área operativa / producción, el área 
de recursos humanos y organizacional, y por último el área de tecnología, 
investigación y desarrollo. 
 
 
 36
4.2.1 ÁREA ESTRATÉGICA. 
 
Las empresas ven a la planeación estratégica en dos niveles, desde el punto de 
vista de la estrategia corporativa busca estar en la cartera de negocios adecuada, 
y desde el punto de vista de unidad de negocio, la cual busca hacer que un 
negocio en particular sea el mejor dentro de la industria. 
 
Cuando se trata de una planeación estratégica desde el punto de vista de unidad 
de negocio, se evalúan los costos, los clientes, los competidores, y las 
capacidades, con el fin de obtener información necesaria para la negociación. 
Cuando la planeación estratégica se aborda desde el punto de vista de estrategia 
corporativa, la administración determina la porción de crecimiento corporativo que 
puede alcanzarse orgánicamente en las áreas en las que tiene sentido crecer a 
través de una adquisición o fusión. 
 
En la investigación estratégica se estudia con especial atención el posicionamiento 
competitivo, el análisis de mercado y la evaluación de clientes, que permite 
identificar puntos de mejora y evaluar la posibilidad de redefinir el mercado. 
 
Las actividades de esta investigación radican principalmente en la definición del 
mercado, que consiste en identificar su cadena de valor, determinar si los 
productos de la empresa objetivo encajan dentro del negocio del inversionista y 
por último si el mercado es local, regional o global. Véase la tabla 4.1 
 
Las dinámicas y la tendencia de la industria, buscan definir en qué medida los 
costos y procedimientos de producción y gastos de la empresa objetivo son 
compatibles con la empresa inversionista, y si los productos se venden a los 
mismos clientes. 
El análisis de clientes, los costos de los insumos y la elasticidad de los precios, 
evalúan la relación de la empresa objetivo con sus clientes y el impacto que tiene 
 37
el precio en la demanda de sus productos, así como la relación directa con los 
precios de los insumos y los márgenes de utilidad. 
 
 
* TABLA 4.1. Due Diligence en el Área Estratégica 
ACTIVIDADES CRITICAS DEL DUE DILIGENCE ESTRATÉGICO 
RESULTADO ANÁLISIS DE MERCADO 
POSICIONAMIENTO 
COMPETITIVO 
EVALUACIÓN 
DE CLIENTES 
ANÁLISIS DE LA 
COMPETENCIA 
Definición / tamaño del mercado • 
Dinámicas de la industria • • • 
Tendencias de la industria • 
Mapa del mercado de la 
competencia • • 
Dinámicas/ utilidades de la 
competencia • 
Benchmarking de la competencia • • 
Análisis de clientes • • 
Impacto del costo de insumos • 
Oportunidades de reducción de 
costos • 
Oportunidades internas para 
lograr las MPP* • 
Oportunidades de crecimiento • • 
* Mejores Prácticas Probadas 
** Fuente: Arthur H. Rosembloom 
 
 
Durante la realización de la investigación en el área estratégica se consideran las 
complicaciones transfronterizas que pueden surgir si la operación se lleva a cabo, 
algunas son los estilos de hacer negocios, las peculiaridades culturales, el idioma 
y las regulaciones propias de cada país que suelen ser un impedimento para la 
realización de la operación. 
 
4.2.2 ÁREA FINANCIERA Y CONTABLE. 
 
La investigación financiera y contable tiene como objetivo determinar si la 
inversión en la empresa objetivo tiene beneficios financieros. Véase la tabla 4.2 
 
 
 38
* TABLA 4.2. Due Diligence en el Área financiera y contable 
ACTIVIDADES CRITICAS DEL DUE DILIGENCE ESTRATÉGICO 
INVESTIGACIÓN FINANCIERA INVESTIGACIÓN CONTABLE 
PROYECCIONES 
FINANCIERAS 
• Inversiones 
• Presupuestos 
• Demandas de capital 
• Planes de cierre / 
creación de instalaciones 
• Planes de adquisición de 
acciones 
 
SISTEMA 
CONTABLE 
• Políticas y procedimientos 
contables 
• Sistema de ventas y 
facturación 
• Sistema de control de 
compras 
• Sistema y control de las 
cuentas por cobrar/ pagar, 
Sistemas de costos 
NIVEL DE 
RIESGO 
• Informes emitidos por 
instituciones de crédito,