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INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY 
 
CAMPUS MONTERREY 
 
 
ESCUELA DE GRADUADOS EN 
ADMINISTRACIÓN PÚBLICA Y POLÍTICA PÚBLICA 
 
 
 
 
 
EVALUACIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO PARA PEMEX BAJO LA REFORMA 
ENERGÉTICA DE 2008, ¿SOLUCIONES DE FONDO A PROBLEMAS DE FONDO? 
 
 
 
 
TESIS 
 
 
PRESENTADA COMO REQUISITO PARCIAL PARA OBTENER EL GRADO ACADÉMICO DE 
 
MAESTRO EN DERECHO PÚBLICO (ESPECIALIDAD CORPORATIVA) 
 
 
POR 
 
EDUARDO GAONA DOMÍNGUEZ 
 
 
 
 
 
 
 
MONTERREY, NUEVO LEÓN DICIEMBRE DE 2008 
 
 
 
 
 ii 
 
UBI IUS, IBI SOCIETAS 
 
(DONDE HAY DERECHO, HAY SOCIEDAD) 
Máxima Jurídica 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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 Dedico esta tesis: 
 
 A mis padres, Lalo y Lila, 
 gracias por su infinito cariño, paciencia y 
comprensión que me han brindado. 
 Siempre sin condiciones, siempre. 
 
A Mine, mi esposa y compañera 
 que con su apoyo y amor logra que todo 
sea un éxito mutuo. 
 
Y por supuesto, a mis tres hermanos: 
 Beto, Ricky y Paola, que aportan y 
complementan lo que hago en cada 
momento de mi vida. 
 
Sin todos ustedes cualquier esfuerzo no 
valdría la pena. 
 
 iv 
 
 
 
 
A G R A D E C I M I E N T O S 
 
A Dios, que sin pedirme nada me rodea de su amor y de su fuerza haciendo siempre un 
camino aún y cuando en ocasiones parece no haberlo. 
 
Quiero expresar mi profunda gratitud y admiración a mi maestro y asesor, el Dr. Bernardo 
González-Aréchiga Ramírez-Wiella por creer en este trabajo desde que le fue planteado, 
por compartirme su particular método de perfeccionar y estructurar las ideas a partir de 
distintos ángulos del conocimiento, y sobre todo por enriquecer mi vida profesional y 
académica a través de su ejemplo y disciplina. 
 
Asimismo, externo mi agradecimiento y reconocimiento para la Dra. Norma Alicia 
Hernández Perales, quien es mi mentora en el área de los negocios y las finanzas y cuyo 
trabajo en su cátedra de investigación, primero me condujo a conocer del tema central de 
esta tesis, y posteriormente me inspiró para desarrollarlo. Su estilo académico de 
investigación ha permeado en mi formación profesional. 
 
Me gustaría agradecer de igual forma al Mtro. Luis García Peña, por su valiosa aportación 
al enriquecimiento de este trabajo a través de su análisis, su experiencia práctica y su 
cuidadosa revisión de este manuscrito. 
 
Finalmente agradezco con sincero cariño a la EGAP como institución, a sus maestros y 
alumnos, que de alguna forma influyeron en mi trayectoria profesional. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 v 
 
RESUMEN 
 
El origen del Gobierno Corporativo en su significado moderno, se remonta a 
1932, fecha de publicación de la obra “The Modern Corporation and Private Property” 
de los profesores Adolf Berle y Gardiner Means. En plena crisis económica de los años 
treinta describen en su libro cómo un pequeño grupo de familias, entre las que destacan 
los Morgan y los Rockefeller, controlaban la mayor parte de las grandes compañías 
estadounidenses y lo hacían como gestores, sin necesidad de tener la propiedad de las 
empresas. Esta situación daba lugar a una falta de control de los gestores por parte de 
los accionistas existiendo el riesgo de que los gestores pusieran sus intereses 
particulares por encima de los del conjunto de los accionistas a los que representaban. 
Para superar este conflicto surgen las recomendaciones de Gobierno Corporativo como 
técnicas para alinear los intereses de los gestores con los de los accionistas. 
En 1976 Jensen y Meckling publican un artículo donde formalizan el problema 
de agencia y dan origen a la investigación moderna sobre Gobierno Corporativo en el 
ámbito económico. En su artículo, Jensen y Meckling (1976) establecen que un director 
(gestor) cuya propiedad sobre la empresa que orienta es inferior al 100% tiene 
conflictos de interés con el propietario (accionista), puesto que existen beneficios 
privados de control que son obtenidos por el gestor en detrimento de la riqueza de los 
propietarios. 
 Así mismo, el término de la corporación moderna, fue acuñado por Adolf Berle 
y Gardiner Means, y se refiere a la empresa de responsabilidad limitada1 en la cual la 
administración de la misma, se encuentra separada de la propiedad, entonces el control 
corporativo se deposita en las manos de los administradores. Esta separación entre 
propiedad y administración y del resultado de perdida que ocurre cuando se da la 
intromisión directa del dueño de la empresa, obliga a muchas personas a replantear la 
sabiduría convencional del rol de los mercados y la necesidad de entender el concepto 
de la propiedad privada de capital. 
 
 
1
 Que significa que los dueños de la empresa no son en lo personal, responsables por la deuda o cualquier 
otra obligación contraída por la empresa. 
 
 vi 
 El trabajo relacionado con Gobierno Corporativo que se ha llevado a cabo en 
México en el sentido de la corporación moderna, está vinculado de forma significativa 
con el interés de incrementar el nivel de desarrollo del mercado de valores, proteger la 
participación de los inversionistas minoritarios e institucionales y de fortalecer a las 
instituciones que conforman al sistema financiero. El grado de avance en la materia se 
debe al esfuerzo de organismos del sector público y privado, así como de individuos 
comprometidos con el tema. 
 
Es por eso que en 2001 se reformaron diversas leyes financieras, entre ellas, la 
Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades de Inversión, la Ley de Instituciones 
de Crédito y la Ley para Regular Agrupaciones Financieras. En estas reformas un tema 
recurrente fue la incorporación de principios de Gobierno Corporativo, mismos que 
tomaron un carácter de obligatorios. 
 
 Actualmente el Gobierno Corporativo ha evolucionado de un concepto 
financiero, relativo al retorno sobre la inversión, esperado y exigido por los 
inversionistas, a uno que incluye aspectos relativos al diseño de la organización misma 
y que según la definición de la OCDE (1999) tiene que ver con los medios internos por 
los cuales las corporaciones son dirigidas y controladas. 
 
 Es el objetivo también de este trabajo analizar la aplicación del Gobierno 
Corporativo en PEMEX dentro del entorno de la Administración Pública Federal. Para 
comenzar, es preciso señalar que en teoría administrativa no hay tesis indiscutibles. Los 
tratadistas y estudiosos de la disciplina han evolucionado en sus planteamientos a lo 
largo de la historia, y también han evolucionado tanto el concepto mismo del Estado, y 
las distintas funciones que éste ha realizado y que se le han atribuido. El Estado vive en 
un proceso de modificación permanente. 
 
 La evolución misma de la sociedad ha originado que el Estado asuma funciones 
cada vez más amplias y complejas. La intervención del Estado en los diferentes ámbitos 
de la vida económico-social de un país, ha dado por resultado nuevas responsabilidades 
para este. 
 
 vii 
 PEMEX por su parte, nace oficialmente el 7 de Junio de 1938, bajo el decreto 
del entonces Presidente Lázaro Cárdenas. En principio, esta organización se encargaría 
de las funciones realizadas anteriormente por el Consejo Administrativo del Petróleo, y 
tendría como funcionarios a un gerente general y a un consejo de administración, que 
estaría formado por dos representantes de la Secretaría de Hacienda, tres de la Secretaría 
de Economía Nacional, uno de la Administración General del Petróleo Nacional y tres 
del sindicato de trabajadores del petróleo de la Republica Mexicana 
 
México es el sexto productor de petróleo en el mundo y ocupa el decimosexto 
lugar mundial en reservas probadas. Todos los países quecuentan con empresas 
petroleras nacionales, han promovido cambios a sus modelos de organización industrial 
para fortalecerlas, dándoles flexibilidad operativa en diversos ámbitos y permitiendo 
esquemas modernos y efectivos de colaboración con terceros, con el objeto de acceder 
al conocimiento y al desarrollo tecnológico que les permita maximizar el valor de la 
renta petrolera. Asimismo, la experiencia en otras latitudes indica que este esfuerzo se 
traduce en una mayor contribución del sector petrolero a la economía y constituye una 
palanca para el desarrollo nacional y el bienestar social. 
 
La presente investigación tiene como objetivo demostrar a través de una 
evaluación cuantitativa el grado con el que PEMEX cuenta en términos de Gobierno 
Corporativo y las áreas de oportunidad susceptibles a ser mejoradas buscando el mejor 
desempeño de esta empresa y su profesionalización como parte de una nueva cultura 
empresarial corporativa, la que se traducirá en mayor competitividad para la paraestatal. 
 Se muestra a través de la evidencia internacional que ofrecen las empresas 
petroleras British Petroleum y Petrobras, que una nueva estructura de Gobierno 
Corporativo podrá ser uno de los ejes centrales de la renovación de las entidades 
paraestatales, ya que de su correcto funcionamiento dependerá la implementación 
exitosa que permitiría a las entidades públicas actuar con mayor eficiencia, 
responsabilidad, control y transparencia. 
 Si PEMEX se acerca a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a nivel 
nacional e internacional, la conducción de sus actividades se orientaría hacia resultados 
eficaces, sostenibles y, sobre todo, medibles, revisables y verificables. La información y 
el proceso transparente de toma de decisiones serán el punto clave de este proceso. 
 viii
 El desarrollo y organización del Consejo de Administración y del Comité de 
Auditoría de cualquier entidad paraestatal es un factor fundamental para que el esquema 
de Gobierno Corporativo funcione de manera adecuada y responsable. Al implementar 
correctamente este factor se constituiría un elemento central en la generación de 
confianza para todos los ciudadanos y se otorgaría certidumbre en relación con las 
actividades y desempeño de sus órganos de dirección y administración. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 ix 
EVALUACIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO PARA PEMEX BAJO LA REFORMA 
ENERGÉTICA DE 2008, ¿SOLUCIONES DE FONDO A PROBLEMAS DE FONDO? 
 
 
ÍNDICE 
 
CAPITULO I. DESCRIPCIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO Y SUS 
MEJORES PRÁCTICAS. 
 
Introducción 1 
 
 
1. Panorama del Gobierno Corporativo 4 
 
1.1 Origen 4 
 
1.2 Alcances y definiciones 5 
 
1.3 Importancia 7 
 
1.4 La propiedad y el control 8 
 
 
2. Principios del Gobierno Corporativo 10 
 
2.1 El trato igualitario y la protección de los intereses de los accionistas 11 
 
2.2 El reconocimiento de la existencia de terceros interesados 12 
 
2.3 La transparencia y rendición de cuentas en la empresa 14 
 
2.4 El monitoreo de la operación y la responsabilidad fiduciaria del consejo 15 
 
2.5 La identificación y control de los riesgos de la empresa 17 
 
2.6 La adopción de principios éticos y responsabilidad social de la empresa 19 
 
 
3. Órganos de Gobierno Corporativo y sus funciones en la empresa 20 
 
3.1 Asamblea de socios 21 
 
3.1.1 Objetivos y funciones de la Asamblea 23 
3.1.2 Convocatorias de asambleas generales 24 
 
 
3.2 Consejo de Administración 25 
3.2.1 Objetivos del Consejo 27 
 3.2.2 Perfil del consejero 28 
 3.2.3 Responsabilidad de los consejeros 28 
 
 x 
3.3 Órganos intermedios del Consejo de Administración y sus funciones 30 
 
3.3.1 Comité de auditoria 30 
 3.3.2 Comité de evaluación y compensación 32 
 3.3.3 Comité de finanzas y planeación 33 
 3.3.4 Otros Comités 33 
 
4. Nuevas responsabilidades 34 
 
4.1 Responsabilidades del director general y directivos relevantes 34 
 
4.2 Responsabilidades del comité de auditorías, abogados y profesionistas 35 
 
4.3 Otras responsabilidades 36 
 
4.4 Penas derivadas del incumplimiento de las nuevas responsabilidades 39 
 
 
5. El buen Gobierno Corporativo reditúa 38 
 
5.1 Ventajas frente a los interesados en la empresa (Stakeholders) 40 
 
5.2 Ventajas para el levantamiento de capital 41 
 
5.3 Otras ventajas 42 
 
 
Conclusiones 42 
 
 
 
CAPITULO II. ANALISIS Y SITUACIÓN ACTUAL DE PEMEX BAJO EL 
CONTEXTO DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL 
 
Introducción 44 
 
 
1. La Administración Pública Federal en México 45 
 
1.1 El Estado y la administración Pública 46 
 
1.2 Concepto de Administración Pública (Importancia, objetivo y funciones) 47 
 
1.3 Marco normativo 49 
 
 
 
2. Estructura de las empresas públicas 50 
 
2.1 Centralización y descentralización administrativa federal 51 
 
 xi 
2.2 Desconcentración administrativa federal 52 
 
2.3 Administración pública paraestatal 53 
 
2.4 Participación estatal en empresas 55 
 
 
3. PEMEX como empresa paraestatal 57 
 
3.1 Naturaleza y situación actual del organismo 57 
 
3.2 PEMEX como empresa pública 58 
 
 
4. Mejores prácticas corporativas petroleras 62 
 
4.1 Balance general y régimen corporativo actual de PEMEX 64 
 
4.2 Reforma Energética 65 
 
4.3 Prácticas corporativas British Petroleum (Inglaterra) 67 
 
4.4 Prácticas corporativas de Petrobras (Brasil) 73 
 
 
Conclusiones 78 
 
 
 
CAPITULO III. ANÁLISIS Y EVALUACIÓN DE LAS PRÁCTICAS DE 
GOBIERNO CORPORATIVO PARA PEMEX. 
 
Introducción 80 
 
 
1. Cuadros comparativos y su análisis 82 
 
1.1 Consejo de Administración 82 
 
1.2 Comité de Auditoría 93 
 
 
2. Evaluación. 101 
 
2.1 Criterios de evaluación 103 
 
2.2 Evaluación general y sus elementos 104 
 
2.3 Evaluación ponderada y sus elementos 107 
 
 
 xii 
3. Resultados 109 
 
 
Conclusiones 110 
 
Bibliografía 113 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 xiii
ABREVIATURAS UTILIZADAS EN ESTE TRABAJO 
 
 
 
GC: Gobierno Corporativo. 
OCDE: Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico. 
CMPC: Código de Mejores Prácticas Corporativas. 
LOPM: Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos. 
RLOPM: Reglamento a la Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos. 
LFEP: Ley Federal de Entidades Paraestatales. 
RLFEP: Reglamento a la Ley Federal de Entidades Paraestatales. 
LGSM: Ley General de Sociedades Mercantiles. 
LINEAMIENTOS: Acuerdos emitidos por la Secretaría de Energía conjuntamente con 
la Secretaria de la función pública. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 1 
CAPITULO I. 
 
 ANÁLISIS DEL GOBIERNO CORPORATIVO Y SUS MEJORES PRÁCTICAS. 
 
 
Introducción. 
 Aunque en la época de Adam Smith (1776) y Berle y Means (1932) el término 
Gobierno Corporativo (GC) ni siquiera se conocía, es más o menos claro que para estos 
autores el esquema de GC debería ayudar a controlar las acciones de los gestores para 
que estas respondieran al objetivo de crear riqueza para los accionistas. Esta es una 
visión relacionada con los costos de agencia. Estos surgen debido a los intereses 
divergentes entre el gestor y los accionistas, cuando se establece un contrato por el cual 
el gestor se compromete a dirigir la compañía de los accionistas. El problema se deriva 
de la imposibilidad de suscribir un contrato que prevea todas las contingencias posibles 
al que pudieran enfrentarse el agente y el principal. El resultado es un gestor con 
derechos residuales de control substanciales y amplia discreción para la asignación de 
fondos según su elección.El GC es un concepto que se encuentra evolucionando constantemente, inició 
por la necesidad de establecer un orden entre la propiedad y la administración. 
Recientemente, sus prácticas se ven aplicadas a prevenir y en buena medida a combatir 
los fraudes de las grandes empresas a través de los mecanismos de revelación de 
información, trato igualitario de todos los accionistas, reconocimiento de terceros 
interesados, establecimiento de las responsabilidades de sus participantes, 
reconocimientos de los riesgos de la empresa y la adopción de principios éticos. 
 Así, el tema de GC se origina con la idea de la empresa moderna. Se identifica 
inicialmente con la delegación del poder sobre la toma de decisiones hacia 
administradores distintos a los dueños. Tanto Adam Smith (1776) como Berle y Means 
(1932) expresaron sus reservas acerca de la viabilidad de este tipo de firmas. Smith, al 
referirse a las compañías por acciones, describe un típico conflicto de agencia: “De los 
directores de tales compañías sin embargo, siendo los administradores del dinero de 
otros y no del suyo propio, no puede esperarse que ellos lo vigilen con la misma ansiosa 
diligencia con la cual los socios en una sociedad privada frecuentemente vigilan el suyo 
 2 
propio.”, y Berle y Means apuntan a una estructura de propiedad difusa, para expresar 
sus dudas acerca de un control efectivo sobre los gestores. 
 El GC ha evolucionado de un concepto financiero, relativo al retorno sobre la 
inversión, esperado y exigido por los inversionistas, a uno que incluye aspectos 
relativos al diseño de la organización misma y que según la definición de la OCDE 
(1999)2 tiene que ver con los medios internos por los cuales las corporaciones son 
operadas y controladas. 
 Se ha hablado mucho sobre el GC, sin embargo, muchos son los que lo asocian 
con cumplimientos regulatorios. A raíz de los escándalos corporativos en el mundo, 
(caso Enron, WorlCom, Parmalat) y sobre todo los más recientes (Seguros AIG, 
Lehaman Brothers, Fannie Mae y Freddie Mac) las empresas y los órganos reguladores 
se han dado cuenta que no basta con cumplir con regulaciones y legislaciones, se deben 
reforzar internamente diversos aspectos de estructura y de control con el fin de 
transparentar solidez y así ganar la confianza de los inversionistas. 
 
 Es aquí donde el GC desempeña un papel central, ya que éste define la forma en 
que las empresas operan, son controladas e interactúan con sus accionistas y otros 
interesados. El GC va más allá de las decisiones tomadas por el Consejo de 
Administración de la empresa. El buen GC es la primera línea de defensa en la 
protección de los intereses de los inversionistas, es el conjunto de pesos y contrapesos 
mediante el cual se pretende garantizar la calidad, oportunidad y amplia diseminación 
de la información y es la base del sistema de responsabilidad de la empresa, de 
empleados y órganos colegiados frente a sus accionistas e incluso ante la sociedad en su 
conjunto. A través del buen GC los intereses se alinean, las responsabilidades se 
distribuyen y los conflictos se identifican y revelan. 
 
 Por otra parte, México se encuentra inmerso en un entorno crecientemente 
competitivo tanto en el ámbito nacional como en el internacional, en el cual se hace 
cada vez más difícil la obtención de fondos de capital. Las empresas se fondean a tasas 
muy elevadas, debido en buena medida, al riesgo que representan para los inversionistas 
por ser percibidas con bajos estándares organizacionales y por una falta de gobierno en 
 
2 Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico. 
 3 
todas sus áreas que les permita mostrarse como institucionalmente sólidas. En nuestro 
país el crédito se encuentra sumamente restringido y concentrado; por ellos las empresas 
requieren formas alternativas para la obtención de fondos, y una de estas formas es la 
oferta pública de acciones. Para que los inversionistas sean atraídos a comprar los 
títulos que emiten las compañías es necesario que exista confianza e información 
suficiente. 
 
 En el ámbito internacional, si bien el desempeño financiero de las empresas 
sigue siendo uno de los criterios más importantes para evaluarlas, el GC se percibe cada 
vez más como un tema importante en dicha evaluación. 
 
 Lo anterior responde a la globalización del sistema financiero y de los flujos de 
capital, lo cual origina la preocupación por la forma en la que funcionan los Consejos de 
administración y la transparencia en la revelación de información. 
 
 Las necesidades y por lo tanto, las estructuras corporativas varían en todo el 
mundo. No existe un modelo único de GC, sino que cada organización debe establecer 
sus variantes. Es por eso que esfuerzos de organismos internacionales como la OCDE 
dictan principios de aplicación general que se ven alineados con los criterios que puede 
ofrecer cada país, En el caso de México hablamos del Código de Mejores Prácticas 
Corporativas.3 
 
 De esta forma, es la finalidad de este capítulo, primeramente partir de los 
sucesos que han dado pauta para la generación y evolución del concepto de GC. Por 
otro lado, se exponen los principios mundiales que sirven de sustento para crear 
modelos únicos en cada país y en cada negocio. Posteriormente, se analizan los órganos 
rectores que permiten la composición de una entidad empresarial, así como las nuevas 
responsabilidades que les son atribuidas a los titulares de estos órganos y finalmente, se 
plasman los beneficios de contar con estándares de GC, y como impactan a una empresa 
y a una sociedad. 
 
 
3 A iniciativa de Consejo Coordinador Empresarial, se constituyó el Comité de Mejores Prácticas 
Corporativas, donde se establecen recomendaciones de GC para implementarse en las sociedades 
mexicanas. 
 4 
1. Panorama del Gobierno Corporativo. 
 
Los directores de [sociedades por acciones] las 
empresas, sin embargo, siendo los administradores del 
dinero de otras personas en lugar del propio, no puede 
esperarse, que ellos deban vigilarlo con el mismo cuidado 
que los socios de una copropiedad privada vigilan su 
propio dinero. … Negligencia y profusión, por lo tanto, 
siempre debe prevalecer, más o menos, en la gestión de 
los asuntos de una empresa de este tipo 
– Adam Smith (1776) 
 
. 
1.1 Origen. 
 
 El origen del GC en su significado moderno, se remonta a 1932, fecha de 
publicación de la obra “The Modern Corporation and Private Property” de los 
profesores Adolf Berle y Gardiner Means. En plena crisis económica de los años treinta 
describen en su libro cómo un pequeño grupo de familias, entre las que destacan los 
Morgan y los Rockefeller, controlaban la mayor parte de las grandes compañías 
estadounidenses y lo hacían como gestores, sin necesidad de tener la propiedad de las 
empresas. Esta situación daba lugar a una falta de control de los gestores por parte de 
los accionistas existiendo el riesgo de que los gestores pusieran sus intereses 
particulares por encima de los del conjunto de los accionistas a los que representaban. 
Para superar este conflicto surgen las recomendaciones de GC como técnicas para 
alinear los intereses de los gestores con los de los accionistas. 
 En 1976 Jensen y Meckling publican un artículo donde formalizan el problema 
de agencia y dan origen a la investigación moderna sobre GC en el ámbito económico. 
En su artículo, Jensen y Meckling (1976) establecen que un director (gestor) cuya 
propiedad sobre la empresa que orienta es inferior al 100% tiene conflictos de interés 
con el propietario (accionista), puesto que existen beneficios privados de control que 
son obtenidos por el gerente en detrimento de la riqueza de los propietarios. 
 
 5 
 Así mismo, el término de la corporación moderna, fue acuñado por Adolf Berle 
y Gardiner Means,y se refiere a la empresa de responsabilidad limitada4 en la cual la 
administración de la misma, se encuentra separada de la propiedad, entonces el control 
corporativo se deposita en las manos de los administradores. Esta separación entre 
propiedad y administración y del resultado de perdida que ocurre cuando se da la 
intromisión directa del dueño de la empresa, obliga a muchas personas a replantear la 
sabiduría convencional del rol de los mercados y la necesidad de entender el concepto 
de la propiedad privada de capital. 
 
 El trabajo relacionado con GC que se ha llevado a cabo en México en el sentido 
de la corporación moderna, está vinculado de forma significativa con el interés de 
incrementar el nivel de desarrollo del mercado de valores, proteger la participación de 
los inversionistas minoritarios e institucionales y de fortalecer a las instituciones que 
conforman al sistema financiero. El grado de avance en la materia se debe al esfuerzo de 
organismos del sector público y privado, así como de individuos comprometidos con el 
tema. 
 En 2001 se reformaron diversas leyes financieras, entre ellas, la Ley del 
Mercado de Valores, la Ley de Sociedades de Inversión, la Ley de Instituciones de 
Crédito y la Ley para Regular Agrupaciones Financieras. En estas reformas un tema 
recurrente fue la incorporación de principios de GC, mismos que tomaron un carácter de 
obligatorios. 
 
 
1.2 Alcances y definición. 
 
 Para la OCDE (1999) el GC se refiere a los medios internos por los cuales las 
corporaciones son dirigidas y controladas. Un régimen adecuado de GC ayuda a 
asegurar que las corporaciones utilicen su capital eficientemente. Esta es una definición 
más restrictiva pues limita el alcance del GC a los mecanismos internos de control que 
pueden ser moldeados a través de los contratos privados de las empresas. Es revelador 
en esta definición, que los mecanismos de control externos y el entorno institucional, no 
 
4 Significa que los dueños de la empresa no son en lo personal, responsables por la deuda o cualquier otra 
obligación contraída por la empresa 
 
 6 
sean incluidos en el GC. Adrian Cadbury (2002) abandona esta restricción y define el 
sistema de GC como el sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas 
más allá del uso del capital. Es preciso señalar, que ambas definiciones tienen como 
sustrato el concepto de autorregulación de las firmas como un mecanismo efectivo para 
mejorar la calidad del GC. 
 
 Por otra parte, el concepto de GC está íntimamente ligado al concepto de la 
firma. La firma es la unidad conceptual sobre la cual el GC actúa; un buen GC debe 
procurar la eficiencia de la firma, en lo que respecta a las relaciones entre sus 
administradores, propietarios y, más recientemente, la sociedad en general. Coase 
(1937) y Alchian y Demzets (1972) definen la firma como un nexo de contratos, cuyo 
limite está definido por el costo de transacción (la firma se extiende hasta el límite en 
que el costo de transacción interno es superior al costo externo o precio de mercado). 
Bajo esta definición el GC es solamente una versión más compleja del gobierno 
contractual estándar. Para Grossman y Hart (1986) la firma es una colección de activos 
cuya propiedad es conjunta. La propiedad es importante puesto que implica el ejercicio 
de derechos residuales no especificados en el contrato inicial. Aquí la firma es más que 
una simple relación contractual y de los elementos no contractuales surge el GC. El 
énfasis especial en los derechos de propiedad es a su vez el limitante de esta definición, 
que excluye a cualquier otro stakeholder diferente al propietario como importante para 
la comprensión de la firma. 
 
 Rajan y Zingales (1997) definen a la firma como un nexo de inversiones 
específicas, una combinación de personas y activos mutuamente especializados. Según 
sus promotores esta definición tiene la virtud de reconocer que la firma no puede ser 
instantáneamente replicada, como en el caso del nexos de contratos; e incluye en la 
firma a trabajadores, proveedores o clientes, quienes son ignorados por la visión de los 
derechos de propiedad. Un punto controversial de esta última definición radica en la 
dificultad de definir en interés de quien debe dirigirse la firma; Jensen (2001) plantea 
que el uso poco cuidadoso de esta versión de la definición de la firma, puede terminar 
agudizando los conflictos de agencia. 
 
 
 
 7 
En México el Código de Mejores Prácticas Corporativas (1999) define al GC 
como el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. En cambio, el 
IMEF5 a través de la “Guía para la adopción del código de mejores prácticas 
corporativas para la empresa privada” lo define como el conjunto de principios que 
norman el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la 
empresa. 
 
 En otras palabras, al hablar de GC nos referimos al conjunto de reglas y procesos 
establecidos en una empresa, con el fin de definir el rumbo de la misma, establecer el 
código de conducta que debe regir en ella, vigilar su gestión y operación y cumplir con 
sus obligaciones para reportar información, definiendo claramente a los responsables de 
todo ello. Es una iniciativa que busca maximizar el valor para el stockholder en lo 
particular, y para el stakeholder en lo general, normando el diseño, integración y 
funcionamiento de las figuras que gobiernan a las corporaciones, alineando todo con los 
intereses de cualquiera de los involucrados. 
 
 
1.3 Importancia. 
 El GC sirve para aumentar la confianza de los inversores al facilitar la relación 
entre los accionistas y los administradores de las compañías. Se orienta a mejorar el 
funcionamiento de los órganos sociales. Por un lado, trata de mejorar la organización 
del Consejo de Administración con el fin de poder vigilar a los ejecutivos, buscando la 
transparencia de aquellas situaciones de conflicto entre el interés de los accionistas y el 
de los gestores. Por otro lado, también se ocupa de mejorar la organización y 
funcionamiento de las juntas generales de accionistas al facilitar el ejercicio del derecho 
de voto y el acceso a la información social por parte de los inversores minoritarios. 
 Para Zingales (1997) el sistema de GC afecta la eficiencia económica de tres 
maneras: 
(1) A través de los incentivos que los diferentes actores de la firma tienen para tomar 
acciones ex – ante que agreguen valor. (2) El sistema de GC también afecta la eficiencia 
 
5 Instituto Mexicano de Ejecutivos en Finanzas. A.C. 
 8 
de la negociación ex–post sobre las cuasi–rentas6 producidas por la firma y finalmente, 
(3) el sistema de GC puede afectar el valor ex-ante de la firma determinando el nivel y 
la distribución de riesgo que asumen las contrapartes. 
 Al clarificar las funciones y las responsabilidades de los propietarios, socios y 
administradores de las empresas, las prácticas correctas de GC coadyuvan a lograr la 
transparencia que requieren los accionistas, empleados, proveedores, clientes y todos los 
que son terceros interesados. Por tal motivo, pueden facilitar la obtención de 
financiamientos en mejores condiciones, a la vez que favorecen la administración de los 
recursos con los que cuentan las organizaciones. 
 
1.4 La propiedad y el control 
 La existencia de contratos incompletos que regulan las relaciones entre 
accionistas y gestores, unidos a la falta de incentivos por parte de pequeños accionistas 
para ejercer una supervisión directa sobre las actuaciones de los directivos, genera la 
necesidad de la existencia de un entramado de órganos de gobierno empresarial y de 
mecanismos de control que compatibilice los intereses de accionistas y directivos. La 
estructura de gobierno es el conjunto de instituciones y mecanismos querepresentan los 
intereses de los accionistas. En este apartado se revisan los diferentes sistemas o 
estructuras de gobierno de la empresa (control externo, mercado, versus control interno, 
consejos de administración), su evolución y el papel de los diferentes mecanismos 
alineadores y supervisores de la actuación gerencial. 
 
 La propiedad y el control de la empresa raras veces son separados dentro de 
cualquier firma. Los reguladores con frecuencia tienen algún grado de propiedad de la 
equidad de las firmas que ellos controlan; mientras algunos propietarios, en virtud del 
tamaño de sus posiciones de equidad, con eficacia tienen algún control de las firmas que 
 
6 Se denomina cuasi renta al valor de los ingresos suplementarios que recibe un factor productivo cuando 
la oferta del mismo no puede aumentarse durante un período determinado, casi siempre relativamente 
corto. En estas condiciones la oferta del factor productivo mencionado es semejante a la de la tierra, al 
menos durante el período considerado, pues al no poder aumentarse su oferta los demandantes tendrán 
que pagar por el mismo un valor suplementario para obtenerlo. Esa cuasi renta se produce entonces 
cuando existen equipos productivos especiales, derivados de innovaciones tecnológicas aún no 
difundidas, materias primas de difícil acceso en un mercado o habilidades particulares que no poseen los 
demás hombres y no pueden desarrollarse con facilidad en el corto plazo. [quasi-rent]. 
 9 
ellos poseen. Así, la estructura es un elemento potencialmente importante de gobierno 
de empresa. 
 
A continuación se presenta la siguiente clasificación sobre el control y la 
administración de la propiedad (CEPADE, 2002): 
 
a) Empresas administradas por los directivos. Tradicionalmente se ha argumentado que 
la organización es gestionada en los intereses de sus propietarios, sin embargo, la 
congruencia de los intereses entre los accionistas y los directivos han cambiado a lo 
largo de los años. De acuerdo con la teoría de la agencia, los ejecutivos pueden 
perseguir una variedad de intereses personales a expensas de los accionistas (Jensen y 
Meckling, 1976). Además, la alta dirección adquiere negocios que rentan menos que el 
coste del capital, es decir, que destruyen valor. En este caso, este tipo de empresas 
suelen ser asociadas a aquéllas que poseen accionistas pasivos. 
 
b) Empresas controladas por los propietarios. Estas se caracterizan por la presencia de 
un accionista externo significativo. La presencia de tal accionista debe inhibir la 
conducción en interés propio de las estrategias empresariales (McConnel y Servaes, 
1990; Sheleifer y Vishny, 1986; Tosi y Gómez Mejía, 1989). En esta situación, los 
gerentes no desean adoptar estrategias no beneficiosas para no perder sus empleos. La 
discusión de las organizaciones controladas por los propietarios sugiere que la presencia 
de un accionista importante impulsa a la dirección a buscar estrategias que maximicen 
el valor para el accionista. Por tanto, en las empresas controladas por sus propietarios 
las adquisiciones deben estar motivadas principalmente por su potencial de beneficios 
hacia los accionistas, de tal forma que éstos se encargan activamente del control 
estratégico en favor de sus mejores intereses. 
 
c) Empresas controladas por propietarios y administradas por gestores, como 
propietarios, la alta dirección estará motivada una vez que se alineen los intereses para 
realizar adquisiciones en la mejor condición para el accionista (Morck et al, 1988). Sin 
embargo, como directivos, estos individuos tienen tendencias abusivas (Jensen y 
Meckling, 1976); McConnel y Servaes, 1990). 
 
 10 
 Como pudo observarse, existen importantes estudios sobre el efecto de la 
estructura de propiedad en los resultados empresariales, no hallándose uniformidad en 
las conclusiones. Unos encuentran que la propiedad directiva afecta positivamente al 
resultado de la empresa, otros obtienen el efecto contrario y otros, simplemente no 
encuentran relación alguna. 
 
 
2. Principios del Gobierno Corporativo. 
 
No busques culpas, encuentra un remedio; cualquiera puede quejarse. 
- Henry Ford. 
- 
Debido a las grandes crisis generadas como resultado de prácticas comunes 
como lo son el fraude, la incompetencia y abuso de confianza se llegó al conflicto de 
intereses culminando con la eminente quiebra de relevantes y diversos sistemas y 
corporaciones del mundo, se crea la necesidad de construir confianza por generar 
credibilidad y lealtad en los mercados, generándose de esta forma una conceptualización 
sobre GC con el fin de establecer un sector empresarial sano y competitivo permitiendo 
un desarrollo equitativo que brinde beneficios a toda la sociedad y por ende el 
nacimiento de una fuente de ventajas para un crecimiento económico y social, 
especialmente en los mercados de capital donde se pide una información transparente, 
confiable y de la más alta calidad. 
 Los retos en México, se presentan en los llamados delitos de cuello blanco 
(Sutherland 1949) que han propiciado el replanteamiento de la legislación mercantil. 
Así, algunas normas regulatorias como la Ley del Mercado de Valores (LMV) (2006)7, 
Código de mejores prácticas corporativas (CMPC) (2006), las distintas circulares 
bancarias se encuentran encaminadas a reforzar internamente diversos aspectos de 
estructura y de control con el fin de transparentar solidez y así ganar la confianza de los 
inversionistas. Es importante señalar que la comisión de estos ilícitos dejan en su 
camino una gran cantidad de víctimas, entre los que se detecta a los accionistas de las 
empresas defraudadas, así como también al sistema socio-económico en su conjunto, 
que se ve afectado por la escasa transparencia de sus mercados. 
 
7 Publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005. 
 
 11 
 En este apartado, se proponen seis principios generales y sus principios 
derivados proferidos por la Organización para la Cooperación Económica y el 
Desarrollo, (OECD, 1999) con el propósito de generar una cultura de estudio en torno al 
tema, de manera tal, que las actuaciones de los empresarios, directores y ejecutivos sean 
conocidos por todos los grupos de interés y se genere transparencia en el manejo de la 
información. Por lo tanto, a lo largo de este apartado veremos como dependiendo del 
sector al cual se quiera atender por parte de los encargados de emitir información, existe 
la normatividad y las reglas claras en torno a que se debe revelar, cuando y como 
hacerlo, veamos entonces que propone la OECD y otras instituciones, en cuanto a los 
principios que deben regir la practica del GC en la empresa. 
 
2.1 El trato igualitario y la protección de los intereses de los accionistas. 
 
 El marco del gobierno societario debe asegurar un trato equitativo para todos los 
accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todo accionista debe contar con 
la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos. (OCDE, 
2006) 
 
 Un principio fundamental es el de la necesaria proporción que debe guardar el 
porcentaje de la participación en el capital con los correspondientes derechos de voto. El 
principio general reconoce el derecho de una acción un voto, o la igualdad entre acción 
y voto, de modo que a una misma participación en el capital social de una compañía se 
le debe atribuir los mismos derechos de voto. (CAF, 2006) 
 
 En consecuencia debe evitarse totalmente aquellos supuestos en los que con una 
participación poco significativa se atribuya a un grupo o a un accionista concreto un 
derecho de veto sobre las decisiones de la compañía o un peso decisivo en su gobierno, 
o a la inversa, cuando se introduce vía estatutaria limitaciones al número máximo de 
votos que puede emitirun determinado accionista con independencia de su participación 
accionaria. 
 
Los accionistas puedan hacer respetar sus derechos de distintas maneras. Una de 
ellas consiste en poder iniciar procesos legales o administrativos contra la dirección y 
 12 
los miembros del Consejo. La experiencia ha demostrado que un factor determinante del 
grado de protección de los derechos de los accionistas reside en la existencia de 
métodos eficaces para obtener reparación por agravios a un precio razonable y sin 
excesiva demora. Sea cual sea su categoría, todo accionista debe tener los mismos 
derechos de voto. Todos los inversores deben tener acceso a información acerca de los 
derechos de voto asociados a todos los tipos de acciones antes de adquirirlas. Cualquier 
cambio de los derechos de voto debe estipularse mediante votación de los accionistas. 
 
 Los procesos y procedimientos de las Juntas Generales de accionistas deben 
permitir el trato equitativo de todos los accionistas. Los procesos de la compañía no 
deben hacer excesivamente difícil o costosa la emisión de votos. 
 
 
2.2 El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados. 
 
 El marco del gobierno de las sociedades debe reconocer los derechos de los 
grupos de interés estipulados por ley y alentar una cooperación activa entre las 
sociedades y estas entidades en la creación de riqueza, empleo y lograr que las empresas 
sean financieramente sólidas (OCDE) 
 
 Cuando una empresa se plantea integrar el criterio de la sostenibilidad en su 
gestión general, uno de los primeros ejercicios que debe plantearse es la identificación 
de sus partes interesadas o stakeholders. Esto es necesario, porque una vez que haya 
quedado claro dentro de la organización lo que significa ser sostenible, es necesario 
contrastar esta visión con lo que opinan y esperan las diferentes partes interesadas en la 
actividad que realiza la empresa. Incluso, podemos decir que una empresa actúa de 
forma sostenible cuando cumple con las diferentes expectativas de sus stakeholders. 
 
 Muchas pueden ser las partes interesadas que podemos identificar, aunque según 
el caso de cada compañía algunos de estos grupos serán de mayor relevancia que otros. 
 
 
 
 
 13 
De modo general podemos agrupar a estos stakeholders en dos grandes grupos: 
 
a) Las partes interesadas directas o de mayor influencia, en el que incluiríamos los 
accionistas y los empleados. 
 b) Las partes interesadas indirectas, aquellas organizaciones e individuos dentro de la 
esfera de influencia de la compañía. En este grupo aparecen los clientes, los 
proveedores, las ONG´s8 que potencialmente les pudiese afectar la operación de la 
empresa, las comunidades locales, las administraciones públicas, los analistas 
financieros, etc. 
 
 Los intereses de cada una de las partes pueden y de hecho suelen ser muy 
diferentes, y es labor de la empresa, identificar sinergias y prioridades para poder 
encauzar las diferentes expectativas. Entre otras podemos citar algunas de las 
motivaciones de los principales stakeholders: 
 
 Los empleados están cada vez más interesados en trabajar en organizaciones que 
contribuyan al desarrollo social además de tener éxito desde el punto de vista 
económico. Por otro lado, sus motivaciones se centran en temas tales como seguridad en 
el empleo, salarios competitivos, las condiciones de jubilación, y las oportunidades que 
les ofrece su puesto de trabajo. 
 
 Los Clientes, especialmente aquellos que tienen relaciones a largo plazo, tienen 
como interés principal la continuidad de la prosperidad de la empresa y desean comprar 
cada vez más productos limpios y respetuosos tanto social como ambientalmente. 
 
 Los inversores están preocupados especialmente por el rendimiento y riesgo 
inherente a las actividades de la empresa en la que invierten capital. 
 
 Los proveedores y subcontratistas de una empresa, suelen estar interesados 
principalmente en los riesgos que afecten a la organización que puedan influir en temas 
tales como las condiciones de pago o en las posibles asociaciones empresariales en 
asuntos de cuestionable reputación. 
 
8 Organizaciones no gubernamentales. 
 14 
 
 La Administración requiere de la empresa el cumplimiento de las diferentes 
exigencias legales y normativas y las evidencias documentales y no documentales de 
una actuación conforme a la regulación vigente. 
 
 Las comunidades locales se ven especialmente afectadas por las compañías en 
varios sentidos. Por ejemplo, las empresas pueden contribuir sustancialmente a la 
economía local a través del empleo y de la contratación de proveedores locales. El 
público es normalmente consciente de que existen costes y beneficios para la 
comunidad en la que se asienta la empresa y juzga el equilibrio que existe entre los 
mismos. 
 
 Las ONG´s representan una amplia variedad de intereses y preocupaciones tales 
como la protección del medio ambiente, los derechos humanos o los requerimientos de 
los consumidores y usuarios. 
 
 Ejercer la responsabilidad social corporativa, significa procurar un equilibrio 
entre el desempeño ambiental, social y económico de su negocio. Los informes de 
resultados en los tres aspectos son una manera de informar a los terceros interesados 
acerca de su desempeño en los parámetros ambiental, social y económico. 
 
 
2.3 La transparencia y rendición de cuentas en la empresa. 
 
 El marco del gobierno de las sociedades debe asegurar que se presenta la 
información de manera precisa y de modo regular acerca de todas las cuestiones 
materiales referentes a la sociedad, incluidos los resultados, la situación financiera, la 
propiedad y el gobierno de la sociedad. (OCDE, 1999) 
 
 El derecho de información de los accionistas es un aspecto fundamental de la 
filosofía de GC, y el Consejo, en su conjunto, es responsable de garantizar su correcto 
funcionamiento y la existencia de un diálogo satisfactorio con los accionistas. Además 
se deben mantener cauces de información estables, suficientes y periódicos, entre la 
empresa y los inversores. 
 15 
 
 El Consejo es responsable de presentar una información financiera y de gestión, 
completa y comprensible, que facilite una valoración equilibrada de la situación actual y 
del previsible futuro de la empresa. 
 
 Así mismo, este órgano debe asegurar que exista un diálogo con los inversores 
institucionales, de manera que éstos conozcan y sean partícipes de los planes, objetivos 
y logros de la empresa. 
 Los países subdesarrollados tienen algunas desventajas en la adopción de 
los actuales sistemas de contabilidad y de publicación de la información, debido a que 
los costos son relativamente altos y a que su infraestructura y su marco regulador no 
están preparados para los esfuerzos que tienen que realizar. 
 En la mayoría de los países el acceso a la información se ha convertido en una 
preocupación que tratan de solucionar y mejorar cada día, en lo que se refiere a 
confidencialidad de la información publicada, a la rapidez con que se publica, en 
particular la información que influye en los precios, y al papel que desempeñan los 
abogados, analistas, consultores y asesores en el proceso de publicación de la 
información. 
 
2.4 El monitoreo de la operación y la responsabilidad fiduciaria de la empresa. 
 El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices 
estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección por parte del Consejo y la 
responsabilidad del Consejo hacia la empresa y sus accionistas (OCDE). 
 
 La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su 
equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la 
operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración. En 
estas tareas, tienen responsabilidadfiduciaria todos los miembros del Consejo de 
Administración, actuando en forma individual o colegiada. 
 
 16 
 Para cumplir con su objetivo, se recomienda que el Consejo cuente con 
miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad y que puedan 
aportar una visión externa e independiente. Asimismo, para facilitar sus tareas, el 
Consejo puede apoyarse en órganos intermedios que se dediquen a analizar información 
y a proponer acciones en temas específicos de importancia para el Consejo, de manera 
que éste cuente con mayor información para hacer más eficiente la toma de decisiones. 
Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la operación y al 
funcionamiento del Consejo y sus órganos intermedios. (CMPC) 
 
 Los consejeros asumen obligaciones y responsabilidades al aceptar su cargo; el 
desconocimiento de las mismas no los exime de sus deberes, por lo que resulta 
importante que conozcan el alcance y las implicaciones legales que existen. 
 
 Bajo este contexto, los consejeros deben procurar que: 
 
a) Exista un plan estratégico y que éste se cumpla. 
b) Estén detectados y medidos los riesgos a que está sujeta la empresa. 
c) Dichos riesgos estén adecuadamente administrados y cubiertos. 
d) El plan de negocios del año se cumpla o exceda las expectativas. 
e) Los accionistas estén atendidos y respetados. 
f) Derivado de la administración de riesgos se muevan de lo defensivo a lo 
ofensivo. 
g) Lo estratégico de la empresa sea adecuadamente diseñado y se le dé 
seguimiento. 
h) Actúen como dueños y que vean por los intereses de la empresa, la obtención de 
los resultados comprometidos y la permanencia en el mercado. 
i) Asuman su responsabilidad individual y que no se alineen al consenso. 
j) Valoren los resultados del director y su equipo, y fortalezcan las acciones que se 
tomen en beneficio de la empresa. 
k) Dediquen el tiempo suficiente al estudio, análisis y conocimiento de la 
organización, sus negocios y competencia. 
 
 También se incluye como una grave responsabilidad el incidir para que se 
oculte, omita u ocasione el ocultamiento de información relevante, además de ordenar o 
 17 
afectar que se inscriban datos falsos de la contabilidad. Una circunstancia adicional 
prevista por la nueva legislación9 implica el destruir, modificar u ordenar que se 
destruyan o alteren sistemas o registros o documentos contables, o archivos 
electrónicos. 
 
¿Quién puede exigir la responsabilidad? 
 
 Ahora nos preguntamos y ¿Cómo se realizan estas acciones? ¿Cómo se exige 
esta responsabilidad? Al respecto, la nueva legislación aclara que estas acciones pueden 
ser exigidas por los accionistas de la Sociedad Anónima Bursátil que en conjunto 
ostenten un 5% o más del capital social de la Sociedad Anónima o 15% en el caso de la 
Sociedad Anónima Promotora de Inversión. En general, esta Ley imputa a los miembros 
del Consejo y su secretario, al pago de todos los gastos y costas que se originen del 
desempeño de sus responsabilidades, siempre que un juez así lo determine. 
 
 
2.5 La identificación y control de los riesgos de la empresa. 
 
 La incertidumbre existe siempre que no se sabe con seguridad lo que 
ocurrirá en el futuro. El riesgo es la incertidumbre que importa porque 
incide en el bienestar de la gente... Toda situación riesgosa es incierta, pero 
puede haber incertidumbre sin riesgo. 
-Bodie (1998). 
 
 Administrar los riesgos del negocio es la capacidad de la empresa para 
administrar la incertidumbre, minimizar las amenazas y maximizar las oportunidades. 
 
 La necesidad de entender los riesgos y las oportunidades es ineludible cuando se 
trata de alcanzar el progreso de cualquier empresa. Proporcionarle dirección estratégica 
a un negocio, significa entender qué genera la creación de valor y qué la destruye. Esto 
alternativamente significa que la búsqueda de oportunidades debe exigir comprensión 
de los riesgos a tomar y de los riesgos a evitar. Por lo tanto, el crecimiento de cualquier 
negocio exige la evaluación del riesgo y la aceptación del riesgo implícito. 
 
 
9 Ley del Mercado de Valores (2006). 
 18 
 La capacidad de un negocio de prosperar al afrontar los riesgos, al mismo 
tiempo que responde a acontecimientos imprevistos, buenos o malos, es un indicador 
excelente de su capacidad para competir. Sin embargo, la exposición al riesgo es cada 
vez mayor, más compleja, diversa y dinámica. Esto se ha generado en gran parte por los 
rápidos cambios en la tecnología, la velocidad de la comunicación, la globalización de 
los negocios y las fluctuaciones en los tipos de cambio dentro de los mercados 
financieros. (González-Cueto y Pando, 1998) 
 
 Los negocios ahora operan en un entorno completamente diferente comparado 
con hace apenas 10 años. La fuente del riesgo también puede gestarse dentro de la 
organización mientras los negocios luchan por lograr su crecimiento. La adopción de 
estrategias de expansión, como las adquisiciones de empresas, las inversiones en nuevos 
mercados internacionales, las grandes reestructuraciones organizacionales, el 
outsourcing de los procesos clave, los grandes proyectos de inversión y el desarrollo de 
nuevos productos, se pueden convertir en elementos que aumentan la exposición al 
riesgo de un negocio. 
 
 La administración de riesgos corporativos es un proceso efectuado por el 
Consejo de Administración de una entidad, su dirección y restante personal, aplicable a 
la definición de estrategias en toda la empresa y diseñado para identificar eventos 
potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar sus riesgos dentro del riesgo 
aceptado y proporcionar una seguridad razonable sobre la consecución de objetivos de 
la entidad. 
 
 La administración integral de riesgos del negocio se caracteriza por el uso de 
prácticas de administración sistemática, para evaluar y monitorear riesgos y para 
mejorar la forma en la que dichos riesgos son administrados apoyados y habilitados por 
una adecuada estructura para administrarlos. 
 
 
 
 
 
 
 19 
2.6 La adopción de principios éticos y responsabilidad social de la empresa. 
 
Estoy convencido de que existe una relación estrecha entre el 
compromiso de la gerencia hacia la ética y administración 
responsable de los activos de los accionistas y el desempeño de 
las acciones de la compañía a través del tiempo” 
-Kenneth Shea, Director de investigaciones globales de S&P. 
 
 Las mejores corporaciones reconocen que la ética empresarial y preocupación 
corporativa de intereses sociales y de medio ambiente de las comunidades en las que 
operan pueden tener un impacto en la reputación de desempeño corporativo a largo 
plazo. 
 
 Factores como la ética empresarial y la responsabilidad corporativa respecto a 
los intereses medioambientales y sociales de las comunidades en las que está 
enmarcada, también pueden tener una gran repercusión sobre la reputación y el éxito a 
largo plazo de una empresa. 
 
 La ética en la corporación significa actuar en un ambiente que no solo procura el 
más alto respeto y dignidad de sus empleados, sino que procura que la empresa se 
presente frente a la sociedad de manera honrada, veraz y honesta, más idealmente en la 
procuración del bien social. 
 
 Los directivos deben buscar el clima ético en las organizaciones, buscando la 
manera en cómo dichos valores pueden participar en sus negocios y las empresas 
debieran ser conformadas por propósitos responsables dirigidos a la consecución de 
valores éticos para con la comunidad y los empleados. Podemos afirmar que el 
comportamiento basado en estos valores, beneficia a toda la sociedad, a la empresa y a 
la economía en la cual se encuentra inserta la empresa. Los principios forman la base de 
la confianza y cooperación, contribuyendo también a la moral de los empleados.20 
3. Órganos de Gobierno Corporativo y sus funciones en la empresa. 
 
 Durante los últimos años, el gobierno de la empresa se ha convertido en uno de 
los temas que profesionales, académicos y autoridades económicas han prestado más 
atención. Actualmente, la preocupación por la mejora y el fortalecimiento de los 
mecanismos de GC se ha convertido en un movimiento que ha adquirido una dimensión 
internacional. 
 La separación entre los propietarios de las empresas y los gestores de las mismas 
origina un conflicto de intereses entre las dos partes que están presentes en la base de 
recientes prácticas comerciales que han perjudicado el valor de la empresa y los 
intereses de sus propietarios. Entonces afirmamos que el GC establece reglas que 
permiten la integración y funcionamiento adecuado de los órganos de la empresa, desde 
la asamblea de accionistas, el consejo de administración y las áreas administrativa y 
operativa. 
 El hecho de que las decisiones sobre la estructura de gobierno de la empresa 
constituyan una exigencia fundamental para evitar los posibles comportamientos 
oportunistas de los gestores y que, consecuentemente, afecten a los resultados 
empresariales, ha propiciado la realización de numerosos estudios que han intentado 
analizar los mecanismos de control internos en conjunto con los órganos de la empresa 
que contribuyen a la maximización del valor en la organización. 
 
 Con el objetivo de contar con un panorama general referente a la estructura de la 
propiedad se presenta a continuación (Figura 1) un modelo tradicional de GC en donde 
se denota la función e importancia de los órganos que conforman la empresa, así como 
los órganos indirectos y su desempeño en la propiedad. 
 
 
 
 
 
 
 
 21 
Figura 1: Modelo tradicional de Gobierno Corporativo. 
 
Fuente: Elaboración propia con datos de KPMG 
 
3.1 Asamblea de socios. 
 
El conjunto de los derechos y obligaciones que corresponden a los socios 
o que están a cargo de los mismos en el seno de la sociedad a que 
pertenecen, constituye una posición jurídica definida como status 
semejante a la que tiene el ciudadano en el seno de la gran corporación 
política que es el Estado. 
- Joaquín Rodríguez y Rodríguez (2001). 
 
 La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, esto 
significa que sus decisiones son jerárquicamente mayores a las de otro órgano. Es la 
asamblea quien tiene la última palabra en lo concerniente a la marcha de la sociedad 
pudiendo marcar normas de actuación y dar instrucciones a todos los demás órganos. 
 
 La existencia de la asamblea general de socios, como órgano de expresión de la 
voluntad social, corresponde a la estructura corporativa de la misma (Rodríguez, 2001), 
 22 
que requiere que los derechos de los socios en las materias sociales se ejerzan 
colectivamente; es decir por los socios reunidos. 
 
 La sociedad resulta entonces de un auténtico contrato que se establece entre sus 
socios. Es verdad que se trata de un contrato de organización; pero al fin y al cabo, éste 
no deja de ser contrato. Sus características más importantes son las de ser plurilateral y 
abierto, en el sentido de que en él hay tantas partes como socios y la incorporación o 
exclusión de los mismos se efectúa sin necesidad de que se alteren las bases 
contractuales. 
De acuerdo a la doctrina legal es preciso mencionar la tipología de este órgano: 
 
 Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. 
 
 Son asambleas ordinarias las que se reúnen para acordar asuntos que no 
corresponden a la asamblea extraordinaria, y desde luego se reúnen anualmente para 
proceder a la aprobación del informe de los administradores. 
 
 Son asambleas extraordinarias las que se reúnen para acordar resoluciones 
sobre las materias de su competencia, como modificar la escritura constitutiva, acordar 
la amortización de acciones con utilidades repartibles y decidir la emisión de acciones 
privilegiadas, de acciones de goce y de bonos. 
 
 Así mismo existen las asambleas mixtas aquéllas que según su orden del día han 
de resolver sobre materias que corresponde a asambleas ordinarias y asambleas 
extraordinarias. 
 
 Del elenco de materias de la competencia de la asamblea aparece claramente su 
carácter de órgano supremo de a sociedad. De la Asamblea dimanan los demás órganos 
sociales y a ella están sometidos; a la asamblea corresponde la decisión de los asuntos 
de más importancia para la sociedad (Mantilla 2002). 
 
 En la Figura 2, Joaquín Rodríguez establece una clasificación legal de los 
derechos de los socios, se puede observar que los dos grandes grupos se componen de 
derechos patrimoniales y derechos a los que el socio puede aspirar a obtener. 
 23 
 
Figura 2: Principales derechos de los socios. 
 
Fuente: Tratado de las Sociedades (Rodríguez, 2001) 
 
 
3.1.1 Objetivos y funciones de la Asamblea. 
 
 La asamblea es el órgano deliberante de la sociedad; es aquella que forma la 
volunta colectiva, (Rodríguez 2001). Desde el punto de vista de la formación de la 
voluntad y de la exteriorización de la misma, que dan origen al objeto de este órgano, 
pueden producirse los tres siguientes casos: 
 
 1. La asamblea general forma la voluntad colectiva y la declara, pero solo con 
eficacia interna, como es el caso de la designación de un secretario de actas o 
aprobación de un reglamento interno. 
 2. La asamblea general forma la voluntad colectiva y la declara, pero solo con 
eficacia externa, como se puede dar cuando la asamblea acuerda realizar un contrato y 
directamente lo realiza. 
 24 
 3. La asamblea general forma la voluntad colectiva; pero son los órganos 
administrativos ordinarios los que se encargan de declararla frente a terceros y de 
ejecutarla. 
 
 La asamblea se celebra como mínimo una vez al año recomendándose que sea en 
los primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio económico, para poder dar 
información económica reciente. Dentro de sus objetivos y funciones podemos 
enumerar las siguientes: 
 
1) Elegir los órganos de gobierno entre otros al Consejo de Administración. 
2) Aprobar las cuentas del año anterior y aprobar el presupuesto anual previsto 
para el siguiente año, si éste se realiza. 
3) Establecer las líneas generales a seguir para alcanzar sus objetivos 
4) Aprobación de la memoria anual, pago de dividendos, fusiones, entre otras 
actuaciones que afectan directa o indirectamente a la propiedad. 
5) Modificación de los estatutos. 
6) Propuesta de cooperación con otras asociaciones. 
7) Disolución de la asociación. 
8) Solicitud de declaración de utilidad pública. 
9) Definir los accionistas y el número, valor y porcentaje de acciones. 
10) Tratar otros temas que se incorporen a su orden del día. 
 
 
3.1.2 Convocatorias de asambleas generales. 
 
 La asamblea general no es un órgano de actuación permanente, sino que en sus 
reuniones hay sesiones de continuidad. Una asamblea extraordinaria puede no reunirse 
en toda la vida de la sociedad. La asamblea ordinaria basta con que se reúna 
anualmente, dentro de los cuatro meses siguientes a la conclusión del ejercicio fiscal, 
pero, esto muestra la necesidad de un aviso adecuado a los accionistas para advertirles 
la fecha, el lugar y el motivo de la reunión. Este aviso es la convocatoria. 
 
 La Asamblea de Accionistas es una instancia clave en el proceso de toma de 
decisiones de la compañía. Por ello, debe ponerse especial cuidado en respetar 
 25 
formalidades que hagan sentir a los accionistas que la administración de la empresa 
otorga la importancia debida a dicha instancia. Los accionistas deben sentir que acuden 
a esta reunión con la información suficiente y que tienen derecho a preguntar y opinar 
respecto a las decisiones que se están evaluando. El voto de todos los accionistas es 
importante. La empresa debe permitir quelos accionistas puedan delegar su voto en 
quien ellos sientan que puede representarlos adecuadamente. 
 
 La convocatoria a Asamblea de accionistas debe hacerse con el tiempo suficiente 
y por los medios necesarios para asegurar la mayor asistencia posible. Este proceder 
asegura la transparencia y ayuda a legitimar las decisiones que se adopten. La 
convocatoria a la Asamblea deberá contener información clara y precisa del lugar, fecha 
y hora en que se realizará, así como un listado detallado de las materias a ser tratadas. 
 
 Conforme a las mejores prácticas internacionales, la información financiera u 
otra relevante deben ponerse a disposición de los accionistas con anterioridad a la 
Asamblea. El Consejo de la empresa debe preocuparse de que esta información incluya 
los derechos y opciones relevantes que tienen los accionistas frente a las decisiones que 
se les planteen. 
 
 Además de los medios obligatorios previstos en la Ley, la empresa deberá tratar 
de asegurar la máxima difusión y publicidad de la convocatoria y, deberá utilizar, 
además de los medios tradicionales, medios electrónicos (correo electrónico, servicio de 
alertas y página Web de la compañía, fundamentalmente). 
 
 
3.2 Consejo de Administración. 
 
 La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su 
equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la 
operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración. En 
estas tareas, tienen responsabilidad fiduciaria todos los miembros del Consejo de 
Administración, actuando en forma individual o colegiada. (CMPC, 2006) 
 
 26 
 Corresponde al Consejo el control efectivo de todas las actividades de la 
sociedad. El Consejo desarrollará sus funciones de conformidad con el interés social, 
entendido como la viabilidad y la maximización del valor de la empresa a largo plazo, 
en interés común de todos los accionistas y de los demás intereses legítimos afectados, 
públicos o privados, y en especial los de otros grupos de interés de la sociedad: 
empleados, clientes, socios del negocio y sociedad en general. 
 
 El CMPC considera que existen cuando menos tres áreas específicas en las que 
el Consejo de Administración debe tomar determinaciones importantes para la sociedad 
las cuales son: auditoría, evaluación y compensación, finanzas y planeación. 
 
 Se recomienda la creación de uno o varios órganos intermedios para atender las 
tres áreas mencionadas, según las necesidades de cada sociedad, como mecanismos para 
apoyar al Consejo de Administración en sus funciones; estructuralmente se conforman 
por consejeros y funcionalmente son una extensión del Consejo para brindarle apoyo en 
el estudio de asuntos sobre diversas materias. 
 
 Es importante destacar que los órganos intermedios no intervienen en la 
operación de la sociedad. Por ello, para poder cumplir con sus funciones, se podrán 
apoyar en el trabajo de las estructuras administrativas; de esta forma, los órganos 
intermedios no constituyen un órgano ejecutivo ni asumen las funciones que le 
corresponden al Consejo de Administración o a las áreas operativas de la sociedad. 
 
 Atendiendo a las mejores prácticas en cuanto al Consejo, debe existir un 
reglamento del Consejo que contenga una definición explícita de su propósito, 
funciones, obligaciones, prioridades y manera de operar. El contenido de este 
reglamento debe tener carácter público. 
 
 El reglamento del Consejo debe definir, entre otras cosas, una estructura interna 
basada en comisiones, determinando cuáles son dichas comisiones, qué competencias y 
funciones tiene cada una, así como qué condiciones determinan la pertenencia de los 
consejeros a cada una de ellas. Las comisiones son órganos internos del Consejo, y le 
informan regularmente. 
 
 27 
La LMV contempla dos características preponderantes que se derivan de la ley Sarbanes 
- Oxley y que son imprescindibles para el órgano del Consejo: 
 
Deber de Diligencia 
 El deber de diligencia de los consejeros consiste fundamentalmente en que ellos 
deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad más no de una persona en 
lo particular. Esto es, la vieja costumbre de nombrar consejeros que protejan los 
intereses de un accionista en lo particular debe acabar. Hoy los consejeros están 
obligados a solicitar y analizar la información de la sociedad sobre aquellos aspectos 
críticos en los cuales pudiera radicar la oportunidad de mayores eficiencias o 
minimización de riesgos. Igualmente deben requerir la presencia de directivos 
relevantes y demás personas de apoyo a efecto de entender claramente las circunstancias 
que se están dando a cabo en las organizaciones a las que sirven como consejeros. 
 
Deber de Lealtad 
 Respecto al deber de lealtad, se aclara fundamentalmente que deben guardar 
confidencialidad respecto a la información de la compañía, así como de los asuntos que 
tenga conocimiento con motivo precisamente de su cargo como consejeros. También, se 
establece que los consejeros, incluyendo al secretario, que tengan algún conflicto de 
interés deben abstenerse de opinar de los asuntos. No sólo eso, sino que también deben 
abstenerse de participar e incluso de estar presentes durante la deliberación y votación 
de los asuntos cuidando al mismo tiempo de no afectar el quórum de la instalación de 
dicho Consejo. 
 
 
3.2.1 Objetivos del Consejo 
 
 Es preciso señalar hasta este punto que existe variedad de modelos de estructuras 
de propiedad, y de obligaciones y facultades que prevén las leyes específicas para cada 
modelo. Sin embargo, dentro de los objetivos del Consejo de Administración, se 
identifican las siguientes: 
 
 
 
 28 
1) Establecer la visión estratégica. 
2) Vigilar la operación de la sociedad. 
3) Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así 
como evaluar y aprobar su gestión. 
4) Cerciorarse que todos los accionistas tengan un trato igualitario, es decir, que se 
protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la sociedad. 
5) Promover la emisión y revelación responsable de la información, así como la 
transparencia en la administración. 
6) Promover el establecimiento de mecanismos de control interno y de aseguramiento 
de la calidad de la información. 
7) Establecer las políticas y aprobar las operaciones con partes relacionadas, así como 
decidir sobre la contratación de terceros expertos que emitan su opinión al respecto. 
8) Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan 
comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. 
 
 
3.2.2 Perfil del consejero 
 
 En cuanto al perfil de los miembros del Consejo, por supuesto estos deben ser 
personas honestas, sin conflicto de interés ó con la capacidad de cuando este suceda 
pueda abstenerse. Deben estar comprometidas con el futuro de la organización, que su 
conocimiento y experiencia esté acorde con lo que se necesita para el mejor futuro de la 
empresa. 
 
 Es preciso que cuenten con conocimiento sobre el sector y el negocio de la 
empresa. El criterio fundamental deberá estar centrado en la experiencia que tienen 
estas personas para aportar en los aspectos críticos de la estrategia de la organización y 
no necesariamente su experiencia en el sector. 
 
 
3.2.3 Responsabilidad de los consejeros. 
 
 Los consejeros asumen obligaciones y responsabilidades al aceptar su cargo; el 
desconocimiento de las mismas no los exime de su cumplimiento, por lo que resulta 
 29 
importante que conozcan el alcance y las implicaciones legales, así como estatutarias de 
sus funciones. (CMPC, 2006). 
 
 Los miembros del Consejo deben desempeñar su labor contando con una 
información completa, de buena fe, con la diligencia, lealtad y cuidado debidos y 
mirando siempre por los mejoresintereses de la empresa y de sus accionistas. El 
Consejo debe asegurar el cumplimiento con la ley, teniendo en cuenta en todo momento 
los intereses de los grupos de interés social. 
 
 El Consejo tendrá las responsabilidades de: 
 
1. La revisión y dirección de la estrategia corporativa, los planes de acción principales, 
la política de riesgo, los presupuestos anuales y los planes de negocio; el 
establecimiento de los objetivos sobre los resultados; el control y seguimiento de la 
implantación de los resultados corporativos; y la supervisión de los principales gastos, 
adquisiciones y enajenaciones de capital. 
2. La selección, retribución, control y, cuando se haga necesario, sustitución de los 
directivos clave y la supervisión del plan de sucesión. (OCDE, 1999) 
 
 Para el mejor cumplimiento de sus responsabilidades de los consejeros, se 
recomienda atender lo siguiente: 
 
a) Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, 
cualquier situación en la que exista o pueda derivar en un conflicto de interés, 
absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente. 
b) Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del 
objeto social y tener definidas políticas claras que permitan, en casos de excepción, 
utilizar dichos activos para cuestiones personales. 
c) Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70 
por ciento de las reuniones a las que sea convocado. 
d) Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con 
motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la 
de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del 
Consejo de Administración. 
 30 
e) Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes, deberán 
mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del 
Consejo de Administración a las que asistan. 
f) Apoyar al Consejo de Administración con opiniones y recomendaciones que se 
deriven del análisis del desempeño de la empresa; con objeto de que las decisiones que 
adopte se encuentren debidamente sustentadas. (CMPC) 
 
 
3.3 Órganos intermedios del Consejo de Administración y sus funciones. 
 
3.3.1 Comité de auditoría. 
 
 La función de auditoría es una de las más importantes para cumplir con un buen 
GC. Dicha función se deriva de la necesidad de que exista claridad y transparencia al 
reportar las operaciones que lleva a cabo el negocio, así como la vigilancia del control 
interno. 
 
 El comité de auditoría deberá estar informado, estar vigilante y ser supervisor 
efectivo del proceso de generación de información financiera. Para tener esos atributos, 
los integrantes del comité deberán poseer ciertas características. En primer lugar, la 
persona deberá tener un entendimiento general de los principales riesgos económicos, 
operativos y financieros de la compañía. Además, la persona deberá estar plenamente 
consciente de las interrelaciones entre las operaciones de la compañía y sus informes 
financieros. También, el integrante del comité de auditoría deberá entender la diferencia 
entre la función de supervisión del comité y la función de toma de decisiones de la 
administración. 
 
 El CMPC recomienda que exista este comité y que apoye al Consejo de 
Administración en la función de auditoría, asegurándose que tanto la auditoría interna 
como la externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posible; 
procurando que la información financiera que llegue al Consejo de Administración, a 
los accionistas y al público en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y 
transparencia; a la vez que sea suficiente, oportuna y refleje razonablemente la posición 
financiera de la sociedad. 
 31 
 
 Adicionalmente se recomienda también que se valide permanentemente el 
control interno y el proceso de emisión de la información financiera; se analicen y 
evalúen las operaciones con partes relacionadas y se esté atento a identificar posibles 
conflictos de interés. Es esencial que el órgano intermedio elegido se encargue de 
cumplir con las funciones aquí señaladas y asegure que las propuestas sean elevadas al 
Consejo de Administración para que éste tome las decisiones correspondientes. (CMPC, 
2006). 
 
 El enfoque organizacional y de operación que siga cualquier comité de auditoría 
deberá tomar en cuenta los aspectos únicos de la estructura organizacional y de 
gobierno de la empresa a la que el comité sirve. Además, la delegación de las 
responsabilidades a un comité de auditoría por parte del consejo de administración 
deberá ser explícita y receptiva a las necesidades y cultura de la compañía y del consejo 
en su conjunto. 
 
Funciones: 
1. Supervisar el proceso de generación de información financiera implantado por la 
compañía, incluyendo los riesgos y los controles relativos a dicho proceso, así como los 
roles y responsabilidades, tanto de auditores internos como externos, enfocados a dicha 
actividad. 
2. El Consejo deberá asegurar que el comité de auditoría integra a las personas 
adecuadas para poder tener una supervisión independiente y objetiva. Es 
responsabilidad del Consejo de Administración asegurarse que los miembros del comité 
de auditoría sean independientes, con conocimientos en asuntos de tipo financiero 
contable y que tengan las características para servir de forma efectiva como miembros 
de dicho comité. 
3. El Consejo y el comité de auditoría deberán continuamente asegurar y evaluar que el 
mensaje de la alta dirección incorpore e insista en la integridad y precisión en la 
generación de la información financiera. 
4. El comité de auditoría deberá exigir y continuamente reforzar y hacer saber al 
Consejo como representante que es de los accionistas, la trascendencia e importancia de 
la opinión y comentarios del auditor externo. 
 32 
5.-Los comités de auditoría deben implantar un proceso que sustente su entendimiento y 
monitoreo. 
 
 
3.3.2 Comité de evaluación y compensación. 
 
 El Comité de evaluación y compensación se define como un órgano intermedio 
que depende del Consejo de Administración, cuya función es vigilar cómo se maneja la 
evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel. 
 Tomando en cuenta la importancia del papel que desempeña la sociedad en el 
desarrollo y bienestar de la comunidad, el comité recomienda que la sociedad que se 
manifieste como socialmente responsable, emita una declaración de principios éticos de 
negocios, considere a los terceros interesados en sus decisiones y cuente con un 
mecanismo para denunciar los actos indebidos y proteger a los informantes. Con objeto 
de que los procesos de sucesión de la dirección general y de los funcionarios de alto 
nivel sean ordenados, estables, no afecten la marcha y la permanencia de la sociedad, el 
Comité recomienda que ésta cuente con un plan formal de sucesión. (CMPC, 2006) 
 
Se recomienda que el órgano intermedio cumpla con las siguientes funciones: 
 
1. Sugerir al Consejo de Administración criterios para designar o remover al Director 
General y a los funcionarios de alto nivel. 
2. Proponer al Consejo de Administración los criterios para la evaluación y 
compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel. 
3. Recomendar los criterios para la compensación de los consejeros. 
4. Analizar la propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y 
criterios para la compensación del personal. 
5. Estudiar y presentar al Consejo de Administración para su aprobación, la propuesta 
para declarar a la sociedad como entidad socialmente responsable, el código de ética de 
negocios, así como el sistema de información de hechos indebidos y la protección a los 
informantes. 
 33 
6. Analizar y proponer al Consejo