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1Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia Libro financiado por la Vicerrectoría de Investigación y Extensión de la UPTC. Se permite la reproducción parcial o total, con la autorización expresa de los titulares del derecho de autor. Este libro es registrado en Depósito Legal, según lo establecido en la Ley 44 de 1993, el Decreto 460 de 16 de marzo de 1995, el Decreto 2150 de 1995 y el Decreto 358 de 2000. Libro resultado de investigación. Citación: Ramírez, M. & Manrique, G. (2018). Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos bajo NIIF en Colombia. Tunja: Editorial UPTC. Rector, UPTC Alfonso López Díaz Comité Editorial Hugo Alfonso Rojas Sarmiento, Ph.D. Enrique Vera López, Ph.D Patricia Carolina Barreto Bernal, Ph.D. María Eugenia Morales Puentes, Ph.D. Liliana Fernández Samacá, Ph.D. Luz Eliana Márquez, Mg. Rafael Enrique Buitrago Bonilla, Ph.D. Olga Yaneth Acuña Rodríguez, Dra. Yolima Bolívar Suárez, Mg. Editora en Jefe: Ruth Nayibe Cárdenas Soler Coordinadora Editorial: Andrea María Numpaque Acosta Corrección de Estilo Claudia Helena Amarillo Forero Diseño y diagramación Baudilio Galindo Avila Editorial UPTC Edificio Administrativo – Piso 4 Avenida Central del Norte 39-115 comite.editorial@uptc.edu.co www.uptc.edu.co Tunja - Boyacá - Colombia Impresión SB Digital - Publicidad Calle 17 No. 13-52 Tuja. Tel. 7449246 Primera Edición, 2018 200 ejemplares (impresos) Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos bajo NIIF en Colombia ISBN 978-958-660-000-0 Colección Libros de Investigación No. 76 UPTC © Maricela Ramírez, 2018 © Gloria Mercedes Manrique Joya, 2018 © Universidad Pedagógica y Tecnológica de Colombia, 2018 Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos bajo NIIF en Colombia/Ramírez, Maricela y Manrique Joya, Gloria Mercedes. Tunja: Editorial UPTC, 2018. 144 p. ISBN 978-958-660-262-4 1. Inversiones estratégicas. 2. Grupos empresariales. 3. NIIF. 4. Combinación de negocios. 5. Asociadas. 6. Negocios y acuerdos conjuntos. (Dewey 350. 4/21). CONTENIDO INTRODUCCIÓN ..........................................................................................................................9 CAPÍTULO 1.................................................................................................................................11 LAS INVERSIONES ESTRATÉGICAS DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES ......11 1.1 Legislación vigente sobre grupos empresariales en Colombia...........................................11 1.2 Normativa reglamentaria sobre grupos empresariales emitida por superintendencias.... 14 1.3 Inversiones estratégicas de los grupos empresariales bajo NIIF ....................................... 16 1.3.1 Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales.................................................. 16 1.3.2 Impacto de la implementación de NIIF relacionadas con inversiones estratégicas en la información financiera ...................................................................................................... 18 CAPÍTULO 2................................................................................................................................ 23 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS NIIF 3 ............................................................................ 23 2.1 Combinaciones de negocios NIIF 3 .................................................................................... 23 2.2 Identificación de una combinación de negocios ................................................................. 27 2.3 Exenciones a la aplicación de la NIIF 3 .............................................................................. 28 2.4 Método de la adquisición ...................................................................................................... 29 2.5 Reconocimiento y medición de las operaciones identificables ......................................... 29 2.5.1 Reconocimiento .................................................................................................................... 29 2.5.2 Excepciones al reconocimiento ........................................................................................... 30 2.6 Medición ................................................................................................................................ 30 2.6.1 Costos adicionales en la adquisición ................................................................................... 31 2.6.2 Excepciones al principio de medición ................................................................................. 31 2.6.3 Reconocimiento y medición de la plusvalía ....................................................................... 31 2.7 Tipos particulares de combinaciones de negocios .............................................................. 32 2.7.1 Combinaciones de negocios por etapas ............................................................................... 32 2.7.2 Combinaciones de negocios sin la transferencia de una contraprestación ....................... 32 2.8 Contraprestaciones ................................................................................................................ 33 2.8.1 Contraprestación transferida ................................................................................................. 33 2.8.2 Contraprestación contingente ............................................................................................... 34 2.9 Medición posterior y contabilización .................................................................................. 34 2.10 Información a revelar ............................................................................................................ 34 2.11 Diferencias contables en combinaciones de negocios: PCGA-NIIF 3 ............................. 35 2.12 Combinaciones de negocios NIIF 3 Grupo Nutresa, Sura y Argos. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo Nutresa 2014 .......................................... 38 2.12.1 Aplicación de la NIIF 3 en Grupo Nutresa año 2015 ...................................................... 40 2.12.2 Implementación de NIIF 3 combinaciones de negocios Grupo Sura. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo Sura ......................................................... 42 2.12.2.1 Combinaciones de negocios realizadas en periodos anteriores 2014 (Sura, 2014) ... .42 2.12.2.2 Plusvalía adquirida a través de la compra de activos de ING ...................................... 45 2.12.2.3 Aplicación de la NIIF 3 en Grupo Sura año 2015 ......................................................... 46 2.12.3 Implementación de NIIF 3. Combinaciones de negocios Grupo Argos. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo Argos ................................................... 50 2.13 Análisis de las combinaciones de negocios en los grupos empresariales ......................... 52 CAPÍTULO 3................................................................................................................................ 55 INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS NIC 28 .................... 55 3.1 Inversiones en asociadas NIC 28 ......................................................................................... 55 3.2 Reconocimiento inicial de las inversiones en asociadas .................................................... 56 3.3 Método de participación en medición posterior ................................................................. 57 3.4 Pérdidas por deterioro de valor ............................................................................................ 58 3.5 Información por revelar ........................................................................................................ 58 3.6 Discusión y conclusiones: inversiones en asociadas ..........................................................59 3.6.1 Diferencias contables en inversiones en asociadas: Colgaap- NIC 28 ............................. 59 3.7 Inversiones en asociadas Grupo Nutresa ............................................................................. 60 3.7.1 Implementación de NIC 28 inversiones en asociadas Grupo Nutresa ............................. 61 3.7.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Nutresa ....................................... 61 3.7.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior ............................................. 61 3. 7.1.3 Presentación de las inversiones en asociadas ................................................................. 62 3.8 Inversiones en asociadas Grupo Sura .................................................................................. 63 3.8.1 Implementación de NIC 28 inversiones en asociadas Grupo Sura ................................... 63 3.8.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Sura ............................................ 63 3.8.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior ............................................. 66 3.8.1.3 Presentación de las inversiones en asociadas Grupo Sura .............................................. 67 3.9 Principales inversiones en asociadas Grupo Argos ............................................................ 68 3.9.1 Implementación de NIC 28. Inversiones en asociadas Grupo Argos ............................... 68 3.9.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Argos .......................................... 68 3.9.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior ............................................. 69 3.10 Análisis de las inversiones en asociadas en los grupos empresariales ............................... 70 3.10.1 Negocios conjuntos NIC 28 ............................................................................................... 71 3.10.1.1 Negocio conjunto Grupo Nutresa .................................................................................. 72 3.10.2 Negocio conjunto Grupo Sura .......................................................................................... 73 3.10.3 Negocio conjunto Grupo Argos ......................................................................................... 75 CAPÍTULO 4................................................................................................................................ 77 ACUERDOS CONJUNTOS NIIF 11 ...................................................................................... 77 4. 1 Acuerdos conjuntos en estados financieros separados ....................................................... 79 4.2 Clasificación de un acuerdo conjunto .................................................................................. 80 CAPÍTULO 5................................................................................................................................ 85 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NIIF 10 ................................................... 85 5.1 Control.................................................................................................................................... 86 5.2 Bases de consolidación ......................................................................................................... 88 5.3 Exclusiones de la consolidación estados financieros ......................................................... 89 5.4 Preparadores de información definen el nivel de control ................................................... 90 5.5 Consolidación Grupo Nutresa (Grupo Nutresa, 2015) ...................................................... 91 5.5.1 Consolidación de sociedades en las cuales Grupo Nutresa posee menos de la mayoría de los derechos de voto .......................................................................................... 92 5.6 Consolidación Grupo de Inversiones Suramericana S. A. ................................................. 93 5.7 Consolidación Grupo Argos ................................................................................................. 94 CAPÍTULO 6................................................................................................................................ 95 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS NIC 27 ............................................................. 95 6.1 Tipos de estados financieros bajo NIIF ............................................................................... 96 6.2 Conclusiones .......................................................................................................................... 98 CAPÍTULO 7................................................................................................................................ 99 INFORMACIÓN POR REVELAR SOBRE PARTICIPACIONES EN OTRAS ENTIDADES NIIF 12 ................................................................................................................. 99 CAPÍTULO 8.............................................................................................................................. 103 FUNDAMENTACIÓN TEÓRICA Y SURGIMIENTO DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES EN COLOMBIA ................................................................................. 103 8.1 Teoría de los costos de transacción .................................................................................... 105 8.2 Teoría de la agencia ............................................................................................................. 110 8.3 Teoría de la cooperación empresarial .................................................................................111 8.4 Identificación de empresa. Grupos empresariales a partir de la teoría económica ........ 113 8.5 Grupos económicos y teorías contables ............................................................................ 114 8.5.1 Teoría de la entidad ............................................................................................................. 114 8.5.2 Teoría del propietario .......................................................................................................... 116 8.6 Clasificación de los grupos empresariales ......................................................................... 117 8.7 Formación de grupos empresariales en Colombia ........................................................... 119 CONCLUSIONES ....................................................................................................................... 130 REFERENCIAS .......................................................................................................................... 136 BIBLIOGRAFÍA SUGERIDA................................................................................... 142 LISTA DE FIGURAS Figura 1. Niveles de control de las inversiones estratégicas. ...................................................... 18 Figura 2. Alto impacto sistémico en la implementación de NIIF relacionadas con inversiones estratégicas.. ............................................................................................... 19 Figura 3. Definición de combinación de negocios. ..................................................................... 24 Figura 4. Secuencia histórica de la emisión de NIIF 3. ............................................................... 25 Figura 5. Características de una combinación de negocios NIIF 3. ........................................... 27 Figura 6. Diferencias entre combinación de negocios y adquisición de activos ....................... 28 Figura 7. Pasos del método de la adquisición NIIF 3. ................................................................. 29 Figura 8. Determinación de plusvalía o ganancia en compra ventajosa. ................................... 32 Figura 9. Cálculo del deterioro de plusvalía. ................................................................................ 49 Figura 10. Secuencia históricade la emisión de NIC 28 ............................................................ 56 Figura 11. Inversiones en asociadas Grupo Nutresa .................................................................... 60 Figura 12. Inversiones en asociadas Grupo Sura ......................................................................... 63 Figura 13. Inversiones en asociadas Grupo Argos....................................................................... 68 Figura 14. Negocios conjuntos NIC 28 ........................................................................................ 70 Figura 15. Secuencia histórica de la emisión de NIC 28 ............................................................ 72 Figura 16. Negocio conjunto de Grupo Nutresa con Mitsubishi Corporation. ......................... 72 Figura 17. Negocios conjuntos Grupo Sura ................................................................................. 74 Figura 18. Estructura de un negocio conjunto ............................................................................. 78 Figura 19. Secuencia histórica de la NIIF 11, acuerdos conjuntos ............................................. 78 Figura 20. Estructura de la consolidación. ................................................................................... 87 Figura 21. Secuencia histórica de la NIIF 10. ............................................................................. 87 Figura 22. Secuencia histórica de la NIC 27. ............................................................................. 96 Figura 23. Acercamiento a la clasificación de grupos empresariales. ...................................... 119 LISTA DE TABLAS Tabla 1. Diferencias contables en combinaciones de negocios: Colgaap- NIIF 3.................. 36 Tabla 2. Impacto de combinación de negocios NIIF 3 en el estado de la situación financiera de Apertura ESFA - 1 de enero de 2014 ..................................................... 39 Tabla 3. Reexpresión de adquisición Tresmontes Lucchetti por parte de Grupo Nutresa ..... 40 Tabla 4. Reexpresión de adquisición Tresmontes Lucchetti por parte de Grupo Nutresa ..... 41 Tabla 5. Asignación de crédito mercantil al segmento de alimentos al consumidor .............. 41 Tabla 6. Información financiera Grupo El Corral ..................................................................... 42 Tabla 7. Cálculo de la plusvalía en combinación de negocios por adquisición de Grupo Sura ................................................................................................................................. 45 Tabla 8. Plusvalía en la adquisición del Seguros Suramericana de Panamá S.A. .................. 47 Tabla 9. Combinaciones de negocios Grupo Argos 2013, 2014 y 2015 ................................. 50 Tabla 10. Combinaciones de negocios Grupo Argos .................................................................. 51 Tabla 11. Principales diferencias en el manejo de asociadas bajo norma local y norma internacional NIC 28. .................................................................................................... 59 Tabla 12. Costo atribuido adopción por primera vez .................................................................. 61 Tabla 13. Aplicación método de participación patrimonial Nutresa .......................................... 62 Tabla 14. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015 ............................ 62 Tabla 15. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en asociadas, 2015) ............................................................................................................................... 63 Tabla 16. Inversiones en asociadas Grupo Sura .......................................................................... 64 Tabla 17. Inversiones en asociadas Grupo Sura .......................................................................... 66 Tabla 18. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015 ............................ 67 Tabla 19. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en asociadas, 2015) ............................................................................................................................... 67 Tabla 20. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015 ............................ 69 Tabla 21. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en asociadas, 2015) ............................................................................................................................... 69 Tabla 22. Negocio Conjunto Oriental Coffe Alliance Sdn. Bhd ................................................ 73 Tabla 23. Negocio conjunto de Grupo Nutresa. Cifras 2014, 2015. .......................................... 73 Tabla 24. Negocios conjuntos de Grupo Argos. Estados financieros consolidados 2015 Grupo Argos ................................................................................................................... 75 Tabla 25. Diferencias entre negocios conjuntos NIC 28 y operación conjunta NIIF 11 .......... 77 Tabla 26. Diferencias contables en acuerdos conjuntos: PCGA- NIIF 11 ................................ 82 Tabla 27. Subsidiarias por país de Grupo Nutresa. ..................................................................... 91 Tabla 28. Subsidiarias por país de Grupo Sura. ........................................................................... 93 Tabla 29. Subsidiarias por país de Grupo Argos .......................................................................... 94 Tabla 30. Paralelo entre estados financieros individuales, separados y consolidados. ............. 96 9Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia INTRODUCCIÓN Las decisiones de inversión que afectan la estrategia competitiva de la empresa, es decir, las que comprometen su posicionamiento a largo plazo, son decisiones estratégicas (Marín, Montiel & Ketelhón, 2014). Las inversiones estratégicas, objeto de este estudio, están relacionadas con el conjunto de recursos dispuestos por un conglomerado económico en otras empresas sobre las cuales se ejerce cierta influencia: influencia significativa, control, o control conjunto. A lo largo de la historia en Colombia, los grupos empresariales han tenido gran importancia para la economía nacional. Han logrado importantes desarrollos en diversos sectores de la economía que los han llevado a ser protagonistas de la historia del país (Banco de la República, 2015). Los conglomerados económicos, a partir de las inversiones estratégicas, se convierten en apoyo al desarrollo empresarial, en la medida en que aseguran recursos a largo plazo para la entidad, crean sinergias en el interior que les permite mantenerse en el mercado, mitigan los riesgos derivados de la exigencia de altos capitales de inversión por causa de la competencia y la renovación tecnológica, y generan desarrollo y diversificación de productos (Ketelhöhn, Marín & Montiel, 2004). Desde el punto de vista contable, las empresas en las que se invierte ejerciendo control total o parcial, según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) se clasifican en: asociadas o negocios conjuntos (NIC 28), subsidiarias (NIIF 3, NIIF 10), acuerdos conjuntos (NIIF 11). El Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera, conocido por sus siglas en inglés como IASB, concluyó que los preparadores de la información deben ser capaces de aplicar el juicio profesional, mediante la definición de un enfoque de capacidad al evaluar los elementos y definir qué NIIF aplicar en cada caso. Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya10 En este contexto, el propósito fundamental de este trabajo investigativo es dar una mirada a las inversiones estratégicas de los grupos empresariales, a partir de las Normas Internacionales de Información Financierarelacionadas con asociadas, negocios conjuntos, subsidiarias y acuerdos conjuntos, desde la información financiera reportada en los estados financieros consolidados y separados por los años 2014 y 2015 de los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos. Cabe anotar que estos preparadores de información del Grupo 1 presentaron el estado de la situación financiera de apertura ESFA el 1 de enero de 2014, de acuerdo con el cronograma establecido por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública. En este sentido, el presente texto pretende, en primer lugar, exponer las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) relacionadas con las inversiones estratégicas, señalando en cada caso el efecto de la implementación de las NIIF en los estados financieros en el proceso de adopción por primera vez; así como en el reconocimiento, la medición, la revelación y la presentación en la información financiera de los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos. En último término se presentan algunas reflexiones teóricas desde la perspectiva económica contable sobre la construcción de grupos económicos, así como una breve descripción de la conformación de estos en Colombia. Esta investigación se ha desarrollado como un estudio descriptivo con una metodología de estudio de caso, que basa su análisis en las inversiones estratégicas realizadas por los tres grupos empresariales, Nutresa, Sura y Argos, bajo la estructura de combinaciones de negocios (NIIF 3), inversiones en asociadas y negocios conjuntos (NIC 28), acuerdos conjuntos (NIIF 11) y adquisición de subsidiarias (NIIF10). Describe las diferencias en el reconocimiento, la medición y la presentación de las mismas, tanto en los estados financieros consolidados (NIIF 10), como en los estados financieros separados (NIC 27). Inicialmente se da una mirada a los lineamientos contemplados en cada NIIF; después se presentan las diferencias de estos estándares con la norma local Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia y se describe el proceso llevado a cabo por cada grupo en la adopción por primera vez de las NIIF respecto a estos dos estándares. Se analiza el estado de la situación financiera elaborado el 1 de enero de 2014 y las transacciones que se efectuaron durante el año 2015, mostrando en cada caso los efectos y cambios que trajo consigo la implementación en la información financiera. 11Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia CAPÍTULO 1 LAS INVERSIONES ESTRATÉGICAS DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES En este primer capítulo se aborda la normativa nacional vigente relacionada con los grupos empresariales; enseguida se presentan algunas características del proceso de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en Colombia. 1.1 Legislación vigente sobre grupos empresariales en Colombia Con relación al tema de los grupos empresariales es necesario tener en cuenta aspectos contemplados en el Código de Comercio colombiano y algunas otras normas legales complementarias o reglamentarias específicas, que necesariamente tienen relación con los principios y procedimientos contables aplicables en las situaciones que envuelven a los conglomerados económicos. Es así como la Ley 222 de 1995 y la Ley 1116 de 2006 definen los conceptos de situación de control y de grupo empresarial y los correspondientes efectos, tales como la inscripción en el registro mercantil, la consolidación de estados financieros, la posibilidad de hacer efectiva la responsabilidad subsidiaria de la matriz o controlante en casos de liquidación de las subordinadas, la prohibición de imbricación y la facultad de los organismos de inspección, vigilancia y control para comprobar la realidad de las operaciones, imponer multas y ordenar la suspensión de tales operaciones. Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya12 Es de anotar que el artículo 28 de la Ley 222 de 1995 introduce en la legislación mercantil colombiana el concepto de grupo empresarial en los siguientes términos: Grupo empresarial: habrá grupo empresarial cuando además de existir la situación de control o subordinación se verifique la unidad de propósito y dirección entre las entidades vinculadas. Se indica que existe tal unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas (Ley 222, 1995). En materia de autoridades competentes, la Ley 222 de 1995 faculta a las superintendencias de Sociedades y Financiera según el caso, para determinar la existencia del grupo cuando existan discrepancias sobre los supuestos que lo originan. Ahora bien, el artículo 29 de la Ley 222 de 1995 establece la obligación para los administradores de las entidades matrices, así como para los administradores de las subordinadas, de presentar en el caso de grupo empresarial, el informe especial, señalando su contenido y alcance. Este informe debe relacionar las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio entre las sociedades del grupo. Las superintendencias Financiera y de Sociedades están facultadas para constatar la veracidad del contenido del informe especial en cualquier tiempo e incluso a solicitud del interesado, pudiendo adoptar las medidas pertinentes. Por su parte, el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 señala la obligatoriedad de inscripción en el registro mercantil de las situaciones de control o de los grupos empresariales. El documento debe presentarse para su inscripción en el registro mercantil correspondiente a la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta (30) días siguientes a la configuración de la situación de control o del grupo empresarial. A efectos de control y vigilancia, el artículo 95 de la Ley 488 de 1998 establece la “obligación de informar los estados financieros consolidados por parte de los grupos empresariales”. 13Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia En este mismo sentido, para estudios y cruces de información, el artículo 631-1 del Estatuto Tributario señala la obligación de informar los estados financieros consolidados por parte de los grupos empresariales, a más tardar el treinta (30) de junio de cada año. Los grupos económicos o empresariales, registrados en el registro mercantil de las cámaras de comercio deberán remitir en medios magnéticos a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados junto con sus respectivos anexos en la forma prevista en los artículos 26 a 44 de la Ley 222 de 1995 (Estatuto Tributario, 1989). El incumplimiento de la obligación prevista en el presente artículo dará lugar a la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 651 del Estatuto Tributario. En los términos del artículo 631-5 de este Estatuto, y respecto de los mencionados beneficiarios efectivos, deberán suministrar: 1) sus nombres y apellidos; 2) su fecha de nacimiento; y, 3) el número de identificación tributaria del exterior donde tienen su residencia fiscal, en caso de existir. 4) participación en el capital de las sociedades o empresas; 5) país de residencia fiscal y 6) país del que son nacionales. Se exceptúan de esta obligación las sociedades nacionales cuyas acciones se encuentren listadas en la Bolsa de Valores de Colombia y aquellos fondos y patrimonios autónomos cuyas participaciones o derechos fiduciarios sean valores y se encuentren listados en la Bolsa de Valores de Colombia. Ahora bien, respecto a las normas contables colombianas relacionadas con los grupos empresariales, el anterior Reglamento de la Contabilidad (Decreto 2649 de 1993) definía los estados financieros consolidados como“aquellos que presentan la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en la situación financiera, así como los flujos de efectivo de un ente matriz y sus subordinados, o un ente dominante y los dominados, como si fuesen los de una sola empresa” (Decreto 2649, 1993), los cuales se preparaban al cierre de un período para ser conocidos por sus usuarios indeterminados, con el ánimo principal de satisfacer el interés común del público y de evaluar la capacidad de un ente económico. Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya14 1.2 Normativa reglamentaria sobre grupos empresariales emitida por superintendencias Según el numeral 1 del artículo 86 de la Ley 222 de 1996, la Superintendencia de Sociedades tiene como función “Unificar las reglas de contabilidad a que deben sujetarse las sociedades comerciales sometidas a su inspección, vigilancia y control”. Desde los numerales 2 y 3 del artículo 7 del Decreto 1023 del 18 de mayo de 2012, tiene como funciones: Numeral 2. Ejercer, de acuerdo con la ley, la inspección, vigilancia y control sobre las sociedades comerciales, sucursales de sociedad extranjera, empresas unipersonales y cualquier otra que determine la ley. Numeral 3. Solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica o administrativa de cualquier sociedad no vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, o sobre operaciones específicas de la misma. Respecto de estas sociedades la Superintendencia podrá de oficio practicar investigaciones administrativas. (Subraya fuera de texto). Según Circular Externa 201000007, a partir del año 2015 la Superintendencia de Sociedades solicita los estados financieros del año anterior, en los siguientes términos: Presentación de estados financieros consolidados y documentos adicionales Tanto las Entidades Empresariales inspeccionadas que sean matrices o controlantes (según el artículo 26, 27 y 28 de la Ley 222 de 1995), destinatarias de acto administrativo particular y concreto en que se solicite la remisión de estados financieros individuales de fin de ejercicio, como las Entidades Empresariales vigiladas que sean matrices o controlantes obligadas a remitir estados financieros individuales por mandato legal, deberán enviar, además de los individuales, los estados financieros consolidados, anualmente en la fecha prevista. Para este efecto, deben utilizar el programa Storm (Informe 07 - Estados Financieros Consolidados) y diligenciar las cifras en miles de pesos. Junto a los estados financieros consolidados deberán presentarse los documentos adicionales relacionados a continuación, dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha establecida para el envío de la información financiera consolidada: a) Certificación de los estados financieros consolidados, suscrita por el representante legal, contador y revisor fiscal de quien consolida. b) Notas a los estados financieros consolidados. c). Informe especial de acuerdo con lo establecido en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995. d). Dictamen del revisor fiscal. 15Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia Según Circular Externa 034 de 2014, la Superintendencia Financiera señala el marco normativo para la clasificación, valoración y contabilización de inversiones según el Decreto 2267 de 2014. Referencia: Instrucciones en relación con la clasificación, valoración y contabilización de inversiones, de conformidad con el Decreto 2267 de 2014. Apreciados señores: Con la expedición de los Decretos 2784 de 2012 y sus modificatorios, así como el 1851 de 2013, reglamentarios de la Ley 1314 de 2009, se adoptaron las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en Colombia para los preparadores de información financiera que hacen parte del Grupo 1. A su turno, la Contaduría General de la Nación (CGN) expidió la Resolución 743 de 2013 para las entidades y negocios bajo su competencia, mediante la cual, por remisión expresa de su artículo 1, estableció que deben cumplir con las NIIF adoptadas por el Decreto 2784 antes citado. Mediante el Decreto 1851 de 2013 se establecieron algunas particularidades para la preparación de los estados financieros individuales y separados de los establecimientos de crédito y las entidades aseguradoras en el país, exceptuándolos de la aplicación de la NIC 39 y la NIIF 9, respecto del tratamiento de la cartera de crédito y su deterioro, así como la NIIF 4 para las reservas técnicas catastróficas para el ramo de terremoto y la reserva de desviación de siniestralidad para el ramo de seguros de riesgos laborales. Así mismo, con la expedición de ese Decreto se otorgó facultades a la SFC para que definiera las normas técnicas especiales, interpretaciones y guías en materia de contabilidad y de información financiera, en relación con las salvedades de la aplicación de las NIIF antes señaladas, y el procedimiento a seguir y revelaciones que en materia de consolidación se requieren para efectos prudenciales. Recientemente, con el Decreto 2267 del 11 de noviembre de 2014, se modificó entre otras, las excepciones para los estados financieros individuales y separados de los establecimientos de crédito y aseguradoras, así como de los preparadores de información financiera previstos en el literal b) del parágrafo 1 del artículo del Decreto 2784 de 2012, y en ese sentido, exceptuó la aplicación de la NIC 39 y la NIIF 9, en relación con la clasificación y valoración de las inversiones, y la NIIF 4, para el tratamiento de las reservas técnicas catastróficas para el ramo de terremoto, las reservas de desviación de siniestralidad y la reserva de insuficiencia de activos. De igual manera, se otorgó facultades a la SFC para impartir las instrucciones que se requieren en relación con las salvedades a las NIIF, así como el procedimiento a seguir para efectos del régimen prudencial. Por lo expuesto anteriormente, esta Superintendencia en ejercicio de las facultades establecidas en el artículo 2 del Decreto 1851 de 2013, los artículos 1 y 2 del Decreto 2267 de 2014 y el artículo 5 de la Resolución 743 de 2013, en concordancia con lo establecido en el artículo 1° de la misma y lo dispuesto en los numerales 9 y 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, imparte las siguientes instrucciones: Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya16 PRIMERO: Adicionar el Capítulo I - 1 “CLASIFICACIÓN, VALORACIÓN Y CONTABILIZACIÓN DE INVERSIONES PARA ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES O SEPARADOS” en la Circular Básica Contable y Financiera (CBCF), el cual aplicará a los preparadores de información financiera sujetos a la vigilancia de esta Superintendencia, que hacen parte del Grupo 1, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2784 de 2012, así como de los destinatarios de la Resolución 743 de 2013 de la CGN, sujetos a la vigilancia de la SFC. SEGUNDO: El Capítulo I - 1 “CLASIFICACIÓN, VALORACIÓN Y CONTABILIZACIÓN DE INVERSIONES PARA ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES O SEPARADOS” que se adiciona mediante la presente Circular Externa, rige a partir del 1 de enero de 2015 para los preparadores de información financiera que hacen parte del Grupo 1, quienes aplicarán las NIIF desde la fecha antes señalada. Para los fondos de garantías y entidades financieras con regímenes especiales sujetos a la competencia de la CGN que, de acuerdo con lo previsto por el artículo 4 de la Resolución 743 de 2013 y sus modificaciones, deben cumplir con las NIIF a partir del 1 de enero de 2016, aplicarán el Capítulo que se adiciona mediante la presente Circular desde la fecha antes señalada. Durante el año 2015, estas entidades deberán seguir dando cumplimiento al Capítulo I “CLASIFICACIÓN, VALORACIÓN Y CONTABILIZACIÓN DE INVERSIONES” de la CBCF. La presente Circular Externa rigea partir de la fecha de su publicación. Cordialmente, GERARDO HERNÁNDEZ CORREA Superintendente Financiero de Colombia 1.3 Inversiones estratégicas de los grupos empresariales bajo NIIF 1.3.1 Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales Los acelerados cambios tecnológicos ocurridos durante las últimas décadas modificaron el entorno económico y la forma de hacer negocios en el mundo. Los cambios se reflejan en una economía más dinámica, una visión más global, un mercado más volátil, mayor énfasis en el valor de los clientes y mayor preocupación por el valor de los activos intangibles (Álvarez, 2002). Las finanzas estratégicas buscan en este escenario conciliar los objetivos empresariales al clasificar e integrar las decisiones financieras y operativas, económicas y de capital y estratégicas. Del mismo modo, las decisiones corporativas, en lo que se refiere a inversiones, fusiones, 17Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia adquisiciones y escisiones, tienen como fin último maximizar la riqueza de los propietarios, y en el caso de los grupos empresariales, maximizar la riqueza de la casa matriz o controladora. Ahora bien, desde el punto de vista contable y financiero cabe señalar que en Colombia a partir de la Ley 1314 de 2009 se inicia el proceso de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera, situación que denota cambios importantes en el reconocimiento, la medición, la presentación y la revelación de la información, para este caso, la relacionada con las inversiones estratégicas de los grupos empresariales. En este escenario es importante señalar que los grupos empresariales pertenecen al Grupo 1 de preparadores de información, según la clasificación propuesta por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, al constituirse en: emisores de valores, entidades de interés público y empresas de tamaño grande que sean matriz, subordinada o lleven operaciones de comercio internacional de exportación o importación. Situación que les impone el manejo de las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), contenidas en el Decreto 2420 de 2015. Como lo ilustra la Figura 1, las inversiones estratégicas se presentan en diferentes niveles de control. Bajo las NIIF se contemplan las siguientes situaciones: _ Cuando se realiza la adquisición de otra empresa obteniendo el control, se utiliza en el momento de la compra el método de adquisición contemplado en la NIIF 3 Combinaciones de negocios. _ Si la inversión se realiza en otra entidad donde se tiene una influencia significativa y un porcentaje de participación que oscila entre un 20 % y un 50 %; o cuando se acuerda el control conjunto se aplica la NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya18 _ Si la inversión genera participaciones en entidades controladas de forma conjunta se aplica la NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. _ Cuando se adquiere el control y se participa de forma mayoritaria en la toma de decisiones operativas y financieras se aplica la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. _ La información a revelar en las notas a los estados financieros sobre participación en una subsidiaria, un acuerdo conjunto, una asociada o una entidad estructurada no consolidada se encuentra en la NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades. _ _ _ _ _ _ _ Figura 1. Niveles de control de las inversiones estratégicas. Fuente: elaboración propia. 1.3.2 Impacto de la implementación de NIIF relacionadas con inversiones estratégicas en la información financiera Según el diagnóstico realizado por la Superintendencia de Sociedades, la combinación de negocios, las inversiones en asociadas y negocios conjuntos, los acuerdos conjuntos, la consolidación de estados financieros y los estados financieros constituyen hechos económicos de alto impacto sistémico, debido a que los ajustes en la implementación a NIIF presentan una importancia material por su efecto en la estructura patrimonial en 19Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia la transición a las NIIF o en los resultados futuros de las empresas, o en ambos, “originado en cambios de políticas, por lo tanto se requiere la intervención regulatoria porque rebasan los principios de general aceptación aplicables en Colombia” (Superintendencia de Sociedades, 2011a). Impacto/ Origen Individual Sistémico Alto - Costo inicial y medición posterior de activos y pasivos - Beneficios de empleados - Ingresos ordinarios - Propiedad, planta y equipo - Activos intangibles y cargos diferidos - Deterioro de activos financieros - Impuestos corrientes y diferidos - Arrendamientos - Industrias especializadas - Presentación y revelación - Acuerdos conjuntos - Inversiones en asociadas y negocios conjuntos - Beneficios de empleados - Impuestos corrientes y diferidos - Medición al valor razonable - Transición IFRS - Combinación de negocios - Estados financieros consolidados - Estados financieros separados - Estado de resultados integral - Moneda funcional - Cambios en políticas contables y errores - Industrias especializadas Bajo - Deterioro de valor de los activos - Revelaciones de partes relacionadas - Diferencia en cambio de transacciones y negocios en el extranjero - Hechos posteriores a la fecha de balance - Operaciones descontinuadas - Provisiones y contingencias - Utilidades por acción - Deterioro de valor de los activos de largo plazo - Propiedades de inversión - Activos no corrientes mantenidos para la venta - Operaciones discontinuadas - Provisiones y contingencias - Arrendamientos Figura 2. Alto impacto sistémico en la implementación de NIIF relacionadas con inversiones estratégicas. Fuente: Superintendencia de Sociedades (2011a) Las normas contables colombianas y su soporte legal, relacionado con las inversiones estratégicas antes de la convergencia a estándares internacionales, no discrepan sustancialmente de las NIIF, incluso en algunos casos conceptualmente las complementan, de tal manera que Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya20 temas relacionados con combinaciones de negocios, la consolidación de estados financieros, las inversiones en asociadas y las inversiones en negocios conjuntos facilitan su adopción, salvo en la práctica de algunos procedimientos y en conceptos específicos tales como el valor razonable, la aplicación del método de adquisición al contabilizarse las combinaciones de negocios y el tratamiento de medición y reconocimiento de la plusvalía (Villamizar, 2012). A continuación se citan algunas diferencias marcadas en el proceso de implementación de las NIIF relacionadas con las inversiones estratégicas: - Bajo norma local, el método de costo se utilizaba en los casos de las inversiones permanentes en las cuales no existía control (participación inferior al 50 %); no obstante, bajo NIIF el método de costo o valor razonable aplica en las inversiones con un porcentaje inferior al 20 %. De esta manera, con la implementación de las NIIF se incorpora en el ámbito nacional el concepto de influencia significativa contemplado en la NIC 28 inversiones en asociadas cuando la participación oscila entre el 20 y el 49 %, situación que amerita la aplicación del método de participación patrimonial. - Otro cambio bajo NIIF se da en la etapa de reconocimiento de aquellas inversiones mantenidas para la venta, las cuales se clasifican en la NIIF 5 como activos no corrientes mantenidos para la venta. - Ahora bien, en la medición, por ejemplo, en los estados financieros consolidados se aplica el procedimiento de consolidación contemplado en la NIIF 10; no obstante, bajo norma local se aplicaba el método de integración global (enlos casos de control) y el método de integración proporcional (en los casos de control conjunto); en ambos casos se aplicaba el método de participación patrimonial. De acuerdo con las NIIF, el método de participación y consolidación no son complementarios sino excluyentes. Se utiliza el método de participación en NIC 28 inversiones en asociadas y negocios conjuntos y la NIIF 10 en el proceso de consolidación. 21Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia - Desde el manejo de las operaciones intragrupo u operaciones recíprocas en el proceso de consolidación se presenta una diferencia importante debido a que bajo norma local únicamente se tenían en cuenta las operaciones ascendentes (cuando la subordinada generaba una ganancia o pérdida con su matriz o controladora). Según la NIIF 10, se deberán eliminar las operaciones recíprocas en ambas vías, tanto ascendentes como descendentes. - Respecto al manejo de la participación no controlante o interés minoritario bajo norma local, esta partida se presentaba en un lugar especial en el estado de la situación financiera; entre el pasivo y el patrimonio. Según la NIIF 10, esta partida es “el patrimonio de una subsidiaria no atribuible, directa o indirecta, a la controladora”, lo que significa que se presenta en el patrimonio. - Las notas a los estados financieros o información a revelar se convierten en un requisito en la presentación de estados financieros bajo NIIF. Para las inversiones estratégicas de los grupos empresariales, la información a revelar se encuentra en la NIC 24 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades y la NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades. En el siguiente capítulo se presenta el manejo bajo NIIF de cada una de las inversiones estratégicas y temas relacionados: combinaciones de negocio, inversiones en asociadas y negocios conjuntos, acuerdos conjuntos, inversiones en empresas subsidiarias e información a revelar. 23Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia CAPÍTULO 2 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS NIIF 3 En la primera parte de este capítulo se exponen las características del manejo contable de las combinaciones de negocios según lo estipulado en la NIIF 3; enseguida se describen las diferencias entre las NIIF 3 Combinaciones de negocios y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia (PCGA) y, en último término se presenta la aplicación de la NIIF 3 por parte de los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos y su respectivo análisis. 2.1 Combinaciones de negocios NIIF 3 Una combinación de negocios es una transacción u otro suceso en el que una adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Las transacciones se denominan algunas veces “verdaderas fusiones” o “fusiones entre iguales” (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, 2008). Como lo ilustra la Figura 3, según la NIF 3 la adquirida es el negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de negocios. Los fundamentos de las conclusiones estipuladas en la NIIF 3 contemplan las consideraciones de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas inglés, IASB), con sede en Londres, y la Junta de Estándares Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés FASB), con sede en Norwalk Estados Unidos, para alcanzar los desarrollos normativos que se formularon en la norma en comentarios sobre combinaciones de Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya24 negocios, la cual formaliza las mejoras advertidas en la norma emitida y revisada en el 2008, así como las consideraciones de FASB 141, revisado en el 2007 (IASB, Fundamentos de las conclusiones, 2008). Esta norma, que está altamente armonizada con las normas de Estados Unidos, establece un método contable para contabilizar las combinaciones de negocios, basado en la aplicación general del valor razonable a los elementos de la sociedad adquirida (Consejo Técnico de la Contaduría Pública, 2015). A continuación, de acuerdo con la Figura 4, se presentan los antecedentes y el desarrollo histórico de la NIIF 3: _ En abril de 2001, la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad adoptó la NIC 22 Combinaciones de negocios, que había sido originalmente emitida por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASC) en octubre de 1998. La NIC 22 era en sí misma una versión revisada de la NIC 22 que se emitió en noviembre de 1983. Figura 3. Defi nición de combinación de negocios. Fuente: elaboración propia 25Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia _ El 31 de marzo del 2004, las NIIF 3 reemplazan a la NIC 22 y se presentan las nuevas NIC 36 y 38 modificadas. _ El 1 de abril de 2004 se establecen disposiciones especiales para el goodwill reconocido previamente, goodwill negativo, activos intangibles y los derechos de las inversiones contabilizadas. _ El 10 de enero del 2008, IASB publica la versión revisada de las NIIF 3, que sustituye las NIIF 3 del 2004, para ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2009. Estas modificaciones son el resultado de un proyecto conjunto entre el IASB y el FASB con el propósito de unificar y mejorar la información financiera, especialmente en lo relacionado con la combinación de negocios y su contabilización, dándose así un paso muy importante para la convergencia y globalización de las normas internacionales de contabilidad y de información financiera. _ Otras NIIF han realizado modificaciones de menor importancia en la NIIF 3. Estas incluyen la NIIF 9 Instrumentos financieros (emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010), NIIF 10 Estados financieros consolidados (emitida en mayo de 2011), NIIF 11 Acuerdos conjuntos (emitida en mayo de 2011) y NIIF 13 Medición del valor razonable (emitida en mayo de 2011). _ _ _ _ _ _ _ Figura 4. Secuencia histórica de la emisión de NIIF 3. Fuente: elaboración propia De esta manera, el IASB ha completado su proyecto sobre combinaciones de negocios, con el objetivo de lograr una convergencia sustancial entre las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y los Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya26 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos (US GAAP), (Deloitte, 2009). En este trazado histórico se puede observar cómo las operaciones de combinación de negocios han sido un tema tratado de manera permanente por parte de los organismos emisores de normas contables, dado que su campo de aplicación en el escenario contable y empresarial es muy amplio y abarca una gran cantidad de operaciones que con frecuencia se realizan en el mundo de los negocios e implican impactos económicos y cambios estructurales en el dominio y en los enfoques operacionales y organizacionales de las empresas, tanto en el ámbito nacional como internacional, individual o grupal. (Figueroa, 2012, pp. 110-111) En Colombia, el tema de combinaciones de negocios ha sido ampliamente expuesto en el Documento de Orientación Técnica 010 “Orientaciones técnicas sobre la aplicación de las NIIF completas combinaciones de negocios”, debido a que se considera un área que contiene un mayor número de aspectos novedosos y que puede ser de amplio interés. Estas son operaciones de gran trascendencia en el mundo empresarial. “Las fusiones y adquisiciones de negocios son transacciones complejas y con múltiples aspectos a considerar al informar sobre ellas” (Consejo Técnico de la Contaduría Pública [CTCP], 2015). El Documento de Orientación Técnica también analiza las precisiones que establece la norma para la aplicación de los criterios a situaciones concretas relativas a los siguientes aspectos (CTCP, 2015): - La valoración de la contraprestación entregada para la adquisición de un negocio, incluidos lospagos contingentes. - La identificación de elementos que se considera que no forman parte de la combinación de negocios (que la NIIF 3 denomina transacciones separadas). - Los criterios relativos al período en el que la contabilización de la combinación de negocios puede considerarse provisional. - El tratamiento por seguir en las combinaciones en etapas, las combinaciones en etapas, las combinaciones sin contraprestación y las adquisiciones inversas. 27Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia Por otra parte, en el Documento de Orientación Técnica se explica el tratamiento que se ha de dar a los elementos adquiridos en una combinación de negocios después del registro inicial, así como la información a revelar, de la misma que se ha de proporcionar en las notas (CTCP, 2015). Esta dinámica operacional, por lo tanto, exige un manejo de carácter contable que señale con certeza la naturaleza real de los hechos económicos que se realizan, de tal forma que la información que se genere responda a las características cualitativas de relevancia, fiabilidad y comparabilidad. 2.2 Identificación de una combinación de negocios Se ha definido una combinación de negocios bajo los requerimientos de la NIIF 3 como la “unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa”. Para el desarrollo de esta NIIF, el IASB consideró las definiciones de combinación de negocios del SFAS 141 y lo que planteaba en la NIC 22: combinaciones de negocio (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 4, 2012). Por lo tanto, es necesario diferenciar la adquisición de un negocio para su control de otras transacciones relacionadas con la compra de un activo, recurso o grupo de activos. Así se constituye una combinación de negocios cuando se dan todas las características que enuncia la NIIF 3: Figura 5. Características de una combinación de negocios NIIF 3. Fuente: elaboración propia. Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya28 2.3 Exenciones a la aplicación de la NIIF 3 Es importante señalar que la NIIF 3 Combinación de negocios no se aplica a las siguientes transacciones, dado que, si bien corresponden a adquisiciones de negocios, no corresponden propiamente a una combinación de negocios, en tanto y en cuanto no se toma el control total de una entidad (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios; párr. 2, 2013). - Cuando se forma un negocio conjunto. - Cuando se adquiere un solo activo o un grupo de activos, puesto que no se constituye una entidad o negocio. - Cuando se dé una combinación de entidades o negocios bajo control común (pertenecientes a un mismo grupo económico). Por lo tanto, la NIIF 3 define un negocio como un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores costos u otros beneficios económicos directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o participes. Así, un negocio se concibe como un conjunto integrado de actividades que, basadas en insumos y procesos, tienen la capacidad de generar un producto (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios. Parte B, párrs B7- B12, 2013) y se diferencia de la adquisición de activos, como lo ilustra la Figura 6: Figura 6. Diferencias entre combinación de negocios y adquisición de activos. Fuente: elaboración propia con base en NIIF 3. 29Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia 2.4 Método de la adquisición Una entidad que ejecute una combinación de negocios, debe aplicar el método de la adquisición (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 4, 2012). De igual forma, el IASB consideró que el método de la adquisición, el cual mide un importe por el valor de la contraprestación recibida, es el método apropiado para las combinaciones de negocios, por cuanto es congruente con el modelo contable que, generalmente, se aplica para adquirir activos y asumir pasivos y se desarrolla en cada una de las normas particulares. En suma, es considerar que una combinación de negocios es un conjunto de activos y pasivos que operan bajo un modelo de negocio (ver Fundamentos para conclusiones de la NIIF 3, párr. FC24). Por esto, el método de la adquisición requiere identificar la información cualitativa con respecto al proceso que se va a ejecutar, para posteriormente realizar el reconocimiento y medición de los activos y pasivos identificados en la combinación de negocios. Como lo muestra la Figura 7, la NIIF 3 resume este método en los siguientes pasos: (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 5, 2013): Figura 7. Pasos del método de la adquisición NIIF 3. Fuente: elaborado con base en NIIF 3 2.5 Reconocimiento y medición de las operaciones identificables 2.5.1 Reconocimiento La adquirente deberá reconocer en sus estados financieros, separadamente del valor de la plusvalía, los activos identificables adquiridos, los pasivos Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya30 asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 12, 2013). La empresa adquirida debe cumplir con unas condiciones previas, para que la adquirente pueda reconocer los elementos descritos en sus estados financieros: a) Los activos identificables y pasivos asumidos de la adquirida deben cumplir con las definiciones de activos y pasivos contemplados en el marco conceptual para la información financiera (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 12, 2013). b) Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben ser parte de lo que la adquirente y la adquirida negociaron y no como producto de transacciones separadas (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 12, 2013). c) La combinación de negocios puede dar la contabilización de algunos activos y pasivos que la adquirida no haya reconocido previamente en sus estados financieros (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 13, 2013). En general, en una combinación de negocios, el adquirente al incorporar cada partida del activo y del pasivo tendrá en cuenta que cumplan con los lineamientos de las NIIF; no obstante, puede darse que surjan nuevos recursos y obligaciones por incorporar que la adquirida no presentaba en su información financiera. 2.5.2 Excepciones al reconocimiento Estas excepciones se refieren a operaciones que no se incorporan o no están reconocidas en los estados financieros base de la operación de combinación: pasivos contingentes, impuesto a las ganancias, beneficios a empleados, activos de indemnización (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 19, 2013). 2.6 Medición La adquirente debe medir los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, en una combinación de negocios, a sus valores 31Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia razonables en la fecha de adquisición. Este es un principio fundamental en la combinación de negocios (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 19, 2013) Así mismo, deben medirse los componentes de las participaciones no controladoras en la adquirida que son participaciones sobre la propiedad actual y le otorgan a sus tenedores el derecho a una participación proporcional en los activos netos de la entidad en el caso de liquidación, como son (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 19, 2013): a) Al valor razonable. b) A la participación proporcional de los instrumentos de propiedad actuales en los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida. 2.6.1 Costos adicionales en la adquisición Pueden darse costos adicionales para la adquisición que se relacionan con la operación inherente a la combinación y pueden ser honorarios legales, asesoramiento, consultoría técnica, estudios contables y de valoración, entre otros (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr.53, 2013) Estos costos no deben hacer parte de la inversión, de manera que deben ser tratados como gastos en el resultado del período en el que se dio la combinación de negocios. 2.6.2 Excepciones al principio de medición Los siguientes temas son la excepción al principio de medición: derechos readquiridos, transacciones con pagos basados en acciones y activos mantenidos para la venta (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013). 2.6.3 Reconocimiento y medición de la plusvalía Cuando se efectúe una combinación de negocios, la adquirente puede reconocer un importe por plusvalía, si el valor global de la contraprestación total transferida excede el valor de los activos netos en Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya32 la fecha de la adquisición, conforme se explica a continuación (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013). Valor global de la contraprestación transferida= Contraprestación transferida medida a valor razonable + Importe de cualquier participación no controladora en la adquirida. Valor de los activos netos adquiridos= Activos identificables a valor a razonable – Pasivos asumidos a valor razonable. Plusvalía= Valor global de la contraprestación transferida >Valor de los activos netos adquiridos Ganancia en compra ventajosa = Valor global de la contraprestación transferida <Valor de los activos netos adquiridos. Figura 8. Determinación de plusvalía o ganancia en compra ventajosa. Fuente: elaborado con base en NIIF 3 2.7 Tipos particulares de combinaciones de negocios 2.7.1 Combinaciones de negocios por etapas Algunas veces, una adquirente obtiene el control de una adquirida en la que tenía una participación en el patrimonio inmediatamente antes de la fecha de la adquisición, denomina esta transacción como una combinación de negocios realizada por etapas, a la que también se refiere algunas veces como adquisición por pasos (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013) En una combinación de negocios realizada por etapas, la adquirente medirá nuevamente su participación previamente tenida en el patrimonio de la adquirida por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconocerá la ganancia o pérdida resultante, si la hubiera, en el resultado del periodo o en otro resultado integral, según proceda (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 42, 2013). 2.7.2 Combinaciones de negocios sin la transferencia de una contraprestación En algunos casos, una adquirente podría obtener el control de una adquirida sin que haya lugar a la transferencia de una contraprestación. 33Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia Estas operaciones podrían darse en casos como los siguientes (Figueroa, 2012): − La adquirida readquiere sus propias acciones en tal cantidad que una entidad inversora ya existente, que vendría a ser la adquirente, obtiene el control de la adquirida por quedar, como consecuencia de dicha readquisición, con una proporción mayor del 50 % de las acciones de la adquirida. − La caducidad de derechos de veto minoritarios que antes de este hecho impedían a la adquirente controlar una adquirida en la que tenía la mayoría de los derechos de voto. − La adquirente y la adquirida convienen en combinar sus negocios solamente mediante un contrato, donde se acuerda que la adquirente no transfiere contraprestación alguna a cambio del control de la adquirida ni antes ni después de la fecha de la adquisición. 2.8 Contraprestaciones 2.8.1 Contraprestación transferida El valor que la adquirente transfiere a la adquirida a través de la combinación de negocios debe ser medido al valor razonable. Esto significa que como la operación puede incorporar no solo transacciones monetarias debe estimarse también en la fecha de adquisición, la suma de los valores razonables de los siguientes componentes: - Activos transferidos por la adquirente; - Pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida, y - Participaciones en el patrimonio, emitidas por la adquirente. Las contraprestaciones transferidas pueden ser: el efectivo, otros activos, un negocio o una subsidiaria de la adquirente, contraprestaciones contingentes, instrumentos de patrimonio ordinarios o preferentes, opciones, certificados de opción para suscribir títulos (warrants) y participaciones de miembros de otras entidades de inversión (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013). Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya34 La contraprestación transferida puede incluir activos y pasivos de la adquirida que tengan un importe en libros que difiere de sus valores razonables, en la fecha de adquisición. En este caso, la adquirente debe medir sus activos y pasivos por sus importes en libros inmediatamente antes de la fecha de la adquisición y con posterioridad a la misma, siempre que retenga el control sobre los activos en cuestión. En otras palabras, no puede reconocer una ganancia o pérdida en los resultados sobre activos o pasivos que se mantienen en poder de la adquirente, después de la combinación de negocios (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013). 2.8.2 Contraprestación contingente En la contraprestación transferida por la adquirente pueden estar incluidos activos o pasivos originados en un acuerdo de contraprestación contingente, la cual debe ser medida por la adquirente a su valor razonable; salvo cuando se trate de pasivos contingentes pagaderos con acciones de la adquirente, caso en el cual la contraprestación se reconocerá conforme a la NIIF 2 (pagos basados en acciones), esto es, basado en el valor de mercado de las acciones (Figueroa, 2012). 2.9 Medición posterior y contabilización La adquirente debe medir los activos identificados y los pasivos asumidos o incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos en una combinación de negocios, de acuerdo con todas y cada una de las NIIF aplicables, dependiendo de su naturaleza, posteriormente a la realización de la operación. La NIIF 3 establece los criterios que deben ser aplicados en las siguientes situaciones: derechos readquiridos, pasivos contingentes (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párrs. 54-56, 2013). 2.10 Información a revelar La NIIF 3 señala en los párrafos 59 al 63 la información que la adquirente debe revelar en sus estados financieros cuando realice una combinación de negocios. La premisa es que debe revelarse la información necesaria que permita a los usuarios evaluar la naturaleza y los efectos financieros de una combinación de negocios. 35Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia 2.11 Diferencias contables en combinaciones de negocios: PCGA- NIIF 3 En Colombia, la normativa, antes de la implementación de las NIIF, no hace expresa referencia a la combinación de negocios, tan solo en el Código del Comercio se menciona lo relacionado con: “las fusiones, definición, aprobación, publicación, término de los acreedores para exigir garantías, responsabilidad de los socios, contenido de la escritura de fusión, derechos y obligaciones de la absorbente, representación legal de la sociedad de la sociedad fusionada, entre otros” (Código de Comercio, 1971). Ahora, el tema de escisión se encuentra contemplado en la Ley 222 de 1995, artículos 3 al 10, donde se mencionan: modalidades de escisión, proyecto de escisión, publicidad, derechos de los acreedores, derechos de los tenedores de bonos, perfeccionamiento de la escisión, efectos de la escisión y responsabilidad Desde el punto de vista contable, antes de la implementación de NIIF, la legislación colombiana no era explícita en el tratamiento que debe darse a las operaciones comerciales de fusión y escisión de sociedades, pero mencionaba el crédito mercantil en el artículo 66 del Decreto 2649 de 1993 y en el Plan Único de Cuentas reglamentado por el Decreto 2650de 1993, identificaba el crédito mercantil adquirido como una cuenta de intangibles en el activo cuenta 160510 de naturaleza débito. La normativa colombiana hace referencia al proceso de consolidación de estados financieros y a la determinación del crédito mercantil, como la diferencia entre el precio de adquisición y el valor intrínseco de las acciones adquiridas en una transacción en la que se origina un vínculo de subordinación. El impacto de la implementación de la NIIF 3 en la información financiera, según la Superintendencia de Sociedades constituye un hecho económico de alto impacto sistémico, pues los ajustes de su implementación a NIIF presentan una importancia material por su efecto en la estructura patrimonial y en los resultados futuros. Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya36 De esta manera, las diferencias contables durante el proceso de implementación se presentan especialmente en las siguientes partidas (Tabla 1): Tabla 1. Diferencias contables en combinaciones de negocios: Colgaap- NIIF 3 Transacciones relacionadas combinación de negocio PCGA NIIF 3 Combinación negocios Definición de crédito mercantil o goodwill o plusvalía Diferencia entre el valor en libros y el precio de adquisición, de manera que no se aplica el valor razonable de los activos netos adquiridos. Para el caso de inversiones en entidades no controladas, el teórico crédito mercantil originado en la compra de la inversión (diferencia entre el precio y el valor intrínseco) es ajustado contra el resultado u otras cuentas patrimoniales, como gastos, valorizaciones o desvalorizaciones. El concepto de crédito mercantil utilizado en Colombia es similar al goodwill o plusvalía de los estándares internacionales de información financiera. La plusvalía o minusvalía se define como la diferencia entre los activos netos a valor razonable y el valor de adquisición. En inversiones en entidades no controladas la plusvalía se contabiliza como un activo intangible, en caso de minusvalía se realiza ajuste contra resultados. Método por aplicar Algunas normas legales (contenidas en la legislación comercial, financiera o fiscal) permiten la aplicación del método de unificación de intereses al contabilizar una fusión de uno o varios negocios. La NIIF 3 señala el método de adquisición como única opción en caso de fusiones o adquisiciones de negocios sobre los que se obtiene el control. Reconocimiento de activos intangibles diferentes a la plusvalía En una combinación de negocios podrían reconocerse activos identificables separables distintos del goodwill, como es el caso de marcas, contratos y otro tipo de activos intangibles que no han sido objeto de reconocimiento en la entidad adquirida. No existen disposiciones que establezcan la obligación de separar el goodwill (crédito mercantil) de los activos intangibles, fundamentadas en el supuesto de que el goodwill no es una partida identificable (separable o que se derive de derechos legales). Únicamente se reconoce el activo intangible denominado plusvalía en caso que el valor de la adquisición sea superior al valor de los activos netos medidos a valor razonable. El goodwill se considera un intangible y se presenta de forma separada en los estados financieros de los demás intangibles. 37Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia Origen del goodwill El goodwill hace referencia a la compra únicamente de acciones. La existencia del goodwill en la adquisición de un negocio no está limitada a la compra de acciones. El control sobre un negocio puede ser obtenido mediante una fusión o mediante la adquisición de los activos netos de una entidad. Amortización de goodwill El goodwill se amortiza. El goodwill debe ser sometido a pruebas de deterioro anualmente y se elimina la opción de amortización. Contraprestaciones Las contraprestaciones no son objeto de contabilización. Se contabilizan las contraprestaciones transferidas y las contingentes. Interés minoritario Las participaciones minoritarias de la entidad que informa son medidas por su valor en libros, estableciéndose este como el resultante de multiplicar el patrimonio contable por el porcentaje de participaciones minoritarias. Se presenta en una partida entre el pasivo y el patrimonio. El interés minoritario de la entidad que informa es medido por su valor en razonable, estableciéndose este como el resultante de multiplicar el patrimonio contable por el porcentaje de participaciones minoritarias. Se presenta en una partida del patrimonio. Fuente: elaboración propia. Como se puede observar, las normas locales establecen el crédito mercantil como una diferencia entre el valor en libros y el precio de adquisición, de manera que no se aplica el valor razonable de los activos netos adquiridos. Este tratamiento determina que el crédito mercantil, bajo las normas locales, incorpora los siguientes elementos que no hacen parte de la plusvalía en el contexto de las NIIF: a) La valorización o deterioro que pueden haber sufrido los activos o pasivos desde la fecha de adquisición, por parte de la entidad adquirida. b) Activos y pasivos no reconocidos en la contabilidad de la entidad adquirida, que cumplen los criterios de reconocimiento como activos separados, como podría ser el caso de activos intangibles: las marcas, los contratos y otros intangibles formados. c) Activos y pasivos contingentes no reconocidos por la entidad adquirida. Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya38 Ahora, en el proceso de transición las mediciones a valor razonable de las inversiones en la fecha de transición, cuando estas se basan en precios de cotización pública y no en el valor intrínseco, incorporan de manera implícita el goodwill comprado o formado por la entidad adquirida, por lo que las diferencias entre el precio y el valor intrínseco pagadas por el adquirente al adquirir las inversiones, incluso las formadas, quedarían incorporadas en el balance de transición. En este caso, el crédito mercantil reconocido para las inversiones en entidades subordinadas debería tenerse en cuenta al establecer el ajuste a valor razonable de la inversión, para evitar que esta partida tenga un doble reconocimiento en la fecha de transición (Superintendencia de Sociedades, 2011b, p. 98). En la normativa nacional, el crédito mercantil solo existe cuando una entidad adquiere un paquete de acciones que le permite obtener el control, dejando sin una regulación explícita a las compras de paquetes de acciones mediante las cuales no se adquiere el control, la compra de los activos netos y la adquisición mediante el mecanismo de fusión. En el caso de las compras de participaciones en entidades no controladas, el crédito mercantil pagado que se incorpora en el precio de adquisición es dado de baja en libros al ajustar la inversión al valor intrínseco como sustituto del valor de mercado. (Superintendencia de Sociedades, Principales divergencias en políticas contables, 2011b, pp. 15-16). En el proceso de transición esto genera cambios en el momento que se presente plusvalía en la adquisición de inversiones en asociadas y negocios conjuntos. 2.12 Combinaciones de negocios NIIF 3 Grupo Nutresa, Sura y Argos. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo Nutresa 2014 Grupo Nutresa implementa las NIIF de acuerdo con el cronograma previsto por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, de tal manera que el período de transición se da en el año 2014 y la implementación definitiva en 2015. A continuación se presentan los efectos de la aplicación de NIIF 3 en la información de Grupo Nutresa: 39Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa, Sura y Argos bajo niif en Colombia Tabla 2. Impacto de combinación de negocios NIIF 3 en el estado de la situación financiera de apertura (ESFA) 1 de enero de 2014
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