APUNTES SOCIEDADES MERCANTILES

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SOCIEDADES MERCANTILES 
CLASE N°1, 05 DE OCTUBRE 2020
Soporte constitucional: art 38 y siguientes, de la Constitución política. 
Soporte legal: art 98, 101 y 110 del Código de comercio principalmente. 
Fuente de las sociedades mercantiles: El contrato de sociedad, el cual cuenta con las siguientes características: 
1. Pluralidad, en el sentido de que se necesita organización y colaboración entre sus socios. 
2. Da origen a diferentes tipos de sociedades onerosas como la sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones, sociedad en comandita simple, etc. 
3. Las SAS se pueden constituir por varias o una sola persona. Sólo cuando son varios los asociados, la fuente es el contrato de sociedad. Si es una sola persona, la fuente es un contrato unilateral (ley 1258 de 2008). 
SOCIEDADES TRADICIONALES 
· sociedades colectivas 
· sociedades en comandita simple y por acciones 
· sociedades de responsabilidad limitada 
· sociedades anónimas 
NUEVA 
· Sociedades por acciones simplificadas (SAS) 
 
 
ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD 
El primer elemento se refiere a la pluralidad mínima y máxima de la sociedad 
A. Pluralidad mínima de personas: Hay un mínimo y un máximo de socios gestores (o colectivos) y socios accionistas (también llamados comanditarios o capitalistas) para cada clase de sociedad. 
	TIPO DE SOCIEDAD 
	MIN. MIEMBROS 
	Sociedad colectiva 
	2 socios 
	Sociedad en comandita simple 
	1 socio gestor o colectivo 
	1 socio comanditario 
	Sociedad en comandita por acciones 
	1 socio gestor o colectivo 
	5 socios comanditarios 
	Sociedad anónima 
	5 accionistas 
	Sociedad de responsabilidad limitada 
	2 socios 
	Sociedad por acciones simplificadas SAS 
	2 accionistas 
 
B. Pluralidad máxima de personas 
	TIPO DE SOCIEDAD 
	MAX. MIEMBROS 
	Sociedad colectiva 
	ilimitada 
	Sociedad en comandita simple 
	Ilimitada en los s. gestores 
	máx. 25 s. comanditarios 
	Sociedad en comandita por acciones 
	Ilimitada en los s. gestores 
	Ilimitada en los s. 
comanditarios 
	Sociedad anónima 
	ilimitada 
	Sociedad de responsabilidad limitada 
	máx. 25 socios 
	Sociedad por acciones simplificadas SAS 
	ilimitada 
 
El segundo elemento esencial se refiere a los aportes. 
Las sociedades tradicionales para su constitución, luego de formado su contrato de sociedad con los requisitos del artículo, la sociedad puede alcanzar personería jurídica, o sea, no se limitará al negocio jurídico (contrato) o en S.A.S el acto unilateral, EN LAS SOCIEDAD TRAD, para pasar a persona jurídica se requiere constitución en escritura pública. 
Debido a la naturaleza el contrato, si los socios ejercen actividades frente a terceros, ellos, de manera solidaria, se hacen responsables frente a las obligaciones adquiridas. No hay una escisión entre la sociedad frente a los socios que la comportan, se dice que estamos frente a una sociedad comercial de hecho. Artículo 110.
Los pasivos y activos son de la sociedad, no hay contraprestación sino colaboración entre ellos, tienen a trabajar hacia un mismo fin, por lo general comercial. El patrimonio es compartido porcentualmente al aporte que tenga cada uno.
Cuando la persona jurídica nace. Se requiere el registro mercantil, la escritura se lleva a la cámara de comercio del domicilio principal de la sociedad, ejemplo, domicilio Cartagena – Cámara de comercio de Cartagena. Una vez ello, tendrá efectos la sociedad de publicidad y oponibilidad.
Las S.A.S se constituyen por documento privado, aquí la persona nace de ello. Gozará de todos los atributos de la personalidad.
Aporte en clase: Las S.A.S y el espíritu de sus normas han buscado la flexibilización en creación de empresas para incentivar la economía. Se han visto afectadas, la sociedad colectiva por sus limitaciones.
CLASE N°2, 09 DE OCTUBRE 2020
De los aportes (art 122) 
El aporte por excelencia es el dinero pero también se puede hacer con trabajo o con objetos apreciables en dinero. Cuando sea en dinero siempre tiene que ser en moneda colombiana. APORTE DINERARIO 
En las sociedades colectivas los aportes se denominan como “parte de interés” y se pueden pagar de contado o a plazos estipulados. 
En el art 354, se habla sobre los aportes en las s. de responsabilidad limitada, en la cual, el pago de los aportes (que son cuotas de igual valor) deben entregarse de manera integral al momento de constituirse la compañía, sin plazos. 
En la sociedad en comandita simple es posible que los socios gestores no realicen aportes, pero si los hacen, se van a regir por las normas de la sociedad colectiva. En cuanto a los socios comanditarios, deben pagar los aportes (que son cuotas de igual valor, como en la sociedad limitada) integralmente, sin plazos. 
En las sociedades anónimas y en las comanditas por acciones, el aporte está representando en títulos de igual valor y los accionistas en el caso de la primera y los socios comanditarios en el caso de la segunda, pueden pagar integralmente o a plazos, pero ese plazo no puede superar el término de 1 año. 
· En las anónimas, cuando es a plazo, se debe pagar mínimo la tercera parte de cada acción (como pago inicial), las cuales tendrán un valor nominal, fijo, establecido por los constituyentes de la sociedad a partir del capital suscrito. 
En las SAS, los aportes se pueden pagar de contado o a plazos pero dicho plazo no puede superar los 2 años 
· De todas formas, lo ideal en las sociedades mencionadas anteriormente, es que se pague de contado. 
 
 APORTE EN BIENES 
Tienen que ser bienes lícitos, que se encuentren dentro del comercio. Esencialmente, su apreciación se debe traducir en dinero. 
En cuanto a los bienes muebles mercantiles, encontramos los siguientes: 
1. Establecimientos de comercio, art 515 (es diferente al local de comercio) 
2. Propiedad industrial: Debe estar debidamente patentado 
3. Títulos valores: Letra de cambio, pagare cheque, factura de venta de cualquier clase de servicio, bono de deuda, bono de prenda, aceptaciones bancarias, acciones que emiten las sociedades comerciales (son bienes mercantiles) puedo transferir como aporte las acciones de otra sociedad. 
 
 APORTES EN TRABAJO O DE INDUSTRIA 
(NO se trata de un contrato de trabajo) Es un bien, por llamarlo de alguna manera, pero en realidad se trata de una obligación de hacer según el código civil. El mismo aportante, aporta su capacidad, sus conocimientos, su oficio. El aportante tiene que realizar una labor que normalmente es continua o puede ser periódica en beneficio de la sociedad por un término x de tiempo. Ese aporte se va cuantificando en dinero, en acciones. 
En las sociedades de responsabilidad limitada donde el pago de los aportes es integral, se miraran este tipo de aportes, como aportes SIN estimación dineraria porque de igual forma no tendrán un efecto o incidencia en el capital de la sociedad. La persona que haga este tipo de aportes puede acordar con la sociedad y establecer que por ejemplo al final de las utilidades liquidas, le corresponda a él un 10% de las mismas. 
También, está la opción de establecer acciones de goce o de industria. Aquí, el aportante a medida que cumple sus obligaciones de hacer, las mismas, se irán cuantificando y se sumando al capital, es decir, se estiman dinerariamente. Estas sí tendrían incidencia en el capital de la sociedad. 
CLASE N°3, 16 DE OCTUBRE 2020
ART 137 C. CO. APORTE DE INDUSTRIA, derechos de los aportantes de industria. 
ARTÍCULO 137. <APORTES DE INDUSTRIA O TRABAJO QUE NO SON PARTE DEL CAPITAL SOCIAL>. Podrá ser objeto de aportación la industria o trabajo personal de un asociado, sin que tal aporte forme parte del capital social. 
El aportante de industria participará en las utilidades sociales; tendrá voz en la asamblea o en la junta de socios; los derechos inicialmente estipulados en su favor no podrán modificarse, desconocerse ni abolirse sin su consentimiento expreso, salvo decisión en contrario proferida judicial o arbitralmente; podrá administrar la sociedad y, en caso de su retiro o de liquidación de la misma,solamente participará en la distribución de las utilidades, reservas y valorizaciones patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado. 
Habiéndose producido pérdidas, el socio industrial no recibirá retribución en el respectivo ejercicio. 
ART 380 C. CO. Regula las acciones de goce o industria en las sociedades anónimas. 
ARTÍCULO 380. <ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA EN LA SOCIEDAD ANÓNIMADERECHOS DE LOS ACCIONISTAS>. Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. 
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos: 
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea; 
2) Participar en las utilidades que se decreten, y 
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas. 
 
Tercer y último elemento esencial 
UTILIDADES 
Las sociedades producen dividendos, ganancias, utilidades, que son uno de los elementos fundamentales del aporte. 
El capital es la prenda de garantías de los terceros, de los acreedores, etc. Si las pérdidas fuesen tan grandes que llegaren a comprometer el capital, se entraría en una causal de disolución y posterior liquidación de la sociedad. 
Pues entonces, se tiene que las utilidades son un requisito esencial de las sociedades. 
· ART 150 - Reglas generales sobre distribución de utilidades. La sociedad tiene que elaborar un proyecto de reparto de utilidades, organizando primeramente una REUNIÓN ORDINARIA. 
ARTÍCULO 150. <DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SOCIALES - PROCEDIMIENTO 
GENERAL>. La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto válidamente otra cosa. 
Las cláusulas del contrato que priven de toda participación en las utilidades a algunos de los socios se tendrán por no escritas, a pesar de su aceptación por parte de los socios afectados con ellas. 
PARÁGRAFO. A falta de estipulación expresa del contrato, el sólo aporte de industria sin estimación de su valor dará derecho a una participación equivalente a la del mayor aporte de capital. 
· la repartición de utilidades primordialmente va a depender del aporte de cada miembro de la sociedad. 
· dicha reunión ordinaria debe hacerse por lo menos una vez al año. Se hace en la fecha estipulada en los estatutos. 
ARTÍCULO 181. <REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS>. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos. 
Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso. 
· si en los estatutos de la sociedad, no se establece la fecha de la reunión ordinaria, deberá realizarse durante los 3 meses siguientes al ejercicio anterior. Correspondería hacer una convocatoria que no es más que una comunicación o invitación en la que se les informa a los miembros de la sociedad la fecha y hora para reunión, a su vez estableciendo el orden del día. 
· entre la convocatoria y la fecha de la reunión deben existir 15 días hábiles empresariales, estos serían los días en los que trabaja la parte administrativa de la empresa. 
· si no se cumple con lo anterior, es decir, el término de 15 hábiles entre el día de la convocatoria y el día de la reunión, a pesar de que se realice la reunión ordinaria, esto puede acarrear una nulidad e ineficacia de la convocatoria. 
ARTÍCULO 424. <CONVOCATORIA A LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS>. Toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden del día. 
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes. 
· la reunión ordinaria tiene una particularidad, el art 422, establece el contenido de la misma, entre ese contenido básico se encuentra resolver sobre la distribución de utilidades. 
ARTÍCULO 422. <REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL - REGLAS>. 
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. 
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. 
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión. 
· en el término que corre entre la convocatoria y la fecha de la reunión, se establecen los estados financieros, los balances, los flujos, todos los movimientos contables, para la disposición de los socios. (últ. Inc. Art. 422) 
· normalmente los periodos sociales se dan del 1 enero al 31 de dic. Al año siguiente de ese período de ejercicio es que se da la reunión ordinaria 
· de todo el análisis financiero y contable que se hace antes de la reunión y se pone en mano de los socios durante el término de 15 días para su inspección debe resultar unas ganancias liquidas que serán el objeto de distribución y posteriormente en la reunión ordinaria se armará un proyecto de repartición 
· el quórum para deliberar tiene que ser la mayoría absoluta en razón del capital, no del número de miembros de la sociedad, es decir, si el capital son 50 pesos, la mitad más uno son 26 pesos, entonces en la reunión debe estar representado ese porcentaje del capital para que exista quórum y se legitime la reunión 
· si la reunión no tuvo quórum para deliberar, surge la legitimación de una segunda reunión, se opta por otra fecha a través de una segunda convocatoria que debe cumplir con sus respectivos requisitos esenciales, art 429 
ARTÍCULO 429. <REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA POR DERECHO 
PROPIO-REGLAS>. Si se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. 
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior. 
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de segunda convocatoria la asamblea sesionará y decidirá válidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el número de acciones representadas. 
Del artículo anterior se desprende: 
· la fecha de la segunda reunión debe ser no antes de 10 díasni después de 30 días de que se celebró la primera reunión 
· en esta el quórum es una pluralidad de socios, cualquiera, es decir, sigue siendo reunión ordinaria pero no se necesita de la mayoría absoluta sino la mayoría de los que se hayan establecido en la segunda reunión, es decir de los presentes. 
· pero hay que tener en cuenta que la mayoría no es en relación a las personas, sino al CAPITAL, entonces, la mayoría estará representada en donde se encuentre la mayoría del capital en esa segunda reunión. Ejemplo: si en la segunda reunión los presentes logran acumular entre todos 30 pesos correspondiente a una parte del capital ( a pesar de que este es de 50 pesos), los mismos podrán decidir, y ganará la posición que acumule la mitad más uno del capital, es decir, 16 pesos. 
· lo anterior es en general para la toma de decisiones 
· existe otra reunión que también es ordinaria: REUNIÓN POR DERECHO PROPIO, art. 422 y 429. Cuando la sociedad no realiza nunca la convocatoria en los términos estipulados en los estatutos o 
en la ley surge entonces la reunión por derecho propio. Se realiza en el primer día hábil del mes de abril. (leer artículos ya citados) 
TIPOS DE REUNIONES 
a. ORDINARIAS, ART 181 Y 422 (Se debe necesariamente realizar convocatoria) 
b. EXTRAORDINARIAS, ART 181 Y 423 (se debe necesariamente realizar convocatoria) 
c. 2DA CONVOCATORIA, ART 429 (se debe necesariamente realizar convocatoria) 
d. REUNIÓN POR DERECHO PROPIO, ART 422 INC 2 Y ART 429 (No se necesita de convocatoria) 
 
e. REUNIÓN UNIVERSAL: (No se necesita convocatoria) se da cuando están reunidos en un solo lugar todos los accionistas, sin excluirse ninguno, es posible realizar una reunión extraordinaria. Menciona el profesor que es posible hacer una reunión ordinaria siempre y cuando no se toquen aspectos relacionados al balance de fin de ejercicio. 
 
f. REUNIÓN NO PRESENCIAL LEY 222 DE 1985 ART 19: 
ARTICULO 19. REUNIONES NO PRESENCIALES. Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. 
Se utiliza más que todo para las juntas directivas de las empresas, más que para el máximo órgano de las empresas. Es decir es más fácil reunir sus requisitos, cuando se trata de una junta con pocos socios, como lo es la directiva. La reunión debe ser por una plataforma que permita la conexión simultánea y sucesiva de TODOS los socios. art 20, habla sobre las decisiones, la cual se debe dar por escrito y los socios en su totalidad deben darla. 
ARTICULO 20. OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES. Serán válidas las decisiones del máximo órgano social o de la junta directiva cuando por escrito, todos los socios o miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las partes de interés, cuotas o acciones en circulación o de los miembros de la junta directiva, según el caso. Si los socios o miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. 
El representante legal informará a los socios o miembros de junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto. 
REUNIÓN ORDINARIA EN LAS SAS 
Para la reunión ordinaria, el término que debe existir entre la convocatoria y la fecha de la reunión, son 5 días hábiles. Del resto, funcionan igual que en las demás sociedades, a las luces del art. 45 de la Ley 1258 de 2008. 
ARTÍCULO 45. REMISIÓN. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes. 
 
CLASE #5 - 23 DE OCTUBRE 
OTROS ASPECTOS RELACIONADOS A LAS REUNIONES: 
 
a. DENOMINACIÓN DE LA REUNIÓN ORDINARIA 
Junta de socios: se le llama así en la sociedad colectiva, responsabilidad limitada y en comandita simple 
Asamblea general: se le llama así en la sociedad anónima, en comandita por acciones y las SAS 
 
b. ESTADOS FINANCIEROS 
NOTA: Para mayor información sobre los estados financieros: art 34 ley 222/95. Sin embargo, esto no hace parte del temario de la clase. 
CLASES DE ESTADOS FINANCIEROS 
 1. ESTADO FINANCIERO DE PROPOSITO GENERAL: son aquellos que se preparan al cierre de un período para ser conocidos por usuarios indeterminados, por evaluar la capacidad de un ente económico y generar flujos de ingresos diarios. 
SUBCLASES 
 ●ESTADO FINANCIERO DE RESULTADO: está segmentado sobre determinados rubros, sumatoria de los ingresos, costos de la producción insumo, materia prima, también se suman los gastos y la corrección monetaria. Debidamente relacionados nos debe arrojar los resultados del ejercicio, si hubo pérdidas o ganancias 
 ●ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO: siendo este un atributo de la personalidad de la sociedad. Se muestra de manera detallada los aportes de los socios y la distribución de las utilidades del respectivo periodo social y las ganancias retenidas del período anterior 
 ●ESTADO DE CAMBIO EN LA SITUACIÓN FINANCIERA: Se realiza para pronosticar el estado de riesgo de la empresa a mediano o largo plazo. 
 ●ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO: Ofrece ayuda en la generación de presupuestos, está relacionado con el balance general y su comparación en los distintos períodos de ejercicio, es lo que se conoce como flujo de caja. 
2. ESTADO FINANCIERO DE PROPOSITO GENERAL CERTIFICADO: el representante legal y el contador público responsables de los estados financieros, deberán certificar aquellos que se pongan a disposición de los socios y terceros, se presumen auténticos, la certificación declara que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, y que son fieles a los libros contables. Art 37 ley 222 
3. ESTADO FINANCIERO DE PROPOSITO GENERAL DICTAMINADOS, art 38 ley 222: estos estados financieros de propósito general vienen acompañados de la opinión del revisor fiscal o del contador, y debe estar suscrito por los mismos en un apartado de opinión adjunta. Es decir están dictaminados por un profesional que los examina según las normas de auditoria. 
4. ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL CONSOLIDADOS: se aplica en empresas que tienen otras subordinadas a la matriz, y también tienen sucursales, se les llama grupo empresariales. ART 260-268 C. CO. Básicamente se consolida en un solo informe los estados financieros de propósito general de todas las empresas o sucursales que están en subordinación a la matriz. 
 
REQUISITOS DE VALIDEZ DEL CONTRATO DE SOCIEDAD 
(respecto de cada uno de los asociados) ART 101 
ARTÍCULO 101. <VALIDEZ DEL CONTRATO DE SOCIEDAD>. Para que el contrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los móviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes. 
1. capacidad legal 
2. consentimiento libre de vicios 
3. objeto licito 
4. causa licita 
NOTA: a falta de uno de los requisitos de validez, no afecta en general al contrato de sociedad, sino a al vínculo con el respectivo asociado en donde radica la nulidad. Salvo que la falta de requisitode validez afecte un requisito esencial como la pluralidad mínima del contrato, en este supuesto el contrato de sociedad sí se ve afectado a menos que se enerve dicho suceso por ejemplo, cambiando la naturaleza de la sociedad, o vinculando a un nuevo socio, con esto, se sanearía. 
1. Capacidad legal: Se refiere a la mayoría de edad en las personas naturales. En las personas jurídicas, la capacidad legal se encuentra 
en el objeto social (aquel donde se establecen todas las actividades principales a las cuales se va a dedicar la sociedad), también existe un objeto social conexo, secundario o complementario. La sociedad o persona jurídica tiene que moverse únicamente dentro de ese marco de actividad, solo tiene capacidad jurídica para actuar en los actos directamente relacionados con el objeto social principal o complementario. (art 99 y 110-1) Además, la sociedad como persona jurídica que quiera hacer parte de otra sociedad como socia, debe contemplar en su estatuto la posibilidad de hacerlo, si no se tiene contemplada esa situación, entonces no tendría capacidad jurídica para ser socia. 
ARTÍCULO 99. <CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD>. La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. 
ARTÍCULO 110. <REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD>. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará: 
(…) 
1. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél 
1.2 incapacidades de otro tipo: art 103; art 12, hace remisión a la ley civil; art. 822 aplicación de la ley civil. 
ARTÍCULO 12. <PERSONAS HABILITADAS E INHABILITADAS PARA EJERCER EL COMERCIO>. Toda persona que según las leyes comunes tenga capacidad para contratar y obligarse, es hábil para ejercer el comercio; las que con arreglo a esas mismas leyes sean incapaces, son inhábiles para ejecutar actos comerciales. 
El menor habilitado de edad puede ejercer libremente el comercio y enajenar o gravar, en desarrollo del mismo, toda clase de bienes. 
Los menores no habilitados de edad que hayan cumplido 18 años y tengan peculio profesional, pueden ejercer el comercio y obligarse en desarrollo del mismo hasta concurrencia de dicho peculio. 
Los menores adultos pueden, con autorización de sus representantes legales, ocuparse en actividades mercantiles en nombre o por cuenta de otras personas y bajo la dirección y responsabilidad de éstas. 
ARTÍCULO 103. <SOCIOS INCAPACES>. Los incapaces no podrán ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita. 
En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de sus representantes o con su autorización, según el caso. 
ARTÍCULO 822. <APLICACIÓN DEL DERECHO CIVIL>. Los principios que gobiernan la formación de los actos y contratos y las obligaciones de derecho civil, sus efectos, interpretación, modo de extinguirse, anularse o rescindirse, serán aplicables a las obligaciones y negocios jurídicos mercantiles, a menos que la ley establezca otra cosa. 
La prueba en derecho comercial se regirá por las reglas establecidas en el Código de Procedimiento Civil, salvo las reglas especiales establecidas en la ley. 
 
2. Consentimiento: Se puede afectar como vicio, por error, fuerza o dolo. 
ERROR ESENCIAL DE HECHO: el error tiene que ser de este tipo para que pueda viciar el consentimiento 
Ejemplo: el socio que lo vinculan como socio gestor cuando el creyó ser socio comanditario o accionista. También, se vicia el consentimiento cuando hay error en la naturaleza de la sociedad. Eje: Un socio que creía pertenecer a una sociedad limitada que tenía pleno conocimiento y certeza de que era este tipo de sociedad y no era así, sino una sociedad colectiva, esto vicia el consentimiento por el tema de la responsabilidad que asumiría el socio en la sociedad Colectiva. También se puede viciar el contrato respecto a las persona cuando cambian los integrantes de la sociedad a última hora sin consentimiento de todos los socios. 
SANCIONES JURÍDICAS 
 INEFICACIA: 
ARTÍCULO 897. <INEFICACIA DE PLENO DERECHO>. Cuando en este Código se exprese que un acto no produce efectos, se entenderá que es ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial. 
 RATIFICACIÓN E INEXISTENCIA: 
ARTÍCULO 898. <RATIFICACIÓN EXPRESA E INEXISTENCIA>. La ratificación expresa de las partes dando cumplimiento a las solemnidades pertinentes perfeccionará el acto inexistente en la fecha de tal ratificación, sin perjuicio de terceros de buena fe exenta de culpa. 
Será inexistente el negocio jurídico cuando se haya celebrado sin las solemnidades sustanciales que la ley exija para su formación, en razón del acto o contrato y cuando falte alguno de sus elementos esenciales. 
 NULIDAD ABSOLUTA: 
ARTÍCULO 899. <NULIDAD ABSOLUTA>. Será nulo absolutamente el negocio jurídico en los siguientes casos: 
1) Cuando contraría una norma imperativa, salvo que la ley disponga otra cosa; 
2) Cuando tenga {causa u objeto ilícitos}, y 
3) Cuando se haya celebrado por persona absolutamente incapaz. 
 ANULABILIDAD: 
ARTÍCULO 900. <ANULABILIDAD>. <Artículo CONDICIONALMENTE exequible> Será anulable el negocio jurídico celebrado por persona relativamente incapaz y el que haya sido consentido por error, fuerza o dolo, conforme al Código Civil. 
Esta acción sólo podrá ejercitarse por la persona en cuyo favor se haya establecido o por sus herederos, y prescribirá en el término de dos años, contados a partir de la fecha del negocio jurídico respectivo. Cuando la nulidad provenga de una incapacidad legal, se contará el bienio desde el día en que ésta haya cesado 
 Artículo declarado CONDICIONALMENTE EXEQUIBLE, en el entendido que el término de prescripción de dos años de la acción de anulabilidad del negocio jurídico que haya sido consentido por la fuerza, se cuenta a partir del día que esta hubiere cesado, por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-934-13 de 11 de diciembre de 2013, Magistrado Ponente Dr. Nilson Pinilla Pinilla0. 
 
 INOPONIBILIDAD: 
Cuando se incluye en el registro mercantil la escritura pública de la sociedad en la oficina de registro e instrumentos públicos del domicilio de la misma, esta se vuelve oponible a terceros. De lo contrario solo es oponible inter-partes. art 112 NULIDAD PARCIAL: 
ARTÍCULO 902. <NULIDAD PARCIAL>. La nulidad parcial de un negocio jurídico, o la nulidad de alguna de sus cláusulas, solo acarreará la nulidad de todo el negocio cuando aparezca que las partes no lo habrían celebrado sin la estipulación o parte viciada de nulidad. 
 NULIDAD EN NEGOCIOS PLURILATERALES. art 903, este no solo aplica para las sociedades tradicionales sino también para las SAS, siempre y cuando el contrato sera pluripersonal. 
ARTÍCULO 	903. 	<NULIDAD 	EN 	NEGOCIOS 	JURÍDICOS 
PLURILATERALES>. En los negocios jurídicos plurilaterales, cuando las prestaciones de cada uno de los contratantes se encaminen a la obtención de un fin común, la nulidad que afecte el vínculo respecto de uno solo de ellos no acarreará la nulidad de todo el negocio, a menos que su participación, según las circunstancias, sea esencial para la consecución del fin previsto. 
 CONVERSIÓN EN CONTRATO DIFERENTE: 
ARTÍCULO 904. <TRANSFORMACIÓN DE CONTRATO NULO>. El contrato nulo podrá producir los efectos de un contrato diferente, del cual contenga los requisitos esenciales y formales, si considerando el fin perseguido por las partes, deba suponerse que éstas, de haber conocido la nulidad, habrían querido celebrar el otro contrato. 
 
DELA PERSONALIDAD JURÍDICA 
En las sociedades tradicionales, estas pueden alcanzar su personalidad jurídica si el contrato se hace a través de escritura pública y es importante hacer el respectivo registro mercantil en la cámara de comercio del domicilio principal de la sociedad, que tiene como efecto la publicidad y oponibilidad con respecto a terceros de esa persona jurídica. Una vez constituida la personalidad jurídica, se da una separación entre la misma y los individuos (socios), ya que la persona jurídica tiene la capacidad de adquirir derechos y obligaciones y es ella quien ejerce la actividad mercantil. En las SAS, la personalidad jurídica se obtiene con la inscripción en la cámara de comercio del documento constitutivo de la sociedad. 
 Lo que se necesita para constituir la sociedad una personalidad jurídica se encuentra en el art. 110 (solo las tradicionales, porque las SAS se constituyen por documento privado) 
 
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD 
 
Siendo el contrato existente y válido, entonces el tema correspondiente a analizar, es el contenido de la escritura de constitución regulada en el art. 110. En las SAS es el art 5 y el 18 de la ley 1258. 
CLASE #7 30 DE OCTUBRE
(El profesor faltó pero envió apuntes el 04 de Nov)
Nota: el texto a continuación sombreado con azul corresponde a una escritura pública de constitución de una sociedad anónima, a su vez, el texto NO sombreado, son mis apuntes sumados con los comentarios del profesor 
COMPARECENCIA 
…….Comparecieron, los señores, A, B, C, D, E, los cuatro primeros comparecientes, son de nacionalidad colombiana, mayores y vecinos de la ciudad de Cartagena, con sociedad conyugal vigente y, el último de los nombrados , de nacionalidad española , identificados con sus cédulas de ciudadanías números 1, 2, 3, 4, y el compareciente E, se identificó con Pasaporte número 0056 expedido en la ciudad de Barcelona – España, con vigencia hasta el año 2023, quienes manifestaron , que es su voluntad , constituir, a través del presente instrumento público , una sociedad anónima , la cual se regirá por los siguientes, 
 
ARTÍCULO 110. <REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD>. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará: 
1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia; 
COMENTARIO: El primer numeral se refiere a la COMPARECENCIA: El deber del notario de establecer la nacionalidad de la persona natural, persiste aún si se trata de un colombiano, y con mayor razón si se trata de un extranjero. Cuando comparece una persona jurídica, no está demás que se acompañe el certificado de representación y existencia. Además, si se trata de una entidad pública, se acompaña el acto administrativo o el decreto que acredite la existencia de la persona jurídica de derecho público o de economía mixta si es el caso. 
 
ESTATUTOS: 
 
CAPITULO I 
 
ARTICULO PRIMERO: NATURALEZA Y DENOMINACIÒN. La sociedad será ANONIMA COMERCIAL y, se denominará: HIERROS Y ESTRUCTURAS S.A. 
 
Art. 110, #2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código; 
COMENTARIO: Para este segundo requisito, en cuanto al tipo de sociedad, se refiere a las tradicionales únicamente ya que las SAS, recordemos que no se constituyen en escritura pública sino por documento privado 
En cuanto al nombre de la sociedad, se regulará según lo dispuesto para cada tipo. Sus respectivos artículos del código de comercio, regirán si el nombre estará compuesto por la razón social o por la denominación social. 
(Conceptos diferentes) 
La razón social, es intuito personae, está ligada o tiene conexión directa con los miembros de la sociedad, esto es, porque está compuesta de sus nombres y apellidos como personas naturales que son. 
La denominación social está más bien relacionada con la actividad que realiza la empresa y su objetivo económico. 
EN LAS SOCIEDADES COLECTIVAS (art. 303) <formación de la razón social>. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. 
No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad. 
El nombre de la sociedad colectiva debe darse únicamente a raíz de la razón social, la cual hace más referencia al tema de los nombres de los socios. Un ejemplo del nombre de una s. colectiva es: Ana Otero y compañía. 
EN LAS S. LIMITADAS: (art 357) <razón social de la sociedad de responsabilidad limitada>. La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros. 
Entonces el nombre puede ser por la denominación o por la razón social, seguida de la palabra "limitada" o "ltda", Ejemplo si se usa la denominación social: ORO Y METAL LTDA. Ejemplo si se usa la razón social: Ana otero & Cia. LTDA. 
SOCIEDADES EN COMANDITA (art 324). <Razón social de la sociedad en comandita-responsabilidad>. La razón social de las comanditarias se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. 
El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo. 
Entonces, en las comanditarias el nombre va ligado a la razón social únicamente (intuito personae). Ejemplo de sociedad en comanditas simple: Ana Otero & Cía. S. en C. Ejemplo de sociedad en comandita por acciones: Ana Otero & Cía. S. C. A. 
S. ANONIMAS: normalmente se da por la denominación social, aunque no se prohíbe que sea por la razón social. Sin embargo, en las sociedades anónimas prevalece más la actividad de la sociedad así que se abstrae los nombres de sus miembros y se nombrará a raíz de la denominación social para la mayoría de los casos. En la práctica, cuando la sociedad anónima está nombrada por su razón social es porque ha habido un cambio de naturaleza en la sociedad, por ej. Pasó de ser una colectiva a una anónima. Ejemplo de nombre en cuanto a la razón social: Ana Otero & Cía. S.A. Ejemplo de nombre en cuanto a la denominación social (que es lo más común) ORO Y PLATA S.A. 
NOTA: Una cosa es el nombre del establecimiento de comercio, ej: HOMECENTER, y otra cosa es el dueño del almacén que puede ser una sociedad, cuyo nombre sería eje: SODIMAC S. A., algunas veces estos nombres serán similares pero en la práctica, casi siempre son diferentes. 
NOTA: Es IMPORTANTE poner al final del nombre la denominación que identifique la categoría de la sociedad (ej: S.A; S.C.A; LTDA), en especial cuando esta se nombra por su razón social, so pena de que la misma sea entendida a las luces del derecho, como si fuese una sociedad colectiva. 
ARTÍCULO SEGUNDO. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Cartagena, Departamento de Bolívar, en la República de Colombia, pero podrá crear sucursales y agencias, dentro de su propio domicilio y en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley y los estatutos. 
 
ART. 110 -3: El domicilio de la sociedady el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución; 
COMENTARIOS: El domicilio es uno de los atributos de la personalidad jurídica, y es el lugar señalado por los socios o accionistas propiamente en el acto constitutivo, para que la sociedad esté jurídicamente presente ante los propios asociados y los terceros en general. En el domicilio social principal es donde se realizan las reuniones de junta general de socios y de accionistas. 
 
ARTÍCULO 186. <LUGAR Y QUORUM DE REUNIONES>. Las reuniones se realizarán en el lugar del dominio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Con excepción de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en los artículos 427 y 429. 
 
Si estas se hacen en lugar diferente, a pesar de que hubiere quórum decisivo en la reunión, las decisiones serán ineficaces, como si no existieran. Esto se debe a que la convocatoria no se hizo con arreglo a las normas imperativas. 
 
ARTÍCULO 190. <DECISIONES INEFICACES, NULAS O INOPONIBLES TOMADAS EN ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS>. Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes. 
 
NOTA: En las SAS, también se debe establecer el domicilio (art. 5 L. 1258) pero la reunión no va a estar estrictamente ligada a este lugar, sino al que se establezca en la convocatoria, en este sentido es más flexible, pero siempre debe respetarse la formalidad y el lugar establecido en la convocatoria. (art.18) 
 
 
Además, la escritura de constitución, se registra en la Cámara de Comercio del domicilio principal, así como sus adiciones, reformas estatutarias, liquidación, los nombramientos de administradores, representantes legales, revisores fiscales, y liquidadores, actas de registro de socios y accionistas, actas de asambleas o juntas de socios (art. 28 num. 7 y 9. la matricula mercantil de la sociedad, su renovación (arts.31 -
33 ). 
 
El juez competente para conocer de las acciones judiciales contra la sociedad será el del domicilio principal. 
 
El domicilio no siempre corresponde al centro principal de los negocios de la compañía, sino más bien al sitio donde tienen su asiento o sede permanente, sus órganos de administración y representación. Los socios gozan de amplia libertad para escoger el domicilio social, y no tienen obligación de que sea el de la constitución de la sociedad ni el de sus establecimientos o centros de explotación, porque a través de reforma estatutaria con la mayoría establecida en los estatutos y la ley, pueden cambiarlo. 
 
El Domicilio Principal es el escogido para que funcionen los órganos de administración y representación. 
Domicilios Secundarios son los de las sucursales. 
Existe un SOLO domicilio principal y tantos secundarios cuantas sucursales se crean. La sucursal es un establecimiento de comercio, pero solo si su administrador tiene facultades para representar a la Sociedad. Las agencias son establecimientos de comercio, pero no son sucursales porque su administrador no tiene facultades de representación de la sociedad. Así lo mencionan los ss artículos: 
 
ARTÍCULO 263. <DEFINICIÓN DE SUCURSALES - FACULTADES DE LOS 
ADMINISTRADORES>. Son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad. 
Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgárseles un poder por escritura pública o documento legalmente reconocido, que se inscribirá en el registro mercantil. A falta de dicho poder, se presumirá que tendrán las mismas atribuciones de los administradores de la principal. ARTÍCULO 264. <DEFINICIÓN DE AGENCIAS>. Son agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla. 
 
Nota: El domicilio principal como el secundario, son factor de competencia para efectos judiciales. 
 
 
ARTICULO TERCERO- DURACION DE LA SOCIEDAD: 	La 	sociedad tendrá un término de duración de veinte (20) años, contados a partir de la fecha de la presente escritura pública. 
 
COMENTARIO: Esta es una norma imperativa, si se limita el tiempo de la sociedad, culminado este término, se configura una causal insaneable de disolución de la sociedad. En las sociedades tradicionales hay que establecer el término. Esto no ocurre con las SAS, en las cuales se presenta la posibilidad de establecer un término, pero si no se fija, se entiende que la duración de la sociedad es indefinitiva y entonces no existe causal de disolución en este aspecto 
 
ARTÌCULO CUARTO. OBJETO SOCIAL: La sociedad, tendrá como objeto social principal, la realización de los siguientes actos, contratos, negocios jurídicos, como de compraventa de toda clase de materiales de hierros, en todos los tipos, montaje de toda clase estructuras metálicas, para la construcción de coliseos, bodegas, oficinas, estaciones para buses urbanos y para transporte masivo de transporte, así como líneas ferroviarias, etc. Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita, tanto en Colombia como en el extranjero. 
 
La sociedad podrá llevar a cabo en general, todas las operaciones de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto social principal mencionado, así, como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias, o, que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. Podrá hacer parte de otras sociedades, como socia o accionista, podrá transformarse, fusionarse o escindirse de conformidad con la ley, celebrar toda clase de contratos relacionados con su objeto social y en general realizar todas aquellas actividades inherentes al ámbito de su capacidad negocial. 
 
COMENTARIOS: “La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Art.99 C. de Cio. 
 
En sus estatutos se limita el alcance de su capacidad legal, de acuerdo a su objeto social. 
El artículo 110 numeral 4º., se refiere al objeto social, cuando establece: “La empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales”. Sanciona con la ineficacia toda estipulación que incluya actos u operaciones indeterminados o sin relación directa con aquel. 
Se entiende por objeto principal las actividades económicas indicadas como marco general trazado por voluntad de los asociados. 
Por Objeto Secundario, la variada serie de actos que la sociedad puede realizar en desarrollo de las principales” 
 
En desarrollo de la especialidad, la cláusula del objeto social da a conocer el radio de acción dentro del cual ha de moverse con plena libertad los órganos sociales de administración y representación. Los Actos Accesorios vendrían siendo aquellos que tengan relación directa de medio a fin con aquella. 
 
La concreción del objeto, delimita la capacidad de la sociedad como sujeto de derecho, la validez de las decisiones del máximo órgano. Causal de Disolución, artículo 218 num. 2º. 
 
Con el objeto social se establece la competencia del órgano de representación, cuando sus atribuciones no se han precisado en los estatutos. Art. 196 ibidem. 
 
ARTÍCULO 	196. 	<FUNCIONES 	Y 	LIMITACIONES 	DE 	LOS ADMINISTRADORES>. La 	representación 	de 	la 	sociedad 	y 	la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de sociedad. 
A falta de estipulaciones, se entenderáque las personas que representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. 
Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros. 
 
 
En razón del objeto social, es pertinente analizarlo desde su influencia en la organización de la sociedad. 
 
 
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD 
1. ORGANO DE DIRECCIÓN: Máximo órgano de dirección de la sociedad. 
2. ORGANO DE ADMINISTRACIÓN: Todos los socios tienen la aptitud de administrar la sociedad, pero por temas de logística, se delega esta función a unos cuantos socios. También se puede delegar esta función a terceros dependiendo de la sociedad, esto aplica para la sociedad colectiva y la limitada. En la sociedad anónima, el órgano de administración está compuesto por la junta directiva. En las comanditarias, la administración la tienen los socios gestores. En las SAS, se puede tener órgano de administración a través de la junta directa, como en las anónimas. 
3. ORGANO DE REPRESENTACIÓN: es un representante legal frente a los socios y los accionistas, y frente a terceros. Representa dentro de las facultades que le otorguen a ese representante, puede realizar toda clase de actos jurídicos que se circunscriban dentro del objeto social. Es muy factible que le limiten en el tema de cuantía, o dinerario, las facultades al representante legal. Ejemplo: El representante legal podrá realizar todos los actos jurídicos relacionados al objeto social de la sociedad, limitado a la cuantía de 400smlmv. 
4. ORGANO DE FISCALIZACIÓN: Se le llama también órgano de fiscalización interno. Está en cabeza del revisor fiscal, el cual supervisará los demás órganos de la sociedad. Es un guardián de la ley, de las normas estatutarias y del objeto social de la sociedad. En cuanto a la revisoría fiscal, se estableció que cuando la sociedad en determinado periodo social, haya cerrado sus cuentas con unos ingresos brutos de 3000 smlmv, significa que para el periodo siguiente, debe designar un revisor fiscal. Bajo el panorama anteriormente mencionado, es que nace la obligación de establecer este órgano en la sociedad. Si la sociedad cierra su ejercicio con un patrimonio líquido de 5000smlmv, también nace la obligación. Cualquier situación que se presente alternativamente, da lugar a la designación del revisor fiscal. 
DE LOS ADMINISTRADORES 
 ¿Quiénes son los administradores? Ley 222 de 1995, artículo 22 
ARTICULO 22. ADMINISTRADORES. Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. 
El representante legal, ya lo tratamos anteriormente, y como vemos, cumple una doble función. 
El liquidador, tiene funciones desde que nace la sociedad, y la ejercerá cuando se disuelva la sociedad, pero en el entretanto, tendrá capacidades también como administrador de la sociedad. 
El factor, puede ser persona natural o persona jurídica, pertenece a un contrato llamado de preposición, es un tipo de mandato. Es un administrador, pero de establecimiento de comercio, y en representación de la sociedad y, si es administrador de una agencia, entonces no tendrá facultades de representación. El art. 1332, menciona “la preposición es una forma de mandato que tiene por objeto la administración de un establecimiento de comercio o de una parte o ramo de la actividad del mismo. En este caso, el mandatario se le llamará factor”. En el art. 1335 se mencionan las atribuciones del factor, que serán: los factores podrán celebrar o ejecutar todos los actos relacionados con el giro ordinario de los negocios del establecimiento que administren, incluyendo las enajenaciones y gravámenes de los elementos del establecimiento que estén comprendidos dentro de dicho giro, en cuanto el preponente no les limite expresamente dichas facultades; la limitación deberá inscribirse en el registro mercantil, para que sea oponible a terceros. 
Los miembros de las juntas directivas, son el órgano de administración por excelencia. Estos no tienen facultades para representar, sino para administrar exclusivamente. 
También son administradores, quienes por designación de los estatutos, ejercen estas funciones. 
DEL REVISOR FISCAL 
ART. 203 C. Co. 
Deberán tener revisor fiscal: 
1) Las sociedades por acciones; (dice el profesor que hoy por hoy, no necesariamente) 
2) Las sucursales de compañías extranjeras, (para estas, sí es un requisito sine qua non, y el revisor debe ser de nacionalidad colombiana) y 
3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento del capital. 
LEY 43 de 1990, artículo 13, parágrafo 2º. Será obligatorio tener revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mínimos. 
 
 
CAPITULO II 
 
ARTÌCULO QUINTO - CAPITAL SOCIAL: El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año. 
 
COMENTARIOS: 
 
Leer el art. 110- 5. 
 
Cuando tratamos el tema de los aportes, dijimos en esa oportunidad, que el capital social se integra con los aportes que realizan los asociados, ya sea en dinero o en bienes apreciables en dinero. 
 
Teniendo en cuenta lo anterior, y de acuerdo a cada clase o tipo de sociedad, el capital social, se divide, de la siguiente forma: 
 
1. SOCIEDAD COLECTIVA. EN PARTES DE INTERÈS. 
 
El capital se conforma con los aportes de los socios gestores que se denomina o se llama partes de interés. El aporte de cada uno de los socios les da derechos que pueden ser políticos (el voto: en la medida en que tenga mayor aporte, tendrá mayor valor votante en las reuniones del máximo órgano), sin embargo, en las COLECTIVAS, hay una particularidad en el sentido de que el mayor aporte no le da mayor poder votante, es decir, los votos de todos los socios tienen un valor igual independientemente de la cuantía de su parte de interés, el voto no es diferencial. El voto es per capita, por persona. 
 
2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: EN CUOTAS 
SOCIALES. (Igual valor nominal). 
 
El aporte que realice un socio debe dividirse por cuotas sociales. Esto influye en los derechos políticos ya que en estas, como en todas las demás sociedades, el voto es diferencial y en este sentido, dependiendo de la cantidad de cuotas sociales así va a ser el poder votante de un socio. Si el anterior tiene un aporte que al dividirse da un total de 20 cuotas sociales (que recordemos son de igual valor nominal) entonces es como si tuviese en su poder 20 votos. Hay que tener en cuenta también que las cuotas sociales pueden enajenarse, negociarse, dándoselas a otros socios o a terceros (si es un extraño quien ingresa, se tiene que hay un nuevo socio, lo cual implica un cambio en la sociedad, una reforma, la cual se tiene que protocolizar a través de la escritura pública) 
 
Art- 354. Capital social. El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos. 
Los socios responderánsolidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie. 
 
3. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: EN CUOTAS SOCIALES DE IGUAL VALOR NOMINAL (Aportes de los Comanditarios o Capitalistas). PARTE DE INTERÉS (Aportes de los Gestores o Colectivos). 
 
Art. 325. Capital social. El capital social se formará con los aportes de los socios comanditarios o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente. 
Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categoría de tales socios. 
El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial. 
 
En esta sociedad, hay dos modalidades de socios, el gestor o colectivo y el comanditario o capitalista. El capital social se forma con los aportes de los socios comanditarios. También puede formarse con los aportes de estos y de los socios colectivos a la vez, es decir, los socios colectivos pueden realizar aportes de capital, pero al hacerlo, esto no les cambia su condición o categoría de socios colectivos, los cuales cumplen funciones de administración, función a su vez, que es exclusiva de los socios gestores y no de los comanditarios o capitalistas. Cada aportante, tiene derecho de que su aporte se divida en cuotas sociales de igual valor nominal, como ocurre con la sociedad limitada. 
 
A modo de aclaración en el caso de las sociedades comanditarias sea simple o por acciones: los socios gestores tienen derecho a 1 voto independientemente de si realizan aportes o no. Toda esta explicación refiriéndonos a aportes dinerarios. Los aportes industriales (o de trabajo) de los socios gestores NO hacen parte del capital social. 
 
4. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: EN ACCIONES DE IGUAL VALOR NOMINAL (Aportes de los Comanditarios o 
Accionistas). PARTES DE INTERÉS (Aportes de los Gestores o Colectivos). 
 
En estas también hay socios gestores o colectivos, y además hay socios comanditarios o accionistas, es decir, los socios comanditarios que también son capitalistas, se les va a denominar como ACCIONISTAS. 
 
Art. 344 capital social. El capital de la sociedad en comandita por acciones estará representado en títulos de igual valor. Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente nominativas. 
El aporte de industria de los socios gestores no formará parte del capital social. Tales socios podrán suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos 
 
El capital social se forma con el aporte de los accionistas y a diferencia de la sociedad en comandita simple, el aporte se representa en acciones no en cuotas sociales. El tratamiento que se da a los socios comanditarios en esta sociedad, se asimila al tratamiento que se da a los accionistas en la sociedad anónima. 
Ahora, tampoco se elimina la posibilidad de que el capital se forme con las acciones no solo de los comanditarios sino de los socios gestores, pero estos últimos no pierden su calidad o categoría. 
 
5. SOCIEDAD ANÓNIMA: EN ACCIONES DE IGUAL VALOR NOMINAL. 
 
Art. 375. División del capital social. El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables. 
 
El capital se representa en acciones todas de igual valor nominal. La sociedad le tiene que dar un título a cada adquirente de las acciones. Es decir, si el valor nominal de las acciones, es de 10,000 y el aporte es de 10’000,000 entonces, se le entregan al aportante 1,000 acciones en títulos valores. Hay títulos valores que son de contenido crediticio, se les llama así porque el derecho que se le incorpora al título es dinero, en consecuencia, el derecho está incorporado al documento mismo que puede ser físico o electrónico (principio de incorporación), además ese derecho no se transmite así sea una fotocopia autenticada del documento ya que está incorporado en el titulo original. 
El valor nominal de las acciones es inamovible desde que nace la sociedad hasta cuando se extingue. Lo cual es distinto al valor intrínseco y el valor de mercado, lo cual indica que las acciones pueden comprase a un valor diferente del nominal, pero este nunca cambia. Ej: puede que las acciones se compren a 4,000, ya que ese es su valor de mercado, pero el valor nominal de la misma es de 1,000. 
 
Art. 376. Capital autorizado, suscrito y pagado. 
“Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. 
Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado”. 
 
El capital autorizado (capital macro, es un referente y es figurativo) es el que establezcan los constituyentes o los otorgantes de la sociedad anónima a través de sus estatutos que se elevan a escritura pública ¿qué es el capital suscrito? Del autorizado se debe suscribir mínimo el 50% del mismo, es el capital que se va a suscribir por la sociedad, es decir, el que saldrá a la luz pública. Del capital suscrito nace el valor nominal de las acciones. 
Como es lógico, el capital pagado es lo que cancelen los accionistas. 
Puede existir un capital en reserva (así lo llama el profesor), y este corresponde al excedente que quede luego de que se tenga el capital suscrito y este no cubra el 100% del capital autorizado, entonces, el porcentaje que sobre es de reserva. 
 
Todo lo anterior, daría lugar a establecer, la siguiente composición, de conformidad con el mentado artículo 376, así: 
 
1. Capital autorizado: es el fijado en los estatutos como límite máximo de capitalización. 
2. Capital suscrito: mínimo 50% del autorizado. 
3. Capital pagado: mínimo debe pagarse cuando no es de contado la tercera parte del suscrito o dentro del plazo fijado por la sociedad el cual no debe pasar de un año a partir de la fecha de suscripción. (num.5, art.110). 
4. Capital reserva. Es el que queda entre el autorizado y el suscrito. 
 
Ejemplo: una sociedad que haya suscrito el 50% del capital autorizado. 
Capital autorizado: 10millones 
Capital suscrito: 5millones 	 
Capital pagado: 5 millones, suponiendo que los accionistas ya pagaron todo. 
Capital reserva: 5 millones, correspondiente al otro 50% del cap. Autorizado. De este capital, la sociedad puede suscribirlo en un futuro sin necesidad de cambiar los estatutos porque ya se encuentra autorizado. 
 
 
Esta división del capital solo se da en las sociedades anónimas y en las SAS. 
 
CLASE #8 – 09 DE NOVIEMBRE 
6. SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS: EN ACCIONES DE IGUAL VALOR NOMINAL. 
 
En el numeral 6 del art. 5 de la ley 1258 de 2008, nos dice, que en las sociedades por acciones, deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital. Así, entre el contenido de la constitución de la sociedad menciona; 6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse. 
 
Aquí es similar con las sociedades anónimas, pero en las SAS se es más flexible en cuanto a la suscripción y el pago del capital. 
 
ARTÍCULO 9o. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años. 
En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos límites. 
 
 
DE LA RESERVA LEGAL 
 
Leer art 110n.8 
 
Implica que la sociedad o la empresa al terminar su período social, si de todos esos movimientos de ese periodo, arrojó utilidades, y además, si tiene la obligación de hacer una reserva legal, debe hacer una destinación del 10% de las utilidades para solventar las pérdidas que haya tenido o llegue a tener la empresa en determinado momento. Ese 10% se debe seguir acumulando hasta que la reserva legal alcance el 50% del capital de la sociedad. Si lo anterior sucede, en el siguiente período no hay necesidad de hacer reserva legal, pero solo si se mantiene dicho tope. Es decir, si la reserva que ha llegado el tope, es utilizado para asumir perdidas, entonces en el siguiente periodo renace nuevamente la obligación. 
La sociedad anonima, la responsabilidad limitada y la comandita por acciones, tienen normas imperativas que establecen la reserva legal. 
la r. legal solamente es distribuible entre los socios cuando exista liquidación de la empresa, del resto no es posible su repartición o destinarla a fines distintos de solventar las perdidas o cuando haya déficit. 
 
En las SAS, no es dado la reserva legal de manera obligatoria según la ley que la regula, sin embargo debe aclararse lo siguiente: 
El art 45 de las sas, hace una remisión al codigo de comercio. leer. Primero hace remisión a los estatutos de la misma sociedad, en los cuales se puede establecer la creación de una reserva legal según la voluntad de los asociados. Según la superintendencia, en este caso para las SAS sí sería obligatoria la reserva legal. Para el profesor, esto consistiría no en una reserva legal, sino estatutaria, por lo que se crea a partir de la manifestación de los socios y puede eliminarse o revocarse por esa misma voluntad. Asi pues la reserva legal es solo la que establece imperativamente la ley y bajo las condiciones y estipulaciones que esten en el codigo de comercio y no podría modificarse por voluntad de los socios. 
 
Ahora, una segunda remisión que se hace es hacia las normas que regulen la sociedad anonima. 
Si no se tiene estipulado en los estatutos, se tiene que la reserva legal es por ministerio de la ley, la norma es imperativa y no de carácter dispositivo, y estas normas no son susceptibles de remisión. Por ende no existiría la obligación según el oficio expedido por la superintendencia de sociedades. 
 
 
	MECANISMOS CONFLICTOS 
	ALTERNATIVOS 
	DE 
	SOLUCIÓN 
	DE 
 
Leer art. 110 n. 11 
 
a través del pacto arbitral, el cual viene dado por la clausula compromisoria o el compromiso, hay una declinación de la jurisdicción ordinaria y se asume la jurisdicción arbitral, lo conflictos pueden ser contractuales, extracontractuales o de hecho. 
 
 normatividad: art 116 CP, Ley 1563 de 2012, ley 446 del 98 
 
ARTÍCULO 3o. PACTO ARBITRAL. El pacto arbitral es un negocio jurídico por virtud del cual las partes someten o se obligan a someter a arbitraje controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas. 
 
El pacto arbitral implica la renuncia de las partes a hacer valer sus pretensiones ante los jueces. El pacto arbitral puede consistir en un compromiso o en una cláusula compromisoria. 
 
En el pacto arbitral las partes indicarán la naturaleza del laudo. Si nada se estipula al respecto, este se proferirá en derecho. 
 
ARTÍCULO 4o. CLÁUSULA COMPROMISORIA. La cláusula compromisoria, podrá formar parte de un contrato o constar en documento separado inequívocamente referido a él. 
 
La cláusula compromisoria que se pacte en documento separado del contrato, para producir efectos jurídicos deberá expresar el nombre de las partes e indicar en forma precisa el contrato a que se refiere 
 
ARTÍCULO 5o. AUTONOMÍA DE LA CLÁUSULA COMPROMISORIA. La inexistencia, ineficacia o invalidez del contrato no afecta la cláusula compromisoria. En consecuencia, podrán someterse a arbitraje las controversias en las que se debata la existencia, eficacia o validez del contrato y la decisión del tribunal será conducente aunque el contrato sea inexistente, ineficaz o inválido. 
 
La cesión de un contrato que contenga pacto arbitral, comporta la cesión de la cláusula compromisoria. 
 
Cuando es de menor cuantía (menos de 400smlm) el conflicto lo puede resolver un solo árbitro, y no hay necesidad de abogado. Si supera esa cuantía, deben ser mínimo 3 árbitros. 
 
El trámite de arbitraje no debe superar los 6 meses contados a partir de la primera audiencia, so pena de que caduque la competencia. 
 
Si en los estatutos no se consagra esta cláusula, diríamos que entonces todos los conflictos que se susciten entre socios-socios, o socios-sociedad, socios - accionistas, sociedad-administradores (sas), los tendría que resolver la justicia ordinaria. Pero no todos, ya que Si la cláusula compromisoria no existe, hay algunos asuntos que tampoco de harían por el trámite ordinario sino que tendría jurisdicción la superintendencia de sociedades a través de un proc verbal sumario. 
 
MASC en las SAS: ART 40,42 y ss articulos 
 
 
 
REFORMAS ESTATURARIAS 
Se tiene que reunir al máximo órgano para la aprobación de la reforma. La reforma se hace por escritura pública si es una sociedad tradicional, pero también se puede hacer por documento privado si la planta del personal no supera de 10 personas 
y también se reforma por documento privado si es una sas 
 
ejemplo de reforma: aumento o disminución del capital (esto último con autorización de la superintendencia de sociedades, la cual evalúa derechos de terceros o de los mismos socios), cambio de domicilio principal de las sociedad , también se puede cambiar la razón social o también ampliar el objeto social, se puede modificar el termino de duración de la sociedad, otra reforma se podría hacer para establecer la clausula de pacto arbitral, etc 
 
 
En el caso de la transformación de la naturaleza de la sociedad, función y 
escisión de la sociedad, constituyen reforma estatutaria y estos aspectos son de vital trascendencia. 
 ●la transformación consiste en el cambio en el tipo de sociedad, ejemplo, que pase dd responsabilidad limitada a una anonima (art 167) con la transformación no hay solución de continuidad, persiste la misma persona jurídica, solo que se transforman los estatutos, en cuanto a las responsabilidades de la sociedad, leer el art 169. (la normatividad es desde el art 167 al 171). en las SAS la transformación se regula en el art 31. 
 ●fusión: consultar 
 ●escisión: consultar 
 
ley 222 de 1995, atr 12 - 14: cuando suceda estas reformas hay un derecho de retiro, por parte de los dicidentes o ausentes al momento de tomar la decisión que reforme el contrato social en caso de transformacion, fusión y escisión y que de esta devenga una mayor responsabilidad para el socio o se le desmejore sus derechos patrimoniales, pero el ejercicio de este derecho caduca si no se hace en los términos del art 14. es decir, dentro de los 8 días siguientes a la aprobación de la transformación 
Los socios que hagan uso del derecho de retiro, habría que restituirles sus aportes y por ende, habría disminución del capital de la sociedad. 
 
 
hay aspectos que no ameritan reforma, ejemplo: designación y remoción de un revisor fiscal o de un representante legal o los miembros del órgano de administración 
 
 
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD 
Causales taxativas de disolución de la sociedad. Art. 218: (leer el artículo, este tema se tocará en otra clase) 
ARTÍCULO 218. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD>. La sociedad comercial se disolverá: 
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración; 
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; 
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley; 
4) Por la declaración de quiebra de la sociedad (NO está vigente, fue derogadopor la ley 222 de 1995); 
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; 
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social; 
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y 
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código. 
Causales especiales de disolución de la sociedad colectiva. Art. 319 
CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. La sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el Artículo 218 y, en especial, por las siguientes: 
1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites; 
2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante; 
3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes (fue DEROGADO, por la ley 222 de 1995); 
4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, (esto sucede cuando embargan a uno de los socios y rematan su parte de interés a favor de un tercero, y ese extraño será socio de la sociedad solo si esta lo acepta, si no lo acepta, se disuelve la sociedad) y 
5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero. 
Todas estas causales de disolución aplicables a la sociedad colectiva por ser ésta intuito personae, es lo que ha hecho que en la práctica, ésta se encuentre en desuso. Situación distinta ocurre por ejemplo, con la sociedad de responsabilidad limitada, la cual, en sus causales de disolución específicas, dice lo siguiente: 
ARTÍCULO 	370. 	<CAUSALES 	DE 	DISOLUCIÓN 	DE 	LA 	SOCIEDAD 	DE 
RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco. 
E incluso, presentadas estas causales de disolución, se pueden presentar remedios para que no se liquide la sociedad, como por ejemplo, transformar la sociedad en una anónima, o lograr minimizar el número de accionistas si se excedió el máximo, etc., en todo caso es mucho más flexible que en las colectivas. 
Ahora, en las sociedades anónimas, se dice lo siguiente: 
ARTÍCULO 457. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. La sociedad anónima se disolverá: 
1) M
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, 
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 
 
 22 DE ENERO 2021
El capital de la sociedad anónima se divide o representa en acciones y que esas acciones deben tener valor nominal para toda clase de emisión de acciones.
Artículo 374. Número mínimo de accionistas en la sociedad anónima
La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
Artículo 375. Capital social en la sociedad anónima
El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables.
Artículo 376. Capital autorizado, suscrito y pagado en la sociedad anónima
Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.
Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado.
Artículo 377. Clases de acciones en la sociedad anónima
Las acciones podrán ser nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas mientras no se hayan pagado íntegramente.
Las acciones al portador perdieron vigencia, la desición 220 en el art 30 y ahor en la 291 0 290 art 9. Ahorita solo acciones NOMINATIVAS (aquellas que expide la sociedad a favor de personas determinadas)
Las acciones nomitativas al momento del negociarse dan autorización para que la sociedad inscriba en el libro de accionistas al nuevo adquirente para legitimar y ejercer sus derecho deberes frente a la sociedad y terceros.
EXISTEN VARIAS CLASES DE ACCIONES SIN DEJAR DE SER NOMINATIVAS
ART 195
Artículo 195. Inscripción de reuniones en libro de actas y acciones
La sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas serán firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios.
Asimismo las sociedades por acciones tendrán un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas.
Se lleva a cabo a través de la inscripción de los libros. Art 28 n°7 REGISTRO MERCANTIL: Los libros de registro de socios o accionistas y actas.
Art 401 N°3 EXPEDICIÓN Y CONTENIDO DEL TÍTULO DE ACCIONES
Artículo 401. Contenido de los títulos
Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará:
1) La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de la escritura constitutiva, y la resolución de la Superintendencia que autorizó su funcionamiento;
2) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio;
3) Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden, y
4) Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.
En las acciones como título valores, los derechos incorporados no son propiamente en dinero como en el cheque. Aquí el primer derecho adquirido es el ser accionista de la sociedad.
Valor nominal? En el acto constitutivo de la acción se debe fijar cuál es su valor nominal. Valor económico
CLASE DE ACCIONES
NOMINATIVA 
Acciones con valor nominal (consecuencia de cualquier acción que se emita)
Acciones de capital
Acciones de goce de industria – luego
Acciones ordinarias (dinero o bienes apreciables en dinero)
Derechos esenciales comunes a los accionistas
381 art 
Artículo 381. Acciones ordinarias o privilegiadas-privilegios de los titulares en las sociedades anónimas
Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
EXISTE OTRA CLASE DE ACCIONES
Adquisición de acciones por copia o adquiridas. Son acciones que y emitió la spciedad, la sociedad