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“Año del Bicentenario del Perú: 200 años de Independencia” UNIVERSIDAD DANIEL ALCIDES CARRIÓN FACULTAD CIENCIAS ECONÓMICAS Y CONTABLES ESCUELA DE FORMACIÓN PROFESIONAL DE CONTABILIDAD TEMA: LA IMPORTANCIA DE LAS NIIF EN EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN EL CONTEXTO DE PERÚ Y LATINOAMÉRICA AREA: Contabilidad de Sociedades II DOCENTE: Mg. Melquiades Sindulfo HIDALGO MARTIN INTEGRANTES: • ARROYO BEDOYA, Katherin • AYALA BARZOLA, Maria Isabel • BERAUN CAYETANO, Cinthya Stefany • DEUDOR DAGA, Yazmin Pamela • FRETEL PAUCAR, Kelita Cindis • MUÑOZ ATENCIO, Jaime Alexander • RIVERA CHAHUA, Yenisei Lena • ROJAS VALDIVIA, Luis Jean Carlos • ROQUE SANCHEZ, Cathy Elizabeth • VALERIO VILLEGAS, Maycol Luis • VARILLAS JIMENEZ, Mareily Wendy SEMESTRE: VIII TURNO: “C” CERRO DE PASCO – 2021 2 INDICE INTRODUCCION ....................................................................................................................... 3 CAPITULO I ............................................................................................................................... 4 LA IMPORTANCIA DE LAS NIIF EN EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN, TRANSFORMACIÓN ................................................................................................................ 4 1.1 LA IMPORTANCIA DE LA NIIF 15 EN EL PROCESO DE TRANSFORMACIÓN ........... 4 1.2 NIIF 15 Y LOS CAMBIOS EN CONTRATOS CON CLIENTES ......................................... 4 1.3 ALCANCE DE LA NIIF 15 EN PERÚ ................................................................................ 5 1.4 RSM TE AYUDA A IMPLEMENTAR LA NIIF 15 .............................................................. 5 CAPITULO II .............................................................................................................................. 6 FUSIÓN DE SOCIEDADES ...................................................................................................... 6 2.1 CONCEPTO DE FUSIÓN .................................................................................................. 6 2.1.1 Clases de fusión ............................................................................................................ 6 2.2 FUSIONES, RÉGIMEN CONTABLE APLICABLE EN PERÚ Y LATINOAMÉRICA ........ 8 2.3 FUSIONES: ......................................................................................................................... 9 CAPITULO III .......................................................................................................................... 11 LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES .......................................................................................... 11 3.1 DEFINICION .................................................................................................................... 11 3.2 Tipos de escisión de sociedades ........................................................................................ 15 3.3 PASOS A SEGUIR PARA LA ESCISIÓN DE EMPRESAS ............................................... 16 CAPITULO IV .......................................................................................................................... 18 ENTIDADES DE DISOLUCIÓN EN NIFFS ......................................................................... 18 4.1 CAUSAL DE DISOLUCIÓN POR NIIF ............................................................................ 19 CAPITULO V ............................................................................................................................ 20 LIQUIDACIÓN ......................................................................................................................... 20 5.1 Liquidación inminente de una entidad .............................................................................. 20 5.2 Tipos de valor de liquidación ............................................................................................ 20 CAPITULO VI .......................................................................................................................... 21 EXTINCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN EL CONTEXTO DE PERÚ Y LATINOAMÉRICA. ................................................................................................................ 21 1.1.- CONCEPTO .................................................................................................................... 21 RECOMENDACIONES ........................................................................................................... 23 CONCLUSIONES ..................................................................................................................... 23 BIBLIOGRAFIA ....................................................................................................................... 24 FUENTES ELECTRONICAS .................................................................................................. 24 3 INTRODUCCION En el presente trabajo monográfico queremos dar a conocer SOBRE LA IMPORTANCIA DE LAS NIIF EN EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN EL CONTEXTO DE PERÚ Y LATINOAMÉRICA que rige a nivel mundial y por su puesto en la Provincia y Región de Pasco, para ello es de prioridad conocer principalmente las empresas societarias de nuestra región y su aplicación ya sea en la transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación, extinción, y si siguen este orden o la vez aplican las NIIF . Debemos de conocer la aplicación de esta norma internacional en su aspecto contable. Una aplicación o programa de contabilidad funciona como un sistema de información contable. A veces, es desarrollado por la empresa que lo va a usar y, otras veces, puede ser adquirido a un tercero. Así mismo saber cuál es su objetivo, su alcance, definiciones de esta norma internacional como también el tratamiento contable entre otros, su uso muy primordial como bien sabemos ya será en todas las empresas, Esta Norma exige un tratamiento diferente del previsto lo que es en tanto la transformación y lo demás pasos para poder migra o unirse a otro tipo de sociedad ya mencionados. 4 CAPITULO I LA IMPORTANCIA DE LAS NIIF EN EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN, TRANSFORMACIÓN 1.1 LA IMPORTANCIA DE LA NIIF 15 EN EL PROCESO DE TRANSFORMACIÓN Las empresas en Perú siguen en un proceso de transformación de sus negocios. Este cambio es constante ya que tienen que adaptarse a la Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), mismas que además de ser complejas, no son estáticas. Los últimos cambios de estas se dieron entre los años 2018 y 2019, las empresas peruanas, deben adaptar sus negocios a estas modificaciones. 1.2 NIIF 15 Y LOS CAMBIOS EN CONTRATOS CON CLIENTES Uno de los cambios más recientes de las NIIF es la NIIF 15. El Consejo Normativo de Contabilidad postergó su entrada en vigencia hasta el 1 de enero de 2019. Esta es una regla contable que señala el reconocimiento de los ingresos de los contratos con clientes. La norma surge en reemplazo de la NIC 18 (ingreso de actividades ordinarias) y la NIC 11 (contratos de construcción). Vale decir que esta norma es más restrictiva que las dos anteriores, en ese sentido, su implementación da cabida a cambios significativos en el perfil de ingresos, así como en el reconocimiento de costes asociados. En esta nueva norma, aparece definido el cuándo y cuánto reconocer de los ingresos, a través de cinco etapas, estas son: La identificación del contrato con el cliente – la norma indica cinco criterios que se tienen cumplir para que exista un contrato con un cliente. • Identificar las obligaciones del desempeñodel contrato – es decir identificar los bienes y servicios distintos que se transferirán al cliente. • La determinación del precio de transacción. • Asignación del precio de transacción entre las obligaciones de desempeño. • Reconocimiento de ingreso cuando, o medida que, la entidad satisfaga con una obligación de desempeño. 5 1.3 ALCANCE DE LA NIIF 15 EN PERÚ Según se sabe, la NIIF 15 afecta a la mayoría de las empresas, ya sean en algunos casos en mayor o menor medida. Algunas empresas, como las de los sectores de telecomunicaciones y tecnología, ven un cambio en el momento o la cuantía de ingresos. Puede ser que la norma no tenga un impacto en el reconocimiento o medición para otras empresas, pero si una empresa prepara sus estados financieros bajo IFRS, tendrá que elaborar revelaciones más detalladas. 1.4 RSM TE AYUDA A IMPLEMENTAR LA NIIF 15 Los cambios que representa la implementación de la NIIF 15 pueden llevar a que replantees los sistemas y procesos de tu empresa o que tengas que crearlos. Es importante que seas capaz de evaluar el impacto que tendrá en tu negocio y tener presente que las modificaciones que esta propicia no se restringen sólo a aspectos contables. En RSM podemos ayudarte con la implementación de la norma. Contáctanos para que podamos evaluar qué tanto afectará a tu negocio y proponerte los cambios necesarios para que eviten conflictos con entidades fiscalizadoras. 6 CAPITULO II FUSIÓN DE SOCIEDADES 2.1 CONCEPTO DE FUSIÓN La fusión, en sentido puramente económico, es la reunión de dos o más empresas en una sola. El fenómeno, muy propio del sistema capitalista avanzado, responde a la necesidad de evitar competencias y gastos, aumentar los capitales de explotación, dominar mejor los mercados, coordinar la producción y abaratarla, ejercer mayor influencia económica social y aun política, aprovechar al máximo nuevos técnicos, etc. La fusión se define como un acto en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad. La fusión puede realizarse mediante la constitución de una nueva sociedad que asuma totalmente el patrimonio de dos o más sociedades, las que se disuelven sin liquidarse; o mediante la incorporación de una o más sociedades en otra existente, disolviéndose aquellas sin liquidarse y asumiendo la sociedad incorporante la totalidad del patrimonio de las otras sociedades (Art. 354 de la derogada ley). Es aplicable para el caso de fusión lo dispuesto en el caso de la transformación de sociedades. Asimismo, las sociedades que se extinguen por fusión harán constar el acuerdo de disolución en escritura pública, la que se inscribirá en el registro. 2.1.1 Clases de fusión De dos modos puede realizarse la fusión: a) Mediante la constitución de una nueva sociedad que absorbe totalmente dos o más sociedades que se disuelven sin liquidarse. 7 b) Mediante la incorporación de una o más sociedades en otra existente, disolviéndose aquellas sin liquidarse y asumiendo la sociedad incorporante la totalidad del patrimonio de las demás sociedades. La nueva Ley Nº 26887 en relación a la fusión establece: - Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o 2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. (Art. 344) • La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. • No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión. (Art. 345) • El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. • En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad. (Art. 346) • El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200. 8 • El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión. (Art. 356) 2.2 FUSIONES, RÉGIMEN CONTABLE APLICABLE EN PERÚ Y LATINOAMÉRICA Cuando una compañía decide fusionarse o escindirse, se encuentra frente a una situación que amerita analizarse desde el punto de vista de la presentación de su información financiera. Podría ocurrir que la fusión entre dentro del alcance de la norma o sección de combinaciones de negocios, o que no le sean aplicables dichas normas. En la primera situación, donde se trate de una combinación de negocios, el método de la adquisición resuelve el problema del reconocimiento contable. En esta circunstancia podría parecer una plusvalía reconocida por parte del adquiriente, o una ganancia por una compra en términos muy ventajosos (ver NIIF 3 o sección 19 de la NIIF para las PYMES). En el segundo caso, la situación no es muy clara, debido que las NIIF no describe directamente la política contable a ser aplicada, y se hace necesario buscar marcos de información financiera de otros países, donde exista una norma que trate lo anterior. En este caso, no deberá surgir una plusvalía o una ganancia por una compra en términos muy ventajosos. En el documento de discusión sobre “combinaciones de negocios bajo control común” emitido por IASB para comentarios, desarrolla lo que denominan el “método del valor contable”, según el cual: a) la empresa receptora debería medir los activos y pasivos utilizando los valores contables en los estados financieros de la empresa transmitida, pero no los valores contables en los estados financieros consolidados de la parte controladora; y las pérdidas y ganancias, los activos y los pasivos de la empresa transmitida se deberían combinar con los de la empresa receptora a partir de la fecha de combinación, sin volver a revelar la información previa a la combinación. Lo anterior se complica, cuando existan participaciones no controladoras. En estos casos, bajo las normas vigentes, cuando la fusión o escisión no cumpla los requisitos para contabilizarse bajo la norma de combinaciones de negocios, cualquier diferencia existente entre la contraprestación pagada y el valor en libros de los activos y pasivos recibido, se 9 reconocerá como una disminución o incremento del patrimonio de la entidad (por ejemplo, capital) de la empresa receptora. 2.3 FUSIONES: Toda fusión debe acompañar un proyecto de fusión en el que se vengan a detallar aspectos tan importantes como: – Fecha a partir de la cual, la fusión tendrá efectos contables. – Estatutos de la sociedad resultante. – Valoración del activo y pasivo de cada sociedad transmitente. – Fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión. – Consecuencias de la fusiónen la responsabilidad social de la empresa, en el empleo y en el impacto de género en los órganos de administración de la empresa. Debemos de tener claro también que si la empresa resultante es una SA será obligatorio el informe de un experto independiente. El balance de fusión a incorporar sería el último balance aprobado, si se ha cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión, o por el contrario se elabora un balance de fusión ad hoc, cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión. Modalidades de fusiones hay varias, a continuación, detallo alguna de ellas: – Fusión Express o Abreviada: Siempre que la sociedad resultante no sea SA y el acuerdo haya sido acordado por unanimidad. No se aplicarían las reglas generales sobre proyecto de fusión y balance de fusión, ni las normas de información y publicidad de la convocatoria. – Fusión Impropia: Se trata de una fusión de sociedad íntegramente participada, directa o indirectamente por la absorbente. 10 En esta modalidad de fusión no sería preciso el informe de expertos ni administradores, no sería preciso aumentar el capital social, se podría presentar proyecto de fusión reducido y no requeriría la aprobación por la Junta General. – Fusión Apalancada: Estaríamos en este supuesto, si una de las sociedades que se fusiona, contrajo durante los tres años inmediatamente anteriores a la fusión, deudas para adquirir el control o determinados activos de otra sociedad que participe en la fusión. En este tipo de fusión, se refuerza la protección de socios y acreedores, debiendo indicar en el proyecto los recursos y plazos previstos para pagar la deuda y en el informe de administradores las razones justificativas de la operación de endeudamiento previa y detalle de la operación de la fusión que se acompañará de un plan económico financiero. Algunos ejemplos sobre lo anterior podrían corresponder con lo siguiente: Si la entidad “A” decide fusionar “X” y “Y”, de tal manera que la sociedad receptora sea “X”, y que el nuevo socio de esa sociedad fusionada sea únicamente “B”. estaríamos frente a una fusión que no se podría contabilizar por el método de la adquisición (preexistencia del control), en este caso, suponiendo que la participación del grupo sobre las sociedades es del 100%, la información financiera de la nueva sociedad fusionada sería la siguiente: 11 Lo anterior suponiendo que no existen participaciones no controladoras, y que no existen partidas entre compañías que deban ser eliminadas. CAPITULO III LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES 3.1 DEFINICION La escisión de sociedades consiste en la división del patrimonio de una empresa en dos o más partes que pasarán a formar parte de una o más sociedades, de esa forma, bien se 12 ubicarán en una sociedad de nueva creación o bien en una sociedad ya existente. La transmisión se realizará por sucesión universal y, a cambio, los socios de la compañía escindida recibirán acciones o participaciones de la/s empresa/s donde se transmitan esas partes del patrimonio de la empresa escindida. Asimismo, la empresa objeto de escisión se extingue (es decir, desaparece) pero no se liquida (no se reparte el patrimonio de la empresa entre sus socios, sino que se transmite a otras empresas). Las sociedades, por ser un acuerdo de voluntades, pueden ser objeto de transformaciones en su estructura. La escisión de sociedades es una de ellas. En este artículo presentaremos un concepto sobre el reconocimiento de la escisión de sociedades que aplican NIIF para pymes. La escisión es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad denominada escindente traspasa a otra(s) llamada(s) beneficiaria(s) parte de su patrimonio. Dado que la NIIF para pymes no habla específicamente del tema de las escisiones, es necesario hacer uso de la norma en su conjunto para analizar estas transacciones y darles un reconocimiento adecuado, buscando la fiabilidad en los estados financieros. En un proceso de escisión pueden resultar varias situaciones: Escisión para la creación de otra entidad, controlada por la escindente • En este primer caso, es necesario tener en cuenta los siguientes factores: • No se presenta venta de activos. La entidad escindente sigue teniendo control sobre el patrimonio escindido. • No hay flujos de recursos hacia la entidad. 13 • Con base en el análisis de los puntos mencionados, una escisión de este tipo no tendría efectos en los estados financieros de la escindente en cuanto a medición de los activos, pasivos y patrimonio, ni afectaría sus resultados del período. • A medida que las empresas crecen y se desarrollan pueden tener la necesidad de realizar una reestructuración de la organización. Por lo general, la escisión de sociedades se realiza en los siguientes supuestos: Para desafectar del riesgo empresarial algunos activos de la compañía (por ejemplo, inmuebles) que no tienen relación con la actividad que desarrolla la empresa, sin embargo, son propiedad de la empresa y, por tanto, están afectos a un riesgo. En el momento en que se quiere separar las diversas actividades de la sociedad para que sean más eficientes. En las transacciones de escisión es necesario entonces tener en cuenta el tipo de transacción y el negocio resultante de la fusión, para hacer aplicar de manera adecuada los requerimientos de la NIIF para pymes. La escisión de sociedades se regula en los artículos 68 a 80 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. • Si se desea aplicar políticas diferentes a cada rama de actividad. • Si se necesita aumentar la eficiencia y eliminar la complejidad de una empresa con una estructura de gran tamaño. • En el caso de que exista una hostilidad entre los socios o un bloqueo societario, permite a sus socios dividir el patrimonio de la empresa, ubicarlo en dos empresas distintas y, que cada socio sea el dueño de una empresa, por lo que sirve como medio de separación entre socios de una empresa. Es uno de los procedimientos previstos en la norma societaria para la reorganización de sociedades. Es utilizado generalmente para obtener la desconcentración de una empresa que ha alcanzado tal magnitud que se torna 14 dificultosa su administración y operatividad y que en determinados supuestos se presenta como un mecanismo para la obtención de la concentración de empresas. La escisión, proceso comúnmente opuesto al de la fusión, genera el desmembramiento de una sociedad mediante el reparto de su patrimonio entre varias empresas y configura así lo que en la economía moderna se conoce como desconcentración empresarial. La diferencia notoria entre ambos procesos, radica en que la escisión es un mecanismo societario más complejo, lo que es reconocido ampliamente por la doctrina y con el cual habitualmente se busca la desconcentración empresarial. El nuevo entorno económico fruto de la globalización en el que están inmersas las empresas de nuestra región, presenta grandes desafíos para los empresarios en general, asimismo, el nuevo ambiente económico ha dado lugar a alianzas estratégicas entre las empresas, materializadas en escisiones de sociedades orientadas a fortalecerse mediante una estructura de negocios más adecuada. En nuestro país, ya existe la norma que regula el proceso de escisión de sociedades mercantiles y también existen dispositivos y procedimientos técnicos para su registro y contabilización, apoyados en un mayor conocimiento y mejor utilización de las Normas Internacionales de Contabilidad. Tanto la fusión como la escisión de sociedades implican instrumentos legales que el legislador ha puesto al servicio de la reestructuración de la empresa. Ambos mecanismos tienenpor finalidad la adaptación y adecuación de la estructura económica y jurídica de la empresa a las circunstancias mutantes del entorno económico en el que ella desarrolla sus actividades. En el aspecto económico, ambos instrumentos constituyen una manifestación de la tendencia general hacia la concentración de las fuerzas económicas que caracteriza a la cada vez más expansiva economía moderna. 15 La escisión es una herramienta de mucha utilidad e importancia para la reorganización de empresas, con el fin de alcanzar objetivos económicos y societarios de gran trascendencia para las personas jurídicas y naturales involucradas; permitiéndole al empresario, disponer de mecanismos para la reinserción en el mercado local y exterior de condiciones competitivas de precio, calidad, cantidad y oportunidad; logrando así una mejor utilización de su patrimonio en la creación de riqueza. Señala Rodrigo Uría 15que: “... se entiende por escisión: i) la extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente. ii) la segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.” Artículo 367.- Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo con los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.” Así, podríamos entonces considerar a la escisión como el proceso mediante el cual una sociedad secciona su patrimonio en bloques que los transfiere a otras sociedades preexistentes o creadas para decepcionarlos, trasladando la participación accionaria de la sociedad que se escinde a las sociedades beneficiarias. 3.2 Tipos de escisión de sociedades Se pueden distinguir tres tipos de escisión de sociedades que son los siguientes: Total: En este caso todo el patrimonio de una sociedad se divide en dos o más partes que se transmiten a otras sociedades que pueden ser de nueva creación o ya existentes. La sociedad escindida se extingue. 16 Parcial: Supone el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. La sociedad escindida permanece. Es muy importante saber que para que se acometa debidamente una operación de escisión parcial, deben existir en la empresa dos o más ramas de actividad claramente diferenciadas, puesto que lo que se transmite será una unidad económica independiente. Segregación: En el supuesto de la segregación se produce el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad. Cada una de esas partes forma una unidad económica independiente. En este caso, también se produce el traspaso a favor de sociedades existentes o de nueva creación. La particularidad de la segregación es que la sociedad segregada recibe acciones o participaciones de la/s otras sociedades. 3.3 PASOS A SEGUIR PARA LA ESCISIÓN DE EMPRESAS • Las fases de la escisión de sociedades mercantiles son las mismas que para la fusión, aunque con particularidades. Los pasos para realizar la escisión son los siguientes: • Elaboración del proyecto de escisión. El proyecto de escisión debe contener, como mínimo, las siguientes menciones: • Datos identificativos de las sociedades que participan en la escisión. • Tipo de canje de las acciones o participaciones. • Motivos económicos válidos por lo que se realiza la operación • Incidencia que la escisión tiene sobre las aportaciones de industria o sobre las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen. • Derechos que se otorguen en las sociedades resultantes a quienes tengan derechos especiales. 17 • Ventajas que se atribuyan en la sociedad resultante a los expertos independientes que participen en el proyecto de escisión. • Fecha a partir de la cual los nuevos titulares de las acciones o participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias. • Fecha en la que la escisión tendrá efectos contables. • Estatutos de las sociedades resultantes. • Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de cada sociedad. • Fecha de las cuentas de la sociedad escindida utilizada para establecer las condiciones en las que se realiza la escisión. • Consecuencias de la escisión en el empleo, en el género de los órganos de administración y en la responsabilidad social de la empresa. • El cumplimiento de los requisitos legales para que la operación pueda acogerse al régimen de neutralidad fiscal, de manera que fiscalmente la operación no tendría coste. • Realización de informe de experto independiente. Este paso se deberá realizar si las sociedades que se escinden son anónimas. • Preparación del balance de escisión. En el caso de que alguna de las sociedades que participan en la escisión tenga la obligación de hacer una auditoría de cuentas, el balance de la escisión se incluirá en la auditoría. • Acuerdo de la Junta. La escisión se aprueba por la Junta General de socios de las sociedades participantes. El acuerdo de escisión deberá ser publicado en el BORME o en un diario de gran tirada en la provincia. • Comunicación de la operación a los trabajadores de la empresa. 18 • Publicación del acuerdo de la operación escisión tanto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil como en un periódico de gran circulación de la provincia donde la empresa tiene su domicilio. • Elevación a público del acuerdo de escisión. El acuerdo de escisión se deberá recoger en una escritura pública otorgada ante Notario. • Inscripción en el Registro Mercantil. Para que la escisión sea efectiva la escritura pública se deberá inscribir en el Registro Mercantil que corresponda. • Trámites posteriores a la inscripción de la operación en el Registro Mercantil. Baja fiscal y laboral de la compañía escindida frente a la AEAT y TGSS, comunicación a la AEAT de que la operación realizada se acoge al régimen de neutralidad fiscal, etc. • Tal y como hemos podido ver, la escisión de sociedades es una operación compleja que requiere el apoyo de una firma especializada en operaciones de reestructuración empresarial que pueda ayudar en todos los trámites para hacerlos correctamente. CAPITULO IV ENTIDADES DE DISOLUCIÓN EN NIFFS 19 El CTCP indica que debe recordarse que el “negocio en marcha” constituye la hipótesis fundamental de la NIIF para PYMES, por lo cual, si es inminente la liquidación de la entidad o su disolución, no es aplicable este marco técnico normativo. En estas Circunstancias, la entidad debe evaluar la situación para establecer si la afectación de la hipótesis de negocio en marcha implica un cambio de base integral de contabilidad. Si bien es cierto que en este momento no hay norma legal de la información financiera para las entidades en liquidación, si existen procedimientos vía doctrina como Circular Externa 115-000006 de 2010 de la Superintendencia de Sociedades, en el cual su inspección, vigilancia y control que se encuentren en proceso de disolución o de liquidación. 4.1 CAUSAL DE DISOLUCIÓN POR NIIF Se entiende que toda entidad que por efecto de la aplicación de las NIIF caiga en causal de disolución obligatoria, podrá adoptar medidas tendentes a restablecer su patrimonio para escapar de esta obligaciones legal; además debe tenerse presente que aunque el artículo 24 de la Ley 1429 del 2010 establece un período de 18 meses para realizar esta actividad, lo que debe cumplirse dentro de dicho plazo es la estructuración de acciones positivas dirigidas a restablecer el patrimonio, sin que se entienda, necesariamente,que la proporción entre patrimonio y capital debe quedar totalmente superada dentro del referido plazo de 18 meses. 20 CAPITULO V LIQUIDACIÓN 5.1 Liquidación inminente de una entidad a. Cuando un plan de liquidación ha sido aprobado por la persona o personas con la autoridad para hacer obligatorio el plan, y es remota la probabilidad de que ocurra en el futuro alguna de las siguientes situaciones: 1) que otras partes impidan la ejecución del plan (por ejemplo, accionistas o acreedores de la entidad), y 2) que la entidad retorne a su estado de negocio en marcha. b. Cuando un plan de liquidación ha sido impuesto bajo otras circunstancias (por ejemplo: la intervención con fines de liquidación), y es remota la posibilidad de que la entidad retorne a su estado de negocio en marcha. Los ajustes originados de pasar de una empresa en marcha a liquidación y los que se originen durante el desarrollo del proceso, en las cuentas del activo y pasivo, tendrán que llevarse a una cuenta patrimonial denominada pasivo interno; El valor de liquidación de los activos tiene por objeto reflejar el efectivo que se espera recibir o pagar durante la liquidación. 5.2 Tipos de valor de liquidación • valor de liquidación ordenada - El valor que la entidad espera recibir por el activo si se vende con el tiempo suficiente para encontrar un comprador adecuado. • valor de liquidación forzada - El valor que la entidad espera recibir por el activo vendido teniendo en cuenta que puede ser la falta de tiempo para encontrar un comprador adecuado (este enfoque es más común en este tipo de procesos). 21 CAPITULO VI EXTINCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN EL CONTEXTO DE PERÚ Y LATINOAMÉRICA. 1.1.- CONCEPTO Las empresas por su propia naturaleza están destinadas a desempeñar un rol importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y económicas de un país, constituyéndose en un agente central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes económicos (trabajadores, acreedores, consumidores, Estado, etc.). De tal forma que la desaparición de la empresa como persona jurídica afecta directamente a los agentes con quien mantiene una relación permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada, transparente y debidamente publicitada a fin de no lesionar sus intereses. En nuestro país, el proceso por el cual se extingue una empresa, denominado Disolución y Liquidación, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 (09.12.97), para el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) su regulación se encuentra en el Decreto Ley Nº 21621 (14.09.76). Asimismo, coexiste conjuntamente con las disposiciones mencionadas, un régimen de disolución y liquidación de empresas insolventes al amparo de la Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809 (08.08.2002) Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419º de la Ley. Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción. 22 El reparto entre los socios o accionistas del haber social está sujeto a que exista un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o declararse la disolución. En consecuencia, puede ocurrir que no haya saldo por distribuir entre los socios o accionistas y que, aun así, debe procederse a la inscripción de la extinción de la sociedad, al haber concluido el proceso de disolución. También debe inscribirse la extinción una vez declarada la quiebra dela sociedad. La inscripción de la extinción determina el fin de la existencia de la persona jurídica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones. Extinción -Exhibir y presentar fotocopia de documento de identidad original del representante legal acreditado en el RUC. Presentar el Formulario 2135 "Solicitud de baja de inscripción de tributos" firmado por el representante legal acreditado. En caso tuviera comprobantes de pago disponibles, previamente deberá darse de baja a los mismos. Exhibir el original y presentar copia simple de la constancia de inscripción de la extinción en los Registros Públicos. (Art. 27 de la Resolución N' 210 - 2004/SUNAT) 23 RECOMENDACIONES • Con la finalidad de cada una de las sociedades participantes se conviertan en sociedades más eficaces y eficientes en el proceso productivo. • Cuando las empresas involucras en la fusión por absorción tienen relación comercial se recomienda realizar una liquidación previa a la reorganización, es decir; si una de las empresas cuenta con mercadería adquirida de la otra, los stocks deberán ser devuelta y sustentada con su respectiva nota de crédito. Así como las cuentas por pagar y/o cobrar que se encontrarán pendientes de saldar es recomendable que sean canceladas antes de la fecha de inicio de la fusión. CONCLUSIONES • Cada una de las sociedades participantes son favorecidas y además se fortalecen en la parte del capital social donde cada una de las integrantes reduce sus pasivos. Además, con base en nuestra legislación de sociedades mercantiles puede darse perfectamente una escisión que solucione un conflicto entre socios asignando las participaciones sin que los grupos en conflicto continúen vinculados a las mismas sociedades. • Con respecto a la fusión de sociedades logramos demostrar que es un mecanismo que viene a mejorar la estabilidad de toda entidad que lo practique, incrementado así sus recursos económicos. Se puede realizar la fusión, ya sea, una fusión pura o por integración o bien, una fusión por incorporación o absorción 24 BIBLIOGRAFIA FUENTES ELECTRONICAS • https://www.leialta.com/blog-de-empresa-familiar/escision-de-sociedades-que- es/ • https://cybertesis.unmsm.edu.pe/bitstream/handle/20.500.12672/1488/Ramos_ac .pdf?sequ#:~:text=se%20entiende%20por%20escisi%C3%B3n%3A%20i,por%2 0una%20sociedad%20ya%20existente. • http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuarta-disolucion- liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogado-legal.php • https://www.studocu.com/pe/document/universidad-peruana- union/contabilidad/monografia-de-disolucion-liquidacion-y-extincion-de- sociedades/4827487 • https://descarga.upao.info › derecho-societario-virtual • https://repositorio.pucp.edu.pe https://www.leialta.com/blog-de-empresa-familiar/escision-de-sociedades-que-es/ https://www.leialta.com/blog-de-empresa-familiar/escision-de-sociedades-que-es/ https://cybertesis.unmsm.edu.pe/bitstream/handle/20.500.12672/1488/Ramos_ac.pdf?sequ#:~:text=se%20entiende%20por%20escisi%C3%B3n%3A%20i,por%20una%20sociedad%20ya%20existente https://cybertesis.unmsm.edu.pe/bitstream/handle/20.500.12672/1488/Ramos_ac.pdf?sequ#:~:text=se%20entiende%20por%20escisi%C3%B3n%3A%20i,por%20una%20sociedad%20ya%20existentehttps://cybertesis.unmsm.edu.pe/bitstream/handle/20.500.12672/1488/Ramos_ac.pdf?sequ#:~:text=se%20entiende%20por%20escisi%C3%B3n%3A%20i,por%20una%20sociedad%20ya%20existente http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuarta-disolucion-%20liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogado-legal.php http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuarta-disolucion-%20liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogado-legal.php https://www.studocu.com/pe/document/universidad-peruana-union/contabilidad/monografia-de-disolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades/4827487 https://www.studocu.com/pe/document/universidad-peruana-union/contabilidad/monografia-de-disolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades/4827487 https://www.studocu.com/pe/document/universidad-peruana-union/contabilidad/monografia-de-disolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades/4827487
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