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diciembre 2019 DETERMINACIÓN DEL PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA POR GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. EN LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN SOBRE LAS ACCIONES COMUNES CON DERECHO A VOTO EMITIDAS POR ELECTRO DUNAS S.A.A. El presente informe de valorización (en adelante el “Informe de Valorización”) ha sido elaborado por Macroinvest MA S.A.C (en adelante “Macroinvest”), conforme a las Bases del Proceso de Selección de la Entidad Valorizadora encargada de determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta por Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. (en adelante “Grupo Energía de Bogotá” o “GEB”) en la Oferta Pública de Adquisición (en adelante “OPA”) sobre las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Electro Dunas S.A.A. (en adelante “Electro Dunas” o “ED”), llevado a cabo por la Superintendencia del Mercado de Valores y en el cual resultó ganador de la buena pro. El presente Informe de Valorización ha sido elaborado con los criterios establecidos en el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión (“CONASEV N°0009-2006”). Macroinvest ha elaborado el presente Informe de Valorización sobre la base de información proporcionada por representantes de Electro Dunas, información pública disponible de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) y la Superintendencia de Mercado de Valores (“SMV”), así como información adicional obtenida de diversas fuentes públicas consideradas relevantes. Macroinvest no ha realizado una auditoría independiente de la información recibida para el presente trabajo. En ese sentido, Macroinvest no garantiza, expresa o implícitamente, ni asume responsabilidad alguna por la validez, exactitud, suficiencia o integridad de la información proporcionada por Electro Dunas, o por Grupo Energía de Bogotá. Macroinvest no asume obligación o responsabilidad alguna originada, parcial o totalmente, a partir de dicha información, sus errores, omisiones o falta de veracidad. Ciertas secciones del presente documento que hacen referente a la valorización (particularmente, la valorización como negocio en marcha), incluyen supuestos, estimaciones y proyecciones sobre las actividades de Electro Dunas, las cuales han sido establecidas sobre la base de nuestro mejor conocimiento y experiencia profesional, tomando en consideración el contexto existente en el momento en que ocurrieron los hechos que generaron la obligación de realizar la OPA. Macroinvest no puede asegurar que las estimaciones y proyecciones contenidas en este reporte se materialicen en el futuro, advirtiendo del riesgo de discrepancias entre los resultados proyectados y los resultados reales de Electro Dunas. AVISO IMPORTANTE 2 | Confidencial Los firmantes declaran haber realizado una investigación y análisis que la lleva a considerar que el presente Informe de Valorización de las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Electro Dunas, ha sido preparado de acuerdo con la propuesta técnica y requisitos detallados en el presente documento, teniendo como base la información brindada por el emisor. Asimismo, la entidad valorizadora se hace responsable por los daños que se pueda generar causados por la expedición de un informe con un inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil. AVISO IMPORTANTE 3 | Confidencial CONTENIDO 1. INTRODUCCIÓN 2. ANÁLISIS DEL SECTOR 3. ANÁLISIS DE LA EMPRESA 4. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN 5. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 6. CONCLUSIONES ANEXOS: FUENTES DE INFORMACIÓN 4 | Confidencial El siguiente documento contiene la estimación de valor o precio mínimo de las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Electro Dunas que será tomado en cuenta para la OPA a ser efectuada por Grupo Energía de Bogotá. La presente valorización se realiza de acuerdo con el marco del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión aprobado por Resolución CONASEV N° 0009-2006-EF/94.10. La fecha de entrega de este informe es 6 de diciembre de 2019. INTRODUCCIÓN 5 | Confidencial CONTENIDO 1. INTRODUCCIÓN 2. ANÁLISIS DEL SECTOR 3. ANÁLISIS DE LA EMPRESA 4. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN 5. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 6. CONCLUSIONES ANEXOS: FUENTES DE INFORMACIÓN 6 | Confidencial ANÁLISIS DEL SECTOR 7 | Confidencial MARCO INSTITUCIONAL Fuente: MINEM y Osinergmin. Institución Rol de regulación, monitoreo y coordinación Osinergmin Institución que regula, supervisa y sanciona a las empresas del sector eléctrico. Establece tarifas reguladas, supervisa las licitaciones públicas de distribución y realiza subastas para proyectos de energías renovables no convencionales. COES Entidad responsable de la planificación y coordinación de la operación del Sistema Interconectado Nacional (SEIN) al mínimo costo. Es un operador en tiempo real con autoridad para programar y coordinar el despacho de energía. Está formado por empresas de generación, transmisión y distribución, así como por grandes usuarios (> 10 MW). COES también planifica el desarrollo de la red de transmisión del SEIN y determina la cantidad y el valor de las transferencias y compensaciones entre agentes del SEIN. Indecopi Entidad que protege la competencia, promueve la operación del mercado y defiende los derechos del consumidor. Indecopi es el regulador antimonopolio en el sector eléctrico. Por lo tanto, autoriza fusiones y controla transferencias y adquisiciones que podrían afectar la concentración vertical y horizontal del mercado eléctrico. Ministerio del Ambiente Su propósito es promover la conservación del medio ambiente y garantizar el uso sostenible, responsable y ético de los recursos naturales y el medio ambiente. La Agencia de Evaluación y Control Ambiental (OEFA) es una agencia técnica pública especializada, adscrita al Ministerio del Medio Ambiente, responsable del control ambiental. Autoridad Nacional del Agua (ANA) Autoridad técnica y reguladora, adscrita al Ministerio de Agricultura, responsable del sistema nacional de gestión de los recursos hídricos. Institución Rol concedente y promotor Ministerio de Energía y Minas (MINEM) Responsable de establecer políticas generales en la industria eléctrica, así como de otorgar la renovación y terminación de autorizaciones y concesiones para el desarrollo de actividades de generación, transmisión y distribución de energía. Proinversión Agencia responsable de la promoción de la inversión privada en la industria eléctrica, incluidos los procesos de licitación pública para proyectos importantes en las actividades de generación y transmisión según lo determine el MINEM. Responsable de la promoción de proyectos de asociación público-privada. El sector eléctrico se rige principalmente por la Ley de Concesiones Eléctricas de 1992 (“LCE”, Ley N° 25844) y la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica de 2006 (Ley N ° 28832). Las normas del sector buscan promover la inversión y cumplir con los objetivos de la política energética nacional. ANÁLISIS DEL SECTOR 8 | ConfidencialFuente: MINEM y Osinergmin. MARCO LEGAL Y REGULATORIO: PRINCIPALES LEYES Ley N ° 25844 Eléctrica Ley de Concesiones Eléctricas Ley N° 26876 Ley Antimonopolio del Sector Eléctrico Ley N° 28832 para asegurar el desarrollo eficiente de la generación eléctrica Decreto Legislativo N° 1002 Promoción de Energías Renovables Ley N ° 27510 crea el Fondo de Compensación Social Eléctrica (FOSE) Ley N° 29852 crea el Fondo Social para la Inclusión Energética (FISE) Plan de Acceso Universal a la Energía Ley N° 29970 fortalece la seguridad energética y promueve el desarrollo de la industria petroquímica en el sur del Perú Decreto Legislativo N° 1221 mejora la regulación de la distribución deelectricidad para promover el acceso a la energía eléctrica en el Perú. Decreto Legislativo N° 1224 Ley Marco para la Promoción de la Inversión Privada a través de Asociaciones Público-Privadas Reglas Específicas La industria eléctrica peruana está dividida en tres segmentos o actividades para abastecer a los usuarios finales: generación, transmisión y distribución. A continuación, se describen sus principales características: ANÁLISIS DEL SECTOR 9 | Confidencial ESTRUCTURA DE LA INDUSTRIA ELÉCTRICA Fuente: MINEM, Osinergmin, Macroconsult. Mercado de libre entrada y competitivo. Contratos con usuarios se establecen por potencia con energía asociada. COES calcula un límite de contratación por empresa generadora (potencia y energía firme). El suministro hacia las distribuidoras se puede dar mediante contratos de licitaciones de largo plazo o contratos bilaterales (el precio tope es la Tarifa en Barra si se abastece a clientes regulados). La producción no contratada es vendida en el mercado spot. En el mercado peruano existen empresas generadoras administradas por el Estado. Generación Transmisión Distribución Monopolio natural regulado mediante precios tope. Inversión y costos de O&M son remunerados por el Peaje de Conexión al Sistema Principal de Transmisión (PCSPT). Esta tarifa estampilla incluye cargos adicionales relacionados a políticas energéticas del Estado, como la promoción de energías renovables, seguridad de suministro, desarrollo de infraestructura, entre otros. En el caso del Sistema Principal/Garantizado de Transmisión (red de acceso abierto), la expansión es planificada a través del Plan de Transmisión. Entrada al mercado basada en licitaciones promovidas por el Estado con ingresos garantizados. Infraestructura de sub-transmisión (redes locales) puede ser desarrollada por compañías de distribución. Empresas distribuidoras tienen concesiones perpetuas sobre áreas de demanda determinadas por el Estado, son monopolios naturales regulados. Son responsables por el desarrollo, operación y mantenimiento de las redes de distribución en sus zonas de concesión. Están obligadas a atender a los usuarios regulados de sus zonas. En el caso de los usuarios libres, su rol comercializador dependerá de la política comercial de cada distribuidora. Son remuneradas a través del Valor Agregado de Distribución (VAD), que se basa en el valor nuevo de reemplazo de la infraestructura y sus costos de O&M, y un cargo fijo, que cubre ciertos costos fijos de la operación. ANÁLISIS DEL SECTOR 10 | Confidencial PRINCIPALES COMPONENTES DE LAS TARIFAS ELÉCTRICAS Fuente: MINEM, Osinergmin, Macroconsult. Nota: (*) Los clientes con una demanda entre 200 kW y 2,500 kW pueden optar por permanecer en el mercado regulado. Generación Transmisión Distribución Mercado regulado (por debajo de 200 kW) Mercado no regulado (por encima de 200 kW (*) Tarifa en barra y precios de licitación Precio a Nivel de Generación (PNG) para energía y potencia Precios de energía y potencia se negocian bilateralmente Pagos de peaje de transmisión, remuneración de inversión y gastos de operación y mantenimiento. Cargos adicionales establecidos por el gobierno relacionados con políticas energéticas (principalmente seguridad de suministro y promoción de energías renovables, entre otros) VAD remunera los costos de servicios eficientes: valor de reemplazo neto (VRN) y gastos de operación y mantenimiento 58% 37% 4% Hydro Naural Gas Solar and wind Diesel Others 39% 35% 5% 18% 2% Hydro Natural Gas Solar and wind Diesel Others 11 | Confidencial ANÁLISIS DEL SECTOR Fuente: Osinergmin y COES. Potencia efectiva por recurso, 2018 (12,581 MW) Potencia Efectiva por grupo económico y recurso, 2018 (MW) Generación eléctrica por recurso, 2018 (50,817 GWh) SITUACIÓN DEL SEGMENTO DE GENERACIÓN Hidro Gas Nat. RER-NC Diésel Otros Hidro Gas Nat. RER-NC Diésel Otros 14% 13% 4% 4% 5% 17% 21% 22% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 Others Peruvian State Statkraft CTG Colbún Enel Engie I Squared Agua Gas Natural Solar y Eólica Diésel/Residual Otros Otros Estado Peruano 12 | Confidencial ANÁLISIS DEL SECTOR SITUACIÓN DEL SEGMENTO DE TRANSMISIÓN Fuente: Osinergmin y COES. Nota: *El Estado peruano posee líneas de transmisión a través de las empresas de distribución pública. Longitud de las líneas de transmisión por voltaje en 2018 (28,983Km) ~ 28,983 km de líneas de transmisión ~ 9,917 km Sistema principal (35%) ~ 19,066 km Sistema secundario (65%) Longitud de las líneas de transmisión por grupo económico en 2018 (28,983 km) 6% 23% 17% 44% 10% < 60 kV 60 kV - 100 kV 138 kV 220 kV 500 kV 38% 20% 8% 6% 3% 3% 2% 2% 2% 16% REP Estado Peruano Abengoa REE Statkraft Orazul Energy Enel Transelec Luz del Sur Otros COMPOSICIÓN DEL MERCADO DE DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA ANÁLISIS DEL SECTOR 13 | ConfidencialFuente: Osinergmin. Nota: * Distriluz es un grupo del Estado que está formado por 4 compañías: Hidrandina, Electrocentro, Electronoroeste y Electronorte. Distriluz Enel Luz del Sur Electro Sur Este Electro Oriente Seal Electro Puno Electro Dunas Electrosur Others 2,587 (35%) 1,430 (19%) 1,134 (15%) 536 (7%) 458 (6%) 431 (6%) 296 (4%) 241 (3%) 163 (2%) 160 (2%) Total de clientes, 2018: 7’436,714 113 59 65 108 128 162 162 795 900 922 Others Electrosur Electro Puno Electro Dunas Electro Sur Este Electro Oriente Seal Distriluz* Enel Luz del Sur 258 93 138 173 204 300 342 1,359 1,438 1,838 Others Electrosur Electro Puno Electro Dunas Seal Electro Sur Este Electro Oriente Enel Distriluz* Luz del Sur Otros Otros Otros Número de clientes 2018 (miles) Ingresos 2018 (US$ millones)Activos 2018 (US$ millones) ELECTRO DUNAS ES LA TERCERA DISTRIBUIDORA PRIVADA MÁS GRANDE DEL PERÚ Existen 25 compañías de distribución en el país: Compañías Estatales: 11 Compañías Privadas: 14 ANÁLISIS DEL SECTOR 14 | Confidencial Compañías de Distribución Ventas de Energía Compañías Privadas Enel Distribución 6,772 Luz del Sur 6,191 Electro Dunas 716 Compañías Estatales Hidrandina 1,745 Electronoroeste 1,240 Seal 1,013 Electrocentro 827 Electro Oriente 805 Electronorte 733 Electro Sur Este 631 Electrosur 379 Electro Puno 341 Electro Ucayali 278 Otros1 Coelvisac 231 Electro Tocache 28 Chavimochic 24 Emseusa 16 Emsemsa 11 Sersa 10 Electro Pangoa 3 Ventas de energía en el segmento distribución (Total: 22,074 GWh) Ubicación geográfica de las distribuidoras Fuente: MEM, Osinergmin. Nota: 1 Esto incluye a las compañías privadas y municipales pequeñas más relevantes. La distribución de energía en Perú es desarrollada por empresas privadas y estatales. Las tres mayores compañías privadas de distribución son i) Luz del Sur (Sempra Energy, EE. UU. en proceso de ser adquirida por CYPC de China), ii) Enel Distribución (Grupo Enel, Italia) y iii) Electro Dunas (ahora GEB). El crecimiento de la actividad económica, la población urbana y la capacidad de compra de los hogares son factores claves que explicaron el aumento del consumo de energía. Entre 2008 y 2018, el número de usuarios finales, las ventas de energía y los ingresos de las distribuidoras crecieron un 60%; 35% y 143% respectivamente. ANÁLISIS DEL SECTOR 15 | ConfidencialFuente: MEM, Osinergmin. LAS VENTAS DE ENERGÍA DE LAS COMPAÑÍAS DE DISTRIBUCIÓN HAN CRECIDO EN UN 35%, MIENTRAS QUE LOS INGRESOS SE HAN MÁS QUE DUPLICADO EN LA ÚLTIMA DÉCADA Inversión en el segmento de distribución, por tipo de empresa (US$ mm) 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 8 Empresas Privadas Empresas Estatales * Los usuarios finales comprenden hogares, comercios, industrias y / o cualquier usuario que tenga un contrato de suministrode energía. ** Considera la población total del país. *** Ventas e ingresos de empresas distribuidoras. 2008 2018 2018 / 2008 Usuarios finales * (millones) 4.6 7.4 x 1.60 Ventas de energía *** (TWh) 16.3 22.1 x 1.35 Consumo per cápita** (kWh-año) 937 1,383 x 1.50 Ingresos*** (US$ Miles de millones) 1.4 3.4 x 2.43 Indicadores del segmento de distribución ANÁLISIS DEL SECTOR Las empresas de distribución cobran tarifas que incluyen todos los cargos correspondientes a las tres etapas de la cadena de valor del sector. Sin embargo, traspasan (pass-through) a los generadores y transmisores lo que les corresponde. Es decir, los ingresos de las distribuidoras están compuestos en una proporción importante por cargos que corresponden a otros agentes. Dada la regulación peruana, el pass-through no es perfecto. La principal fuente de rentabilidad para las distribuidoras proviene de los cargos de distribución y sub transmisión: Cargos de distribución están compuestos por: Valor Agregado de Distribución (“VAD”) de Media y Baja Tensión. Cargo fijo. Cargos por energía reactiva. Cargo de sub transmisión que remunera la infraestructura de transmisión desarrollada por el distribuidor para abastecer a sus usuarios. En 2018, los cargos de distribución representaron cerca del 31% de la tarifa de los usuarios finales residenciales (BT5B) en Ica. Asimismo, el cargo por sub transmisión representó el 4% de la tarifa del usuario final. Generación 47% Transmisión 22%* Distribución 31% EL SEGMENTO DE DISTRIBUCION REPRESENTÓ 31% DE LA TARIFA RESIDENCIAL EN 2018 Transmisión Secundaria Distribución HV (60 kV) HV (60 kV) MV (22.9 – 10 kV) MV (22.9 – 10 kV) LV (<10 kV) 16 | Confidencial Composición de las tarifas al usuario residencial (BT5B) en Ica por segmento 2018 Negocio de la Sub transmisión y Distribución Fuente: Osinergmin, Electro Dunas. Nota: * Incluye los cargos por transmisión principal y secundaria. ANÁLISIS DEL SECTOR El VAD es el proceso de regulación tarifaria más relevante para las empresas distribuidoras. Éste se determina cada cuatro años de acuerdo con la siguiente metodología: Etapa 1: etapa previa Osinergmin propone la aprobación de los sectores típicos de distribución al MINEM. Osinergmin elabora y publica los Términos de Referencia de los estudios de costos para ser considerados por las distribuidoras. Etapa 2: cálculo preliminar del VAD Las distribuidoras elaboran y presentan sus estudios de costos a Osinergmin para su aprobación. Osinergmin evalúa los supuestos de Valor Nuevo de Reemplazo y O&M y calcula un VAD preliminar. Etapa 3: Verificación de TIR Osinergmin verifica la rentabilidad de las distribuidoras con el VAD preliminar para obtener una TIR con un rango entre +/- 4% de tasa de actualización. Actualmente este rango se ubica entre 8% y 16%. Si la TIR cae dentro del rango, el VAD se considera definitivo. Si no, el VAD se ajusta hasta que la rentabilidad se localice dentro del rango. EL PROCESO DE VAD 17 | Confidencial Ministerio de Energía y Minas aprueba sectores típicos de distribución Distribuidoras elaboran estudios de costos Osinergmin aprueba VAD preliminar Ingresos 8% ≤ IRR ≤16% VAD definitivo de Osinergmin Mercado de electricidad (usuarios, ventas de energía, ventas de energía) VNR & O&M de las instalaciones de distribución de electricidad Ajuste VAD Osinergmin propone sectores de distribución típicos Osinergmin elabora términos de referencia de los estudios de costos SI NO Etapas del proceso regulatorio de la configuración de VAD Fuente: Osinergmin. CONTENIDO 1. INTRODUCCIÓN 2. ANÁLISIS DEL SECTOR 3. ANÁLISIS DE LA EMPRESA A. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA B. SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA C. SITUACIÓN LEGAL: CONTINGENCIAS D. FACTORES DE RIESGO 4. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN 5. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 6. CONCLUSIONES ANEXOS: FUENTES DE INFORMACIÓN 18 | Confidencial DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA Electro Dunas es la empresa de distribución y comercialización de energía eléctrica de la región Sur-Medio del Perú, con sede en la ciudad de Ica. El área de concesión abarca las provincias de Ica, Pisco, Chincha, Nasca y Palpa en el Departamento de Ica; Castrovirreyna y Huaytará en el Departamento de Huancavelica; y Lucanas, Parinacochas, Páucar del Sara Sara y Sucre en el Departamento de Ayacucho. Grupo Energía de Bogotá adquirió el conjunto de empresas del Grupo Electro Dunas (en adelante el “Grupo”). El Grupo estaba conformado por Electro Dunas S.A.A., la empresa bandera del grupo cuyas acciones están listadas en la BVL y sujetas a la OPA posterior. Dunas Energía S.A.A. (en adelante “Dunas Energía”) es la empresa holding de Electro Dunas y también listada en la BVL. Adicionalmente, se adquirieron el 100% de dos compañías del mercado no regulado: Peru Power Company S.R.L. (“Peru Power Company”, “PPC”), que se dedica a la implementación y operación de centrales de generación, y Cantalloc S.R.L. (“Cantalloc”), dedicada a brindar servicios operativos relacionados al sector eléctrico. La estructura del Grupo y de sus empresas se presenta a continuación: ANÁLISIS DE LA EMPRESA Cantalloc Perú Holdings S.R.L 100% GEB PPC Perú Holdings S.R.L 100% GEB Dunas Energía S.A.A. 100% GEB 99.96% Dunas Energía S.A.A. 0.04% Otros Objeto de la Valorización 19 | ConfidencialFuente: Electro Dunas, Bolsa de Valores de Lima. ANÁLISIS DE LA EMPRESA Electro Dunas es una compañía que tiene una concesión de distribución eléctrica con un área de distribución de 5,402 km2. Electro Dunas mediante sus 4 unidades comerciales (Chincha, Pisco, Ica y Nasca) sirve a 11 provincias y 121 distritos: En Ica sirve a las provincias de Chincha, Pisco, Ica, Nazca y Palpa. En el departamento de Huancavelica sirve a las provincias de Castrovirreyna y Huaytará. En el departamento de Ayacucho sirve a las provincias de Lucanas, Parinacochas, Páucar del Sara y Sucre. En el departamento de Ica, opera también el Consorcio Eléctrico de Villacuri S.A.C. (Coelvisac) que sirve principalmente al área rural del Valle de Villacuri. Fuente: Electro Dunas, Osinergmin, Distribución de Energía por Electro Dunas y Coelvisac Electro Dunas cuenta con 4 unidades comerciales ELECTRO DUNAS SIRVE MEDIANTE 4 UNIDADES COMERCIALES A 11 PROVINCIAS Y 121 DISTRITOS Unidad Chincha Unidad Pisco Unidad Ica Unidad Nazca 20 | Confidencial 177 203 225 242 287 325 367 359 355 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ANÁLISIS DE LA EMPRESA Entre 2010 y 2018, los ingresos de Electro Dunas han crecido sustancialmente, obteniendo una tasa de crecimiento anual compuesto de 9.1%. En 2018, Electro Dunas distribuyó 1,022 GWh a través de sus redes. De este monto, 716 GWh fueron consumos de clientes directos, y 306 GWh fueron consumos de clientes de terceros (generadores) que utilizan la red de distribución de la empresa. En los últimos tres años se ha registrado una aceleración en el crecimiento de la energía consumida por terceros debido a la mayor competencia en el mercado de clientes libres. Así, Electro Dunas ha perdido clientes libres existentes o clientes regulados (con consumos entre 200 kW y 2,500 kW) han migrado al mercado libre con un generador. 21 | Evolución de los ingresos (S/ mm) 166 183 197 210 216 216 216 218 238 21 23 24 25 26 26 28 29 28 209 236 231 244 248 244 252 249 228 237 281 301 315 320 318 297 259 218 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Residencial Alumbrado Publico Industrial Comercial Energía Distribuida de Electro Dunas (GWh) LA ENERGÍA DISTRIBUIDA HA CRECIDO PERO SUS VENTAS DE ENERGÍA HAN DISMINUIDO DEBIDO A LA MIGRACIÓN DE CLIENTES HACIA EL MERCADO LIBRE ATENDIDO POR GENERADORES Ventas de Energía por Tipo de Usuario (GWh) 634 723 753 795 810 804 795 766 716 75 72 75 83 100 117 130 193 306 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ClientesDirectos Clientes de Terceros Fuente: Electro Dunas, Osinergmin. 1,430 1,134 902 807 536 495 458 431 383 296 241 163 94 24 43 - 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 E n e l D is tr ib u c ió n L u z d e l S u r H id ra n d in a E le c tr o c e n tr o E le c tr o S u r E s te E le c tr o n o ro e s te E le c tr o O ri e n te S e a l E le c tr o n o rt e E le c tr o P u n o E le c tr o D u n a s E le c tr o s u r E le c tr o U c a y a li E le c tr o T o c a c h e O th e rs A diciembre de 2018, Electro Dunas atendía a cerca de 241 mil usuarios regulados, esto la ubica como la onceava distribuidora más grande por número de usuarios. Debido al mayor consumo per cápita de energía en Ica respecto de otras regiones del país, la empresa aún así es la novena en ventas de energía a usuarios directos. A su vez, esta posee 26 usuarios libres (no regulados), siendo así la octava distribuidora en este mercado. ANÁLISIS DE LA EMPRESA Fuente: Osinergmin. LA PARTICIPACIÓN EN EL SEGMENTO DISTRIBUCIÓN ESTÁ LIGADA AL TAMAÑO DE LOS USUARIOS REGULADOS 379 97 71 38 37 37 33 26 23 11 4 2 1 0 50 100 150 200 250 300 350 400 E n e l D is tr ib u c ió n H id ra n d in a E le c tr o n o ro e s te E le c tr o n o rt e S e a l C o e lv is a c E le c tr o O ri e n te E le c tr o D u n a s L u z d e l S u r E le c tr o s u r E le c tr o c e n tr o E le c tr o S u r E s te E le c tr o P u n o Total de clientes regulados 7’435,955 Total de clientes no regulados 759 22 | Confidencial Número de clientes regulados en el segmento Distribución por compañía, Dic-18 (miles de clientes) Número de clientes no regulados en el segmento Distribución por compañía, Dic- 18 (usuarios) La opción tarifaria más común en Perú es la BT5B, compuesta principalmente por usuarios residenciales. El consumo per cápita de los usuarios BT5B de Electro Dunas (1.1 MWh- año), superior al promedio nacional. En los últimos diez años, el consumo residencial per cápita de Electro Dunas ha crecido en 1.15% promedio anual, con un comportamiento menos dinámico en los últimos años debido al menor crecimiento económico de la región Ica y el incremento de las tarifas. ANÁLISIS DE LA EMPRESA Fuente: Osinergmin. ELECTRO DUNAS POSEE UN CONSUMO RESIDENCIAL PER CÁPITA SUPERIOR AL PROMEDIO NACIONAL 2008 2013 2018 CAGR 2008-2018 CAGR 2013-2018 Electro Dunas 0.99 1.14 1.12 1.15% -0.35% 2.8 2.2 1.4 1.3 1.2 1.1 1.1 1.0 0.9 0.9 0.9 0.9 0.8 0.7 0.6 0.6 0.6 0.6 0.5 0.5 L u z d e l S u r E n e l D is tr ib u c ió n E le c tr o P a n g o a E le c tr o U c a y a li S e a l E le c tr o D u n a s E le c tr o s u r E le c tr o n o rt e S e rs a E le c tr o n o ro e s te E le c tr o O ri e n te H id ra n d in a C o e lv is a c E m s e m s a E m s e u s a E le c tr o S u r E s te E le c tr o c e n tr o C h a v im o c h ic E le c tr o T o c a c h e E le c tr o P u n o Promedio 1.031 23 | Confidencial Consumo promedio por cliente BT5B 2018 (MWh-año por cliente) Consumo promedio por cliente BT5B (MWh-año) Según Osinergmin, las pérdidas de energía en los sistemas de distribución del país fue en promedio 8.8% (incluye sistemas interconectados y aislados) al segundo trimestre de 2019. Las pérdidas de energía de Electro Dunas superan dicho promedio. De acuerdo con la empresa, la implementación de importantes proyectos de reforzamiento de la red de sub transmisión en la zona son necesarios para reducir este nivel de pérdidas. 19.1% 10.6% 6.4% 0% 5% 10% 15% 20% 25% C h a v im o c h ic E m s e m s a E le c tr o T o c a c h e E d e ls a C o e lv is a c E le c tr o c e n tr o E le c tr o n o ro e s te E le c tr o n o rt e E le c tr o P u n o E le c tr o s u r E le c tr o O ri e n te E le c tr o D u n a s E le c tr o S u r E s te E le c tr o P a n g o a E le c tr o U c a y a li H id ra n d in a E m s e u s a E n e l D is tr ib u c ió n S e rs a S e a l L u z d e l S u r Perú: 8.8% ANÁLISIS DE LA EMPRESA 24 | Confidencial Pérdidas de energía en los sistemas de distribución del país al segundo trimestre de 2019 (%) ELECTRO DUNAS TIENE PÉRDIDAS DE ENERGÍA POR ENCIMA DEL PROMEDIO NACIONAL Fuente: Osinergmin, Electro Dunas. http://www2.osinerg.gob.pe/Publicaciones/pdf/InfoComercial/IC2019T2.pdf http://www2.osinerg.gob.pe/Publicaciones/pdf/InfoComercial/IC2019T2.pdf Índice SAIDI 2018Índice SAIFI 2018 Los indicadores de performance para el suministro eléctrico (“SAIDI”* y “SAIFI”**) muestran que Ica es la segunda región con mejores ratios de calidad de servicios en términos de frecuencia y duración de interrupciones, siendo superado únicamente por la región Lima. ANÁLISIS DE LA EMPRESA INDICADORES DE CALIDAD DE SUMINISTRO 7.8 0 5 10 15 20 25 30 35 19.7 0 10 20 30 40 50 60 70 80 𝑆𝐴𝐼𝐹𝐼 = σ𝑖=1 𝑛 𝑡𝑖 ∗ 𝑢𝑖 𝑁 𝑆𝐴𝐼𝐷𝐼 = σ𝑖=1 𝑛 𝑢𝑖 𝑁 Donde: 𝑛: número de interrupciones del periodo 𝑢: número de usuarios afectados por la interrupción 𝑡: duración de cada interrupción 𝑁: Número de usuarios del sistema eléctrico o concesionaria al final del periodo 25 | ConfidencialFuente: Osinergmin. Notas: (*) System Average Interruption Frecuency Index, ó Frecuencia Media de Interrupción por usuario en un periodo determinado. (**) System Average Interruption Duration Index, o Tiempo Total Promedio de Interrupción por usuario en un periodo determinado. SAIDI SAIFI ANÁLISIS DE LA EMPRESA 26 | Evolución de márgenes de rentabilidad (%) Evolución de márgenes de rentabilidad (%) SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA Los márgenes muestran una tendencia estable, mostrando mejoras en los últimos periodos analizados. En 2018 el EBITDA(1) de Electro Dunas alcanzó el máximo desde 2015: S/ 82.3 millones. El margen EBITDA alcanzó 23.2%. El ROA y ROE de la empresa han sido 5.1% y 11.4%, respectivamente, a diciembre 2018. Evolución de márgenes de rentabilidad (S/ millones y %) Fuente: Estados Financieros de Electro Dunas. Nota: (1) El EBITDA ha sido calculado sin considerar la participación de trabajadores. 31% 30% 31% 34% 18% 20% 21% 22% 2015 2016 2017 2018 Margen Bruto Margen Neto 3.8% 4.3% 4.5% 5.1% 7.4% 9.6% 10.5% 11.4% 0.0% 2.0% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% 2015 2016 2017 2018 ROA ROE 64.1 76.1 80.6 82.3 19.4% 20.8% 22.4% 23.2% - 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 0 20 40 60 80 100 120 2015 2016 2017 2018 EBITDA Margen EBITDA Macroinvest no ha llevado a cabo un análisis legal de Electro Dunas ni de sus contingencias. Macroinvest toma como válida la información contenida en los Estados Financieros Auditados de 2018 y no Auditados de junio de 2019 de Electro Dunas, así como la Declaración de Contingencias enviada por su Gerente de Finanzas y Administración el 20 de noviembre de 2019 (ver Anexo D). Al 9 de agosto de 2019, Electro Dunas tiene las siguientes contingencias: La gerencia menciona que solo las contingencias probables se provisionan y se registran a su valor presente. Al 9 de agosto de 2019, Electro Dunas registraba contingencias por S/ 10,025,499 (en valor presente). ANÁLISIS DE LA EMPRESA 27 | Confidencial SITUACIÓN LEGAL: CONTINGENCIAS Estatus Tipo N° Casos Importe nominal (S/) Posibles Laborales 2 157,650 Regulatorias 3 2,452,653 Impuestos 5 13,126,598 Total Posibles 10 15,736,901 Probables Civiles 10 8,310,947 Laborales 68 379,128 Regulatorias 68 9,706,997 Impuestos 1 112,064 Total Probable 147 18,509,136 FACTORES DE RIESGO INSTITUCIONALES Los factores de riesgo institucionales provienen del entorno en el que Electro Dunas realiza sus operaciones. Este entorno se puede ver afectado por cambios en las condiciones macroeconómicas,políticas, regulatorias y naturales. La incertidumbre en torno a las próximas elecciones presidenciales de 2021 podrían socavar la confianza de los inversionistas, lo que restaría dinamismo a las inversiones en futuros proyectos. El PBI, la demanda interna, el consumo, la balanza de pagos, la inflación, la depreciación del Sol, las tasas de interés, entre otras variables, marcan el desarrollo de la economía peruana y por lo tanto, influyen en los resultados de las empresas y de Electro Dunas. Un cambio no esperado en estos indicadores podría afectar la confianza del consumidor y/o de los inversionistas, y así afectar los resultados de las empresas. La moneda peruana ha experimentado una variación significativa, evidenciado por una devaluación importante. No se puede determinar si el tipo de cambio tendrá una depreciación o apreciación y debe evaluarse la posibilidad de qué restricciones o controles cambiarios puedan aplicarse, lo que eventualmente podría afectar los resultados de las empresas y de Electro Dunas. Los problemas políticos causados por la corrupción causan inestabilidad en los Poderes del Estado Peruano. Una situación política con incertidumbre puede afectar el desempeño de la economía y con ello a las empresas. Por último, las operaciones de Electro Dunas se encuentran en una zona sísmica, que en caso de ocurrir podrían afectar los activos de las empresas en el país, generarles pérdidas económicas y afectar sus operaciones. ANÁLISIS DE LA EMPRESA 28 | Confidencial FACTORES DE RIESGO FACTORES DE RIESGO ESPECÍFICOS Los factores de riesgo de la empresa se generan internamente y se conocen como riesgos operacionales. La fuente de estos riesgos se puede generar en las distintas áreas de la empresa y a todo nivel jerárquico. Pueden existir colaboradores en la empresa que no actúen de acuerdo con los valores que la misma propone, lo que perjudicaría el cumplimiento de la misión y visión. Los colaboradores sin ética profesional pueden llegar a tomar decisiones que afecten la eficiencia de la empresa, la calidad del producto final, el ambiente laboral o que generen sobrecostos, entre otros. Por otro lado, las tarifas del sector son reguladas por Osinergmin, ente encargado de establecer el VAD que cobra Electro Dunas. Como consecuencia de ello, la empresa no tiene el control sobre la fijación de tarifas y su rango de maniobra ante ciertas condiciones de mercado se encontraría limitado. Otro factor de riesgo específico de Electro Dunas es la aparición de nuevas fuentes de energía distinta a la eléctrica, lo que podría reducir el consumo de los distintos clientes de la compañía. Los factores mencionados afectan las operaciones de Electro Dunas tanto en sus resultados económicos y financieros, como su reputación. ANÁLISIS DE LA EMPRESA 29 | Confidencial FACTORES DE RIESGO CONTENIDO 1. INTRODUCCIÓN 2. ANÁLISIS DEL SECTOR 3. ANÁLISIS DE LA EMPRESA 4. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN 5. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 6. CONCLUSIONES ANEXOS: FUENTES DE INFORMACIÓN 30 | Confidencial CONTENIDO ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN A. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN B. NECESIDAD DE REALIZAR UNA OPA 31 | Confidencial En 2018, Blue Water Worldwide LLC, una empresa de inversión especializada en adquirir y operar negocios de infraestructura e inmobiliarios, inició el proceso de desinversión en las empresas del Grupo Electro Dunas, que estaban conformadas por: Electro Dunas y su compañía holding Dunas Energía. Peru Power Company y su compañía holding PPC Peru Holdings S.R.L. Cantalloc y su compañía holding Cantalloc S.R.L. Electro Dunas y Dunas Energía se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y sus acciones están listadas en la Bolsa de Valores de Lima. De acuerdo con las normas del mercado de valores, cuando ocurre una transferencia de una participación significativa, existe la obligación de hacer una OPA posterior. El proceso de venta se llevó a cabo a través de un proceso de venta competitivo. El día 19 de febrero de 2019, mediante Hecho de Importancia, Dunas Energía anunció que su accionista controlador, Electro Dunas Cayman Holdings, había llegado a un acuerdo con GEB para la venta del 100% del capital social en Dunas Energía, lo cual implicaba una transferencia indirecta en Electro Dunas. Esta operación se ejecutaría a través de una OPA que GEB dirigiría con el fin de adquirir el 100% del capital social de Dunas Energía. La referida operación estaba sujeta a una serie de condiciones, entre otras, la obtención por parte de GEB de las autorizaciones regulatorias (autorización del INDECOPI conforme a lo dispuesto por la Ley No. 26876, Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico y su Reglamento, aprobado mediando Decreto Supremo No. 017-98-ITINCI) necesarias para llevar a cabo la adquisición e incorporarse como accionista de Dunas Energía. Con fecha 26 de marzo de 2019, GEB presentó una Notificación de Concentración ante el INDECOPI relacionada con la adquisición del 100% de Dunas Energía. INDECOPI declaró improcedente la Notificación de Concentración mediante Resolución No. 019-2019/CLC-INDECOPI. Esta decisión resolvió que la adquisición del 100% de Dunas Energía por parte de GEB no califica como acto de concentración en los términos de la Ley No. 26876 y en consecuencia no requiere ser autorizada. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN 32 | ConfidencialFuente: Hechos de Importancia – Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe) OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN - OPA http://www.bvl.com.pe/ El 5 de julio de 2019, Dunas Energía presentó el prospecto informativo de la OPA. El 17 de julio de 2019, Dunas Energía publicó el Prospecto Informativo actualizado, en el cual corregía algunas observaciones hechas por la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la SMV. De acuerdo con el Prospecto del 17 de julio, GEB formula una OPA dirigida a todos los accionistas de Dunas Energía por la cantidad de 67,512,260 acciones comunes con derecho a voto representativas del 100% del capital social de Dunas Energía, al precio de US$ 3.116771 por acción, por un monto total de US$ 210.42 millones. La oferta iba a estar vigente desde el 8 de julio de 2019 hasta el 6 de agosto de 2019. Mediante Hecho de Importancia del 7 de agosto de 2019, Dunas Energía informó los resultados de la OPA a través de la cual GEB se adjudicó 67,521,260 acciones equivalentes al 100% del capital social de Dunas Energía. La adquisición de Dunas Energía implicó la transferencia indirecta del 99.96% de Electro Dunas a favor de GEB. Por tanto, GEB, al tener indirectamente una participación significativa en Electro Dunas, se encuentra obligado a hacer una OPA por el 0.04% de acciones. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN 33 | ConfidencialFuente: Hechos de Importancia – Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN - OPA http://www.bvl.com.pe/ CONTENIDO ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN A. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN B. NECESIDAD DE REALIZAR UNA OPA 34 | Confidencial En el marco del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 0009-2006 (en adelante, el “Reglamento”), una empresa queda obligada a efectuar una Oferta Pública de Adquisición siempre que: a) Se trate de una transferencia a título oneroso. b) La sociedad objetivo tenga al menos una clase de valores con derecho a voto o susceptibles de otorgar derecho a voto, inscritas en el Registro. c) Acarree que el adquirente alcance o supere una participación de 25%, 50% o 60% en el capital social de la sociedad objetivo, o que adquiera una cantidad de acciones, o tenga la potestad de ejercer los derechos políticos de acciones, en una proporción tal que, en cualquiera de dichos supuestos le permita: i) remover o designar a la mayoría de los directores, o ii) modificar los estatutosde la sociedad. d) No se encuentre incluida en ninguna de los supuestos del artículo 10. De acuerdo con el artículo N° 8 del Reglamento “OPA Posterior”, la adquisición o incremento de participación significativa puede acarrear la obligación de formular una OPA posterior cuando: a) Cuando la participación significativa es transferida de quien la tiene al adquirente en un solo acto. b) Cuando la participación significativa es adquirida a través de no más de cuatro actos sucesivos dentro de un período de tres años. Por último, según el artículo N° 9 del Reglamento “Destinatarios de la OPA”, la OPA debe dirigirse a todos los titulares de acciones con derecho a voto o valores susceptibles de otorgar derecho a voto de la sociedad objetivo. Grupo Energía de Bogotá ha adquirido participación significativa en Electro Dunas, por lo que, conforme a lo establecido en los artículos N° 4, 6, 8 y 9 del Reglamento, Grupo Energía de Bogotá deberá llevar a cabo una oferta pública de adquisición posterior dirigida a todos los tenedores de acciones comunes de Electro Dunas. Por tal motivo, en cumplimiento de lo previsto en la Resolución SMV N° 005-2014-01, Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, y respondiendo al requerimiento recibido mediante oficio N° 6838-2016-SMV/11.1, Electro Dunas comunica a través de un Hecho de Importancia que Grupo Energía de Bogotá solicitó a la SMV que se dé inicio al procedimiento de OPA de las acciones comunes con derecho a voto de Electro Dunas. Será Grupo Energía de Bogotá, quien formulará la OPA posterior. De esta manera, se requiere determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta para la OPA posterior al 7 de agosto de 2019, fecha en la que se da el cambio de control en Electro Dunas. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN 35 | ConfidencialFuente: Hechos de Importancia – Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe), Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión. NECESIDAD DE REALIZAR UNA OPA http://www.bvl.com.pe/ CONTENIDO 1. INTRODUCCIÓN 2. ANÁLISIS DEL SECTOR 3. ANÁLISIS DE LA EMPRESA 4. ANÁLISIS DEL CONTEXTO DE LA OPERACIÓN 5. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 6. CONCLUSIONES ANEXOS: FUENTES DE INFORMACIÓN 36 | Confidencial CONTENIDO METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD A. METODOLOGÍA B. VALOR CONTABLE DE LA SOCIEDAD C. VALOR DE LIQUIDACIÓN D. VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA A. SUPUESTOS B. RESULTADOS D. PRECIO PROMEDIO PONDERADO DE LOS VALORES DURANTE EL SEMESTRE PREVIO E. PRECIO DE LA OPA PREVIA F. VALOR DE LA CONTRAPRESTACIÓN EN LA TRANSACCIÓN QUE GENERÓ LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR UNA OPA 37 | Confidencial METODOLOGÍAS A TOMAR EN CONSIDERACIÓN El artículo N° 50 del Reglamento establece que la firma valorizadora deberá utilizar cuando menos los siguientes criterios de valorización con la debida justificación: 1. Valor contable de la sociedad. 2. Valor de liquidación de la sociedad. 3. Valor de la sociedad como negocio en marcha. 4. Precio promedio ponderado de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de la ocurrencia causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta. 5. Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de los doce meses previos a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta, la contraprestación ofrecida en tal oportunidad. De acuerdo con el artículo N° 48 del Reglamento, la entidad valorizadora deberá determinar el valor de la contraprestación en las transacciones que generaron la obligación de efectuar la oferta. El precio mínimo en ningún caso podrá ser inferior a dicho valor. Asimismo, el Reglamento señala que luego de aplicar todos los criterios antes mencionados o de sustentar la imposibilidad de su utilización, la entidad valorizadora señalará el precio a través del criterio que, a su juicio, resulte más adecuado para el caso concreto. Una vez determinado el precio mínimo a ser tomado en cuenta, este se ajustará debido al transcurso del tiempo hasta la fecha del informe, tomando en cuenta las tasas de interés pasivas en el mercado y la distribución de dividendos de Electro Dunas. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 38 | Confidencial METODOLOGÍA METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 39 | Confidencial METODOLOGÍA Valor contable de la sociedad El valor de la empresa se encuentra reflejado en su patrimonio contable, según el Estado de Situación Financiera. Valor de liquidación de la sociedad El valor de la empresa se encuentra reflejado en el valor de liquidación de sus activos. Valor de la sociedad como negocio en marcha El valor de la empresa se encuentra reflejado en su capacidad de generación de flujos de caja futuros. Precio promedio ponderado de los valores El valor de la empresa se encuentra reflejado en cotizaciones históricas. Contraprestaciones ofrecidas en OPA’s anteriores El valor de la empresa se encuentra reflejado en las contraprestaciones ofrecidas en OPAs anteriores. PRECIO Metodologías Reglamentarias Valor de Contraprestación Valor derivado de la transacción de adquisición de Grupo Energía de Bogotá (OPA sobre Dunas Energía) que dio lugar a la obligación de formular la OPA sobre Electro Dunas. El precio mínimo es el resultado de la comparación de dos valores Metodología principal Metodologías complementarias Resumen de metodologías VALOR CONTABLE DE LA SOCIEDAD Pertenece a la familia de métodos que identifican el valor de la empresa con su patrimonio. Se trata de un método tradicional, el cual sostiene que el valor de una empresa radica fundamentalmente en su Estado de Situación Financiera. El valor contable, valor en libros o patrimonio neto de una empresa, es el valor de los recursos propios que registra el Estado de Situación Financiera (capital y reservas). Esta cantidad es también la diferencia entre el activo y el pasivo, es decir, el excedente del total de bienes y derechos de la empresa sobre el total de sus deudas con terceros. La limitación de este método se muestra en su propia definición: los criterios contables están sujetos a normas contables que pueden o no diferir de criterios “de mercado”. De este modo, el valor contable no necesariamente coincide con el valor “de mercado”. Además, este método se restringe por una perspectiva estática, sin considerar la posible evolución futura del negocio, el valor temporal del dinero, ni otros factores que también afectan la empresa y no se reflejan en sus estados contables (como la situación de la industria, problemas de recursos humanos, de organización, contratos, etc.) y otros aspectos fuera de balance. El precio por acción resulta al aplicar la metodología antes descrita al patrimonio neto de la compañía. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 40 | Confidencial METODOLOGÍA VALOR DE LIQUIDACIÓN Pertenece también a la familia de métodos que identifican el valor de la empresa con su patrimonio, pero realiza ajustes en activos y pasivos que permitan “sincerar” el valor mostrado hacia un valor de mercado. Este método supone que el valor de una empresa está en los activos y pasivos en un supuesto de liquidación de la empresa, es decir, la venta de sus activos en el mercado y la cancelación de sus deudas. Ciertos activos se ajustan respecto del valor contable. Por otro lado, la liquidación origina costos no considerados en una situación de empresa en marcha. El valor patrimonial neto ajustado se calcula al deducir los ajustes en los activos y pasivos y los gastos de liquidación. El valor de liquidación representa usualmente un valor mínimo, pues no reconoce el desarrollo futuro del negocio. La utilidad de este método se restringe a una situación muy particular, comoes la compra de una empresa para liquidarla posteriormente. Entendemos que este no es el caso de Electro Dunas. El precio por acción resulta al aplicar la metodología antes descrita al patrimonio neto ajustado de la compañía. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 41 | Confidencial METODOLOGÍA VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA El fundamento del valor de una empresa, al suponer su continuidad en el tiempo, proviene de su capacidad para generar excedentes de dinero que los inversionistas pueden retirar sin afectar su marcha planeada. Según este principio, el método de valorización más adecuado es el descuento de flujos de caja futuros, que consiste en: Modelar el comportamiento esperado del negocio para desarrollar una proyección de los flujos de dinero que la empresa generará en el futuro. Actualizar los flujos proyectados a una tasa de descuento apropiada según su riesgo relativo. Este método ofrece la ventaja de permitir conocer con precisión, bajo ciertos supuestos y estimaciones, la disponibilidad efectiva de dinero para los inversionistas. Asimismo, incorpora las dos premisas fundamentales de la teoría del valor: una unidad monetaria hoy vale más que una unidad monetaria mañana y una unidad monetaria segura vale más que una unidad monetaria con riesgo. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 42 | Confidencial METODOLOGÍA VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA La metodología de “Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha, “Flujo de Caja Descontado” (“DCF”, “Discounted Cash Flow”) considera que el valor de una empresa se atribuye a su capacidad para generar excedentes de caja que podrán ser libremente repartidos entre los inversionistas y proveedores de financiamiento de la empresa luego de cubrir con los costos, impuestos, inversiones y requerimientos de capital de trabajo. El valor de la presenta resultará de la sumatoria de: El valor presente de los flujos de caja proyectados para un horizonte de tiempo. Un valor terminal el cual refleja que la empresa seguirá en operando luego del intervalo de proyección. Esta metodología es considerada la más precisa ya que toma en cuenta las variables del entorno que podrían afectar la organización; además de aspectos específicos del negocio como su potencial de ventas, eficiencia operativa, requerimientos de inversión y capital de trabajo, etc. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 43 | Confidencial METODOLOGÍA T FCLt Valor Terminal (1+WACC)t (1+WACC)T t=1 Valor empresa = + VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA: ESTIMACIÓN DEL VALOR TERMINAL El valor terminal refleja la continuidad del negocio luego del intervalo de proyección. Existen dos metodologías usualmente aceptadas para estimar el valor terminal: 1. La aplicación del modelo de crecimiento constante, el cual asume que los flujos de caja libre futuros de la empresa crecen a una tasa constante luego del último periodo de proyección. 2. La aplicación de un múltiplo de salida en base al último EBITDA. El múltiplo es calculado basándose en una lista de compañías comparables que tienen cotización en mercados centralizados. La presente valorización estimará el valor terminal con la fórmula de crecimiento constante. El valor terminal se calcula de la siguiente manera: Donde: METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 44 | Confidencial METODOLOGÍA Valor TerminalT = FCLT x ( 1 + g ) ( WACC – g ) g Tasa de crecimiento a perpetuidad T Último año de proyección VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA: ESTIMACIÓN DE LA TASA DE DESCUENTO La tasa de descuento WACC se estima ponderando el costo de oportunidad del capital (“CoK”) y el costo de endeudamiento (“kd”) según la estructura de capital o financiamiento que utiliza la empresa. El costo de oportunidad del capital refleja el rendimiento mínimo que un inversionista debe exigir para invertir en un activo de riesgo similar. Refleja los riesgos de la empresa, industria y del país. El costo de endeudamiento refleja la situación actual de la empresa. El gasto financiero genera un ahorro tributario equivalente a la tasa de impuesto a la renta más la participación de trabajadores. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 45 | Confidencial METODOLOGÍA Deuda + Capital Deuda + Capital WACC= x + x x (1-Tasa Impositiva Efectiva) Capital Deuda CoK VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA: ESTIMACIÓN DEL COSTO DE OPORTUNIDAD DEL ACCIONISTA La tasa de rentabilidad exigida por los accionistas CoK se estima mediante la metodología CAPM (Capital Asset Pricing Model). Esta metodología refleja el rendimiento mínimo que un inversionista debe exigir para invertir en un activo de riesgo similar al de Empresa. Resulta de la aplicación de la siguiente fórmula: Donde: METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 46 | Confidencial METODOLOGÍA CoK = rf + β (rm-rf) + rp + rc rf Tasa libre de riesgo β Estadístico Beta (rm-rf) Prima por riesgo de mercado rp Riesgo país rc Riesgo cambiario VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA: CÁLCULO DEL VALOR DE LAS ACCIONES El cálculo del valor de las acciones es el resultado de: METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 47 | Confidencial METODOLOGÍA Valor empresa Deuda financiera vigente a la fecha de corte, neta de caja Activos y pasivos no productivos y no considerados en el capital de trabajo Contingencias valorizadas según su probabilidad de ocurrencia Valor del patrimonio- +/- - = PRECIO PROMEDIO PONDERADO DE LOS VALORES DURANTE EL SEMESTRE PREVIO El valor bursátil de Electro Dunas se puede aproximar a través del promedio ponderado de las cotizaciones de sus acciones comunes. Según el Reglamento, el período relevante de análisis corresponde al semestre inmediatamente anterior a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta, es decir entre el 8 de febrero de 2019 y el 7 de agosto de 2019. La eficacia y utilidad del indicador del valor bursátil depende de la liquidez y profundidad del instrumento. En este sentido, la principal limitación del criterio de valor bursátil se presenta cuando el título adolece de liquidez o de falta de profundidad, pues se introduce el riesgo de que la cotización no refleje adecuadamente el valor fundamental de las acciones. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 48 | Confidencial METODOLOGÍA FECHA DE VALORIZACIÓN Y ESTADOS FINANCIEROS BASE PARA LA PROYECCIÓN La valorización debe ser realizada al 7 de agosto de 2019, fecha en la que se genera la obligación de realizar la OPA por el cambio de control en Dunas Energía. Los Estados Financieros de corte utilizados en la valorización son los del 30 de junio de 2019, al ser los más cercanos al 7 de agosto. La información pública utilizada incluyó: Estados Financieros Auditados 2015-2018 de Electro Dunas Individual. Estado Financieros no Auditados Trimestrales 2018-2019 de Dunas Energía Individual y Electro Dunas Individual. Memorias Anuales 2015-2018. Hechos de Importancia del año 2019. La información brindada por Electro Dunas a Macroinvest hasta el 4 de diciembre de 2019 incluyó: Detalle de energía distribuida por tipo de cliente 2015 – 2018 y a junio de 2019. Facturación de tarifas desagregadas por cargos. Detalle de gastos de las centrales Luren y Pedregal. Evolución de la generación distribuida. Contratos de suministro de gas y adendas. Contrato de usufructo de las plantas Luren y Pedregal. Presupuesto 2020 – 2026 de inversiones en activo fijo. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 49 | Confidencial METODOLOGÍA Y FUENTESDE VALORIZACIÓN CONTENIDO METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD A. METODOLOGÍA B. VALOR CONTABLE DE LA SOCIEDAD C. VALOR DE LIQUIDACIÓN D. VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA A. SUPUESTOS B. RESULTADOS D. PRECIO PROMEDIO PONDERADO DE LOS VALORES DURANTE EL SEMESTRE PREVIO E. PRECIO DE LA OPA PREVIA F. VALOR DE LA CONTRAPRESTACIÓN EN LA TRANSACCIÓN QUE GENERÓ LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR UNA OPA 50 | Confidencial RESULTADOS A continuación se presenta el patrimonio neto al 30 de junio de 2019: El valor del patrimonio y resultante de esta metodología es S/ 235,726 miles. El precio por acción de Electro Dunas según esta metodología es S/ 1.10 al 30 de junio de 2019. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 51 | ConfidencialFuente: Estados Financieros no Auditados Electro Dunas Individual a junio 2019. VALOR CONTABLE DE LA SOCIEDAD Patrimonio al 30 de junio de 2019 (S/ miles) Capital emitido 214,270 Prima de emisión de acciones (12,845) Otras reservas de capital 30,091 Resultados acumulados 4,210 Total Patrimonio 235,726 El precio por acción común de Electro Dunas por esta metodología es S/ 1.10 CONTENIDO METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD A. METODOLOGÍA B. VALOR CONTABLE DE LA SOCIEDAD C. VALOR DE LIQUIDACIÓN D. VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA A. SUPUESTOS B. RESULTADOS D. PRECIO PROMEDIO PONDERADO DE LOS VALORES DURANTE EL SEMESTRE PREVIO E. PRECIO DE LA OPA PREVIA F. VALOR DE LA CONTRAPRESTACIÓN EN LA TRANSACCIÓN QUE GENERÓ LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR UNA OPA 52 | Confidencial RESULTADOS Valor de liquidación de activos: METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 53 | ConfidencialNota: Ver Informe de Tasación (Anexo G). VALOR DE LIQUIDACIÓN Estado de Situación Financiera (S/ miles) Valor Contable Valor de Liquidación Activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo 25,002 25,002 Cuentas por Cobrar Comerciales (neto) (1) 54,861 54,861 Otras Cuentas por Cobrar (neto) 4,161 4,161 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 37,398 37,398 Suministros y repuestos (neto) 4,329 4,329 Otros activos no financieros (2) 1,038 368 Propiedad, planta y equipo (neto) (3) 433,899 385,329 Activos intangibles (neto) (4) 10,948 3,328 Activo por derecho de uso (neto) (5) 185,383 185,383 Total activos 757,019 700,159 Comentarios 1. Se considera que la provisión registrada en los Estados Financieros a junio 2019 es adecuada. 2. No se consideran los gastos pagados por anticipado por S/ 670 miles. 3. Valor de liquidación de activos según tasación. 4. Programas de computación y programas en desarrollo son castigados al no tener valor de mercado (S/ 7,620 miles). 5. El activo por derecho de uso es un ajuste contable a los contratos de usufructo por NIIF 16. Tiene su contrapartida en el pasivo (Pasivo por Arrendamiento). RESULTADOS Valor de liquidación de pasivos: METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 54 | Confidencial VALOR DE LIQUIDACIÓN Estado de Situación Financiera (S/ miles) Valor Contable Valor de Liquidación Pasivo Otros Pasivos Financieros 225,896 225,896 Cuentas por Pagar Comerciales 23,567 23,567 Otras Cuentas por Pagar 8,795 8,795 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas 3,854 3,854 Provisión por Beneficios a los Empleados 7,873 7,873 Otras provisiones 9,063 9,063 Pasivos por Impuestos a las Ganancias 1,827 1,827 Pasivo por Arrendamiento (1) 189,781 189,781 Otras Cuentas por Pagar Largo Plazo 12,606 12,606 Provisión por Beneficios a los Empleados 285 285 Pasivos por impuestos diferidos 37,746 37,746 Total pasivos 521,293 521,293 Total activo 700,159 Valor del patrimonio 521,293 El precio por acción común de Electro Dunas por esta metodología es S/ 0.83 Comentarios 1. Este pasivo se genera como consecuencia de la aplicación de la NIIF 16. CONTENIDO METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS, RESULTADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD A. METODOLOGÍA B. VALOR CONTABLE DE LA SOCIEDAD C. VALOR DE LIQUIDACIÓN D. VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA A. SUPUESTOS B. RESULTADOS D. PRECIO PROMEDIO PONDERADO DE LOS VALORES DURANTE EL SEMESTRE PREVIO E. PRECIO DE LA OPA PREVIA F. VALOR DE LA CONTRAPRESTACIÓN EN LA TRANSACCIÓN QUE GENERÓ LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR UNA OPA 55 | Confidencial SUPUESTOS GENERALES 56 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD Fecha de inicio de proyección 1 de julio de 2019. Horizonte de proyección 11.5 años, desde julio de 2019 hasta diciembre de 2030. Valor Terminal Estimado con el Modelo de Crecimiento Constante. Considera el flujo de caja de 2030, la normalización de la inversión (promedio del horizonte de proyección) y una tasa de crecimiento de 2%. Devaluación Se proyecta la devaluación del tipo de cambio como el diferencial entre la tasa de inflación de Perú de largo plazo (2.5%) y la tasa de inflación de Estados Unidos de largo plazo (2.0%). Moneda Soles nominales. Ajuste por inflación de Perú. Otros supuestos Impuesto a la renta: 29.5%. Participación de trabajadores: 5.0%. ESTIMACIÓN DE LA ENERGÍA DISTRIBUIDA Se estimó la energía distribuida y ventas directas de energía evaluando por separado los mercados de baja y media tensión. En ambos casos, se elaboraron modelos econométricos para hallar las relaciones de largo plazo entre el número de usuarios, consumo medio y/o consumo total de energía y el PBI, tarifas eléctricas, crecimiento poblacional, entre otros. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 57 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA Baja tensión (“BT”) Media tensión (“MT”) N° de clientes (población) Consumo medio (PBI, Tarifa) MT Regulado (“MTR”) MT Libres Directos (MTL”) MT Tollings (MT 3ros) BT sin alumbrado público Alumbrado público (“AP”) N° de clientes (PBI) Consumo medio (PBI, Sectores) Ratios Comerciales(*) N° de clientes Consumo medio (Eficiencia) Nota: (*) Se utilizarán ratios comerciales estimados en base a la evolución histórica de los tres mercados de media tensión. A continuación, se presentan los principales supuestos macroeconómicos utilizados y los resultados de ventas de energía: METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 58 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA Variable Supuesto PBI Perú (crec. %) 3.0 PBI Ica (crec. %) 3.6 Población (crec. %) 1.1 Tipo de Cambio final de periodo (S//US$) 3.30 Inflación Perú (%) 2.50 Tasa Regulatoria (%) 10% desde 2026 Supuestos macroeconómicos Resumen de resultados: ventas de energía Ventas por cliente (MWh) 2010A 2015A 2018A 2019E 2020E 2030E CAGR 10-18 CAGR 18-30 Media tensión 451,277 589,896 649,453 676,525 707,834 966,538 4.7% 3.4% MT Libres Directos 19,188 18,428 38,489 79,164 79,164 79,164 9.1% 6.2% MT Regulado 351,226 454,238 304,750 241,006 255,824 378,257 -1.8% 1.8% MT Tollings 80,863 117,230 306,214 356,355 372,847 509,117 18.1% 4.3% 3ros Actuales 80,863 117,230 306,214 356,355 356,355 356,355 3ros Nuevos 16,492 152,762 Part. 3ros 18% 20% 47% 53% 53% 53% Baja tensión 258,938 331,800 372,907 389,459 406,090 553,812 4.7% 3.4% Baja tensión sin alumbrado público 238,072 305,906 345,350 361,456 377,160 521,015 4.8% 3.5% Alumbrado público 20,866 25,895 27,557 28,003 28,930 32,796 3.5% 1.5% Ventas Directas 629,352 804,467 716,146 709,629 741,077 1,011,232 1.6% 2.8% Energía Distribuida 710,215 921,697 1,022,360 1,065,984 1,113,924 1,520,349 4.7% 3.5% ESTIMACIÓN DE TARIFAS Se realizaron estimaciones de las principales tarifas que afectan los ingresos y costos de Electro Dunas por concepto de generación y transmisión. Estasse basan en las siguientes premisas: Costo Marginal: estimado con modelo de despacho, siendo los principales drivers la composición del parque generador (especialmente el desarrollo de RER-NC) y el costo del gas natural. Tarifa en Barra: precio de referencia del PPA con Celepsa, se calcula comparando el precio de la energía proveniente del modelo de despacho y los precios de las licitaciones (no deben diferenciarse en más de 10%). PNG – Energía: precio cobrado a los usuarios, se proyecta utilizando las fórmulas de indexación promedio de los contratos de licitación y la participación de dichos contratos y de contratos bilaterales en el suministro de las empresas de distribución para el mercado regulado. PNG – Potencia: el precio básico de la potencia se proyecta utilizando el PPI y el tipo de cambio. PCSPT: el peaje de transmisión y cargos adicionales se proyecta utilizando el PPI y el tipo de cambio. Las tarifas fueron convertidas a nivel de tarifa a usuario final utilizando los factores de pérdidas, balance de potencia, economías de escala entre otros establecidos en la última regulación tarifaria, y la estructura tarifaria vigente en el primer semestre de 2019. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 59 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA Resumen de Resultados: Tarifas Tarifa Unidad 2019 2020 2030 CAGR 2019-30 Tarifas Base Tarifa en Barra S/ / MWh 157.6 159.8 200.6 2.2% PNG – Energía S/ / MWh 178.6 181.1 209.9 1.5% PNG – Potencia S/ / kW-mes 22.4 22.5 28.3 2.2% PCSPT S/ / kW-mes 35.16 35.23 42.22 1.7% VAD MT S/ / kW-mes 19.7 19.9 21.2 0.7% VAD BT S/ / kW-mes 66.1 66.6 70.0 0.5% Tarifas a Usuario Final BT sin AP S/ / MWh 582.9 588.1 671.6 1.3% AP S/ / MWh 564.9 570.0 650.9 1.3% MTR S/ / MWh 383.2 387.2 449.5 1.5% MTL S/ / MWh 257.1 259.7 301.5 1.5% MT 3ros S/ / MWh 23.4 23.6 25.2 0.7% METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD VAD Asume que se mantiene el modelo regulatorio actual; es decir, Empresa Modelo Eficiente: VAD como costo medio por capacidad con anualidad de la inversión a 30 años y tasa regulatoria. Asume la reducción de la tasa de actualización de 12% a 10% en la revisión tarifaria de 2027. Revisión tarifaria cada 4 años. No se considera el PTU en el O&M eficiente. Verificación TIR (+/- 4% de tasa regulatoria y 25 años). 60 | Confidencial VAD MT actualizado y economía a escala (S/ / kW-mes) VAD BT actualizado y economía a escala (S/ / kW-mes) VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA VAD= Anualidad VNReficiente+O&Meficiente Máxima demanda Coincidente 19.7 21.0 20.6 15 16 17 18 19 20 21 22 2 0 1 8 2 0 1 9 2 0 2 0 2 0 2 1 2 0 2 2 2 0 2 3 2 0 2 4 2 0 2 5 2 0 2 6 2 0 2 7 2 0 2 8 2 0 2 9 2 0 3 0 Reducción de la tasa de actualización de 12% a 10% 66.1 69.8 68.2 50 55 60 65 70 75 2 0 1 8 2 0 1 9 2 0 2 0 2 0 2 1 2 0 2 2 2 0 2 3 2 0 2 4 2 0 2 5 2 0 2 6 2 0 2 7 2 0 2 8 2 0 2 9 2 0 3 0 Reducción de la tasa de actualización de 12% a 10% METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD INGRESOS DE SUBSTRANSMISIÓN Modelo regulatorio: Asume que se mantendrá el modelo regulatorio actual: anualidad inversión (30 años y tasa regulatoria) y O&M (3.5% del Capex). Asume la reducción de la tasa de actualización de 12% a 10% en la revisión tarifaria de 2027. Nueva inversión a remunerar en subtransmisión: El último proceso de aprobación del Plan de Inversiones en Transmisión (“PIT”) se inició el 3 de junio de 2019 y se espera concluya en junio de 2020 con la publicación de la resolución por parte de Osinergmin. Como parte de dicho proceso, Electro Dunas presentó a Osinergmin, en junio de 2019, su estudio técnico-económico del PIT donde propuso 8 proyectos de subtransmisión entre 2021 y 2025, con un monto de inversión de US$ 61.76 millones. Macroinvest asumió que Osinergmin aprobará una proporción del monto de inversión similar a la aprobada en el último PIT 2017 – 2021. Dicha proporción fue de 45%; es decir, Osinergmin solo aprobó el 45% de la inversión propuesta por Electro Dunas en la ultima aprobación del PIT. Así, se estima un monto promedio de inversión anual de US$ 6.3 millones entre 2021 y 2030 que remunerará vía una anualidad con plazo de 30 años a la tasa regulatoria. 61 | Confidencial PIT 2021 – 2025 propuesta por Electro Dunas en junio de 2019 VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA N° Proyecto Instalación US$ mm 1 Reemplazo de transformador existente por uno nuevo de 60/22,9/10 kV - 40 MVA SET El Carmen 1.04 2 L.T. 60 kV "Paracas - Alto La Luna" Línea 5.41 3 Subestación 60/22,9 kV "Ocucaje" y L.T 60 kV "Santa Margarita - Ocucaje" SET Ocucaje 12.27 4 Subestación 220/60/22,9 kV "Chincha Nueva", Tramo de Línea de Conexión en 220 kV y Celdas de Conexión en 60 kV SET Chincha Nueva 14.28 5 Tramo de línea 60 kV para la conexión de Chincha Nueva a la L.T. que se enlaza con las subestaciones Pueblo Nuevo, Pedregal y El Carmen Línea 2.57 6 Subestación 220/60 kV "Nasca Nueva", L.T. 220 kV "Poroma - Nasca Nueva" y celdas de conexión en 220 y 60 kV SET Nasca Nueva 24.24 7 L.T. 60 kV "Nasca Nueva - Nasca" y celda de conexión de 60 kV en Nasca Línea 1.56 8 Celdas de 22,9 kV SETs AT/MT 0.38 Total 61.76 Inversión presentada por ED y aprobado por OSINERGMIN (PIT 2017 – 2021) (US$ mm) Propuesta por Electro Dunas Publicación Osignermin Año Jun-15 May-16 2017 4.04 0.82 2018 3.78 1.21 2019 3.79 3.38 2020 0.11 0.50 2021 1.42 0.06 Total 13.12 5.96 % de inversión aprobada 45% 359,540 380,002 406,480 437,667 457,121 486,683 507,311 530,049 543,675 562,737 587,439 618,440 630,809 2,282 2,318 2,354 2,392 2,430 2,468 2,507 2,547 2,588 2,629 2,670 2,713 2,767 361,821 382,320 408,834 440,059 459,551 489,151 509,818 532,596 546,262 565,366 590,109 621,153 633,576 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E perp. Ingresos de distribución Otros ingresos INGRESOS La proyección de ingresos considera: Ingresos por tarifas (incluido el cargo por subtransmisión) Compensaciones y aportes regulatorios Otros ingresos de distribución Ingresos de servicios operativos METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 62 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA Evolución de los Ingreso (S/ miles) COSTO DE SUMINISTRO DE ENERGÍA Electro Dunas abastece a sus clientes directos mediante una combinación de compras por contratos con generadoras (PPAs) y su propia generación distribuida a través de las centrales Luren y Pedregal. El costo de suministro de energía depende del precio de sus contratos y del gas natural. Para estimar este costo es primero se determina la demanda total de la empresa, que es la suma de las ventas directas en el punto de entrega de cada usuario, y las pérdidas de energía en su red. Luego se estimó la producción de las centrales Luren y Pedregal en base a la potencia efectiva de las centrales y un factor de planta que pasa de 80% a 95% en el año 2024. La diferencia entre la demanda total de Electro Dunas y su generación distribuida serán las compras PPA. En el año 2019 se estimó que las compras PPA ascenderían a 595,978 MWh y en 2030 estas alcanzarían 856,779 MWh. Los precios utilizados para valorizar las compras de gas natural y PPA en 2019 son S/ 121 por MWh y S/ 236 por MWh, respectivamente. En la proyección se asumió que el factor de carga de la demanda de Electro Dunas se mantiene constante. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 63 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA Balance Demanda - Compras (MWh) 2018A 2019E 2020E 2030E Energía Distribuida 1,022,360 1,065,984 1,113,924 1,520,349 Ventas Directas 716,146 709,629 741,077 1,011,232 Pérdidas Económicas 110,887 115,521120,640 155,126 Perdidas Económicas % 13.4% 14.0% 14.0% 13.3% Demanda Total 827,033 825,150 861,718 1,166,358 Energía Inyectada Terceros 317,850 369,896 387,015 525,918 Energía Total 1,144,883 1,195,046 1,248,733 1,692,276 Pérdidas Totales 122,523 129,062 134,809 171,926 Pérdidas Totales % 10.7% 10.8% 10.8% 10.2% Producción Luren 157,183 130,349 130,706 154,789 Producción Pedregal 70,559 98,823 130,706 154,789 Compras PPA 599,291 595,978 600,306 856,779 Precio GN (S//MWh) 121 118 169 Precio PPA (S//MWh) 236 240 303 METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD COSTO DE USUFRUCTO En 2016, Electro Dunas y PPC firmaron 2 contratos de usufructo de 10 años para la explotación de las centrales Luren en Ica y Pedegral en Chincha (de propiedad de PPC). Electro Dunas es el titular de la energía producida por la generación distribuida de ambas centrales. Electro Dunas asume los gastos de generación y paga un arrendamiento anual por cada central a PPC establecido en el contrato. Asume que luego de terminar el plazo de 10 años de cada contrato se renuevan al valor del ultimo arrendamiento anual y dicho monto se actualiza a la tasa de 3% anual establecida en el contrato luego del vencimiento. A continuación se resumen las principales características de los contratos de usufructo: 64 | Confidencial Pago anual de usufructo (US$ miles) VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA Concepto CT Luren CT Pedregal Plazo 10 años 10 años Duración Enero 2017 – Enero 2027 Marzo 2018 – Marzo 2028 Moneda US$ US$ 6,596 7,300 8,120 8,300 9,329 9,900 10,550 10,800 11,124 11,458 11,802 12,156 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E GASTOS OPERATIVOS Incluyen gastos de personal (sin participación de trabajadores estimada en otra sección), suministros, servicios prestados por terceros y relacionadas, entre otros. Los gastos de personal y servicios prestados por relacionadas se ajustan a lo largo de la proyección por la inflación proyectada en Perú. Los gastos de suministros, servicios prestados por terceros, y otros gastos se proyectan como porcentaje de los ingresos de distribución, sobre la base de un análisis del periodo 2017 – 2018. Electro Dunas, comunicó que en el segundo semestre de 2019, hubo dos partidas de gastos extraordinarios: S/ 11,107 miles por gastos relacionados con el proceso de venta, S/ 3,983 miles relacionados con el pago a PPC por compensación de la entrada tardía de Pedregal en operación. 65 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD Evolución del gasto operativo (S/ miles) 28,960 29,684 30,426 31,187 31,967 32,766 33,585 34,425 35,285 36,167 37,072 37,998 38,758 8,304 8,775 9,383 10,100 10,547 11,227 11,701 12,224 12,538 12,976 13,544 14,256 14,46018,647 19,113 19,591 20,081 20,583 21,097 21,625 22,165 22,719 23,287 23,869 24,466 24,95615,136 16,095 17,211 18,526 19,346 20,592 21,462 22,421 22,997 23,801 24,843 26,149 26,673 25,643 11,151 11,924 12,835 13,403 14,267 14,869 15,534 15,932 16,490 17,211 18,117 18,37596,690 84,818 88,536 92,728 95,846 99,949 103,243 106,769 109,471 112,721 116,539 120,987 123,222 - 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E perp. Gsto. de personal Suministros Servicios de 3eros Servicios de relacionadas Otros gastos OTROS INGRESOS OPERATIVOS Los otros ingresos operativos consideran ingresos recurrentes e incluyen los intereses de las cuentas por cobrar, la recuperación de incobrables, servicios prestados a relacionadas. Los ingresos operativos son proyectados como un porcentaje de los ingresos totales sobre la base del análisis del periodo 2017 - 2018: Intereses cuentas por cobrar: 0.6% de los ingresos, Recuperación de incobrables: 0.3% de los ingresos; y, Servicios prestados a partes relacionadas: 0.5% de los ingresos. 66 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD Evolución de otros ingresos operativos (S/ miles) 2,111 2,231 2,387 2,570 2,684 2,858 2,979 3,112 3,192 3,304 3,449 3,632 1,199 1,267 1,356 1,460 1,524 1,623 1,692 1,768 1,813 1,877 1,959 2,062 1,927 2,037 2,179 2,346 2,450 2,609 2,719 2,841 2,914 3,016 3,149 3,315 5,237 5,536 5,921 6,376 6,659 7,090 7,390 7,721 7,920 8,197 8,557 9,009 - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E Intereses cuentas por cobrar Recuperación incobrables Servicios prestados a partes relacionadas EBITDA A continuación se presenta la estimación del EBITDA. 67 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E Ingresos por distribución 351,519 359,540 380,002 406,480 437,667 457,121 486,683 507,311 530,049 543,675 562,737 587,439 618,440 Otros ingresos operativos 3,442 2,282 2,318 2,354 2,392 2,430 2,468 2,507 2,547 2,588 2,629 2,670 2,713 Total ingresos operativos 354,961 361,821 382,320 408,834 440,059 459,551 489,151 509,818 532,596 546,262 565,366 590,109 621,153 Energía comprada en PPAs (145,848) (140,678) (144,134) (156,535) (169,704) (178,742) (182,211) (192,557) (206,739) (218,270) (229,466) (242,692) (260,013) Costo de generación distribuida (27,587) (31,156) (34,537) (36,896) (37,739) (38,165) (45,823) (46,625) (48,847) (53,079) (54,543) (55,766) (57,160) Arrendamientos (14,925) (21,767) (24,210) (27,065) (27,803) (31,406) (33,495) (35,873) (36,906) (38,204) (39,546) (40,936) (42,375) Total costos (188,360) (193,601) (202,881) (220,495) (235,246) (248,313) (261,529) (275,054) (292,492) (309,553) (323,555) (339,394) (359,548) Margen comercial 166,601 168,220 179,439 188,339 204,813 211,238 227,622 234,764 240,105 236,710 241,811 250,715 261,605 Gastos operativos (92,268) (96,690) (84,818) (88,536) (92,728) (95,846) (99,949) (103,243) (106,769) (109,471) (112,721) (116,539) (120,987) Ingresos operativos 7,967 5,237 5,536 5,921 6,376 6,659 7,090 7,390 7,721 7,920 8,197 8,557 9,009 EBITDA 82,300 76,768 100,157 105,725 118,460 122,051 134,763 138,911 141,057 135,158 137,287 142,734 149,627 Margen EBITDA 23.2% 21.2% 26.2% 25.9% 26.9% 26.6% 27.6% 27.2% 26.5% 24.7% 24.3% 24.2% 24.1% Proyección del EBITDA (S/ miles) ACTIVO FIJO, INTANGIBLES, CAPEX Y DEPRECIACIÓN La gerencia de Electro Dunas proporcionó el presupuesto de inversiones en activo fijo para los años 2020 – 2026. Para los siguientes años de proyección (2027 en adelante), se asume un nivel similar de inversiones al observado en 2026. Se consideran adiciones al intangible como un porcentaje de los ingresos totales (0.3%) a lo largo de la proyección, según lo provisto por la empresa. Para el activo fijo existente, se estima la tasa implícita promedio de depreciación y amortización de cada tipo de activo, sobre la base del análisis del periodo en los años 2017 – 2018. Las nuevas inversiones se deprecian y amortizan según las siguientes vidas útiles: Inversiones en activo fijo: 30 años. Inversiones en intangibles: 15 años. 68 | Confidencial VALOR DE LA SOCIEDAD COMO NEGOCIO EN MARCHA METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN, SUPUESTOS EMPLEADOS Y ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD CAPEX en activo fijo e intangibles y depreciación y amortización (S/ miles) 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E CAPEX en activo fijo e intangibles 32,060 58,875 50,276 47,827 47,080 32,048 21,817 39,784 40,016 40,265 40,532 40,819 Depreciación y amortización 26,457 28,458 30,175 29,261 30,370 31,488 30,820 31,906 32,372 33,704 35,091 36,514 CAPITAL DE TRABAJO Para la proyección de las cuentas de capital
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