CASO PRACTICO ASAMBLEA DE ACCIONISTAS FACSO UNSJ

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UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN JUAN
FACULTAD DE CIENCIAS SOCIALES
CARRERA: ABOGACÍA
AÑO: 3°
MATERIA: DERECHO COMERCIAL II
GUÍA PARA ASAMBLEA SIMULADA.
Panorama de la situación
La actividad deberá recrear una asamblea de accionistas, asamblea que representa al órgano de gobierno de una sociedad anónima. Cómo órgano de gobierno, éste es el resuelve determinadas situaciones y toma las decisiones sociales.
Esta actividad cuenta con la participación de alumnos de la cátedra de Derecho privado V, en los siguientes roles:
Órgano de administración: directores que a su vez son socios de la entidad.
-Director titular 1, que a su vez será el Presidente del Directorio. Será representado por un alumno.
	-Director titular 2. Será representado por un alumno.
-Director titular 3. Será representado por un docente que ayudará y guiará en la actividad. (OPCIONAL)
Accionistas: los accionistas serán representados por los alumnos. Cada alumno será titular de una acción con derecho a voto.
La distribución espacial será de la siguiente manera, de acuerdo al esquema que se ve a continuación:
Se puede evidenciar que el aula se transformará en una sociedad anónima, en cuyo seno se realizará la Asamblea de Accionistas. En primera plana estarán los directores, quienes serán los que dirijan la Asamblea.
Los accionistas ingresarán por las puertas del aula y se registrarán en la mesa que se dispondrá a la izquierda, para luego ocupar sus lugares en los bancos del curso.
Procedimiento
Estatuto social. Acciones. Orden del día.
Es fundamental para poder convocar una Asamblea de Accionistas que contemos con un estatuto social confeccionado (VER ANEXO).
Esta sociedad contará con acciones nominativas no endosables, plasmadas en papel, para ello, los alumnos deberán confeccionarlas. (VER MODELOS ANEXOS)
Por el momento, se utilizarán las pautas plasmadas en este texto y LGS.
Se fija y determina que el cierre de ejercicio opera el 30 DE JUNIO de cada año, debiendo convocarse a Asamblea General Ordinaria de Accionistas dentro de los 4 meses posteriores al cierre de ejercicio, operando el vencimiento el último día de octubre.
El Directorio es el que en reunión deberá plasmar la necesidad de su convocatoria y determinar el orden del día. Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes (VER MODELOS ANEXOS).
En clase, se seleccionará de entre los alumnos voluntarios, los dos que cumplirán esta función, trabajando entre todos la confección del orden del día y luego plasmándolo en Acta de Reunión de Directorio.
Convocatoria.
Siguiendo lo dispuesto por la LGS, art. 237, se realizará la convocatoria con un mínimo de 10 días y un máximo de 30 días; se confeccionará el edicto de publicación (VER MODELO ANEXO) y se publicará por 5 días. En la misma oportunidad donde se confeccione el orden del día, se determinarán estos aspectos. Estatutariamente se ha previsto la posibilidad de convocar simultáneamente primera y segunda convocatoria.
Cabe destacar que esta entidad no está comprendida entre las estipulaciones del 299.
Estatutariamente, se ha dispuesto que la convocatoria será notificada mediante notificación personal a los socios y publicación en el diario legal (desde el grupo de FACEBOOK se publicará por el plazo de 5 días).
Depósito de acciones.
La FACSO representa la sociedad, por lo que en ella es en donde se realizará el depósito de las acciones.
Estatutariamente se ha previsto que los socios deberán realizar el depósito de las acciones con una anticipación de 3 días hábiles a la fecha de la Asamblea.
El Directorio realizará el registro en el libro de asistencia los accionistas que realizaron el depósito en el plazo estatutario. Deben dejar constancia del accionista, domicilio, DNI y cantidad de votos que le corresponden. (EL LIBRO SERÁ SUMINISTRADO POR LA CÁTEDRA).
Desarrollo de la Asamblea. Quórum. 
Llegado el día de la Asamblea (25 DE OCTUBRE EN HORARIO DE CLASE), se registrará la asistencia de los accionistas, haciéndolos firmar el libro de registro de asistencia.
Tomarán sus lugares.
Se procederá a analizar el quórum social, requiriendo mayoría de las acciones con derecho a voto (más del 50%) en primera convocatoria. En segunda convocatoria se tendrá en cuenta acciones presentes.
Las resoluciones sociales se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes.
La Asamblea es presidida por el PRESIDENTE del Directorio.
El Presidente deberá comprobar que hay quórum de constitución y la declarará válidamente constituida y luego de dar lectura a la orden del día, se comienzan a tratar los temas. Por mayoría de votos la asamblea puede alterar el orden de su tratamiento, pero no el contenido de la orden del día.
Sí o si tiene que haber debate, discusión de los temas ya que es la única forma en que pueda darse la voluntad social.
Votación.
Se votará cada punto, emitiendo el voto a viva voz, en forma afirmativa, negativa o absteniéndose.
Resoluciones asamblearias.
Terminada la votación el presidente debe decirle a la asamblea cuál fue el resultado, para que el voto sea válido se debe dar con el Quórum y Mayorías exigidas por la ley, si hay empate, se lo autorice al presidente a que vote el desempate.
Acta de Asamblea.
Deberá labrarse en el Libro de Actas de Asambleas (EL LIBRO SERÁ MUNISTRADO POR LA CÁTEDRA). Las actas de la asamblea serán confeccionadas y firmadas dentro de los 5 días (DEBERÁN PRESENTAR LA DOCUMENTACIÓN COMPLETA EL 01 DE NOVIEMBRE – COORDINANDO CON LA DOCENTE), por el presidente y los socios designados al efecto; debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones (MODELO DE ACTAS EN ANEXO).
ELEMENTOS NECESARIOS
-Aula.
-Libros sociales: 1) Libro de Actas de Directorio; 2) Libro de Asistencia de Accionistas; 3) Libro de Actas de Asamblea.
-Papel.
-Cartulina.
CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES:
27 DE SEPTIEMBRE: CLASE INTRODUCTORIA. ELECCIÓN DE DIRECTORES; ELABORACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA; ELABORACIÓN DE ACCIONES; REDACCIÓN DE ACTA DE DIRECTORIO.
15 DE OCTUBRE: PLAZO MÍNIMO PARA PUBLICAR CONVOCATORIA A ASAMBLEA (MÍNIMO 10 DÍAS ANTES DE LA ASAMBLEA SIN CONTAR EL DÍA DE LA ASAMBLEA). PUBLICACIÓN DE EDICTOS (POR 5 DÍAS).
HASTA EL 22 DE OCTUBRE: DEPÓSITO DE ACCIONES.
25 DE OCTUBRE: SIMULACIÓN DE ASAMBLEA.
01 DE NOVIEMBRE: PRESENTACIÓN DE TRABAJOS. (PUEDE CONVENIRSE)
ANEXO
ACTA CONSTITUTIVA DE “XXXXXXX S.A.”
En la Ciudad de San Juan, a 27 días del mes de julio del año dos mil siete, se reúnen ………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………, y convienen en constituir una sociedad anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y modificatorias. Consideran asimismo los estatutos sociales que se transcriben a continuación y que forman parte de la presente, los que merecen aprobación unánime de los constituyentes. Suscriben los presente en forma íntegra el Capital Social que asciende a la suma de pesos XXXXXXXXXXXX ($XXXXX) representado por XXXXXXXXXXX (XX) acciones nominativas no endosables, de valor nominal pesos MIL ($1.000) cada una. La suscripción se efectúa de la siguiente manera: ……………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………... En este acto se integra la totalidad (100%) del capital social en la proporción de la suscripción con dinero en efectivo. Por unanimidad se decide integrar el Directorio, designando Directores Titulares: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….., quienes encontrándose presentes aceptan los cargos para los cuales han sido designados, declarando bajo juramento no encontrarsecomprendidos en la prohibiciones e incompatibilidades prescriptas por la Ley General de Sociedad. Resuelven autorizar a la Doctora , para realizar todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la inscripción de este sociedad ante el Registro Público, con facultades para proponer y aceptar las modificaciones que ordene las autoridades competentes, efectuar depósitos, retirar fondos, solicitar rubricación de libros sociales y todo otro acto que fuere necesario para tal fin, todo conforme prescripciones legales para este tipo de sociedades y conforme a las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:
Título Primero: DENOMINACIÓN SOCIAL Y DURACIÓN.
PRIMERA: La Sociedad girará bajo la denominación “XXXXXX S.A.”, estableciendo su domicilio social y legal en calle Av. Alem 7 Sur, ciudad de San Juan, Provincia de San Juan, pudiendo establecer por medio de su directorio sucursales, agencias, oficinas locales de ventas o depósitos en cualquier parte del país o del extranjero.
SEGUNDA: Su duración será de noventa y nueve años a partir de de la fecha de su inscripción en el Registro Público.
Título Segundo: OBJETO SOCIAL
TERCERA: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o ajena a las siguientes actividades: A) COMERCIALES: mediante la compra y venta y/o permuta, distribución, exportación e importación de frutos y productos del agro, tradicionales y/u orgánicos, fertilizantes, herbicidas, insecticidas y todo otro tipo de productos de características similares, sea sólido y/o líquido, gaseoso, químico, mineral u orgánico. B) INDUSTRIALES: Mediante la producción, fabricación, procesamiento, transformación y/o elaboración de productos y/o subproductos relacionados con el agro, en especial los señalados en el punto A). C) AGRÍCOLA: Mediante el cultivo y/o explotación vitivinícola, frutícola, olivícola, forestal, de legumbres, hortalizas y demás cultivos de similares características.
Para la realización del objeto descripto, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizado por las leyes, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o extrajudicial, y todo otro que se relacione con su objeto.
Título Tercero: CAPITAL SOCIAL.
CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos XXXXXXX ($XXXXX) representado por XXXXXX (XX) acciones nominativas no endosables, de valor nominal pesos MIL ($1.000) cada una con derecho a un voto por acción. Las acciones observarán los requisitos del art. 211 de la Ley General de Sociedades y toda otra norma pertinente y llevará la firma autógrafa del presidente y un director.
QUINTA: El capital social se podrá aumentar por decisión de la Asamblea General Ordinaria, hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo dispuesto por el art. 188 de la L.G.C. La asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en razón del aumento indicado pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago.
SEXTA: Los accionistas tendrán preferencia y derecho a acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones, a prorrata de sus tenencias, salvo lo prescripto por el art. 197 de la L.S.C.- El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro de los treinta (30) días a contar desde la última publicación de los edictos respectivos, que se publicarán en el Boletín Oficial de la Provincia.
SÉPTIMA: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto por el art. 193 de la L.G.C., pudiendo optar por cualquiera de los procedimientos que dicha norma establece. 
Título Cuarto: ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.
OCTAVA: La administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5), electos por el término de tres ejercicios. La Asamblea debe designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran. Los directores en su primera reunión deberán designar un presidente y un vice-presidente, en su caso, el segundo reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funcionará con la presencia de mayoría de los votos presentes El presidente tiene derecho a doble voto en caso de empate La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el art. 261 de la L.G.C.
NOVENA: Los Directores deberán presentar la siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo o en títulos públicos o en acciones de otras sociedades, una cantidad equivalente al uno por ciento (1%) del capital social o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad, o pagaré a la vista con la conformidad de la asamblea que lo elija.
DÉCIMA: El Directorio tiene las más amplias facultades para administra y disponer de los bienes de la sociedad, inclusive para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, y con los alcances legales.
DÉCIMO PRIMERA: La representación legal de la sociedad estará a cargo del presidente o vicepresidente si existiere, en caso de ausencia del primero, ello sin perjuicio de las facultades del directorio resuelva conferir a otros directores o terceros, mediante el otorgamiento de poderes especiales o generales, quienes actuarán conforme a sus respectivos mandatos.
DÉCIMO SEGUNDA: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los accionistas de conformidad con el derecho de contralor que confiere el art.55 de la L.G.C., debiendo la asamblea designar síndico titular y suplente, cuando resultare excedido el monto previsto en el inc. 2º del Art. 299 de la Ley General de Sociedades, con las facultades, atribuciones y deberes que les impongan las disposiciones legales vigentes, durando en sus funciones, en dicho caso, un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos.
Título Quinto: ASAMBLEAS
DÉCIMO TERCERA: Toda Asamblea deberá ser citadas en la forma establecida por el art. 237 de la L.G.C., sin perjuicio de lo allí dispuesto, para el caso de “asambleas unánimes”. Deberá mencionarse en la convocatoria, el día y la hora 
de cierre del Registro de Asistencia para el depósito previo de las acciones o comunicaciones, conforme art. 238 de la L.G.C. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria para celebrar esta última, una hora después de haber fracaso la primera.
DÉCIMO CUARTA: Rigen el quórum y mayoría determinados por los arts. 234 y 244 de la L.G.C, según la clase de asamblea convocada y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes.
Título Sexto: BALANCE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
DÉCIMO QUINTA: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales vigentes y a las normas técnicas en la materia.
DÉCIMO SEXTA: Las ganancias realizadas líquidas se destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a la remuneración del directorio y sindicatura, en su caso, de conformidad con lo dispuesto por el art. 261 de la L.G.C.; c) el saldo, al destino que fije la Asamblea.
Título Séptimo: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DÉCIMO SÉPTIMA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el/los liquidadores designado/s por la Asamblea Ordinaria, quienes deberán actuar conforme lo dispuesto en el art. 101, sgtes. y cctes. de la L.G.C., bajo la fiscalización del Síndico, en su caso.
En prueba de conformidad, en la fecha, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
MODELO DE ACCIONES
Referencias:
1. Nombrede la sociedad
2. Domicilio
3. Importe del capital social
4. Cantidad de votos
5. Lugar de Constitución
6. Fecha de Constitución
7. Duración de la sociedad
8. Órgano asambleario
9. Fecha de Asamblea
10. Lugar de registración (Registro Público)
11. Fecha de inscripción
12. Identificación de registración 
13. Fecha de emisión de acción
14. Firma del director (presidente)
15. Firma del síndico (en caso de existir)
16. Nombre y apellido del titular de la acción
17. Documento de Indentidad
18. Clave de identificación tributaria
19. Derechos reales que gravan la acción.
20. Fecha de notificación fehaciente de la transferencia de la acción
21. Firma autorizada y sello de representante legitimado.
MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO
ACTA DE DIRECTORIO (1)
En la Ciudad (2), a los ... días del mes de ... de 20... (3), siendo las ... hs. (4), se reúnen en la sede social (5) de la Sociedad ... (6), sito en la calle ... (7), los señores directores ... (8) que firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Síndico titular ... (9), bajo la presidencia del Sr. ...(10). Toma la palabra el Sr. Presidente e informa ... (11). Luego de una breve deliberación (12) se aprueba por unanimidad ....(13).
No habiendo más asuntos que tratar, se da por concluida la sesión, siendo las ... horas. (14)
FIRMA DE LOS ASISTENTES
(1) La indicación de si se trata de Acta de Directorio o Asamblea sólo será necesaria si se utilizara un único libro para ambas reuniones. Una práctica habitual es la de numerar las actas. Se puede asimismo, tomar como costumbre iniciar las actas inmediatamente una después de la otra o por el contrario, cada nueva acta comenzarla en una nueva página.
(2) Es común y además correcto, indicar el lugar de celebración de la reunión. En este caso, se indicará la ciudad, sin perjuicio de además dejar constancia de la específica localización de la reunión. 
(3) Indicar la fecha de celebración de la reunión.
(4) Indicar la hora de inicio de la reunión
(5) Como se decía en la nota 2, también se consigna el lugar específico donde se realiza la reunión, que por lo general tiene lugar en la sede social, pero que no necesariamente debe ser así, siempre que la misma se celebre dentro de la jurisdicción de la Sociedad (Domicilio).
La celebración de reuniones fuera de la jurisdicción podría dar lugar a impugnaciones por parte de los directores u observaciones por parte de los organismos de control.
(6) Individualizar el nombre de la Sociedad de que se trata.
(7) Podría omitirse esta referencia.
(8) Existen dos posibilidades: 1) incluir el nombre de todos los directores que firman; 2) Hacer solo referencia a los Directores que firman al pie.
(9) Esta referencia se hace salvo que se prescinda de la sindicatura en aquellos casos que ello sea posible. Podría resultar que fuera más de un síndico o que funcionara un Comité de Fiscalización.
(10) Indicar el nombre del Presidente o de quien ocupe transitoriamente su cargo.
(11) Por lo general es el Presidente quien introduce los temas que deberían responder a los incluidos en la Convocatoria. En este punto se desarrolla sintéticamente la cuestión que se somete a consideración del Directorio para su aprobación.
(12) La deliberación podrá ser breve o larga pero no debería omitirse la referencia sobre la deliberación. Hace en alguna medida a la esencia del funcionamiento de los órganos colegiados.
(13) De la reunión, salvo que sea meramente informativa, (como podría ser el caso de la reunión necesaria para cumplir con el art. 267) deberá surgir una resolución concreta aprobando o no la propuesta sometida a consideración.
Deberá constar el resultado, ya sea unánime, o mayoritario, en este último caso, deberá dejarse constancia de quienes votaron en contra y de quienes se hubieran abstenido. En algunos casos, la abstención puede provenir de intereses encontrados.
(14) Este es un cierre de práctica. Se suele indicar y es correcto, la hora de finalización de la reunión.
MODELO DE EDICTO
CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
El Directorio de ………….. S.A. convoca a asamblea general ordinaria en primera convocatoria para el día ……. de ……. de 20……….. a las ……. hs. en la sede social ………………………….., Capital, San Juan, y en segunda convocatoria para a las 11:00 hs. del mismo día y lugar, a efectos de considerar el siguiente:
ORDEN DEL DÍA
1°) Designación de dos accionistas para la firma del Acta.
2°) Consideración de la documentación referida en el Art. 234 Inc. 1° de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio cerrado el día 30/11/2016.
3°) Aprobación de la gestión del Directorio.
4°) Destino del resultado del ejercicio.
5°) Fijación del número de Directores titulares y suplentes y designación de los mismos.
Los accionistas deberán comunicar su voluntad de asistir a la Asamblea con tres días hábiles de anticipación. Fdo: …………………………… - Presidente
MODELOS DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA O EXTRAORDINARIA DE SOCIEDAD ANONIMA
Acta Nº ......... En la ciudad de ............ , a los ......... días del mes de ........... de dos mil ........, siendo la hora ......... , en la sede societaria, calle ................ , Nº .......... , de la ciudad de ............. , de ........... Sociedad Anónima ........... , se reúnen en asamblea general ordinarias los accionistas que figuran en el folio .....del Registro de Asistencia de Accionistas a Asambleas, a fin considerar el “Orden del Día “ que se detalla en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial, del día ....... al día ......... de ........... de 2 .... Asiste al acto el señor inspector de justicia, ................ (en caso de no asistir, dejar la constancia ).
Abierto el acto, con el quórum estatutario, por unanimidad de votos se nombra presidente de la asamblea el señor presidente del directorio, ..................... , quien acepta el cargo y seguidamente manifiesta que según lo dispuesto en el arts. 67, Ley N° 19.550 se ha enviado la documentación a considerar y de las constancias en los libros respectivos, que quedan también a disposiciones de los señores accionista.
Se da lectura al orden del día: 
1. Designación de dos asociados para firmar el acta.
2. Consideración de la Memoria, Balance General y Estados Contables. 
3. ………. (colocar los puntos del orden del día).
Atento a que ningún accionista se opone a la constitución del acto, el señor presidente pone a consideración de la asamblea el punto 1º del Orden del día que textualmente dice: 
“................................................................................................................................. “ .
A propuesta del accionista, señor ......... , y por unanimidad de votos, se designa a los señores accionistas, ............................... , y .................................... , para que suscriban el presente acta.
A moción del señor accionista ................................ 
Ponerse a consideración del punto 2 del orden del día, que textualmente dice:
“.................................................................................................................. “.
Luego de un intercambio de opiniones, se acepta por unanimidad tal como fue propuesto por el Director (así sucesivamente con los restantes puntos del Orden del Día).
El señor presidente somete a consideración de la asamblea el punto ...... ( el último del Orden del Día ) que textualmente dice:
”.......................................................................................... “ .
Sin otro asunto que tratar, se levanta la asamblea, siendo la hora .....
FIRMAS.