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fusión de sociedades Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355, si no hubiera oposición. Artículo 344.- Concepto y formas de fusión Dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Artículo 357.- Escritura pública de fusión Artículo 356.- Derecho de separación El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200. Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión Se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad. Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros. Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes, la forma de la fusión, la explicación, e número y clase de las acciones o participaciones etc Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos Implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto la relación de canje de las acciones o participaciones Artículo 358.- Contenido de la escritura pública Artículo 359.- Derecho de oposición Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219. Si las objeciones se hacen de mala fe o se sabe que son infundadas, el juez multará al reclamante ya la empresa objetada y les otorgará las indemnizaciones que correspondan según la gravedad del caso. Artículo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334. Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea Artículo 363.- Fusión simple Artículo 362.- Otros derechos Se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos Artículo 351.- Acuerdo de fusión Cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Artículo 352.- Extinción del proyecto Se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Artículo 365.- Pretensión de nulidad de la fusión La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión. Artículo 354.- Balances Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad Artículo 355.- Publicación de los acuerdos La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso EXPLIQUE BREVEMENTE CADA UNO DE LOS 2 TIPOS DE FUSIÓN QUE PUEDEN REALIZARSE ¿EN QUÉ CONSISTE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES? ENUMERE 3 DE LAS PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE: PREGUNTAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES Consiste en que dos o más sociedades fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad. Por Incorporación (fusión horizontal): La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante, se extingue la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. Causas económicas, previa disolución de alguna o de todas ellas. Generar sinergias financieras, reducir costos financieros, optimizar el capital de trabajo, expandirse y mejorar su estructura. Dificultades financieras o en sectores en declive para reestructurarse, compartir riesgos y mejorar su viabilidad a largo plazo. Por Absorción (fusión vertical): La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente, se extingue la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. MENCIONE REQUISITOS LEGALES QUE DEBERÁN CUBRIRSE PARA QUE LA FUSIÓN TENGA EFECTOS JURÍDICOS: ¿CUÁLES SON LOS PASOS NECESARIOS PARA EL REGISTRO CONTABLE DE UNA FUSIÓN PREGUNTAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES 1.- Requisitos del acuerdo de fusión 2.-Aprobación del proyecto de fusión 3.-Contenido del proyecto de fusión 4.-Abstención de realizarse actos significativos 5.-Convocatoria a junta general o asamblea 6.-Requisitos a la convocatoria 6.1 el proyecto de fusión 6.2 estados financieros auditados 6.3 el proyecto del pacto social y estatuto 6.4 la relación de los principales accionistas, directores y administradores 7.-Acuerdo de fusión 8.-Extinción del proyecto 9.-Fecha de entrada en vigencia de la fusión 10.-Balances 11.-Publicación de los acuerdos 12.-Escritura de fusión 13.-Contenido de la escritura publica 14.-Derecho de oposición 15.-Efectos por la declaración de nulidad a) Identificar al adquiriente. b) Determinar la fecha de adquisición. c) Reconocer y medir los activos adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida. d) Reconocer y medir la plusvalía o ganancia por compra en sentido ventajoso. e) Identificar el costo de adquisición.