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1 Sociedades de Capital. “comanditas por acciones, anónimas S.A. y anónima simplificada S.A.S.” Política contable de capital social (grupo 31) Reconocimiento inicial: Una entidad reconocerá la emisión de acciones o de otros instrumentos de patrimonio como patrimonio cuando emita esos instrumentos y otra parte esté obligada a proporcionar efectivo u otros recursos a la entidad a cambio de estos. Medición inicial: a) Si los instrumentos de patrimonio se emiten antes de que la entidad reciba el efectivo u otros recursos, la entidad presentará el importe por cobrar como una compensación al patrimonio en su estado de situación financiera, no como un activo. b) Si la entidad recibe el efectivo u otros recursos antes de que se emitan los instrumentos de patrimonio, y no se puede requerir a la entidad el reembolso del efectivo o de los otros recursos recibidos, la entidad reconocerá el correspondiente incremento en el patrimonio en la medida de la contraprestación recibida. c) En la medida en que los instrumentos de patrimonio hayan sido suscritos, pero no emitidos y la entidad no haya todavía recibido el efectivo o los otros recursos, la entidad no reconocerá un incremento en el patrimonio. (S. 22.7) Medición posterior: Por el importe inicial registrado como capital autorizado, capital por suscribir y capital suscrito por cobrar y todos aquellos superávits accionarios y operativos de la entidad en su vida operativa. Baja en cuenta: Cuando se liquida la sociedad y se distribuye el remanente social entre los asociados. Presentación y revelación: El elemento patrimonio se presenta en el estado de situación en forma separada de todos los demás pasivos. Su revelación se hace sobre las decisiones tomadas por la gerencia, en distribución de dividendos, nuevas emisiones y utilización de las reservas obligatorias y ocasionales. Patrimonio: A diferencia de las sociedades de personas, para la constitución de estas sociedades no se considera la calidad de las personas, sino el valor del capital que se aporta. El capital social lo constituye un número de derechos de igual valor denominado acciones, representado en títulos valores que son negociables en las bolsas de valores. Estas sociedades tienen algunas características especiales, como: Su capital está expresado en acciones. La responsabilidad de cada socio está limitada hasta el monto de sus aportes. No se requieren cambios o transformaciones en la escritura de constitución cada vez que ingresen nuevos socios. Posee diferentes tipos de acciones. Las acciones son negociables fácilmente en las bolsas de valores, con excepción de las acciones privilegiadas. El número de accionistas es ilimitado. En su estructura organizacional el máximo órgano es la asamblea general de accionistas. Las utilidades se distribuyen por aprobación de la asamblea general en forma de dividendos. 2 En estas sociedades, el patrimonio está constituido por: 3105 Capital Suscrito y Pagado: Registra en ingreso real al patrimonio del ente económico, de los aportes efectuados por los accionistas, y corresponde al valor neto de las subcuentas. “Es el valor que se obliga a pagar los accionistas, que no puede ser inferior al 50% del capital autorizado de la sociedad. Es la diferencia que resulta entre el Capital Autorizado y el suscrito por cobrar o por suscribir. 310505 Capital Autorizado: Se determina con base en el valor que la sociedad haya aprobado en el momento de constitución y en los siguientes periodos de acuerdo a las necesidades de ampliación de las operaciones del ente económico. “Corresponde al monto total del capital fijado en la escritura de constitución o reformas posteriores. “Cuenta de naturaleza crédito”. “Es una cifra acordada voluntariamente por los accionistas, el cual está representado por el número de acciones en que se divide el tope máximo de capitalización, teniendo en cuenta la clase y el valor nominal que se fija a cada acción. Es un monto imaginario, es el “techo” que se fija la sociedad para tener de capital, el cual puede ser aumentado de ordinario mediante una reforma estatutaria.” 310510 Capital por Suscribir (Debito): Es la cuenta compensatoria de las acciones que están en calidad de disponer para la venta. “Es el valor del capital autorizado menos el valor de las acciones suscritas por los accionistas. Cuenta de naturaleza débito”. 310515 Capital Suscrito por Cobrar (Debito): Representa los contratos de acciones suscritas que tienen como fundamento un reglamento de emisión y colocación de acciones. Esta cuenta disminuye el capital por suscribir de la sociedad. Cuando los accionistas pagan los contratos de suscripción, van liberando la cuenta en el capital suscrito y pagado. “Es el valor pendiente de pago de los accionistas cuando se hace la suscripción respectiva de acciones. Cuenta de naturaleza debito”. Cuando se efectúen aportes en especie deberá registrarse ese aporte por el valor pactado por los accionistas o socios, previa autorización de la entidad que ejerza la vigilancia y control si es del caso. Cuando se suscriben acciones o cuotas de interés social por encima del valor nominal, la diferencia se deberá como una prima en colocación de acciones o cuotas, cuenta que forma parte del superávit de capital. En dicha autorización se definen: cantidad de acciones comunes y privilegiadas, valor nominal de las mismas, porcentaje del derecho de suscripción por cada accionista, términos de suscripción y pago, iniciación del goce de dividendos, entre otros aspectos. Es necesario, además, establecer un reglamento para la emisión de las acciones. En estas sociedades, el patrimonio está constituido por: Créditos a. Por el valor de la suma fijada en la escritura pública de constitución (310505), con cargo a la subcuenta 310510 – Capital por Suscribir, y b. Por los aumentos o modificaciones del capital Autorizado. Débitos a. Por el valor del capital Autorizado al constituirse el ente económico (310510), con abono a la subcuenta 310505 – Capital Autorizado, y b. Por los aumentos o modificaciones del capital autorizado. 3 Registro de la descripción Créditos a. Por el valor del capital suscrito por los accionistas (310510), con cargo a la subcuenta respectiva del activo, o 310515 – Capital suscrito por cobrar (DB), en el monto suscrito y pendiente de pago; b. Por el valor capitalizado (310510), con cargo a la cuenta respectiva del grupo 34; c. Por el valor de las acciones entregadas (310510), como consecuencia de la capitalización de los depósitos recibidos para la futura suscripción de acciones; d. Por el valor de las acciones entregadas como dividendos (310510); e. Por el valor de las acciones de goce o industria con estimación pecuniaria (310510) con cargo a la respectiva cuenta de resultado, y f. Por el valor capitalizado (310510), de la prima en colocación de acciones. Débitos a. Por el valor del capital suscrito, pendiente de pago (310515), con abono a la subcuenta 310510 – Capital por suscribir (DB). Registro de pagos. a. Por el valor efectivamente recaudado (310515). Formalidades previas a la constitución: En todo evento de constitución de sociedades comerciales se requiere de escritura pública de constitución (o documento privado, para las empresas unipersonales, sociedades por acciones simplificadas y las sociedades comerciales, siempre que tengan menos de 10 trabajadores y 500 salarios mínimos legales vigentes en activos), como también el lleno de las formalidades legales, que consisten fundamentalmente en pagar el registro de la escritura pública en notaría, el registro mercantil y el impuesto de registro de capital suscrito en sociedades de capital y de capital social en sociedades de personas en la cámara de comercio.4 Nota: El valor de las acciones puede ser: Nominal Intrínseco De mercado o comercial En bolsa El valor nominal es el valor que los socios o accionistas de la compañía asignaron a cada una de las acciones. El valor nominal se expresa tanto en la escritura de constitución como en los títulos correspondientes y sirve para establecer el precio inferior por el que la sociedad por acciones puede negociar sus acciones. Varia para cada emisión de acciones; determinado así: 𝑽𝒂𝒍𝒐𝒓 𝑵𝒐𝒎𝒊𝒏𝒂𝒍 = 𝐂𝐚𝐩𝐢𝐭𝐚𝐥 𝐀𝐮𝐭𝐨𝐫𝐢𝐳𝐚𝐝𝐨 𝑨𝒄𝒄𝒊𝒐𝒏𝒆𝒔 𝑨𝒖𝒕𝒐𝒓𝒊𝒛𝒂𝒅𝒂𝒔 El valor Intrínseco o valor en libros por acciones, puede considerarse como la participación en dinero que corresponde a cada acción en los activos netos de la compañía o patrimonio contable; y se emplea, algunas veces, para juzgar la racionalidad del valor comercial que tenga una acción y la utilización de valores comparativos que proporcionará datos relativos al progreso o aumento de la participación de los accionistas. 𝑽𝒂𝒍𝒐𝒓 𝑰𝒏𝒕𝒓í𝒔𝒆𝒄𝒐 = 𝐏𝐚𝐭𝐫𝐢𝐦𝐨𝐧𝐢𝐨 # 𝑨𝒄𝒄𝒊𝒐𝒏𝒆𝒔 𝑽𝒊𝒈𝒆𝒏𝒕𝒆𝒔 𝒐 𝑨𝒄𝒄𝒊𝒐𝒏𝒆𝒔 𝒆𝒏 𝑪𝒊𝒓𝒄𝒖𝒍𝒂𝒄𝒊ó𝒏 El valor de Mercado o Comercial es el precio que se considera para negociar las acciones; el cual se establece por la ley de la oferta y la demanda en mercado abierto de valores, cálculo de posibles utilidades futuras, tasa probable de dividendos por acción; actual situación financiera de la firma, disposiciones gubernamentales, entre otras. El valor en bolsa se cotiza con base en precios que fija la empresa creando expectativas en la inversión mediante el manejo habilidoso de rendimientos financieros anuales. Las bolsas de los mercados de valores dan cuenta de los resultados de la negociación con la apertura de la bolsa de valores cada día. Al cierre de la semana, los informes de acciones con frecuencia indican información adicional, como precio alto y bajo para el año. Los analistas observan estas estadísticas con cuidado para entender la reacción del mercado respecto a estas acciones mientras la información económica está disponible para los inversionistas. 5 Definición de Acciones: Es un título que le permite a cualquier persona (natural o jurídica), ser propietario de una parte de la empresa emisora del título, convirtiéndolo en accionista de la misma y dándole participación en las utilidades que la compañía genere. Además, se obtienen beneficios por la valorización del precio de la acción en las Bolsas y le otorga derechos políticos y económicos en las asambleas de accionistas. Clases de Acciones: Normalmente, estas sociedades presentan los siguientes tipos de acciones: Acciones Ordinarias: Estas acciones confieren derechos esenciales que se dividen en dos. Derechos políticos que facultan a participar y votar en la asamblea general de accionistas, así como a inspeccionar libremente los libros de comercio en los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. Por otra parte, están los derechos económicos que otorgan la facultad de: a) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la Ley o en los estatutos; b) Negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas; c) Recibir una parte proporcional de los activos sociales durante el proceso de liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. La acción ordinaria es el tipo más básico y común, los demás tipos de acciones abordados posteriormente tienen modificaciones con base en los derechos contenidos en ésta. Acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto: Se caracterizan por el derecho del titular de recibir un dividendo mínimo establecido en los estatutos de la sociedad. Dicho dividendo se pagará con preferencia frente a los demás accionistas propietarios de acciones ordinarias, además el titular tendrá preferencia para el reembolso de los aportes una vez pagado el pasivo externo. Lo anterior en tanto no tiene permitido ejercer el derecho político a votar en la asamblea general de accionistas, aunque si tiene el derecho de participar en las deliberaciones con voz. El impedimento al voto que presupone este tipo de acciones no es absoluto, existen excepciones consagradas en la Ley: a) Cuando se intente aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones fijadas para tales acciones, b) Cuando se vayan a convertir acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto en acciones ordinarias, y c) Cuando los estatutos así lo establezcan. Es necesario mencionar ciertas particularidades de este tipo de acciones: tendrán el mismo valor nominal de una acción ordinaria. Por otra parte, las acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto no podrán representar más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito por la sociedad. En los estatutos se reglamentará la suscripción de este tipo de acciones y su emisión se hará con el aval de la asamblea general de accionistas. Acciones con voto múltiple: Está previsto que las acciones tengan una distinta atribución con respecto a los derechos de votación que corresponden a cada acción, según se disponga en los estatutos de la sociedad, las acciones pueden ser de voto singular o múltiple. Las últimas otorgan la facultad al titular de emitir más de un voto al momento de tomar decisiones. Lo anterior se presenta como excepción a la regla general según la cual, por cada acción, se tiene derecho a un voto. Finalmente es necesario mencionar que puede pactarse el pago de utilidades a partir de la cantidad de votos que tenga cada accionista, siempre que así se haya pactado en los estatutos. Acciones privilegiadas: Las acciones privilegiadas contienen, además de los derechos de las acciones ordinarias, distintos beneficios que consisten en: a) Derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal, b) Derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, c) Cualquier otro beneficio de carácter económico que sea pactado entre los socios, con los límites propios del orden público y de no violar derechos de otros socios que posean acciones ordinarias. Vale la pena recordar que el pago de dividendos de estas acciones se realiza simultáneamente al de las acciones ordinarias sin ninguna prelación. 6 Acciones con dividendo fijo anual: Este tipo de acciones, además de contener todos los derechos previstos en la acción ordinaria, facultan al titular para recibir un porcentaje fijo sobre las utilidades anuales de la sociedad. Dichas acciones pueden contener o no derecho a voto, según se estipule en los estatutos sociales. Acciones de pago: Esta figura tiene como fin remunerar a administradores, trabajadores o cualquier persona que le preste un servicio a la sociedad. Por tener una naturaleza remunerativa relacionada con una obligación laboral, su reglamento debe sujetarse a los principios y preceptos del Código Sustantivo del Trabajo. Debe tenerse en cuenta que no se está efectuando una suscripción de acciones en estricto sentido, puesto que no se hace un aporte como accionista; su calidad de se da por la voluntad de la sociedad de remunerar una actividad por medio de ciertos derechos, por lo tanto, no opera ninguna preferencia con relación a los demás accionistas. Acciones de goce o de industria: Aquellas que se entregan como compensación de aportes en trabajo, conocimientos, tecnologías, secretos industriales entre otros. Estas les confieren a sus dueños los siguientes derechos: Asistir a las asambleas con voz, pero sin voto. Participarproporcionalmente de las utilidades decretadas. En caso de liquidación de la sociedad, participar de las reservas y valorizaciones acumuladas. Acciones al portador: Acción emitida sin especificar el nombre de la persona natural o jurídica a la cual pertenece la acción. Es transferible con la simple entrega del título. (Este tipo de acciones no se emiten actualmente en Colombia). Acción inactiva: Aquella que no ha registrado cotización oficial en ninguna bolsa de valores del país durante el último mes. Acción nominativa: Acción que identifica el nombre de su propietario. Su transferencia debe ser registrada en un libro especial en la empresa emisora denominado LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. Actualmente, de acuerdo con las normas del Pacto Andino, las acciones en Colombia sólo son de esta clase. El valor intrínseco de una acción es aquel obtenido al dividir el activo neto (patrimonio líquido) de la sociedad por el número de sus acciones pagadas o en circulación. El patrimonio de la sociedad está compuesto o formado por acciones de igual valor. Luego, el valor intrínseco de la acción de una empresa, está dado por el resultado de dividir el patrimonio líquido (Activos menos pasivos) por el número de acciones en circulación o en poder de los socios. El patrimonio que se toma como referencia, es el patrimonio contable, esto es, el patrimonio que figura en los estados financieros. Ejemplo: Supongamos una empresa que tiene un patrimonio líquido de $10.000.000.000 y las acciones en circulación ascienden a 1.000.000; quiere decir que el valor intrínseco es igual a dividir 10.000.000.000 en 1.000.000 lo que da un resultado de $10.000 por acción. El valor intrínseco suele ser diferente al valor de mercado o valor en bolsa de cada acción.
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