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UNIDAD II EL SUJETO Y EL OBJETO DEL SISTEMA DE INFORMACION CONTABLE ENTE CONCEPTO PROVIENE DEL LATÍN “ENS”, “ENTIS” QUE SIGNIFICA TODO LOS QUE ES, EXISTE O PUEDE TENER EXISTENCIA. ES UN CONCEPTO GENÉRICO QUE ABARCA TANTO A LAS PERSONAS: QUE ACTÚAN EN FORMA INDIVIDUAL, CONFORMANDO UN EMPRENDIMIENTO UNIPERSONAL. COMO A LAS QUE ACTÚAN EN FORMA GRUPAL O COLECTIVA CONFORMANDO UN EMPRENDIMINETO PLURIPERSONAL. ENTES PUBLICOS Y PRIVADOS ENTES CON Y SIN FINES DE LUCRO CLASIFICACIÓN SEGÚN SU NATURALEZA Surgen de la organización política de la sociedad: Estado Nacional, Provincial y Municipal. La actividad se circunscribe a la satisfacción de las necesidades de los habitantes: Salud, Educación, Seguridad etc. Son creados por personas humanas o jurídicas. Desarrollan actividades que no se hallan a cargo del estado o que pueden complementarla. ENTES PÚBLICOS ENTES PRIVADOS Código Civil y Comercial art 146 d). Son Personas Jurídicas Públicas El Estado Nacional, Provincial, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Municipios Entidades Autárquicas y demás organizaciones a las que el ordenamiento jurídico les atribuya ese carácter La Iglesia Católica Código Civil y Comercial art 148 inc. a) al i) Son Personas Jurídicas Privadas Las Sociedades Asociaciones Civiles Simples Asociaciones Fundaciones Iglesias, Confesiones, Comuni- dades, o Entidades Religiosas Mutuales Cooperativas Consorcio de Propiedad Horizontal Toda otra contemplada en este Código. ENTES PÚBLICOS ENTES PRIVADOS CLASIFICACIÓN SEGÚN EL OBJETIVO PERSEGUIDO Empresa Comercial, Industrial o de Servicios. Generan utilidades para ser distribuida entre sus propietarios Objetivo: Obtener ganancias (Valor de la venta de Bienes o Servicios > costo de los bienes entregado y/ o servicios brindados y los gastos insumidos) Sus recursos provienen de sus propietarios y de intercambios con terceros. Club deportivo, Mutual de Servicios de Salud, Sindicatos de Trabajadores. Satisfacen en forma comunitaria necesidades de los integrantes sin distribuir los recursos entre los asociados. Pueden obtener un super-avit (Recursos transferidos al ente y los autogenerados son > que los requeridos para satisfacer las necesidades de los asociados) Sus recursos provienen de sus asociados y de intercambios con terceros ( autogenerados) ENTES CON FINES DE LUCRO ENTES SIN FINES DE LUCRO ENTE ECONÓMICO DEBE IMPLICA -APLICAR DE LA MEJOR FORMA POSIBLE EFICIENTES: Tendientes a alcanzar el objetivo al menor costo incurrido -RECURSOS DISPONIBLES Y ESCASOS EFICACES: Tendientes a alcanzar el objetivo. -EN CURSOS DE ACCION ALTERNATIVOS SUSTENTABLES: No comprometer los recursos y el bienestar de futu- -PARA MAXIMIZAR LA UTILIDAD ras generaciones. ACTUAR COMO HOMBRE ECONÓMICO TOMAR DECISIONES • Actividades realizadas por el Ente Económico • Dependen de la voluntad del Ente • Mensurables, medibles • Vinculadas a una actividad elegida • Con el objetivo de incrementar su riqueza • Ejemplos: Compras, Ventas, Renovación de equipos de computación, etc. • Sucesos o eventos ocurridos que afectan al Ente Económico. • No dependen de la voluntad del Ente. • Mensurables, medibles • Ejemplos: Inflación, Aumento del Dólar, Incendio ocurrido en la empresa, etc. ACTOS ECONÓMICOS HECHOS ECONÓMICOS EMPRESA CONCEPTO Es la actividad organizada de los factores de la producción (tierra, trabajo, capital y capacidad empresaria) para producir bienes y servicios destinados al mercado con la finalidad de crear, mantener y distribuir riqueza entre sus miembros. Tierra: la naturaleza proporciona los elementos que el hombre necesita para la satisfacción de sus necesidades. Trabajo: actividad humana encaminada a poner dichos elementos al alcance del consumidor. Capital: proporciona los elementos que necesariamente deben utilizarse para completar el proceso de producción, máquinas, edificios, tecnología, etc. Capacidad empresaria: también llamada capital intelectual CARACTERÍSTICAS Según H. Ostengo deben darse al menos las siguientes: La existencia de participantes que hayan contribuido a su formación La identidad de objetos y/o actividad económica común entre los participantes. La identidad de objetivos y/o metas entre los mismos La disponibilidad de recursos necesarios para la consecución de las metas y objetivos propuestos a través del desarrollo de sus actividades. OBJETIVO DE LAS EMPRESAS Es el de maximizar sus utilidades, para incrementar su riqueza. OBJETO DE LAS EMPRESAS Es el conjunto de actividades que está facultado y/o autorizado a desarrollar el Ente para la consecución de su objetivo. Si se tratara de una persona jurídica la Ley General de Sociedades establece: Objeto debe ser preciso y determinado ( art 11) Objeto debe ser lícito ( Art 18) Ejemplos: Fabricación y Venta de Muebles para el Hogar Transporte de Pasajeros Venta de Artículos de Marroquinería En consecuencia: OBJETO = OBJETIVO COMERCIO – CONCEPTO ART 320 CCC REEMPLAZÓ FIGURA DE COMERCIANTE Es una persona humana titular de una Empresa o quienes realizan una actividad económica organizada. ACTO DE COMERCIO Es un establecimiento : Comercial, Industrial o de servicios. LA DE EMPRESARIO ACTIVIDAD ECONÓMICA ORGANIZADA CLASIFICACION DEL COMERCIO SEGÚN EL LUGAR DONDE SE REALIZA INTERNO Cuando se sitúa dentro de los límites del país INTERNACIONAL Se realiza con comerciantes situados en distintos países DE IMPORTACION Cuando se introducen al país las mercaderías DE EXPORTACION Cuando los productos se envían al extranjero DE TRÁNSITO Se atraviesa un país para llegar a otro con los productos CLASIFICACIÓN DE COMERCIO SEGÚN EL MEDIO O LA VÍA UTILIZADA TERRESTRE POR AGUA VIALES FERROCARRIL TRACCIÓN ANIMAL FLUVIAL: ríos y canales MARÍTIMO: mares y océanos LACUSTRE AÉREO CLASIFICACIÓN DE COMERCIO SEGÚN EL INTERÉS DE LAS PERSONAS POR CUENTA PROPIA Actúa en nombre y beneficio propio POR CUENTA DE TERCEROS Actúa a nombre, responsabilidad y beneficio de un tercero EN PARTICIPACIÓN Cuando goza de participación en el capital lo que da derecho a compartir ganancias y/o perdidas CLASIFICACIÓN DE COMERCIO SEGÚN EL VOLÚMEN DE LAS TRANSACCIONES AL POR MAYOR Comercialización en grandes cantidades (del fabricante o productor al comerciante minorista) AL POR MENOR La negociación se realiza en pequeñas cantidades ( de comerciante minorista al público) SUJETOS ACTIVOS OBLIGATORIOS ART 320 del C.C.C OBLIGADOS «Están obligados a llevar contabilidad todas las Personas Jurídicas Privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios….» SUJETOS ACTIVOS OBLIGATORIOS • ART 148 C.C.C • ART 22 Y 24 C.C.C a) Querealicen una actividad económica organizada. b) Sean titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial agropecuario o de servicio. PERSONAS JURÍDICAS PRIVADAS PERSONAS HUMANAS SUJETOS ACTIVOS OBLIGATORIOS PERSONAS JURÍDICAS PRIVADAS Art 148 C.C.C. a) Las Sociedades b) Las Asociaciones Civiles c) Las Simples Asociaciones d) Las Fundaciones e) Las Iglesias, Confesiones, Comunidades o Entidades Religiosas. f) Las Mutuales g) Las Cooperativas h) El Consorcio de Propiedad Horizontal i) Toda otra contemplada en este Código y otras Leyes. PERSONAS HUMANAS Art 22 C.C.C. “Toda persona humana goza de la aptitud para ser titular de derechos y deberes jurídicos” La ley puede privar o limitar esta capacidad respecto de hechos, simples actos, o actos jurídicos determinados. Art 24 C.C.C. “ Son incapaces de ejercicio: a) Las personas por nacer b) Las personas que no cuentan con la edad suficiente: menores de 18 años ( menores de edad) c) La persona declarada incapaz por sentencia judicial. EXCEPCIONES Art 320 del C.C.C. Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales “Quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta sección las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se consideran conexas las actividades dirigidas a la transformación o a la enajenación de productos agropecuarios cuando están comprendidas en el ejercicio habitual de tales actividades. También pueden ser eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro resulta inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción local” EXCLUIDOS Profesiones Liberales Actividades Agropecuarias y conexas no ejecutadas en forma de empresa. Actividades que por el volumen de su su giro no resulte conveniente según disponga cada jurisdicción. PERSONAS HUMANAS SUJETOS ACTIVOS VOLUNTARIOS ART 320 DEL C.C.C. “……… Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros O la rubricación de los libros como se establece en esta misma sección.” Inscripción Registro Público Pertinente. SUJETOS ACTIVOS SOCIEDADES CONCEPTO LEGAL LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19550 ART 1 “Habrá sociedad si una o mas personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La Sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal”. ELEMENTOS INTERVINIENTES EN LA CARACTERIZACIÓN Componentes: uno o más socios. Organización: Se refiere a la organización de la estructura jurídica para el funcionamiento de la sociedad. Intervención en la producción o intercambio de bienes o servicios: Alude a la noción económica de la empresa. Formación de un fondo común: El obligarse los socios a realizar aportes hace a la condición de tal y a la escencia del contrato asociativo. Tipicidad: Se entiende por tal al ajuste de la estructura de la sociedad a uno de los tipos previstos en la Ley. La omisión de tal requisito vuelve a la sociedad atípica. Participación en los beneficios y contribución en las pérdidas: Es un requisito escencial al punto que sea determinante, en algunos casos, para interpretar si existe contrato de sociedad ( art 11 y 13 ley Gral. de Soc.) APORTES Es la transmisión en propiedad de bienes y/o derechos de los socios en favor de la Sociedad. Los aportes pueden efectuarse de la siguiente manera: • En efectivo • En bienes y/o derechos: inmuebles, vehículos, documentos a cobrar, etc. Representa el valor de los aportes (en bienes y derechos) efectuados por todos los socios y es el que figura en el contrato social. CAPITAL SOCIAL DIVIDENDOS Es la retribución que realiza la empresa a sus socios en virtud de los aportes realizados; es decir, es la parte del beneficio social que se reparte entre los socios. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD La ejecución coordinada, controlada y racional de las operaciones de la Sociedad previstas en el contrato social, requiere de la formación de tres órganos: ÓRGANO VOLITIVO O DE GOBIERNO: integrado por los socios. Establece las políticas, metas que deberán ser desarrolladas y alcanzadas por los ejecutores o administradores. ÓRGANO ADMINISTRATIVO O DE DIRECCIÓN: integrado con las personas que son designadas por el órgano volitivo. Tiene a su cargo la conducción del ente cumpliendo las directivas y metas del órgano volitivo. ÓRGANO DE CONTROL O DE FISCALIZACIÓN: integrado por personas designadas por el órgano volitivo. Tiene por finalidad controlar la actividad del órgano de administración, vigilando el cumplimiento de las metas trazadas por el órgano volitivo. a) CONTRATO SOCIAL CONCEPTO Es aquel por el cual una o varias personas acuerdan realizar aportaciones para conseguir un fin común. Toda Sociedad regular tiene que ser instrumentada por escrito Del Contrato Social nace una persona jurídica (titular de derechos y obligaciones) distinta de la persona de los socios. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD FORMA DEL CONTRATO CONSTITUTIVO ART. 4 L.G.S. «El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado» Sociedades por acciones : deben constituirse por instrumento público. Restantes Sociedades: tienen la opción de constituirse por instrumento público o privado. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO ART. 11 L.G.S. 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios; 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5) El plazo de duración, que debe ser determinado; 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. b) INSCRIPCIÓN ART. 7 L.G.S. «La Sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio» c) PUBLICIDAD ART. 10 L.G.S. «Las Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades por Acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales un aviso…» INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD Inspección General de Justicia (I.G.J.) Buenos Aires Sociedades por Acciones y S.R.L. 1 Formulario de Constitución 2 Formulario de Reserva de Denominación social 3 Formulario F185 RegistroNac. De Sociedades (AFIP) 4 Dictamen de precalificación profesional, emitido por Escribano Público, sobre algunos ítems que debe contener el contrato social y otros. También dictamen de precalificación profesional de graduado en ciencias econ, en caso de aportes en especie o sea accionista otra sociedad. 5 Primer testimonio de escritura pública de constitución (Contrato social). 6 Instrumento de fijación de sede social, en caso de no constar en el acto constitutivo. 7 Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. 8 Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los directores titulares. 9 Constancia de la publicación de la sociedad en el Boletín Oficial 10 Art. 187 de la Ley 19.550: Acreditación de la integración de los aportes en dinero y en especie. Boleta de depósito en Banco Nación para los aportes dinerarios que deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente (Art.149 Ley 19.550) 12 Comprobante de pago de la tasa de constitución 13 Declaración jurada sobre la condición de Persona expuesta políticamente (para administradores y miembros del órgano de fiscalización) 14 Para Soc. por Acciones: Costo del trámite: $ 2.400 / Trámite urgente $9.600 Para S.R.L. : $1.800/$7.200 Registro Público de Jujuy Sociedad Anónima y S.R.L. 1 Testimonio de escritura pública con tres copias certificadas (Contrato social de acuerdo al Art. 11 Ley 19.550). SÓLO PARA SRL: si es constituída por instrumento privado, tres copias con firma certificada por notario 2 Conformidad Administrativa: acto expreso que autoriza a funcionar como tal a la persona jurídica. Es otorgada por Decreto del Poder ejecutivo a traves de Fiscalia de Estado (SOLO PARA S.A.) Escrito de presentación que deberá ser presentado previamente en Mesa General de Entradas y luego en el Registro Público, timbrado con tasa de justicia,si la documentación es presentada por Escribano. En caso de ser presentada por abogado acompañará poder otorgado por la sociedad o patrocinará a los socios fundadores o designados en el contrato social para realizar la inscripción, juntamente con estampilla profesional y boleta de depósito de CAPSAP. Si el capital social está total o parcialmente integrado por bienes, debe adjuntarse un inventario original y tres copias certificadas realizado por contador público y su firma cerrtificada por el Consejo de Ciencias Económicas. Art. 187 de la Ley 19.550: Acreditación de la integración de los aportes en dinero y en especie. 5 Boleta de depósito en Banco Nación para los aportes dinerarios que deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente (Art.149 Ley 19.550) En el supuesto que en el acto constitutivo no esté fijada la Sede Social y los miembros de los órganos de administración y fiscalización no hubiesen aceptado sus cargos, deberá acompañar Testimonio de Escritura con tres copias certificadas en donde conste el domicilio social y la aceptación de los cargos ofrecidos. 7 Se publica de conformidad al art. 10 de la Ley Nº 19550: publicación por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente. Un aviso que deberá contener: 1) Identificación de los socios, domicilio, profesión, etc.2) Fecha del instrumento de constitución, 3)Razón social o denominación de la sociedad, 4) Domicilio de la sociedad, 5) Objeto social, 6) Plazo de duración, 7) Capital social. 8) Composición de los órganos de Administración y Fiscalización y duración en los cargos, 9) Organización de la representación legal. 10) Fecha de cierre de ejercicio. 8 Libros: Actas de Directorio, Actas de Asambleas, Registro de Acciones, Diario, Inventario y Balance, sellados en Rentas 4 6 3 INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD Inspección General de Justicia Sociedades de Personas (Soc. Colectiva, En comandita simple, De capital e Industria) 1 Formulario de Constitución 2 Dictamen de precalificación profesional, emitido por Escribano Público, sobre algunos ítems que debe contener el contrato social y otros. También dictamen de precalificación profesional de graduado en ciencias econ, en caso de aportes en especie o sea accionista otra sociedad. 3 Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original -con sus firmas certificadas por escribano público, o bien ratificadas ante la Inspección General de Justicia. 4 Instrumento de fijación de la sede social, en el caso de que no conste en el acto constitutivo 5 Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, si no comparecieron al acto constitutivo , con sus firmas certificadas notarialmente. 6 Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios. 7 Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización. INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD Registro Público de Jujuy Sociedades de Personas (Soc. Colectiva, En comandita simple, De capital e Industria) 1 Testimonio de escritura pública con tres copias certificadas (Contrato Social). Si se realiza por instrumento privado deben estar las firmas certificadas por escribano, en original y tres copias. 2 Si el capital social está total o parcialmente integrado por bienes, debe adjuntarse un inventario original y tres copias certificadas realizado por contador público y su firma cerrtificada por el Consejo de Ciencias Económicas. 3 Instrumento constitutivo de fijación sede social con tres copias, si no constare el mismo en el acto constitutiva 4 Todas las copias deberán tributar en Rentas el impuesto de sellos 5 El escrito de presentación deberá estar timbrado con tasa de justicia, si la documentación la presentare escribano autorizante, si la presentase un abogado, deberá acompañar además estampilla profesional y boleta de depósito de CAPSAP y deberá ser presentado previamente en Mesa General de Entrada y luego en el Registro Público. 6 Libros: Diario e Inventario y Balances sellados en Rentas. 7 Se publica de acuerdo al Art. 6 y 14 de la Ley 19.550. La publicación deberá realizarse por un día en el diario de publi caciones legales de la jurisdicción que corresponda, si es que se ordenara cualquier publicación sin determinar el órgano de publicación y el número de días. (obligatorio para soc. por acc) Juez de comercio realiza el control de legalidad si cumple los requisitos y SRL) cumple con el requisito de publicidad Inscripción de la Sociedad Reintegrar el depósito legal en el Registro Público. efectuado en Banco Nación Otorga un número de legajo de la Sociedad. Confección del Contrato constitutivo Por instrumento público Por instrumento privado Solicitar inscripción en el Registro Público El Juez ordena: Rúbrica y habilitación de los Libros Pagar impuesto de sellos en Dirección Provincial de Rentas Obtener Conforme Administrativo, en Fiscalía de Estado. (sólo para Sociedades por Acciones) El Juez dispone la Toma de razón y ordena la publicación en el Boletín Oficia l (Soc. por Acc. DISTINTOS TIPOS SOCIETARIOS Las sociedades tipificadas por la Ley General de Sociedades 19550 son: • Sociedad Colectiva • Sociedad en Comandita Simple • Sociedad de Capital e Industria • Sociedad de Responsabilidad Limitada ( S.R.L.) • Sociedad Anónima ( S.A.) • Sociedad Anónima Unipersonal ( S.A.U.) • Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria • Sociedad en Comandita por Acciones. DISTINTOS TIPOS SOCIETARIOS Según art 21 L.G.S. a) Sociedades Atípicas: No se ajustan a ninguno de los tipos previstos en la Ley. b) Sociedades que omitan requisitos esenciales: como por ejemplo requisitosque debe contener el contrato constitutivo. c) Sociedades que incumplan formalidades exigidas por la ley. Contempla los vicios de instrumentación o ausencia de ella, de publicidad o inscripción. c.1)Sociedades Irregulares: Están instrumentadas según algún tipo social previsto pero empiezan a funcionar en infracción a requisitos formales Ej: falta de inscripción.- c 2.) Simples Sociedades: Reúne los elementos básicos de una sociedad pero están organizadas “ de Hecho”( no adoptaron ningún tipo legal, no están inscriptas, no tienen contrato escrito) DISTINTOS TIPOS SOCIETARIOS Según leyes especiales Ley 27349 Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) COOPERATIVAS Ley 20337 Ley de Cooperativas CLASIFICACIÓN a) Desde el punto de vista de la Conformación del Capital Sociedades por parte de interés o de personas • Sociedad Colectiva • Sociedad en Comandita Simple • Sociedad de Capital e Industria. Sociedades por cuotas o intermedias • Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedades por acciones o de capital • Sociedad Anónima • Sociedad Anónima Unipersonal ( S.A.U.) • Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria • Sociedad en Comandita por Acciones. b) Desde el punto de vista de la responsabilidad de los socios Responsabilidad Solidaria Subsidiaria e Ilimitada. Tienen esta responsabilidad: • Todos los socios de la Sociedad Colectiva • Los socios comanditados de la Sociedad en Comandita Simple y de la Sociedad en Comandita por Acciones. • Los socios capitalistas de la Sociedad de Capital e Industria. Responsabilidad Limitada. Tienen esta responsabilidad: • Todos los socios de la S.R.L. • Los socios comanditarios de las Sociedad en Comandita Simple y de la Sociedad en Comandita por Acciones. • El socio Industrial de la Sociedad de Capital e Industria. Responde hasta las ganancias no percibidas • Los socios de las S.A. • El socio de la S.A.U. • Los socios de la Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. CLASIFICACION SOCIEDAD COLECTIVA CAPITAL SOCIAL: La participación social de los socios está representada por lo que se denomina “Partes de interés” En este tipo de sociedad lo relevante es las relaciones personales entre los socios. SOCIEDAD COLECTIVA CLASES DE SOCIOS: Socio Colectivo RESPONSABILIDAD ILIMITADA SOLIDARIA SUBSIDIARIA Los socios avalan Los socios responden por Los acreedores de la con todos sus bienes la totalidad de la deuda de sociedad deben ejecutar personales la deuda de la sociedad pero pue- en primera instancia los de la sociedad den reclamar a los demás bienes de la sociedad socios proporcionalmente ADMINISTRACIÓN: Según lo estipulado en el contrato o en su defecto cualquier socio. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE CAPITAL SOCIAL: Representado en partes de interés. CLASES DE SOCIOS RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD Ilimitada, Solidaria y Subsidiaria Limitada al aporte que se obliguen a aportar ADMINISTRACIÓN: Socio comanditado o tercero que se designe. SOCIO COMANDITADO SOCIO COMANDITARIO SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA CAPITAL SOCIAL: Representado en partes de interés. CLASES DE SOCIOS RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD Ilimitada, Solidaria, Subsidiaria Responden hasta las ganancias no percibidas ADMINISTRACIÓN: Por cualquiera de los socios SOCIO CAPITALISTA SOCIO INDUSTRIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) CAPITAL SOCIAL Está dividido en cuotas sociales de igual valor ($10 o sus múltiplos) RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Limitada a la “integración de las cuotas que suscriban o adquieran” Número máximo de socios: 50 (cincuenta) ADMINISTRACIÓN A cargo de uno o mas gerentes que pueden ser socios o no. FISCALIZACIÓN OPTATIVA A cargo de un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia que se regirá por disposiciones del Contrato. SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) CAPITAL SOCIAL: Esta representado por acciones de igual valor. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Limitada a la integración de las acciones suscriptas. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN O DE DIRECCIÓN: A cargo del DIRECTORIO compuesto por uno o mas directores elegidos por la Asamblea de Accionistas. El director puede ser accionista ( socio) o no. Tiene a su cargo dos funciones : - Interna: La administración de la sociedad - Externa: Representar a la sociedad, esta función esta a cargo del Presidente del Directorio SOCIEDAD ANÓNIMA ORGANO VOLITIVO O DE GOBIERNO: ASAMBLEA DE ACCIONISTAS La asamblea es la reunión de accionistas convocada conforme a la Ley y a los Estatutos para resolver sobre asuntos de interés social indicado en el orden del día Manifiesta la voluntad social Es el órgano esencial porque sus funciones no pueden ser delegadas en otros órganos. Tiene autonomía limitada ya que sus resoluciones no pueden salirse de la fijada en el orden del dÍa. SOCIEDAD ANÓNIMA TIPOS DE ASAMBLEAS ASAMBLEA ORDINARIA (Art 234 L.G.S.) Trata sobre: Consideración de los Estados Contables, distribución de ganancias Designación y Remoción de Directores y Síndicos Aumentos de capital y otros ………. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA (Art 235 L.G.S.) Trata sobre: Modificación del Estatuto Reducción y reintegro del capital Emisión de debentures y de bonos Fusión, transformación y disolución de la sociedad y otros…. SOCIEDAD ANÓNIMA ÓRGANO DE CONTROL O DE FISCALIZACIÓN SINDICATURA: Puede estar formado por Un solo síndico (abogado o contador público) Más de un síndico ( Comisión Fiscalizadora) CONSEJO DE VIGILANCIA: Debe estar previsto en el Estatuto. Puede estar integrado por 3 a 15 accionistas designados por asamblea. Es un órgano de control mas que la Ley prevé que puede ser adoptado junto a la Sindicatura o en reemplazo de ésta. No es obligatorio. SOCIEDAD ANONIMA ATRIBUCIONES Y DEBERES SINDICATURA ( Art 294 L.G.S.) Fiscalizar a la Administración de la sociedad ( Directorio) Examinar los libros y documentos Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Directorio Presentar a la asamblea ordinaria informe escrito de la situación económica y financiera de la Sociedad, etc. CONSEJO DE VIGILANCIA (Art 281 L.G.S.) Fiscalizar la gestión del Directorio Examinar la contabilidad Examinar los bienes sociales Presentar a la asamblea sus observaciones sobre los Estados Contables, etc. SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL S.A.U. CAPITAL SOCIAL Esta representado por acciones de igual valor RESPONSABILIDAD DEL SOCIO La responsabilidad es limitada a la integración de las acciones suscriptas. VENTAJA: Permite que cualquier persona pueda separar una parte de su patrimonio para dedicarlo a una actividad comercial sin que los riesgos de esa actividad comercial afecten todo su patrimonio, porque su responsabilidad queda limitada a esa porción que dedicó a lasociedad SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA CAPITAL SOCIAL Está representado por Acciones. CLASES DE SOCIOS ESTADO Nacional, Provincial, Municipal, Organismos Estatales o las S.A. sujetas a éste régimen. Deben poseer en forma individual o conjunta por lo menos el 51% de participación en el capital y que sea suficiente para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. PARTICULAR RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Limitada a la integración de las acciones suscriptas. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES CAPITAL SOCIAL: En partes de interés y en acciones. CLASES DE SOCIOS RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD Ilimitada, Solidaria, Subsidiaria Limitada al aporte que se obliguen a aportar ADMINISTRACIÓN: Socio comanditado o tercero que se designe. SOCIO COMANDITADO SOCIO COMANDITARIO SIMILITUDES Y DIFERENCIAS DE LAS SOCIEDADES CUADRO COMPARATIVO CARACTERÍSTICAS CAPITAL SOCIAL CLASES DE SOCIOS RESPONSABILIDAD ADMINISTRACIÓN OBSERVACIONES Representado por: SOCIEDADES COLECTIVA EN COMANDITA SIMPLE DE CAPITAL E INDUSTRIA RESPONSABILIDAD LIMITADA ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA EN COMANDITA POR ACCIONES
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