OP-0254

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Colegio De La Universidad Libre

Laura Diaz

13/4/2024

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IESE Business School-Universidad de Navarra - 1

LA ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LA EMPRESA
EDUCATIVA: EL PAPEL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Lourdes Susaeta
Juan Manuel de Toro

La finalidad de los IESE Occasional Papers es presentar temas de interés general a un amplio público.

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IESE Business School-Universidad de Navarra

LA ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LA EMPRESA
EDUCATIVA: EL PAPEL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Lourdes Susaeta1
Juan Manuel de Toro2

Resumen

Las instituciones educativas, partiendo de su misión y visión y sus valores, deberán dotarse de
una estructura organizativa que les dé soporte no solo legal, sino de dirección y estrategia. El
objetivo de este documento es analizar cómo debe estructurase el gobierno de las instituciones
educativas privadas desde una perspectiva empresarial, y también establecer cuáles son las
principales claves para su buen funcionamiento. Específicamente, nos preguntamos por el papel
del Consejo de Administración como órgano superior de gobierno. Así, analizamos la
procedencia de la diferenciación entre “dirección" y “gobierno" en la empresa. Como
consecuencia de esto, estudiaremos cuáles son los principales actores en las estructuras de
gobierno de las instituciones educativas, desde una perspectiva empresarial, y sus órganos de
gobierno, entrando más a fondo en el estudio del papel del Consejo de Administración.

Clasificación JEL: M14

1
Investigador IESE
2
Profesor Dirección de Personas en las Organizaciones, IESE

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IESE Business School-Universidad de Navarra

LA ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LA EMPRESA
EDUCATIVA: EL PAPEL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Introducción
Las instituciones educativas privadas o concertadas en España tienen que dar respuesta a una
serie de desafíos muy importantes para poder llegar a alcanzar un nivel de calidad que resista la
comparación internacional. Entre ellos, la profesionalización de sus estructuras de gobierno es
uno de los más acuciantes.
La estructura de gobierno de una institución educativa nos indica de qué forma las partes
interesadas (incluidos la dirección ejecutiva de la misma, el personal, los estudiantes, los padres
y madres, los Gobiernos, las personas no expertas, etc.) se comunican entre sí: quién es
responsable ante quién, de qué se es responsable y cómo se ejerce dicha responsabilidad.
Teniendo como punto de partida y eje primordial de su actividad la misión y visión y los
valores que guíen a cada institución educativa, esta deberá dotarse de una estructura
organizativa que le dé soporte no solo legal, sino de dirección y estrategia.
El objetivo de este documento es analizar cómo debe estructurase el gobierno de las
instituciones educativas privadas desde una perspectiva empresarial, y también establecer
cuáles son las principales claves para su buen funcionamiento.
Específicamente, nos preguntamos por el papel del Consejo de Administración como órgano
superior de gobierno. Así, analizamos la procedencia de la diferenciación entre «dirección» y
«gobierno» en la empresa. Como consecuencia de esto, estudiaremos cuáles son los principales
actores en las estructuras de gobierno de las instituciones educativas, desde una perspectiva
empresarial, y sus órganos de gobierno, entrando más a fondo en el estudio del papel del
Consejo de Administración.
En concreto, estas son las cuestiones:
• ¿Cuál es la posición del Consejo de Administración en la estructura de gobierno de la
empresa educativa?
• ¿Cuáles es la misión del Consejo de Administración en el gobierno corporativo de la
empresa educativa?
• ¿Quiénes deberían ser sus miembros?
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• ¿Cuáles son sus principales competencias y tareas?
• ¿Qué principios deben guiarlas?
• ¿Cómo se instrumenta la relación entre los distintos órganos de gobierno de la
institución educativa?: división de papeles y responsabilidades.
• ¿Cuáles son las claves para su buen funcionamiento?
Para dar respuesta a estas preguntas, partimos de las características específicas de la institución
educativa como empresa, para abordar, en segundo lugar, la adecuada instrumentación del
gobierno corporativo de la misma. Seguidamente, el documento trata de explicar en
profundidad la naturaleza y la función del Consejo de Administración y sus principios básicos
de trabajo, así como su composición. Por último, y sin ánimo de ser exhaustivos, se proponen
las claves principales para el buen funcionamiento del mismo, siempre en el contexto de la
empresa educativa, y las conclusiones más relevantes de nuestro trabajo.
1. La Institución educativa como empresa
Como afirmaba Rafael Termes (2005)1, podemos decir que el objetivo final de la empresa
mercantil es prestar servicio a la sociedad, el propio de cada empresa, y generar rentas
suficientes para la satisfacción de todos los que la integran, mediante actuaciones que, en todo
momento y circunstancias, sean congruentes con la dignidad de las personas que forman parte
de la empresa o están en contacto con ella desde el exterior. Esto quiere decir que, en relación
con el logro del objetivo empresarial, las decisiones del empresario no podrán ser decisiones
meramente economicistas, sino que tendrán que tener en cuenta los aspectos psicológicos y
éticos inherentes.
Esta definición es especialmente adecuada al referirnos a la empresa educativa, ya que cubre
tanto el aspecto económico como el aspecto ético de la empresa, que son inseparables y que
solamente teniendo ambos en cuenta podrá realizarse una correcta y eficaz gestión empresarial.
La institución educativa es una empresa que debe responder a unos fines, objetivos y políticas,
siempre en la búsqueda permanente de la excelencia de la calidad del servicio educativo en
toda la extensión de la expresión. Es por esto que la administración de una institución
educativa exige el máximo de responsabilidad en los actos; la eficiencia y la eficacia en los
procesos; la claridad y la precisión en las decisiones; la flexibilidad y la apertura a la
participación, y una gran capacidad de previsión del futuro, lo cual implica que los órganos de
gobierno se correspondan con los de la empresa mercantil.
Tomando este punto de partida, aquellas organizaciones educativas que no solo deseen
sobrevivir, sino continuar siendo exitosas, evolucionar, crecer y perdurar en el tiempo, deben
diferenciar entre «dirección» y «gobierno». En este sentido, comprender la necesidad de que el
gobierno y la dirección han de ser responsabilidades ejercidas en la empresa educativa de
manera separada y por personas no plenamente coincidentes (algo que puede resultar evidente
en las empresas que hace tiempo que lo viven) es un punto de partida clave en la
profesionalización de esta actividad empresarial.

1 «La función directiva. Motivaciones y valores» (texto no publicado).
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1.1. Separación entre propiedad y control
Los problemas relacionados con la separación de la propiedad y el control no fueron tan
relevantes o no captaron la suficiente atención por parte de los investigadores hasta los años
treinta, cuando Berle y Means (1932) y Coase (1937) hicieron algunas publicaciones al respecto.
Sin embargo,
como consecuencia del aumento progresivo en el tamaño de las empresas, se ha
pasado de una situación en la que había un único propietario, director, a otra donde existen
múltiples propietarios, que no dirigen directamente la empresa.
Desde los años setenta, una de estas teorías, concretamente la teoría de la agencia, cuyos
precursores fueron Jensen y Meckling (1976), ha sido el marco conceptual utilizado para
estudiar las empresas en las que se observa la separación entre propiedad y control. Bajo esta
óptica, la empresa es considerada como un conjunto de contratos, estando el comportamiento
individual de los distintos miembros de la organización, incluidos los directivos, condicionados
por la naturaleza de tales contratos. Esa relación contractual se denomina «de agencia». Según
Jensen y Meckling, tal vínculo se define como «un contrato por el que una persona (llamada
“principal”, que normalmente representa la propiedad, es decir, a los accionistas) designa a otra
(llamada “agente”, normalmente representada por la dirección) para que realice algún servicio
en su beneficio, para lo que el principal debe delegar en el agente cierta autoridad para la toma
de decisiones». Cada parte de la relación de agencia perseguirá maximizar su propia función de
utilidad; por tanto, es lógico considerar que los intereses de ambos no serán siempre
coincidentes, es decir, el agente no actuará en todas las ocasiones de la manera más ventajosa
posible para el principal.
De esta manera, el gobierno corporativo es, sobre todo, la forma de resolver un conflicto de
intereses entre la administración y la propiedad de la empresa (Buendía, 2004). Esto es, que se
hace necesario alinear las funciones de utilidad de la propiedad y el agente para maximizar el
valor de la empresa. Esta problemática, muy conocida y estudiada en la sociedad mercantil, no
ha sido tan desarrollada en referencia a la institución educativa. Quizá influyan en esta falta de
desarrollo las voces críticas o «cierto debate» existente en la consideración de la institución
educativa como una empresa. Sandoval (2008) desvela las convergencias y las divergencias
entre estos dos tipos de organizaciones, abriendo la discusión sobre un tema candente de gran
actualidad: ¿la institución educativa es una empresa? Esta autora pone en entredicho cómo, en
las últimas décadas, la calidad de la educación se ha centrado en los recursos y en los
resultados con planteamientos inspirados en paradigmas excesivamente eficientistas.
Sin embargo, esta misma autora propone que la institución educativa y la empresa son
instituciones sociales con objetivos diferentes, pero que tienden a converger y que, por tanto,
deben complementarse. En este documento, no pretendemos contradecir los planteamientos
antropológicos que esta autora expone; sin embargo, argumentamos cómo ambos
planteamientos no solo son complementarios, sino también necesarios para la supervivencia de
la institución educativa privada. La sostenibilidad en el tiempo de una entidad dedicada a la
enseñanza pasa por un correcto planteamiento empresarial, ya que, si no, esta estará llamada a
desaparecer por la presión del mercado.
De aquí que planteemos, a continuación, el engranaje en la organización educativa entre
propiedad y control, asimilándolo al de la empresa mercantil, aunque, lógicamente, con sus
características particulares.
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2. Gobierno corporativo en la empresa educativa
El concepto apareció hace algunas décadas en los países más desarrollados del oeste de Europa,
Canadá, Estados Unidos y Australia, como consecuencia de la necesidad que tenían los
accionistas minoritarios de una empresa de conocer el estado que guardaba su inversión; esto
es: querían saber qué se estaba haciendo con su dinero y cuáles eran las expectativas futuras.
Esto hizo que los accionistas mayoritarios de un negocio y sus administradores iniciaran un
proceso de apertura de la información y, al mismo tiempo, de profesionalización y
transparencia en el manejo del mismo. Hoy en día es tan importante el gobierno corporativo
como un desempeño financiero eficiente. Cuanto mayor sea la transparencia y más información
exista, mayor será la confianza de los inversores. Por tanto, lejos de ser una moda, se considera
un concepto necesario para la sostenibilidad y el crecimiento de las empresas.
2.1. Definición de gobierno corporativo
Como afirma Zunzunegui (2006), surge de la necesidad de superar los problemas que plantea la
separación entre la propiedad y la gestión que exponíamos en el apartado anterior. Por lo tanto,
sirve para aumentar la confianza de los inversores, al facilitar la relación entre los accionistas y
los administradores de las compañías. Se considera que el gobierno corporativo se apoya en tres
pilares: la transparencia de la información, la independencia del Consejo de Administración y la
equidad en el tratamiento de los accionistas.
En síntesis, podemos definir gobierno corporativo como el conjunto de principios, políticas y
prácticas empresariales que permiten, de modo razonable, proyectar la empresa a largo plazo y
asegurar, por tanto, su continuidad y su supervivencia como organización. La definición de
gobierno corporativo que se ha utilizado con mayor frecuencia es la de «sistema por el cual las
compañías son dirigidas y controladas» (Cadbury, 1992; «Introduction»: 2.5)2. Más
específicamente, es el marco de trabajo a través del que se equilibran las relaciones entre la
dirección, el Consejo de Administración, los accionistas que poseen el control, los accionistas
minoritarios y otros stakeholders de la empresa.
Esta noción de gobierno corporativo (Canals, 1999) va mas allá de la mera obligación legal de
salvaguardar las los derechos de los accionistas.
2.2. La perspectiva de los stakeholders
El concepto de stakeholders de las organizaciones ha generado mucho debate desde su
aparición (Friedman y Miles, 2006; Wolfe y Putler, 2002). El éxito de esta perspectiva radica en
su sencillez y en la facilidad visual para entenderla (Fassin, 2008). Como muchos de los
modelos administrativos, el modelo de stakeholders se ha acompañado por un modelo gráfico,
que se ilustra en la Figura 1).

2 Cadbury, Sir A.: Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Gee, 1992.
http://business.gov.in/outerwin.php?id=http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf
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Figura 1
El modelo de Freeman: los stakeholders de la empresa

Fuente: basado en Freeman, 1984.

El término stakeholder se refiere a un individuo o un grupo que es parte de una organización o
tiene un interés en ella. Por su parte, Sandison (1996) identifica nueve stakeholders en las
instituciones educativas: estudiantes, profesores, administrativos, personal de servicios,
proveedores, padres, gobierno, comercio e industria y otros actores del sistema educativo.
2.3. Órganos que componen el gobierno de la institución educativa como empresa
En este servicio a los stakeholders de la institución educativa, el gobierno corporativo de la
empresa involucra a tres órganos en la organización: accionistas, Consejo de administración y
dirección (véase la Figura 1).3

3 En el caso de que la figura jurídica de la entidad titular de la actividad educativa no sea una sociedad anónima,
sino una asociación o fundación, se trasladaría con facilidad lo aquí expuesto a esas estructuras de gobierno que, en
todo caso, cuentan con los órganos de gobierno diferenciados, que delimitan la separación entre el gobierno y la
dirección de la entidad (junta de socios y comité de dirección en las asociaciones/patronatos y gerencia o dirección
en el caso de las fundaciones).
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Figura 2
Estructura de gobierno de la empresa

Fuente: elaboración propia.

A continuación, y de manera muy breve, vamos a definir cada uno de estos entes y la relación
existente entre ellos: relación de delegación o relación de agencia.
Junta general de accionistas (JGA): es el órgano con máximo poder en la empresa y es
absolutamente soberana en sus decisiones. Reúne a los socios y, a través de sus deliberaciones y
acuerdos, se expresa la voluntad de los mismos. Está facultada para tomar todas las decisiones
que estime oportunas dentro del marco de su competencia. Estas decisiones, que se adoptan en
forma de acuerdo, obligan a todos los socios y también a los administradores (véase el artículo
93 de la Ley de Sociedades Anónimas, LSA).
Consejo de Administración: este es el principal órgano de gobierno de las sociedades
anónimas, que recibe de la JGA el poder de dirigir y controlar las operaciones de la empresa,
que es la que lo nombra y la que fija sus atribuciones y responsabilidades, entre las que
destacan: definir la estrategia de la empresa, diseñar su estructura organizativa, determinar la
asignación de recursos, nombrar al director general y a los principales directivos, etc. La
relación del Consejo con los órganos de gestión (equipo directivo y ejecutivos) no solo se limita
a su nombramiento, sino que implica la definición de objetivos, la evaluación, motivación y
remuneración, y su destitución y sucesión.
Director general o CEO: esta sigla se refiere a un título corporativo en empresas,
principalmente estadounidenses, que significa, en inglés, «chief executive officer». Se dice que el
CEO o director general tiene el máximo nivel de decisión en la compañía a la que representa.
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Las responsabilidades del director ejecutivo de la organización las establece el Consejo de
Administración, dependiendo de la estructura legal de la organización. Pueden ser de largo
alcance o muy limitadas y, por lo general, consagrado a una delegación oficial de la autoridad.
Como afirma Canals (1999: 3), el Consejo de Administración y el comité de dirección, presidido
por el CEO, son los pulmones de la empresa e impulsan su actividad. En la medida en que ambos
órganos actúen de manera coordinada y con máxima eficacia, la empresa funcionará, sin duda,
mejor, y por tanto facilitarán a la JGA el cumplimiento pleno de su misión. Una vez definido el
posicionamiento del Consejo de Administración en la estructura de gobierno corporativo de la
empresa y de la institución educativa como tal, a continuación, abordamos su misión en la misma
y los principios fundamentales que concretan su adecuada forma de trabajar.
3. El Consejo de Administración: principios de actuación y
funciones
La misión de un Consejo de Administración en una empresa educativa consiste en asegurar la
viabilidad de la empresa a largo plazo. En este sentido, debe armonizar y equilibrar los intereses
de todos los accionistas y del resto de stakeholders (empleados, padres, profesores, alumnos,
administración, entorno social…), maximizando la capacidad de generar riqueza a largo plazo y
actualizando la «misión» de la empresa con la adaptación e innovación necesarias.
La mayor peculiaridad de las empresas educativas es que forman, de una manera u otra, a todas
las personas (padres, profesores, personal no docente, alumnos y antiguos alumnos); por lo
tanto, tienen que estar muy claros los principios que alumbren ese quehacer.
El Consejo debe actuar como motor de cambio de la empresa anticipándose o, en su defecto,
ajustándose a los continuos cambios del entorno. Para ello debe adoptar un talante proactivo,
que le exija trabajar y comprometerse con el gobierno de la dirección de la empresa y no
exclusivamente con su control económico. El Consejo debe enfocar su actividad hacia la mejora
del gobierno de la empresa, mediante una serie de buenas prácticas, teniendo en cuenta las
características específicas de cada empresa, en nuestro caso, de la empresa educativa.
3.1. Principios de trabajo del Consejo de Administración
Antes de profundizar en las tareas del Consejo de Administración, es conveniente hacer
referencia a algunos principios de trabajo que requieren presidir el esfuerzo colectivo del mismo
(Canals, 2003 y 2004).
El primer principio es el de transparencia, según la cual la empresa no tiene que hacer pública
toda la información de que dispone, pero sí aquella que puede ser útil verdaderamente a un
accionista, tanto sobre la situación y la marcha de la empresa como sobre los posibles
conflictos de interés. Por transparencia se entiende aquella cualidad de la información y de las
decisiones del Consejo por la cual los inversores pueden conocer, en cualquier momento y de
modo razonable, la salud financiera de la empresa y el comportamiento de aquellas variables
clave para su funcionamiento, así como el conjunto de circunstancias directas o indirectas que
manifiestan la existencia de conflictos de interés en el Consejo.

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El segundo principio es el de la división de funciones y de la especialización. Esta se refiere a dos
ámbitos distintos. El primer ámbito es el de las funciones del Consejo de Administración y su
coordinación con las tareas del comité ejecutivo o del consejo de dirección. Deben quedar
claramente explicitadas las responsabilidades de cada uno de estos órganos, de modo que no se
produzcan solapamientos. Un segundo ámbito es el de la división de tareas dentro del Consejo de
Administración, lo que no significa una división de la responsabilidad legal y moral última del mismo.
El tercer principio es el de la colegialidad, que exige al presidente del Consejo y al CEO utilizar
al máximo la capacidad de deliberación y decisión de un consejo para ayudar a enfocar
adecuadamente la solución a los retos que la empresa debe afrontar. El Consejo debe ser capaz
de reflexionar de manera ordenada y sistemática sobre las principales cuestiones; debe
mantener una actitud abierta hacia nuevos planteamientos y poder evaluar las diferentes
alternativas que un determinado problema plantee. Para que pueda haber colegialidad es
necesario el estudio previo de los asuntos que van a ser tratados en el Consejo, sin excluir
deliberadamente ninguno que sea de su competencia.
El cuarto principio es el de la unidad. Ante los accionistas y el comité de dirección, el Consejo
debe ser una referencia de criterio. Para ello es necesario que no se manifiesten tanto las
opiniones individuales de los diferentes miembros, sino el consenso alcanzado por ellos, ya que
el Consejo de Administración tiene que trabajar pensando en el bien de la empresa a largo
plazo. Ningún consejero puede obviar este criterio, y debe considerar los intereses que puede
estar representando en un momento determinado.
Un último principio básico del trabajo del Consejo de Administración es la eficiencia en el
establecimiento y la ejecución de una agenda clara de objetivos y prioridades. La agenda
comprende tanto las tareas que debe acometer como el establecimiento de objetivos en cada
uno de los aspectos relevantes de esta agenda. En el siguiente apartado resumimos las funciones
clave del Consejo.
3.2. Principales funciones del Consejo de Administración
Podemos definir (Canals, 2004: 25) siete grandes tareas dentro del Consejo de Administración
necesarias para contribuir al desarrollo de la empresa a largo plazo (véase la Figura 3).
Figura 3
Tareas del Consejo de Administración

Fuente: Canals (2003 y 2004).
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Primero, la definición de la misión y los valores de la empresa, esto es, aquellas razones por
las que la empresa existe. La principal tarea del Consejo de Administración
es confirmar,
revitalizar y conseguir que se practiquen en toda la organización la misión y los valores de la
empresa. La misión ofrece un sentido y fija un propósito al esfuerzo de cada persona que
trabaja en ella; da una cierta coherencia a las diversas contribuciones de cada persona, y sirve
como referencia para movilizar el compromiso de toda la organización.
Segundo, la aprobación de la estrategia que la empresa va a seguir, con las correspondientes
asignaciones de recursos económicos a los distintos negocios y proyectos. Dado que la misión
esencial del Consejo es la viabilidad de la empresa a largo plazo, definir una estrategia es un
paso necesario y fundamental para orientar a la empresa hacia su futuro. Se ha de generar un
entorno adecuado entre el Consejo (que gobierna) y la dirección (que dirige) con el fin de
acometer una actuación conjunta, armoniosa y comprometida con un aspecto tan relevante y
trascendente como es la formulación y la puesta en marcha de una estrategia. Junto con la
dirección, debe efectuar un seguimiento de la ejecución de la estrategia. Esto permite contrastar,
ajustar o revisar los supuestos de partida y adoptar posibles medidas que contribuyan a la
consecución de los objetivos marcados y esperados.
Tercero, el establecimiento de unos sistemas y procedimientos de información necesarios
para la toma de decisiones del Consejo y para dar a conocer al inversor. Por tradición en
numerosos consejos de administración, se centran, de manera casi exclusiva, en la información
económico-financiera y su auditoría periódica, que resulta imprescindible, aunque insuficiente.
El Consejo debe construir su cuadro de mando, en el que las variables financieras son
importantes, pero no son las únicas. Un buen cuadro de mando debería incluir indicadores que
cubran los siguientes aspectos: posicionamiento competitivo de la empresa en los distintos
negocios y mercados; posición financiera; innovación y desarrollo de nuevos productos y
servicios; atracción, retención y desarrollo de personas; atención, retención y satisfacción de
clientes; y eficacia operativa de los distintos procesos e indicadores de productividad.
Cuarto, el desarrollo de la empresa como una institución de la sociedad. El Consejo debe
asegurar, como mínimo, el estricto cumplimiento de la ley y lo establecido por los estatutos, y a
su vez es responsable de la influencia de la empresa como actor institucional en el entorno, más
allá de las estrictas responsabilidades legales. La empresa, y aún más la empresa educativa,
tiene una clara responsabilidad social por la importancia del servicio que presta. Más allá de
dicha responsabilidad, y tal como hemos mencionado anteriormente, la institución educativa
debe satisfacer los intereses de los stakeholders que rodean a la misma.
Quinto, el impulso, seguimiento, desarrollo y supervisión del comité de dirección. El Consejo
debe velar por que el equipo directivo sea el idóneo ante las circunstancias a las que se enfrenta
en cada momento, así como estar preparado para abordar el futuro hacia el que se dirige la
empresa. Esa tutela se debe ejercer de un modo activo y desde el trabajo conjunto, mediante
tomas de contacto periódicas. Sin embargo, el Consejo no debe interferir en las funciones
propias del comité directivo presidido por el CEO, ya que desfiguraría su papel. Pero sí tiene que
actuar como mentor del primer ejecutivo y tutelar el desarrollo de los miembros del comité
directivo, ya que van a ser ellos los que implanten la estrategia.
Sexto, la selección del CEO o del primer ejecutivo de la empresa. En esta selección, el Consejo
se juega mucho, ya que el primer ejecutivo va a ser en definitiva, el responsable de crear y
organizar el equipo directivo, y va a constituir el puente de comunicación con el propio
Consejo. Sin duda, esta tarea es crítica para el éxito de la organización y, por tanto, los
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miembros del Consejo deben tratarla con la máxima profesionalidad. El primer ejecutivo no
solo va a ser la cara de la empresa y quien resuelva el día a día, sino que debe ser capaz de
pensar a largo plazo y poseer visión estratégica.
Séptimo, la evaluación del trabajo del propio Consejo y de cada uno de sus miembros. Esta
última función —la evaluación del trabajo del Consejo y la contribución de cada uno de sus
miembros al proyecto colectivo— es vital. Sin ella, sin examen del resultado del trabajo del
Consejo, no hay posibilidades serias de mejora. Cada consejo debe establecer unos mecanismos
sencillos y sistemáticos para poder abordar este reto, y debe poder dar cuenta en la JGA de los
resultados de este proceso. Indudablemente, un proceso como este compromete mucho, tanto al
presidente como a los propios consejeros, pero resulta imprescindible para la mejora de la
empresa. Para ello, se hace esencial conocer cuál es la estructura interna del Consejo de
Administración y el papel dentro del mismo del CEO y de los distintos tipos de consejeros.
4. Composición del Consejo de Administración
4.1. Presidente y CEO/primer ejecutivo4
En el ejercicio práctico del gobierno y la gestión de la sociedad, nadie debe tener poderes de
decisión ilimitados. Además, el ejercicio de tales poderes debe estar sujeto a control. Asimismo,
los cargos de presidente y CEO/primer ejecutivo deben ser ocupados por distintas personas:
• El presidente no debe tener carácter ejecutivo.
• Tiene que haber una separación clara, explícita, escrita y aprobada de las funciones,
tareas y responsabilidades del presidente no ejecutivo del Consejo de las del
CEO/primer ejecutivo. El Consejo debe aprobar las reglas escritas que garanticen
dicha separación.
4.2. Tipología de los consejeros
El Consejo deberá estar compuesto por consejeros que, en su conjunto, tengan el conocimiento,
el juicio y la experiencia necesarios para realizar adecuadamente sus tareas.
El CEO deberá estar compuesto por consejeros ejecutivos/internos y no ejecutivos/externos. En
el caso de las sociedades sin accionista mayoritario o sin núcleo duro de control con mayoría,
deberá existir una mayoría de consejeros independientes de entre los no ejecutivos/externos. En
todo caso, el número de consejeros independientes no deberá ser inferior a un tercio del total de
miembros del Consejo. A continuación, definimos a los consejeros pertenecientes a esta
tipología (Stein y Plaza, 2011: 2 y 3).
Los consejeros ejecutivos: son los que desempeñan funciones de alta dirección o que son
empleados de la sociedad de que se trata. Son ellos quienes gestionan en el día a día y los que
están mejor cualificados para informar al resto de los miembros del Consejo sobre la marcha de

4 En las sociedades formadas por un solo centro educativo, esta figura puede ser el director y ser o no miembro del
Consejo. En el caso de que no lo sea, por su función de enlace con la dirección, será habitual que asista a la mayoría
de las reuniones y tendrá voz, pero no voto.
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la sociedad. El código unificado de buen gobierno recomienda que los consejeros ejecutivos
constituyan el mínimo necesario para poder llevar a cabo las necesidades de información y
coordinación (Stein y Plaza, 2011). En la mayoría de los casos, en los centros educativos, se
tratará del director general o el director del centro.
Los consejeros externos: son aquellos que no son empleados ni mantienen ningún tipo de
relación laboral con la sociedad, salvo la de ser consejero. Estos, a su vez, pueden ser consejeros
independientes o consejeros dominicales.
Los primeros son aquellos designados por sus condiciones personales y profesionales y que, por
tanto, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por su relación con la
empresa, sus accionistas significativos o sus directivos. Los
segundos son aquellos que han sido
nombrados consejeros por su condición de accionistas o porque representan a los accionistas
mayoritarios.
Los consejeros ejecutivos/internos y los consejeros externos presentan aportaciones e
inconvenientes que conviene conocer. Las Figuras 4 y 5 muestran un resumen.
Figura 4
Aportaciones e inconvenientes de los consejeros ejecutivos/internos
Consejeros internos:
aportaciones/inconvenientes
Aportaciones
• Mayor conocimiento de los negocios y de la empresa en su conjunto.
• Mayor dedicación y compromiso.
• Mayor visión de los aspectos operativos.
• Conocimiento directo de los directivos.
Inconvenientes
• Si los consejeros son directivos de la empresa, la toma de decisiones tenderá al corto
plazo, por lo que habrá que equilibrarla con visiones a largo plazo.
• Es difícil mantener independencia respecto a la dirección general, ya que conviven y
dependerán en gran medida de esta.
Fuente: elaboración propia.

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Figura 5
Aportaciones e inconvenientes de los consejeros externos o independientes
Consejeros externos:
aportaciones/inconvenientes
Aportaciones
• Independencia de la dirección y contrapeso importante.
• Mayor visión a largo plazo por no estar inmersos en la operativa ni en el corto plazo.
• Esquemas de pensamiento distintos a los internos de la empresa.
• Fuentes de información más amplias.
• Complemento a los consejeros internos.
• Capacidad de evolución y cambio, lo que permite poner en cuestión la inercia de la
empresa.
Inconvenientes
• Falta de implicación.
Fuente: elaboración propia.

En síntesis, para el desarrollo de las tareas supervisoras es destacable especialmente el papel que
juegan los miembros externos, ya que, si bien los consejeros internos aportan información muy
valiosa sobre la actividad de la empresa, su labor controladora está desvirtuada por el desarrollo
simultáneo de tareas ejecutivas, primando, evidentemente, estas últimas. Los consejeros externos
aportan, fundamentalmente, objetividad, al evaluar las decisiones directivas, y es esa mayor
independencia lo que les permite aparecer como garantes del control corporativo.
4.3. Descripción del puesto de consejero
Sea cual sea la tipología a la que pertenezca el consejero, hay una serie de características
comunes que, de alguna manera, describen su puesto dentro de la estructura organizativa de la
empresa. Por tanto, el consejero debe:
• Actuar de acuerdo con las prácticas de buen gobierno que sean aplicables a la empresa.
• Velar, en sus actuaciones, por los intereses de todos los accionistas, sin distinción.
• Comportarse con transparencia, asumiendo plenamente las responsabilidades que
puedan derivarse de su conducta.
• Contribuir personalmente al desempeño eficaz de las funciones del Consejo,
colectivamente.
• Asegurar que se conozcan las funciones del Consejo y sus implicaciones prácticas.
• Añadir valor a través del conocimiento y la preparación de los temas sustantivos,
con actitud independiente y rigurosa.
• Mantenerse informado sobre los cambios externos que puedan afectar a la empresa y
a su consejo.
• Cumplir con los tres deberes para con todos los grupos de interés: accionistas,
empleados, clientes, socios de negocio y sociedad en general.
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Cada consejero debe dedicar a sus tareas el tiempo y la atención necesarios, y debe
comprometerse a limitar el número de participaciones en otros consejos de administración, si
ello pudiera afectar el adecuado desempeño de sus obligaciones como consejero. En el momento
de su nombramiento, debe informarse de cuáles son los compromisos significativos del
consejero. Los cambios en esta situación deben comunicarse al Consejo de Administración.
4.4. El perfil del consejero
Es necesario que todo miembro del Consejo de Administración esté orientado a la aportación de
valor. Para ello, los consejeros, tanto internos como externos, deben reunir una serie de
requisitos que aseguren su contribución y buen hacer en el seno del Consejo.
Como afirman Ferrándiz y Ledesma (2009), las características del perfil de un consejero están,
en principio, condicionadas por unos factores externos que afectan a todos y cada uno de los
consejeros de una determinada compañía: las leyes, los códigos, los estatutos propios y las
normativas internas, como reglamentos y códigos de conducta. Todas estas normas imponen
algunas características, sobre todo de tipo personal, que, al menos en teoría, deben cumplir
todos los consejeros. Algunas de ellas, sin embargo, influyen solo sobre consejeros con
determinadas posiciones; estas características las podríamos denominar «profesionales».
En este sentido, todo consejero se debería caracterizar por poseer:
• Honestidad y valores personales.
• Experiencia empresarial y competencia.
• Laboriosidad y dedicación.
• Capacidad de trabajar en equipo.
• Amplitud en los puntos de vista.
• Independencia e inexistencia de conflicto de intereses.
• Perspectiva estratégica.
• Orientación a la consecución de resultados.
• Capacidad de decisión ponderada y criterio formado.
• Análisis y uso de la información.
Otras características que, específicamente, se deberían exigir a los consejeros externos son las
siguientes:
• Formación previa y campo de especialidad.
• Prestigio y relaciones.
• Entendimiento del sector.
• Conocimiento de la historia de la empresa.
El consejero, en resumen, debe poseer unas características que le permitan aportar tanto a la
consecución del fin (objetivo) del Consejo como ser útil en la participación en los medios (el
debate en las reuniones) para alcanzar esos fines. El consejero, en el desempeño de su misión,
no deberá perder de vista que el objetivo del Consejo de Administración es incrementar su valor
a largo plazo, tanto para sus accionistas como para aquellos grupos de interés (stakeholders)
que conforman su entorno.
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Una vez definidos el papel y las características de los consejeros, pasamos a referir un conjunto
de «buenas prácticas» que la experiencia dicta como fundamentales para la buena marcha de
este órgano de gobierno de la empresa.
5. Aspectos clave para el buen funcionamiento del Consejo de
Administración
El principio básico que enmarca el buen funcionamiento de un Consejo de Administración es
«la confianza», entre los miembros del Consejo y del Consejo con el comité directivo. Sin ella,
es imposible transmitir confianza al resto de la organización o impregnar de confianza la
relación con los inversores o con la comunidad. Y sin ella es imposible construir un proyecto a
largo plazo, por eficiente que sea la organización o por fuerte que sea la posición competitiva
de la empresa a corto plazo.
En cuanto al funcionamiento del Consejo de Administración, se suele diferenciar entre la
estructuración del trabajo y la dinámica del mismo.
5.1. Estructuración del trabajo
Dentro de este ámbito, el primer aspecto a considerar es el de los flujos de información. El
Consejo tiene que estar totalmente informado, no solo porque tenga derecho a ello, sino porque
es la única manera de que pueda desarrollar el trabajo que se espera de él, con garantías y con
resultados satisfactorios. Cada consejero debe recibir la información relevante en cada momento
con la debida antelación y, a su vez, cada uno de ellos debe comprometerse a trabajar con ella
como fase previa al desarrollo de la oportuna reunión. Se considera que el presidente es la
persona adecuada para recibir inicialmente toda la información que, posteriormente, dirigirá
convenientemente a cada uno de los consejeros.
El segundo aspecto es que, atendiendo al principio de la división del trabajo, parece
conveniente establecer
comités. Estos son grupos de trabajo formados por un número
determinado de consejeros con el fin de tratar y desarrollar asuntos específicos. En muchas
ocasiones, resultará conveniente establecer subcomités para trabajar mejor las fases que
preceden a la decisión final sobre temas importantes (recogida y análisis de información,
elaboración de alternativas, etc.). Estos subcomités pueden encargarse de tareas en las que sea
necesario trabajar entre reuniones plenarias, para promover la interacción permanente entre sus
miembros y hacer de la labor de consejero una actividad no intermitente.
Estos comités debe coordinarlos el presidente. Aportan una mayor profundidad en el análisis y
el tratamiento de los temas, mejoran el conocimiento de la empresa y su entorno y generan
alternativas y una mayor involucración con la empresa. Algunos de los más recomendables y
habituales son el de estrategia, el de auditoría y el de nombramientos y retribuciones.
Además, deberán estar formados por consejeros internos (poseen funciones ejecutivas o
directivas en la sociedad o en sociedades participadas) y externos, teniendo en cuenta las
aportaciones y los inconvenientes de ambos tipos.
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En el ámbito de las empresas educativas, dentro de los consejeros externos es imprescindible la
presencia de especialistas en educación, pero no desde un prisma teórico, sino desde un
conocimiento práctico de la dirección de centros educativos.
5.2. Dinámica del trabajo
La mayoría de los consejeros son personas muy ocupadas, y se dedican a tiempo parcial al
desarrollo de esta tarea. Sus restricciones de tiempo, como consecuencia de sus otras
responsabilidades, les impiden destinar la totalidad de sus energías al Consejo; habrá tareas que,
debido a su gran complejidad, posiblemente exijan un esfuerzo que los consejeros no pueden
acometer por presiones temporales. Por tanto, es necesario concretar un número de reuniones
que podríamos llamar «convenientes». Se considera que un consejo es activo y aporta valor
cuando se reúne, como mínimo, una vez al trimestre.
5.2.1. El tamaño del Consejo de Administración
Hablamos aquí de este punto ya que el tamaño en sí no es una característica estructural de los
consejos de administración, sino contingente, dependiendo del tipo, el tamaño y la complejidad
de la empresa educativa de la que se trate. La premisa fundamental es equilibrar dos
dimensiones absolutamente esenciales: la diversidad y la operatividad. Un tamaño adecuado
puede oscilar entre siete y trece miembros, aunque, según algunos autores (Lipton y Lorsch,
1992; Jensen, 1993), un consejo de más de siete u ocho miembros es menos probable que
funcione eficientemente y es más fácil de manipular por los altos dirigentes.
5.2.2. El Consejo de Administración como equipo de trabajo
El buen funcionamiento de un Consejo de Administración exige que este funcione como un
equipo, aprovechando todos los conocimientos y las experiencias presentes en el mismo, y que
no sea una mera agregación episódica de individuos representando intereses parciales. El buen
gobierno es también una cuestión de comportamiento, y no solo de regulación.
Para llegar a ser un equipo, tienen que darse cuatro requisitos indispensables. Un equipo es un
grupo de personas altamente comunicativas, con diferentes trasfondos, habilidades y aptitudes,
con un propósito en común y que trabajan juntas para lograr objetivos claramente
identificados.
En referencia a este aspecto, nos preguntamos acerca de las prácticas que pueden fomentar el
buen trabajo en equipo de los consejos de administración. Para ello, en opinión de Álvarez
(2002), es necesario, en primer lugar, estructurar de manera sistemática el proceso del trabajo
en equipo, y, en segundo lugar, contar con un liderazgo de consejo fuerte que lleve a cabo esta
forma de trabajar.
Queremos destacar algunos aspectos básicos del trabajo en equipo que deben tener presentes los
consejeros en su interrelación en el Consejo:
• Manifestar con sinceridad y claridad la opinión.
• No esconder ignorancias.
• Conjugar armonía interna con la necesaria confrontación de criterios.
• Tratar con naturalidad cualquier tema delicado.
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• Estar dispuesto a cambiar de opinión, lo cual no implica pérdida de prestigio.
• No dejarse llevar e intentar mantener la propia opinión con argumentos.
• Evitar la repetición de argumentos y no acaparar el tiempo.
• Tener capacidad de aprendizaje.
• Respetar a las personas, pero no necesariamente las ideas u opiniones.
Gran parte de la literatura referida al funcionamiento de los equipos de trabajo es aplicable al
funcionamiento de los consejos de administración ((para profundizar en el tema, ver, por
ejemplo, Cardona y Wilkinson, 2006).
5.2.3. Estructura de las reuniones
Los elementos más significativos de la reunión son la definición de la agenda (elemento
fundamental y responsabilidad del presidente) y los puntos importantes a incorporar en cada
reunión (análisis externo y competidores, estrategia corporativa, situación financiera,
presupuestos, etc.; dada la importancia de estos asuntos, no se recomienda incorporar más de
uno por reunión). En este sentido, facilitará el desarrollo de las reuniones que cada uno de los
miembros reciba, junto con la convocatoria y el orden del día la información, antecedentes,
informes de comisión, si los hubiere, y cualquier otro elemento de juicio que permita a los
consejeros analizar a fondo los temas propuestos.
El presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, el copresidente o, en su defecto, el
director Ejecutivo, presidirá, o actuará como presidente, cada reunión de la junta directiva. El
secretario del Consejo de Administración o, en su ausencia, un subsecretario designado por el
presidente de la reunión o, en ausencia del secretario y todos los subsecretarios levantará acta de
la reunión. Las actas de las reuniones del Consejo de Administración deberán ser confirmadas por
el presidente y el secretario de la reunión, firmadas por ellos en prueba de conformidad y
archivadas con las actas del Consejo. En el Anexo 3 se describen pormenorizadamente las
características que debe reunir un acta, así como un ejemplo de cómo hacerla.
Sin embargo, dejando a un lado estos aspectos formales, el buen funcionamiento de las reuniones
del Consejo está relacionado con aspectos previos, simultáneos y posteriores al mismo.
En referencia a los aspectos previos, y aunque parezca obvio, un tema importante en el éxito de
una de estas reuniones es la asistencia de sus miembros. Es uno de los compromisos más
básicos del equipo, ya que los miembros del Consejo no podrán interactuar si no están
presentes. La eficacia del Consejo de Administración pasa, pues, por el «no absentismo de sus
miembros». Por otra parte, la preparación previa de las reuniones por parte de los miembros del
Consejo enriquecerá, sin duda, la calidad de la discusión.
El Consejo deberá revisar dicha calidad y desarrollar una serie de normas para garantizar la
intervención de todos los miembros, como, por ejemplo, asignar un tiempo concreto a la
intervención de cada uno de ellos, turnos de intervención, duración, etc. A modo de ejemplo, la
Figura 6 recoge una posible guía para estructurar una agenda adecuada para la reunión de
trabajo del Consejo.
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5.2.4. Evaluación de los consejeros
El último aspecto a considerar es la evaluación de los propios consejeros. Si un consejo se
propone aportar valor, debe evaluar la aportación real de sus consejeros. La evaluación puede
realizarse una vez al año (y, con mayor profundidad, cada dos) y el presidente (posiblemente
asesorado) debe ser quien la lleve a efecto, en función de un conjunto de criterios:
• Trabajo previo a las reuniones.
• Manifestación de opiniones propias.
• Entendimiento del sector.
• Intelección del negocio de la empresa.
• Conocimiento de los directivos clave.
• Capacidad para formar equipo.
• Aportación de ideas.
• Disponibilidad.
Los resultados de la evaluación deberán comentarse con cada uno de los consejeros,
indicándoles las líneas y las áreas de mejora en los casos que así lo recomienden.
6. Algunas conclusiones
Como ya se ha señalado en la introducción de este trabajo, en el entorno empresarial actual se
está produciendo un cambio de paradigma en cuanto al modelo de gobierno. Un número
creciente de empresas, en todos los países y sectores, están abandonando el modelo de empresa
dirigida para adoptar un modelo de empresa gobernada.
En general, en las empresas educativas, el paso más importante es implicar a los miembros del
Consejo y a los accionistas en la toma de decisiones. El gobierno de una empresa no puede
funcionar sin la participación informada de sus tres grupos clave: miembros del Consejo,
directivos y principales accionistas. Cuando, en la toma de decisiones, se unen los directivos,
los accionistas y el Consejo de Administración, la empresa está, más que dirigida, gobernada, ya
que los tres grupos clave tienen voz.
Para crear una empresa gobernada, el Consejo debe ser proactivo y efectivo en la elaboración
de estrategias y en la toma de decisiones. Estos objetivos implican, necesariamente, cambios en
los consejeros que no actúen de esa manera. Una insistencia excesiva en la independencia
puede afectar negativamente a la efectividad del Consejo, al interés y a la implicación respecto
de la empresa.
El Consejo no puede funcionar como un referente aislado, sino que debe hacerlo como parte
importante y relevante de un equipo que adopta decisiones con importantes repercusiones en la
marcha de la empresa. Los accionistas no suelen querer que los consejos de administración sean
independientes y distantes, preocupados exclusivamente por el riesgo financiero y la posibilidad
de fracaso. No consultar a los principales accionistas sobre asuntos verdaderamente importantes
y cruciales de la política organizativa es como si los diputados electos no pulsasen la opinión
de sus electores.
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Los miembros del Consejo deben ser expertos, conocer bien las complejidades de la empresa y
del sector, de la operativa y la estructura financiera y de la legislación relevante (económica y
educativa).
Los procedimientos de las reuniones del Consejo deben centrarse en el debate de nuevas
decisiones y estrategias, no solo en revisar los resultados obtenidos en el pasado.
Sus miembros necesitan un acceso adecuado a la información sobre productos y servicios
(proyectos educativos), opiniones principalmente de los clientes, padres, profesores, alumnos,
condiciones de mercado y cuestiones estratégicas y organizativas críticas.
Una particularidad de los Consejos de empresas educativas, que no es frecuente en el ámbito
empresarial, es la «no retribución» por este trabajo, y su realización a modo de colaboración.
Este hecho tiene una doble vertiente: por un lado, esa colaboración tiene mayor fuerza por la
implicación personal y la motivación que existe al aceptar ese encargo, y, por otro, está la
contrapartida de que no es fácil exigir un buen trabajo.
Finalmente, es vital poseer una sólida misión y un ideario educativo que guíe y actúe como
motor del progreso de la empresa. Hay que marcarse objetivos muy ambiciosos sobre la base de
un altísimo grado de compromiso de todos y cada uno de los órganos y miembros de la
organización. Esto se logra compartiendo la ideología, la misión y el ideario y haciendo que
encajen con ella, desarrollando continuamente programas de formación y realizando
promociones internas.5 El apéndice es un documento de trabajo, con sus correspondientes
anexos, que puede servir como guía práctica para el funcionamiento de los consejos de
administración de las instituciones educativas.

5 Recogemos un apéndice (p. 22) cuyos anexos pueden facilitar y normalizar, de alguna manera, el buen
funcionamiento de los consejos de administración.
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IESE Business School-Universidad de Navarra - 19
Referencias
Álvarez, J. L. (abril-junio, 2002), «Las competencias de liderazgo de los presidentes de Gobierno
en España», Revista de Estudios Políticos, Centro de Estudios Políticos y Constitucionales, 116,
pp. 267-281.
Berle, A., y G. Means (1932), The Modern Corporation & Private Property, New York,
MacMillan.
Buendía, F. (2004), Microeconomía de Rendimientos Crecientes, México, edición independiente.
Canals, J. (1999), «New Business Concepts: The Heart of Corporate Growth», Journal of General
Management, 25, 2, pp. 1-18.
Canals, J. (2003), «Gobierno corporativo. Más allá de las reformas legales», Revista del Instituto
de Estudios Económicos, 1, pp. 19-33.
Canals, J. (2004), «Pautas de buen gobierno en los consejos de administración», Universia
Business Review, primer trimestre, pp. 18-27.
Cardona, P., y H. Wilkinson (2006), «Trabajo en equipo», OP 07/10, IESE Publishing.
Coase, R. H. (1937), «The Nature of the Firm», Economica, New Series, 4, 16, pp. 386-405.
Fassin, Y. (2008), «Imperfections and Shortcomings of the Stakeholder Model's Graphical
Representation», Journal of Business Ethics, 80.
Ferrándiz, L., y L. Ledesma (2009), «El perfil del Consejero», Investigaciones y Publicaciones
2009 (I), Centro de Gobierno Corporativo, IE Business School,
http://centrogobiernocorporativo.ie.edu/files/Perfil%20del%20Consejero.pdf
Freeman, R. E. (1984), Strategic Management: A Stakeholder Approach, Boston, Pitman.
Friedman, A., y S. Miles (2006), Stakeholders: Theory and Practice, New York, Oxford
University Press.
Jensen, M. (1993), «The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal Control
Systems», The Journal of Finance, 48, pp. 831-880.
Jensen, M. C., y W. H. Meckling (1976), Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Cost
and Ownership Structure, Journal of Financial Economics, 3, 4, pp. 305-360.
Lipton, M., y J. Lorsch (1992), «A Modest Proposal for Improved Corporate Governance»,
Business Lawyer, 48, pp. 59-77.
Sandoval, L. Y. (2008), Institución educativa y empresa: dos organizaciones humanas distintas,
Navarra, coedición EUNSA-Universidad de La Sabana.
Stein, G., y S. Plaza (2009), «El papel del consejero independiente en la supervisión y rotación
del CEO», ESTUDIO 133, IESE Publishing.
Wolfe, R. A., y D. Putler (2002), «How Tight Are the Ties that Bind Stakeholder Groups?»,
Organization Science, 13, pp. 64-80.
Zunzunegui, F. (5 de noviembre, 2006), «¿Qué es el Gobierno Corporativo?», Revista de Derecho
del Mercado Financiero online: http://rdmf.wordpress.com/2006/11/05/%C2%BFque-es-el-
gobierno-corporativo/
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Anexo 1
Organización y funcionamiento práctico del consejo de administración
El Consejo de Administración, compuesto por el presidente, un vicepresidente y cinco vocales,
se reúne cuatro veces al año (octubre, diciembre, marzo y junio) con objeto de tratar los asuntos
que se detallan más abajo.
El Consejo se organiza en dos comisiones delegadas, una para asuntos educativos y otra para
asuntos económicos. Todos los consejeros forman parte de alguna de estas dos comisiones, que
dirige el presidente del Consejo.
La comisión educativa se reúne cuatro veces al año: a mediados de cada trimestre y en julio,
una vez finalizado el curso. A esa reunión asiste también la subdirección de Educación, que
informa de la mayoría de los asuntos.
La comisión económica se reúne todos los meses que no hay Consejo de Administración,
exceptuando el mes de agosto; es decir, celebra siete
reuniones al año. Forman parte también de
esta comisión varios consejeros de la sociedad inmobiliaria (propietaria del inmueble), lo que
permite tomar las decisiones teniendo en cuenta la globalidad del grupo.
Para facilitar la organización de los consejeros, todas las reuniones son el mismo día de la
semana y a la misma hora. A principios de septiembre se fija el calendario de todas las
reuniones del curso escolar.
Unos días antes de cada reunión, los consejeros reciben el orden del día, preparado por el
director general y aprobado por el presidente y la documentación correspondiente, y unos días
después, el acta de la sesión. En el transcurso de las reuniones, los consejeros pueden
profundizar en los temas que se tratan solicitando las aclaraciones que consideren oportunas.
Finalmente, existe también una comisión de adjudicación de obras integrada por dos miembros
de la comisión económica y el director general. El responsable de Inversiones asiste a esa
comisión con voz pero sin voto.
A continuación, se señalan las competencias del Consejo de Administración y de las
comisiones:
– Nombrar al director general. El presidente y el vicepresidente fijan la retribución del
director general.
– Nombrar a los miembros del comité de dirección a propuesta del director general.
– Fijar, por parte del presidente y el vicepresidente, la retribución de los miembros del
comité de dirección a propuesta del director general.
– Aprobar el nombramiento de los equipos de dirección de los colegios.
– Aprobar los objetivos estratégicos y conocer su desarrollo.
– Establecer la estructura de personal de los colegios y de los servicios centrales.
– Establecer la política de precio.
– Establecer la política de becas y ayudas.
– Establecer las políticas laboral y salarial.
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Anexo 1 (continuación)

– Aprobar la formulación de las cuentas anuales.
– Aprobar el presupuesto de explotación.
– Aprobar el presupuesto de inversiones y su financiación.
– Aprobar las desinversiones.

– Aprobar la apertura y la ampliación de colegios.
– Aprobar la incorporación de nuevos colegios al régimen de conciertos.

– Conocer la evolución de los principales indicadores educativos.
– Conocer la evolución de los principales indicadores económicos.
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22 - IESE Business School-Universidad de Navarra
Anexo 2
Relación entre el consejo de administración y el consejo de dirección
Con la periodicidad establecida, el director reporta la información más relevante sobre la
marcha de la sociedad al Consejo de Administración, a la comisión económica y a la comisión
educativa.
La información que facilitará al Consejo de Administración será la siguiente:
i. Documentación sobre la estructura del centro: misión, visión, valores, ideario,
reglamento de régimen interior, órganos de gobierno y su funcionamiento.
ii. Plan estratégico y proyectos de futuro.
iii. Estudios de viabilidad.
iv. Políticas de desarrollo personal: padres, profesores y alumnos.
v. Proyecto educativo, objetivos y resultados docentes.
vi. Política de promoción y marketing.
vii. Planificación económica, financiera, administrativa y laboral.
viii. Análisis de costes y ratios.
ix. Documentación jurídica, económica y administrativa.
x. Relaciones institucionales.
xi. Otros.
El comité directivo envía la documentación a los miembros del Consejo para su estudio al
menos con una semana de antelación. Esta se compone, básicamente, de:
– El orden del día.
– El acta de la reunión anterior.
– La relación de proyectos y/o temas pendientes de ejecutar o que precisen
seguimiento.
– Los informes sobre los temas a tratar en la reunión elaborados por el comité
directivo y/o las comisiones de trabajo.
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Anexo 3
Características que debe reunir el acta de un consejo de administración
Un acta deberá puede contener los siguientes apartados:
• Fecha, hora y lugar en la que se celebra la reunión o junta.
• Cuando el acta lo formaliza una determinada sociedad, deberá figurar el nombre de
esta.
• Nombre y apellidos de todos los convocados, indicando quiénes han asistido y
quiénes no.
• Nombre y apellidos de encargado de presidir la reunión o junta (el presidente).
• Orden del día a tratar: en él se indicarán los puntos a tratar intentando que estos se
relacionen por orden de tratamiento.
• Acuerdos adoptados en la reunión o junta; si se desea, también aquellos aspectos o
puntos en los que no se ha podido establecer un acuerdo.
• Personas que han intervenido en el establecimiento de los acuerdos.
• Cuando se trata de juntas, el número de asistentes con derecho a voto, ya que no
todos los presentes lo tienen; hay, incluso, asistentes que sí tienen derecho pero cuyo
voto no resulta vinculante. Por otra parte, se indicará quiénes son las personas que
votan personalmente y quiénes delegan su derecho de voto en otras (representantes)
por medio de la autorización correspondiente.
• Cierre y firmas del presidente o director y del secretario o secretaria, siendo esta
última persona la encargada de levantar el acta oficial; es decir, con la firma se
entiende que el acta se aprueba en reunión.
• Cuando se trata de una junta, se debería celebrar en el domicilio y sede social de la
empresa, debiéndose indicar en el acta el medio usado para convocar la reunión y la
persona que realizó dicha convocatoria.
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24 - IESE Business School-Universidad de Navarra
Anexo 3 (continuación)
Modelo de acta
En el siguiente ejemplo, se propone un formato de acta del Consejo de Administración de la
empresa:
ACTA Nº 1025 DE LA SESIÓN DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE INTERCOM.
CELEBRADA
En la ciudad de Barcelona a las 09.00 horas del día 12 de febrero de
2010 en la sala de juntas del domicilio social de la empresa sita en la
calle Mayor, 1 se reúne el Consejo de Administración de INTERCOM.
La convocatoria se ha llevado a cabo a través de carta remitida por
orden del Sr Presidente y enviada a todos los miembros del Consejo.
Presidió la reunión el señor Juan María Azcol Beilleta y actuó como
secretaria la señora María Montero Martón. A la reunión asistieron los
siguientes miembros:
D Pedro Díaz Carmona
D Jesús Ramos Martín
Dña Elena Arroyo Gómez
El orden del día de la reunión fue el siguiente:
Asignación de partidas presupuestarias especiales.
Nueva dirección para el Departamento de Estrategia.
Se han tomado los siguientes acuerdos sobre los puntos anteriores:
Primero: se asignará una partida única con importe de 900.000 € para
gastos especiales del ejercicio.
Segundo: se asigna como nueva directora de estrategia a Dña Marta
Roble Díaz.
Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión a las 13.00 horas. De
todo lo en él tratado, así como de los asistentes y acuerdos
adoptados, yo, como secretaria, doy fe con el visto bueno del Sr
presidente.
V° Bº Certifica
Presidente Secretaria

Fuente: Morueco Gómez, Raúl (2010): http://www.emagister.com/curso-comunicacion-escrita-corporativa/hacer-acta. Edi
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Apéndice
Documento de trabajo sobre la entidad educativa «X»
Tres cuestiones prácticas preliminares
El Consejo de Administración debe nombrar al equipo de dirección, a propuesta y con la
colaboración del CEO, director general o quien haga las veces de primer ejecutivo. De esta
forma, la lealtad y la fidelidad de los miembros de este quipo no se circunscribirán
exclusivamente al primer ejecutivo, sino también al Consejo de Administración, por el cual ha
sido nombrado.
Al mismo tiempo, el Consejo de Administración debe fijar que el funcionamiento del equipo
directivo, presidido por el primer ejecutivo, sea participativo o colegiado, para que todos sus
miembros
estén igualmente implicados en la responsabilidad global de las decisiones que se
adopten en el equipo directivo, sin merma de la responsabilidad personal derivada del área de
actividad que dirige cada uno de ellos.
Las funciones del Consejo adquieren un matiz más exigente, si cabe, para lograr la viabilidad
institucional a largo plazo, en el caso concreto de aquellas empresas educativas cuyos
beneficios, en vez de distribuirse entre los accionistas, se destinan al fortalecimiento de la
estructura empresarial, a asegurar la innovación de su proyecto educativo, a fidelizar a sus
profesores y, por supuesto, a ampliar y mejorar los servicios para sus clientes directos.
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