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8 GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS FAMILIARES UNIVERSIDAD PONTIFICIA JAVERIANA FACULTAD DE ADMINISTRACION DE EMPRESAS DEPARTAMENTO DE ADMINISTRACIÓN BOGOTA D.C 2011 9 GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS FAMILIARES ANDRES FELIPE JAIMES CHAPARRO Estudiante de Administración de Empresas. PROYECTO DE GRADO PARA OPTAR POR EL TITULO DE ADMINISTRADOR DE EMPRESAS UNIVERSIDAD PONTIFICIA JAVERIANA FACULTAD DE ADMINISTRACION DE EMPRESAS DEPARTAMENTO DE ADMINISTRACIÓN BOGOTA D.C 2011 10 TABLA DE CONTENIDO PRESENTACION .................................................................................................................................. 13 I. Titulo ..................................................................................................................................... 13 II. OBJETIVOS ............................................................................................................................. 13 II-1 GENERAL ............................................................................................................................. 13 II-2. Objetivos Específicos .......................................................................................................... 13 III. JUSTIFICACION................................................................................................................... 14 DESARROLLO DOCUMENTO .............................................................................................................. 17 IV. DESARROLLO INVESTIGACION ........................................................................................... 17 IV-1 PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA ............................................................................... 17 IV-2 Formulación del problema ................................................................................................. 23 V. APORTES PROPIOS ............................................................................................................. 23 V-1 Propiedad y control. ........................................................................................................... 23 V-2 Teoría de la agencia ............................................................................................................ 24 V-3 Plan de sucesión. ................................................................................................................ 25 VI. Marco teórico y/o marco conceptual. .................................................................................... 29 VI-A Marco Teórico.................................................................................................................... 29 VI-B Marco Conceptual ............................................................................................................. 34 VII- DESARROLLO DE LA METODOLOGIA ................................................................................... 38 CIERRE ............................................................................................................................................... 40 VIII- RESULTADOS / CONCLUSIONES ......................................................................................... 40 IX- RECOMENDACIONES ............................................................................................................ 40 11 X. Bibliografía: ............................................................................................................................... 40 12 INDICE DE GRAFICAS Grafica Nro. 01 Distribución de las empresas de familia por sector económico. ......................... 17 Grafico Nro. 02:Distribución de las empresas de familia según su lugar de domicilio ................. 18 Grafico Nro. 03: Empresas de familia en proceso de ley de intervención económica. ......... ¡Error! Marcador no definido. Grafico Nro.04: Empresas de Familia según tipo de sociedad ...................................................... 18 Grafico Nro. 05: Empresas de familia y no familiares en ley 550 .... ¡Error! Marcador no definido. Grafico Nro. 06: Empresas de familia en ley 550 según domicilio ................................................ 19 Grafico Nro. 07: Sectores económicos .......................................................................................... 19 Grafico Nro. 08: Importancia del gobierno corporativo en Latinoamérica................................... 20 13 PRESENTACION I. Titulo GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS DE FAMILIA II. OBJETIVOS II-1 GENERAL Identificar los principios del gobierno corporativo aplicados a las empresas familiares pequeñas, desarrollando las herramientas asociadas con el fin de buscar sostenibilidad y perdurabilidad en el tiempo de las empresas. II-2. Objetivos Específicos. 1. Estructurar el gobierno corporativo en las empresas, desarrollando los órganos de gobierno con una metodología de formación y coaching. 2. Desarrollar los materiales de formación y coaching para la implementación de los órganos de gobierno en las empresas familiares. 14 III. JUSTIFICACION El gobierno corporativo tiene una gran importancia para las Empresas, ya que se ha convertido en un tipo de requisito para lograr confianza y credibilidad en el mercado y en las sociedades a la que pertenecen, su implementación requiere de trabajar de manera ordenada y tranparente en sus actividades y filosofía de trabajo. Colombia ha venido dando grandes pasos en materia de Gobierno Corporativo en los últimos años, al punto de convertirse en uno de los países que más ha promovido su desarrollo en Latinoamérica. Gracias al trabajo de organizaciones como CONFECAMARAS, el CIPE (centro internacional para la empresa privada) y la Superintendencia Financiera, el Gobierno Corporativo empieza a ser visto como un tema central en la dirección y control de los negocios de las Empresas Colombianas. Se ha generado un grado de conciencia sobre la importancia que estas prácticas tienen en toda clase de organizaciones. Los avances han sido significativos si se tiene en cuenta que hasta 1995 en Colombia, “ el funcionamiento de las sociedades, incluidas aquellas que negocian sus títulos en el mercado de valores, estaba regido básicamente por el código de comercio, que es un decreto expedido hace ya más de treinta años (decreto-ley 410 de 1971)”1. Si bien la legislación comercial contenía cierta regulación sobre los derechos de los accionistas, la estructura o funcionamiento de los órganos sociales, el suministro de información o los procesos de reorganización empresarial, no existía la 1 cano morales, Abel María. GOBIERNO CORPORATIVO UN DESAFIO RECIENTE PARA LA GERENCIA ESTRATEGICA EMPRESARIAL. 15 preocupación por el buen gobierno de las sociedades que pusieron en evidencia los problemas de dirección y administración que se presentaban al interior de muchas compañías. En el desarrollo económico de hoy y la globalización de mercados, la sociedad exige a las organizaciones u empresas que tengan implementado el Gobierno Corporativo, este garantiza a la sociedad que la organización tenga orden y control interno, protección de los derechos a los accionistas y de las partes interesadas y una estructura formalizada como organización. Puede no ser una exigencia tan puntual; el implementar el Gobierno Corporativo, pues muchas sociedades no tienen claro este término pero si instintivamente en el mundo globalizado se empieza a exigir el buen gobierno en las organizaciones dentro del cual se refiere a los derechos de las partes interesadas, orden en sus actividades y una estructura formalizadacon el fin de que haya un funcionamiento optimo en las operaciones internas de las Empresas y de forma transparente para la Sociedad. En el caso particular de Colombia las empresas pequeñas y especialmente las empresas pequeñas familiares no se encuentran profesionalizadas con lo que exige el mundo actual empresarial, lo cual se convierte en una barrera para su crecimiento, ya sea por la concentración de poder en el dueño-gerente, por el gerente empírico que le apuesta todo a la técnica para trabajar pero que se ve estancado al no otorgar responsabilidades, o porque el dueño-gerente no tiene el conocimiento de la existencia ni lo útil y eficiente que pueden llegar a ser en una organización diferentes mecanismos como; estructurar la empresa para darle un orden, sistematizarla para darle mayor velocidad, tecnificarla o desarrollarla tecnológicamente para facilitar el trabajo y reducir el tiempo de las operaciones y de capacitar el recurso humano para obtener talento humano capaz de resolver problemas complejos. El 16 dueño-gerente está capacitado para afrontar circunstancias complejas y fue así que, utilizando su destreza, la empresa creció y se sostuvo en el mercado, pero a la vez está limitado por el mínimo conocimiento que tiene sobre tecnificar, estructurar o profesionalizar la organización. Estas empresas con un capital importante y significativo en el país, trabajan con procesos y sistemas rudimentarios, la facturación e inventario a mano, inexistencia de computación en las instalaciones, cero profesionalización de cargos y un número reducido de profesionales en sus filas, donde en muchos negocios el único cargo que se diferencia de los demás es el dueño-gerente. Los aportes del Gobierno Corporativo son grandes y abarcan cambios a la forma de trabajar de las empresas, estos pueden ser algunos ejemplos los cuales debe enfrentar el Gobierno Corporativo: falta de ética en las acciones de sus miembros y departamentos, la publicación de información de todo tipo suele ser inexacta, como la ausencia de un marco contable claro y uniforme, los conflictos de intereses existentes dentro de los miembros de los diferentes órganos de gobierno, el abuso de los administradores más conocido como problema de la agencia, donde las acciones empiezan a violar los derechos de los accionistas, estructuración del poder, roles definidos y forma de tomar las decisiones corporativas y por otro lado la ineficiente supervisión de los accionistas al desempeño de las empresas y de sus trabajadores. 17 DESARROLLO DOCUMENTO IV. DESARROLLO INVESTIGACION IV-1 PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA A- Antecedentes. En Colombia y en los demás países del mundo las empresas de familia representan un porcentaje bastante alto en el número total de empresas, tienen una participación influyente y significativa en la economía del país y por lo tanto es de vital importancia la atención al funcionamiento y a los ciclos de vida de estas organizaciones. De acuerdo con cifras del libro de sociedades de familia de la superintendencia de sociedades2 la Empresa Familiar generan entre el 45% y el 70% del producto interno bruto y entre el 45% y el 70% del empleo en el país, es decir que son parte importante de la producción de bienes y servicios y de la generación de empleo en una economía. Grafica Nro. 01 Distribución de las empresas de familia por sector económico. 2 Libro “Sociedades de Familia año 2001”- Superintendencia de Sociedades 18 Fuente: Libro “Sociedades de Familia año 2001” – Superintendencia de Sociedades Grafico Nro. 02:Distribución de las empresas de familia según su lugar de domicilio Fuente: Libro “Sociedades de Familia año 2001” – Superintendencia de Sociedades Grafico Nro.04: Empresas de Familia según tipo de sociedad 19 Fuente: Libro “Sociedades de Familia año 2001” – Superintendencia de Sociedades Grafico Nro. 07: Sectores económicos 20 Fuente: Libro “Sociedades de Familia año 2001” – Superintendencia de Sociedades Contexto de las empresas familiares. La tendencia mundial es que el 70% de las empresas familiares desaparecen en la transición de la primera a la segunda generación y de este 30% restante apenas el 13% sobrevive a la tercera generación. Una investigación desarrollada por John Ward de la universidad de Harvard sobre 1000 empresas familiares de todo el mundo que habían llegado a la tercera generación arrojo las siguientes conclusiones. El 10% fracaso por falta de una sucesión competente. El 20% sucumbió por dificultades propias del negocio. El 10% por falta de capital para inyectarle en el momento requerido. Y el 60% por dificultades y conflictos familiares. Encuesta de gobierno corporativo entre gestores de fondo de capital privado en Latinoamérica. Este informe fue preparado por governance consultants para la latin american venture capital association (LAVCA) en el marco de gobierno corporativo. Grafico Nro. 08: Importancia del gobierno corporativo en Latinoamérica. 21 Fuente: Latin American Venture Capital Association “Encuesta de Gobierno Corporativo entre gestores de fondos de capital privado en latinoamerica – 2008” El 85% de los fondos de capital privado en Latinoamérica considera que las practicas del Gobierno Corporativo son un factor de inversión tan o más importante que la situación financiera de la empresa donde invierten. Reformas para facilitar la inversión en Latinoamérica. 22 La debilidad del sistema judicial sigue siendo un riesgo latente para los inversionistas. De enfrentarse a un conflicto con otros accionistas no hay confianza del que sistema judicial cuente con los niveles de sofisticación y desarrollo para entender la operación y hacer cumplir la decisión. Importancia del auditor externo para la generación de confianza a la inversión. Importancia de la independencia en los sistemas de auditoria. 23 IV-2 Formulación del problema ¿Cómo aplicar los principios de gobierno corporativo en las empresas familiares medianas de Colombia, en donde la ausencia de control y gestión de la propiedad se encuentra enmarcado en la informalidad y superposición de roles en cabeza del socio fundador (primera generación), complementados con bajos niveles de estructura y gestión empresarial, dada su condición de formación empírica? V. APORTES PROPIOS V-1 Propiedad y control. Una forma de trabajo que se puede llamar una ideología del Gobierno Corporativo es la separación entre la Propiedad y Control. El Gobierno Corporativo separa y distingue la Propiedad de la empresa y su Control, entiende a los accionistas como los propietarios de las empresas y principales beneficiarios y el control como el que se encarga de ejecutar en las empresas los proyectos y decisiones tomadas. La Propiedad es quien corre el riesgo cuando pone su capital en la 24 empresa y por lo tanto las ganancias son suyas como también si hay pérdidas las debe asumir y es el principal responsable. Es el que conserva el derecho residual de la empresa. El Control es el encargado de tomar las decisiones sobre los recursos de la empresa, tiene el mando real sobre el funcionamiento y las actividades que se ejercen dentro de la empresa y es el encargado y responsable de implementar y ejecutar en la empresa las decisiones tomadas por la propiedad. El gobierno corporativo brinda un orden al proceso sobre la toma de decisiones en la gestión de la empresa y la forma en que se van a realizar. Primero; iniciación del proyecto, Segundo; realizar un análisis para ser ratificado, Tercero; tener la mejor destreza y capacidad para implementarlo y Cuarto; la supervisión y monitoreo de la buena ejecución y cumplimientodel proyecto. Este proceso garantiza un orden en sus pasos, unas capacidades necesarias, el análisis previo de si se tiene o no las capacidades exigidas y por ultimo la necesidad de llevarle un monitoreo al proyecto y a sus responsables. Por otro lado ese orden y esa buena forma de realizar el trabajo le da a la organización transparencia y confianza en la sociedad. V-2 Teoría de la agencia Problema de la agencia. Al Agente (gerente) se le es delegado el poder inmediato y el poder real de la empresa, es él quien va a estar al mando tanto de la empresa como de los recursos, trabajadores y decisiones importantes. El agente puede escoger en hacer muy bien su trabajo más allá de lo esperado por razones como: ser remunerado, habérsele otorgado tan grande responsabilidad, tener un puesto de trabajo y pertenecer a la empresa. 25 O puede escoger en hacer el mínimo esfuerzo en su trabajo, tener poco compromiso ante el desempeño de la empresa a corto y largo plazo, cumpliendo solo con las tareas asignadas ya que el ya tiene una remuneración asegurada y por el contrario no está arriesgando su capital en los resultados de la empresa. El Principal (propietario) puede tomar varias decisiones al respecto, implementar un control mucho mas rígido atreves del monitoreo y de la supervisión con el fin de saber si el trabajo del agente es el esperado y se esta cumpliendo en lo que fue pactado en su contratación, incrementar la remuneración del agente asegurando así el máximo esfuerzo en su trabajo, remunerándolo dándole participación accionaria de la empresa y exigiéndole resultados que indiquen buen trabajo y un buen rendimiento para la continuación en el cargo. V-3 Plan de sucesión. Los cambios generacionales se convierten en una barrera para el crecimiento y durabilidad de la empresa. Las empresas familiares tienen una vida más corta que las empresas no familiares. En el momento de pasar a la segunda generación caen drásticamente las empresas que logran sostenerse en el entorno, y al llegar al paso a una tercera generación son muy pocas las empresas que logran sobrevivir. Es importante lograr plantear procesos en los cambios generacionales los cuales todas las empresas que logran establecerse en el mercado en una generación debe afrontar el proceso de sucesión en un momento determinado. La sucesión de generaciones de las empresas familiares y por ende de nuevos sucesores que se disponen a liderar la empresa debe ser establecida como un Proceso de Sucesión. Donde el proceso sea integrado y en conjunto entre el fundador y el sucesor o la primera 26 generación de familia y la generación siguiente. Proceso de sucesión en conjunto entre el fundador- sucesor. El proceso de sucesión debe ser integrado en el momento que el sucesor o la nueva generación entra a trabajar y hacer parte de la empresa, se empiece a dar participación al sucesor o generación en situaciones decisivas sobre el rumbo de la empresa a través de solo vivencias, voz, voto o consejero, con el fin de crear una relación de maestro(fundador) y aprendiz(sucesor) y donde esta se convierta en una relación reciproca; el Sucesor comience a implementar eso nuevos aires generacionales a la empresa como puede ser la modernización tecnología, ideas organizacionales o diferentes conocimientos en los que se haya capacitados, el Fundador consigue con esas nuevas implementaciones, moderadas según el caso, una Herramienta para la realización de su trabajo como la toma de decisiones a nivel corporativas o estratégicas para incrementar su negocio. Es por esto que lograr un proceso de sucesión integrado y en conjunto entre Fundador y Sucesor debe tener una relación reciproca y participativa. El libro de Sociedades de Familia en Colombia de la Superintendencia de Sociedades se refiere a la sucesión como un proceso en el cual se debe institucionalizar y profesionalizar la empresa, donde se formalicen roles y cargos de trabajo como también donde se implemente formalmente el modelo de los tres círculos: familia, empresa y propiedad. Expone tres esquemas de sucesión convenientes para los diferentes tipos de organización los cuales se deben escoger dependiendo de su situación particular. Los tres esquemas de sucesión son: la transición a una empresa de propietario-controlador, la transición a una sociedad de hermanos y la transición a un consorcio de primos. Estas formas son fundamentales a la hora de estructurar la 27 organización, de formalizar y establecer el lugar donde se concentra el poder, donde se toman las decisiones y la forma de trabajo de la Empresa. 1. La transición a una Empresa de Propietario controlador. Se da cuando la organización necesita un solo líder al mando de la organización donde se concentre el poder en él y en su cargo. Se exige que él se encuentre capacitado para dirigir como también para controlar la empresa. Puede ser el caso que la Empresa tenga un tamaño pequeño el cual no es necesario la llegada de dos cabezas o más a tomar el mando y las decisiones que por el contrario se necesita de un líder, directivo y propietario que le de consolidación, liderazgo y crecimiento a la empresa a partir de su visión y conocimiento como empresario y emprendedor. El mejor proceso es otorgarle el poder al más capacitado y esta elección se da por instinto del Fundador y lógicamente por la demostración de sus capacidades por parte del Sucesor. En este caso evidentemente un requisito es tomar acciones y dejar claro ante la Familia y hermanos quien es el Sucesor único que tomara el mando de la Empresa. Las acciones puede ser comprarles la parte correspondiente a cada hermano o miembro de la familia o simplemente el Fundador le deja la Propiedad de la Empresa solamente al Sucesor y no a los demás miembros de la Familia. 2. La transición a una Sociedad de hermanos. La Sociedad de hermanos es una opción cada día mas adecuada para empresas en una época donde el mundo empresarial necesita de un 28 trabajo en equipo en todos los niveles de la organización partiendo del directivo y donde tantas empresas están pasando de su primera generación a su segunda generación. La forma más adecuada para este caso en particular es otorgarle el mando a un grupo generacional. Esta tipo de Propiedad se da cuando la empresa ya está consolidada en el mercado, tiene un liderazgo dentro y fuera de la organización y existe una cultura organizacional y clima laboral ya establecido, tiene un tamaño organizacional importante, cuenta con diferentes áreas de trabajo donde su camino es especializarse en cada una de ellas logrando un desarrollo y crecimiento y donde por estas diferentes áreas se necesita de dos o más cabezas que participen en la toma de decisiones corporativas. En una empresa multidivisiones cada socio o hermano puede encargarse de una división en particular y como requisito del mando en esta área es capacitarse en conocimientos relacionadas a determinada división. La anterior generación establece líneas claras de demarcación, reconociendo el dominio de cada hermano en el área como también la interacción de poder del grupo generacional en todas las áreas, consolidando una integración de las divisiones y evitando la rivalidad entre las diferentes estas y entre el mismo grupo. 3. La transición a un consorcio de primos. La transición a un consorcio de primos se da en la mayoría de los casos en la tercera generación de la empresa, para que llegue a este etapa la empresa tiene un tamaño bastante grande, una consolidación muy fuerte en el mercado y diferentes áreas y departamentos. En mi opinión personal es adecuado en esta etapa que los Propietarios más fuertes y con mayor participación activa en las decisiones y el trabajo de la 29 empresa compren y adquierana propietarios que no tienen el mismo compromiso en las decisiones y el trabajo de la empresa, o los Propietarios que no tienen el mismo compromiso sobre las empresa convertirlos en propietarios pasivos que solo reciban beneficios pero que no puedan tomar decisiones sobre el rumbo de la empresa. Es primordial en esta etapa diferenciar los propietarios activos y pasivos, los activos son propietarios que por su Propiedad reciben a cambio beneficios y están dentro del grupo de Propietarios que trabaja y toma decisiones sobre la empresa, los pasivos son solo propietarios que reciben beneficios a cambio de su propiedad. En dado caso que los propietarios pasivos quieran entrar a las decisiones sobre la empresa este debe ser por meritos y capacidades que justifiquen su entrada. Las estructuras de un consorcio de primos es bastante compleja, pero igual que de la de hermanos se debe trabajar en la especialización en diferentes áreas y tener un grupo generacional donde se concentre el poder y la toma de decisiones corporativas para el rumbo de la organización, a diferencia de un grupo de hermanos el consorcio de primos tiene un número mayor de Propietarios por lo cual es primordial tener establecido el tema de accionistas, el tipo de accionistas como mayoritarios y minoritarios o activos y pasivos. VI. Marco teórico y/o marco conceptual. VI-A Marco Teórico Los autores que se ocupan del tema de la familia3 y su relación con la actividad económica, coinciden en que la empresa familiar aporta de manera relevante al 3 Precisamente lo que diferencia de manera fundamental una empresa familiar de una empresa en general, es que en la empresa familiar el proceso de sucesión es absolutamente relevante. De él depende la continuidad o no de la empresa familiar. Por otra parte, cuando la estructura de la empresa familiar madura más allá de una cuarta generación, el proceso de sucesión deja de ser relevante para ella, pues la familia ya no tendrá injerencia alguna como institución jurídico sociológica. y se constituye en un patrón corriente de estructura de negocios, quizá bajo un contrato de sociedad anónima abierta. 30 crecimiento económico de los países por su potencial de generación de trabajo acorde a su actividad empresarial y la dinámica que la misma genera. En este sentido, Gonzalo Gómez4 ve que las empresas familiares constituyen la espina dorsal del desarrollo económico, ya que en una economía de mercado, el empresario es la pieza clave. Si no hay empresarios, no hay empresa, ni creación de puestos de trabajo, como tampoco creación de riqueza; esta apreciación es compartida también por Luís Ernesto Romero, uno de los pioneros del análisis de este tema en Colombia5. En ese orden de ideas, José P. Fernández G.6 muestra algunos ejemplos en el contexto de Europa, donde muchas empresas familiares surgieron y se fortalecieron en el mercado, tales como la industria automovilística francesa Peugeot, que inició produciendo variados objetos, luego se convirtió en fábrica de bicicletas y posteriormente se transformó en la empresa de autos; la Renault que se convirtió en una industria automotriz gracias al apoyo familiar traducido en capital que obtuvo Louis Renault; y la Siemens que nació de diez hermanos que provenían de una familia labriega en Hannover, Alemania, para citar unos pocos. En el campo de la investigación en Colombia, Carolina Bárcenas presenta cifras cuya fuente son los estudios de la Superintendencia de Sociedades, donde se busca identificar lo que es la empresa familiar, para lo cual establece como criterio principal, el que la respectiva familia sea propietaria de más del 50% del capital social7. De otro lado, Andrés Gaitán R. y José D. Castro V. observan los paradigmas colombianos donde «nadie concebiría el desarrollo económico que se deriva de la industria sin incluir a Carvajal, El Tiempo, los ingenios del Valle, Bavaria y Postobón, Coltejer, Fabricato, el Grupo de Luís Carlos Sarmiento, el Grupo Colpatria, Imusa, Coordinadora Mercantil, Ponqués Ramo, Colombina; también las empresas que pertenecen al Sindicato Antioqueño: Corona, Espinoza Hermanos, Chaid Neme Hermanos, Pintuco, Haceb, para solo mencionar algunas de las empresas colombianas de origen familiar» que han jalonado el crecimiento 4 Cfr. Corte Constitucional «no existe un tipo único y privilegiado de familia sino un pluralismo evidente en los diversos vínculos que la originan, pues ellos pueden ser tanto de carácter natural como de carácter jurídico...», Sentencia. T-523 de 1992, M. P. Ciro Angarita Barón. 5 GÓMEZ, Gonzalo. (2006). Las empresas familiares fortalezas y debilidades. Disponible en: http:/www.andi.com.co/ eventos/Memorias/Eventos%202006/Induarroz2007/GonzaloGomez-EmpresasFamiliaresFortalezasydebilidades INDUARROZ.pdf. 6 Romero, L. E. (1999) Familia vs. negocios. Revista Dinero, núm. 80. Bogotá, Publicaciones Dinero Ltda. Pág. 34. 7 Bárcenas, C. (2003) Estado del arte de la investigación sobre empresas de familia en Colombia. Tesis de la Universidad Externado de Colombia. 31 económico del país8. En la misma línea argumentativa sobre el tema de las empresas familiares en el país, Luis F. Molina L., afirma que en la Costa Atlántica «prevalece la familia y los lazos de consanguinidad alrededor de las sociedades comerciales». Además, el dominio de varios oficios o sectores económicos es uno de los principales rasgos del empresario costeño del siglo XIX, aunque el comercio fue la profesión más reconocida y la actividad central en la cual se sustentaron las operaciones comerciales, también se observan rasgos de asociación familiar en las prósperas haciendas ganaderas y la banca de las tres últimas décadas del siglo. Los grupos empresariales estaban instalados en Santa Marta, Barranquilla y Cartagena, en estrecho vínculo con las regiones del Sinú, Panamá, Chocó y el Caribe. Sin embargo, a diferencia de las demás regiones, la costa contó con colonias de extranjeros y forasteros con iniciativa para los negocios, como la de los italianos, con rasgos de negocios familiares219. Asimismo, el autor sostiene que en regiones como Antioquia, las acciones de asociatividad dirigidas al bienestar familiar son fundamentales, pero cuando entra en juego el aspecto comercial, han sabido separar muy bien dichos nexos sin involucrarlos. Entre tanto, los vallunos presentan unas condiciones y valores orientados a la familia, mientras que los bogotanos tienen muy en cuenta las tradiciones, y por estar más cerca de los poderes públicos, toman decisiones con mayor facilidad. Esta caracterización, en cierto sentido, permite inferir cómo se establecen las diferentes relaciones de asociación para la actividad económica en cada una de las regiones estudiadas. Continuando con los estudios regionales en el país, Carlos Dávila Ladrón de Guevara, al referirse a los empresarios del Valle del Cauca y Bogotá, resalta el papel de la familia y de los descendientes de los pioneros en el manejo de los negocios, plasmando cómo el aspecto axiológico determina la forma de inversión y sus consecuencias en términos de industrialización y diversificación de actividad económica, entre otros10. Las aproximaciones más recientes al tema buscan analizar el predominio en el ámbito económico, jurídico y social de las empresas familiares, el cual va más allá de las estadísticas. 8 Gaitán, A. y Castro, J. D. (2001). Sociedades de familia en Colombia. Superintendencia de Sociedades. Bogotá – Colombia. 9 Molina, L. F. (1998) Empresarios colombianos del Siglo XIX. Banco de la República, El Áncora Editores. Bogotá - Colombia. Pág. 17. 10 Dávila L. de G., C. (1986) El empresariado colombiano - Una perspectivahistórica. Pontificia Universidad Javeriana. Bogotá – Colombia. 32 Existen muchas empresas que se han constituido y continúan desarrollándose con el esquema familiar y otras que a pesar de haber perdido tal característica, tuvieron su origen en estas singulares asociaciones. Además, existen algunas que acorde con la definición se consideran familiares pero que no se encuentran registradas, razón por la cual se evidencia la dificultad de hacer una estadística real completa del porcentaje de empresas que ostentan tal calidad2311 económica organizada para la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios. Así, en el tema estadístico se cuenta con los datos revelados por la revista Dinero12, que ha trabajado en la temática y ha señalado frecuentemente que el porcentaje de empresas familiares en Colombia es cercano al 80%13. También, la Superintendencia de Sociedades elabora estadística con diferentes variables de las cuales se puede destacar la distribución regional de las sociedades matriculadas y con renovación del registro. Es de notar que la Superintendencia también aporta información sobre la situación de desempeño de las sociedades en liquidación, con acuerdos y demás situaciones legales de interés al Estado, el comercio y terceros intervinientes. En entrevista14 con Andrés Gaitán, sobre el manejo de la problemática de empresas de familia en la Superintendencia de Sociedades, se explicó que en el 2004, en el libro Causas de la liquidación obligatoria de sociedades en Colombia. Estrategias para prevenir la crisis, se abordó el tema de la empresa de familia. De hecho, una de las 10 causas analizadas es la mezcla que surge de los problemas familiares y la administración de la empresa. Además y frente al tema de la caracterización, el Departamento de Estadística de la Superintendencia de Sociedades, realizó algunos trabajos para extraer datos relevantes de las empresas familiares entre ellos, su tamaño, las regiones geográficas donde se ubican, el número de empresas, etc. Sin embargo, estos datos no han sido publicados, ya que los resultados son similares a los encontrados en la investigación hecha en el 2000 (Sociedades de Familia en Colombia) y ratifica algunos de los datos hallados en la investigación sobre 11 Superintendencia de Sociedades (2001) «Sociedades de familia en Colombia». Investigadores Andrés Gaitán Rozo y José Danilo Castro Velasco. Bogotá. 12 Revista Dinero No. 80 de 1999. 13 Romero, L. E. (1999) Familia vs. Negocios. Revista Dinero, núm. 80. Bogotá, Publicaciones Dinero Ltda. 14 FUNDES, Entrevista con Andrés Gaitán, elaborada el 28 de marzo de 2006, por Nohora Arias Jiménez, Bogotá - Colombia. 33 Causas de la liquidación de las empresas15. La aproximación de VA Consultores relaciona algunos autores que tratan el problema de la sucesión en la empresa familiar, tales como: Gonzalo Gómez Betancourt, quien plantea una autoevaluación de los principales factores que conllevan al éxito de la empresa familiar y proporcionan al empresario una guía para dirigir y preservar su empresa en el largo plazo16; Humberto Serna Gómez y Edgar Suárez Ortiz brindan al lector una serie de ejemplos de empresas nacionales y extranjeras y toda la teoría que hay en torno a estas organizaciones, con el propósito de insistir en la sostenibilidad de la empresa familiar, el crecimiento, la generación del beneficio y el bienestar17. De igual forma, una investigación sobre la Empresa Familiar en Latinoamérica es la planteada por Santiago Dodero, en la cual encuestaron a 661 miembros de empresas familia res latinoamericanas que asistieron a seminarios intensivos de dirección de empresas familiares - dictados por ADEN Business School- en cada país durante el periodo 2002-2005. Los familiares encuestados son de doce países: Argentina, Bolivia, Colombia (Bogotá y Medellín),Costa Rica, Ecuador (Quito y Guayaquil), El Salvador, Guatemala, Honduras, México, Panamá, Paraguay y Perú. Las temáticas estuvieron centradas en los factores de éxito y fracaso en las empresas familiares; la resistencia al ingreso de socios no familiares; las normas o criterios para el ingreso de familiares; los criterios para fijar sus remuneraciones; las dificultades para trabajar con ellos; la planificación de la sucesión y sobre los criterios para elegir al sucesor, aproximándose al tema de la sucesión como factor crítico para la subsistencia de la organización. En el campo de apoyo institucional, el país ha articulado esfuerzos y recursos entre sector público, privado y la academia, para abordar tareas complejas que requieren de un trabajo mancomunado en torno a la solución de obstáculos a la competitividad en cada uno de los factores que contempla el Foro Económico Mundial (FEM), como determinantes para el entorno productivo de los países a través de la iniciativa Red Colombia Compite, con temas prioritarios como: - El entendimiento y la adopción de las prácticas del gobierno corporativo en el país, con el liderazgo de Confecámaras, la participación de la Bolsa de Valores de Colombia, la revista Dinero, la Superintendencia Financiera, la Superintendencia de Sociedades, la Organización Ardila Lulle, el Ministerio de Comercio Industria y 15 Superintendencia de Sociedades. (2004) Causas de la Liquidación Obligatoria de Sociedades en Colombia - Estrategias para prevenir la crisis. Bogotá – Colombia. 16 Gómez B., G. (2005) Trampas Genéricas de la empresa familiar, Tipologías y Casos. Ediciones Garnica, S.A., Barcelona – España 17 Serna G., H. y Suárez O., E. (2005) La empresa familiar: Estrategias y herramientas para su sostenibilidad y crecimiento. Editorial Temis S.A. Bogotá – Colombia. 34 Turismo y el Departamento Nacional de Planeación; - El mejoramiento de las prácticas gerenciales en el país está encabezado por las iniciativas de McKinsey con la participación de la Corporación Calidad, ETB, Colombiana Kimberly, Ministerio de Comercio Industria y Turismo, Departamento Nacional de Planeación y - El mejoramiento de la calidad y la relevancia de los programas curriculares de las escuelas de negocios en Colombia, liderado por la Corporación Calidad con participación de Ascolfa, y la Universidad Nacional de Colombia, principalmente. VI-B Marco Conceptual 1. El gobierno corporativo “hace referencia a las normas y practicas o procedimientos por medio de los cuales se produce el gobierno de las organizaciones, se trata de un concepto amplio, aplicable a todo tipo de entidades, en la actualidad los contenidos de gobierno corporativo se definen con referencia a los principios de la OECD sobre gobierno corporativo, los cuales se organizan en los siguientes cinco grupos: el derecho de los accionistas, tratamiento equitativo de los accionistas, el respeto a los derechos de los terceros interesados, revelación de la información y transparencia y las responsabilidades de la junta directiva.”18 El gobierno corporativo plantea una separación entre la propiedad y el control en una compañía con el fin de regular la situación. Para ello establece diferentes grupos de trabajo que se ubican, unos desde la propiedad y otros desde el control. La propiedad es quien conserva el derecho residual; la diferencia entre los pagos a acreedores y proveedores y los ingresos, también es quien invierte su capital en la empresa y corre el riesgo de que haya ganancias y se beneficie o en el caso contrario haya pérdidas en su inversión y deba asumirlas. El control es la posibilidad de tomar decisiones sobre los recursos de la empresa e implementar dichas decisiones. 2. Profesionalización. Darle competencias y habilidades a la organización para tomar decisiones estratégicas y decisivas sobreel funcionamiento de la empresa. Se busca realizar una profesionalización en órganos de gobierno como lo es la junta directiva, otorgándole capacidades y empoderamiento en sus funciones. 18 definición del libro claves del gobierno corporativo pagina 71. 35 Esta directamente relacionada con los siguientes aspectos. -El esfuerzo por distinguir gobierno y dirección -El funcionamiento de la junta general de accionistas -La actuación de los propietarios. -La explicación de las funciones y normas de funcionamiento del consejo de administración. -La preparación de los accionistas miembros de la familia para el desempeño de las responsabilidades propias de un consejero. -La elección como consejeros independientes de personas con las adecuadas cualidades. -El esfuerzo de los consejeros independientes para actuar como consejeros profesionales, es decir, como administradores leales y competentes. -La dedicación de los consejeros independientes a ayudar a los miembros de la familia en su comportamiento como accionistas, como consejeros y como directivos de la empresa familiar. 3. Protocolo de familia. El protocolo de familia se convierte en la mejor forma para los miembros de la familia de organizarse para una posterior participación o aporte a la empresa rígida gracias al protocolo por unos valores éticos. El protocolo es el mecanismo para encarrilar los problemas que ocurren a menudo en la familia. El protocolo consiste en los siguientes temas de acuerdo al libro de sociedad de empresas familiares de la superintendencia. - Valores, estilo y actitudes de la familia en la empresa. - Participación laboral de los familiares en la empresa (políticas de entrada, salida y normas de conducta en el trabajo) - Política de liquidez para los accionistas. - Grandes lineamientos empresariales (política de dividendos y reinversión de 36 utilidades, rendimiento de la inversión, endeudamiento, diversificación, internacionalización). - Contribución de la familia a la comunidad - Conformación y funcionamiento de la junta directiva. El protocolo es un acuerdo entre los miembros de la familia, donde vincula normas y clausulas escritas que se registran en el protocolo familiar. 4. Órganos de gobierno Asamblea general de accionistas. Delibera sobre asuntos de mayor importancia para la compañía, fija las políticas generales y su poder no es derivado de otros entes. Sus principales funciones son; Función constitucional. Crea estatutos, aumento y reducción del capital social, transformación, fusión o escisión de la sociedad. Función económica. Aprobar o no estado financieros de administradores o de revisor fiscal. Disponer de las utilidades y de ventas de activos importantes, creación de acciones privilegiadas y preferenciales sin derecho a voto. Función electoral. Determinar que personas representaran a la sociedad y ejercerán funciones transcendentales como la gerencia de la compañía y los miembros de la junta directiva. Función de control. Vigilancia sobre administradores y ejecutivo principal que ejercen en sociedad y fuera de ella. Normalmente se asigna un revisor fiscal quien le rinde informes a la asamblea general. Consejo familiar: “es definido como el órgano o la institución que representa a la familia en la empresa familiar. Se le reconoce como el mejor mecanismo para mantener los límites entre familia, empresa y poder. A diferencia de la junta directiva, cuyas funciones deben limitarse al ámbito societario, el consejo familiar se encarga fundamentalmente de manejar los desacuerdos de los valores de la familia.” La misión del consejo familiar es velar por los intereses de largo plazo de la familia 37 en la empresa, ser la voz de la familia, establecer políticas a largo plazo de la relación de la familia con la empresa, promover la comunicación e información a los accionistas y evitar y prevenir conflictos entre ellos, y elaborar el protocolo o código especial de conducta empresarial. Junta directiva. Se considera fundamental la existencia de la junta directiva en las sociedades de familia. La junta directiva tiene como función principal el control y direccionamiento de la compañía. Teje un puente entre asamblea general de accionistas y el gerente o administrador, es decir juega un papel importante en guiar tanto a los negocios de la compañía como a sus accionistas. La junta directiva lidera los siguientes aspectos: Lineamiento respecto a la estrategia corporativa, proyectos, evaluación y monitoreo, asesora y controla gestión de la gerencia, mantiene el enfoque estratégico y nombra o destituye a los altos directivos. Garantiza intereses de los accionistas y asegura una excelente comunicación y la disposición de información confiable y tranparente. La junta directiva debe tener clara entre la dirección como tarea de la junta y la gerencia como tarea de los ejecutivos. El objetivo de una información tranparente es generar confianza en el mercado. Le permite a la compañía obtener imagen y proyección importante, al tener una obligación de revelación obliga a organizarse desde adentro y proyectar una estructura corporativa importante donde la información se convierte en una vía importante para el conocimiento claro de la compañía para los accionistas y la formulación de propuestas. Composición de la junta directiva. El miembro de la junta debe tener un perfil de administrador y empresario, con experiencia y que se caracterice por ser honesto, integro y leal. Comités dentro de la junta directiva. En la búsqueda de mejorar el desempeño se crearon unos comités con el fin servir de apoyo a la junta directiva en realizar mejor la variedad de actividades que tiene, otorgándoles diferentes funciones a los comités. Los principales comités de la junta directiva son: Comité de auditoría: señala mecanismos de control y difusión de información a asociados y fija mecanismos para asegurar veracidad y confiabilidad de cifras 38 difundidas al mercado. Auditoría interna: aseguramiento hacia la junta directiva de lo adecuado del sistema de control y eficiencia de sistema de medición de riesgos, cumplimiento de leyes, regulaciones y supervisión de cumplimiento de políticas internas. Diseño de plan de auditorías lo cual incluye examen y valoración de información disponible, comunicación de resultados, y seguimiento de recomendaciones y hechos detectados. Auditoría externa: exclusiva responsabilidad sobre estados financieros y emitir opinión a la asamblea general de accionistas, junta directiva, administración y entidades reguladores. Incrementar conocimiento sobre sistema de control interno como base para opinión sobre estados financieros. Comité financiero: define presupuestos de planeación financiera, establece criterios y diseña macro estrategias comerciales y financieras, evalúa proyectos de inversión y muestra índices del desarrollo del desempeño financiero. Entrenamiento: sistemas adecuados de inducción para los nuevos miembros y la disponibilidad de cursos externos sobre el papel y responsabilidad de los directores. VII- DESARROLLO DE LA METODOLOGIA Se ha trabajado esta propuesta metodológica orientada a la aplicación de los principios del “Gobierno Corporativo” en el campo de las Empresas Familiares, tomando en cuenta los siguientes contenidos temáticos a modo de cartilla guía para los responsables de la gestión empresarial a nivel de las empresas familiares. Introducción Capitulo 1. Conceptos de la Empresa Familiar y el Gobierno Corporativo Capitulo 2. Gobierno Corporativo en la Empresa Familiar Capitulo 3. Rol del Gobierno Corporativo en el proceso de Sucesión. 39 VER CARTILLA 40 CIERRE VIII- RESULTADOS / CONCLUSIONES RESULTADOSEl desarrollo de la cartilla logro gestionar el Gobierno Corporativo en la Empresa Familiar, la importancia que este tiene dentro de la estructura de Propiedad y la forma como se debe implementar. Se entendió el Gobierno Corporativo como una herramienta para el funcionamiento de la Empresa en su entorno y su durabilidad en el tiempo. A raíz de esto se realizo una investigación sobre antecedentes y hechos empresariales y se hizo un estudio y en papel sobre el tema de Gobierno Corporativo con el fin de justificar el desarrollo de la cartilla y por ende la indiscutible relación entre Empresa Familiar y Gobierno Corporativo. CONCLUSIONES Cohesión familiar IX- RECOMENDACIONES Implementación gobierno corporativo X. Bibliografía: Arnoff, C.E., McCLure, S.L., & Ward, J.L. (2003). “Family Business Succession: The Final Test of Greatness”. (Segunda edición). Marietta, Georgia. Elstrodt, H.P (2003). “Keeping the family in business”. McKinsey Quarterly; Issue 4, p.94-103 41 Gaitán, R., & Castro, V., (2001). Sociedades de familia en Colombia. Superintendencia de Sociedades. Saldaña, M. (1998). La sucesión en una empresa familiar. Grupo Editorial Iberoamérica, S.A. de C.V, Mexico. Vélez, M., Olguín, L., Delahoz, P., & Duran, B., Gutiérrez, A., (2008). Dinámica de la empresa familiar “Estudio exploratorio en Colombia”. Fundes. Ward, J.L. (2004). Perpetuating the family business. USA: Palgrave, macmillan. Sánchez, P. Selectas bibliografías. AGD-Gerencia Integral, Ltda. 23,IX, 2005. -Libros. Claves del gobierno corporativo. Centro nacional de gobierno corporativo. Instituciones. CIPE-CONFECAMARAS. Sociedades de familia en Colombia. Edición 2001. Instituciones superintendencia de sociedades. Cano Morales, Abel María. GOBIERNO CORPORATIVO UN DESAFIO RECIENTE PARA LA GERENCIA ETRATEGICA EMPRESARIAL -Fuentes Encuesta Latinoamérica de gobierno corporativo para fondos de capital privado-LAVCA y governance consultants, 2008 - Articulo Web WWW.gobiernocoporativo.com.co www.supersociedades.gob.co http://www.gobiernocoporativo.com.co/ http://www.supersociedades.gob.co/ 42 Gobierno Corporativo. El Valor de las Empresas. Introducción • El objetivo de desarrollar esta cartilla es dar a conocer la importancia del Gobierno Corporativo en la Empresa y las herramientas para aplicarlo. • Lograr plantear el beneficio del Gobierno Corporativo al Empresario a traves de un planteamiento de problema de las empresas y las herramientas para profesionalizar cargos y áreas de la empresa. • Se exponera la importancia del Gobierno Corporativo en la Gestión y funcionamiento de la Empresa y la relación entre Familia-Empresa. • Los beneficios para la Familia- Empresa son lograr una estructura de poder dentro de su empresa y establecer los roles de cada miembro de la familia dentro y fuera de la empresa. 43 Capítulo 1. Conceptos de la Empresa Familiar y el Gobierno Corporativo Empresas familiares. • Constituyen la espina dorsal del desarrollo económica del país. • Generan entre el 50% y 75% del empleo. • Tienen gran influencia en el producto interno bruto en los sectores de industria, comercio y servicios. 44 Problemas a los que se enfrentan las Empresas de Familia. • Capitalización. • Fuentes de Crédito. • Planeación Estratégica. • Formación y Capacitación de Recursos Humanos. • Acceso al Mercado Externo. • Registro en el libro de Contabilidad. Estructuración Formal y Roles definidos. Modernización Tecnológica. Gestión del Conocimiento y la Innovación. Conformación de la Cadena de Valor Las Empresas Familiares no poseen modelos de gestión que desarrollen planes estratégicos donde materialicen visiones a largo plazo. Por el contrario su trabajo es empírico, donde las soluciones e ideas de negocio son del día a día. Estas son Estrategias Corporativas. Problemas que afrontan las Empresas de Familia para la Sostenibilidad y Durabilidad en el tiempo. 1. Sucesión del mando. 2. Relevo Generacional. 3. Transición y Evolución Estratégica. 45 Estos problemas se convierten en barreras de crecimiento y desarrollo para las empresas, a causa de la negativa en los directivos a formalizar proyectos a largo plazo y no consolidar una Estrategia Corporativa dentro de la empresa. Gobierno corporativo. “El gobierno corporativo se refiere a las estructuras y procesos para la dirección y el control de las compañías. El gobierno corporativo se ocupa de las relaciones entre la alta gerencia, la junta directiva, los accionistas controladores, los accionistas minoritarios y otras partes interesadas.” Se centra en tres elementos: La dirección se refiere a todas las decisiones que se relacionan con fijar la dirección estratégica general de la compañía, como: decisiones estratégicas de largo plazo, decisiones de inversiones, fusiones y adquisiciones; y la designación de ejecutivos claves. El control se refiere a todas las acciones necesarias para supervisar el desempeño y hacer el seguimiento de la implementación de las decisiones estratégicas fijadas arriba. Un elemento importante de toda buena estructura de gobierno corporativo es la clara definición del papel, los deberes, los derechos y las expectativas de cada uno de los órganos de gobierno. Definición: International Finance Corporation, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG. 46 Capítulo 2. Gobierno Corporativo en la Empresa Familiar. Propietarios . Protocolo Familiar. Empresa. 47 Protocolo Familiar. Corazón del GC Familia. Empresa. El Principal puede tomar varias decisiones sobre este Problema de la Agencia. • Implementar un control mucho más rígido a través del monitoreo y de la supervisión con el fin de conocer si el trabajo del agente es el esperado y lo pactado en su contratación. • Incrementar la remuneración del agente asegurando así el máximo esfuerzo en su trabajo. • Remunerándolo dándole participación accionaría de la empresa convirtiéndolo en propietario y lograr sentido de pertenencia en el. • Exigiéndole resultados que indiquen buen desempeño y un buen rendimiento para la continuación en el cargo. 48 El Principal puede tomar varias decisiones sobre este Problema de la Agencia. • Implementar un control mucho más rígido a través del monitoreo y de la supervisión con el fin de conocer si el trabajo del agente es el esperado y lo pactado en su contratación. • Incrementar la remuneración del agente asegurando así el máximo esfuerzo en su trabajo. • Remunerándolo dándole participación accionaría de la empresa convirtiéndolo en propietario y lograr sentido de pertenencia en el. • Exigiéndole resultados que indiquen buen desempeño y un buen rendimiento para la continuación en el cargo. El gobierno corporativo separa y distingue la propiedad de la empresa y su respectivo control. Se entiende a los accionistas como los propietarios de las empresas y principales beneficiarios , se entiende el control como el encargado de la ejecución de los proyectos dentro de las empresas y toma las decisiones sobre sus recursos humanos y materiales. La propiedad es quien corre el riesgo cuando pone su capital en la empresa y por lo tanto las ganancias son suyas, si hay pérdidas las debe asumir y es el principal responsable. Es el que conserva el derecho residual de la empresa. El control es el encargado de tomar las decisiones sobre los recursos de la empresa, tiene el mando real sobre el funcionamiento y las actividades que se ejercen dentro de la empresa y es el encargado y responsable de implementar y ejecutar en la empresa las decisiones tomadas por la propiedad. Propiedad vs. Control. Aplicativo del Gobierno Corporativo en la Empresa Familiar. 49 El Gobierno Corporativo implementa los siguiente temas:• Auditoria interna y externa. • Solución de conflictos de intereses. • Información confiable y transparente. • Estructuración Corporativa. • Roles y Áreas profesionalizados. • Responsabilidad social. Logra solucionar los problemas frecuentes en la violación de los derechos de las partes interesadas.
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