Responsabilidad Penal Empresarial

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Responsabilidad penal de la empresa y criminal 
compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
José Antonio Caro John* 
José Leandro Reaño Peschiera** 
 
Resumen. – Los autores realizan una interpretación de su sentido normativo y los alcances 
de la responsabilidad penal autónoma de las personas jurídicas junto a los aspectos 
procesales relevantes. En el Derecho penal vigente la adecuada implementación y correcta 
administración de los programas de cumplimiento puede llegar inclusive a eximir de 
responsabilidad penal a la empresa en el proceso penal como demostración de 
cumplimiento de la legalidad. Dichas cuestiones son tratadas por los autores en el presente 
trabajo, con una puntual referencia a la legislación, doctrina y jurisprudencia existente 
sobre la materia. 
Abstract. - The authors make an interpretation of its normative meaning and the scope of 
the autonomous criminal liability of legal persons together with the relevant procedural 
aspects. In current criminal law, the adequate implementation and correct administration 
of compliance programs may even exempt the company from criminal liability in criminal 
proceedings as a demonstration of compliance with the law. These issues are dealt with by 
the authors in this paper, with a specific reference to the existing legislation, doctrine and 
jurisprudence on the subject. 
Palabras claves. – Compliance – Empresa – Responsabilidad penal – Programa de 
cumplimiento 
Keywords. – Compliance Program – Company – Criminal liability 
 
 
 
 
 
 
 
* Profesor de Derecho penal de la Universidad del Pacífico. 
** Profesor de Derecho Penal de la Empresa en la Escuela de Postgrado de la UPC. 
 
 
 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
I. Introducción 
La responsabilidad penal de las personas jurídicas entró en vigor en el Perú luego 
de una prolongada vacatio legis el 1 de enero de 2018 mediante la Ley 30424 y con 
el nomen iuris “Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas 
jurídicas”. Estamos claramente ante un eufemismo1 empleado por el legislador al 
haber acuñado el atributo “administrativa” a una realidad normativa de evidente 
contenido penal desde el momento mismo en que el espíritu de la Ley apunta en 
la dirección de responsabilizar y sancionar de manera autónoma a la persona 
jurídica con una pena, haciendo a un lado las ideas de una responsabilidad 
meramente administrativa y de la clásica transferencia de responsabilidad penal 
de la persona natural. 
El gran salto hacia una responsabilidad “autónoma”, así definida en el art. 4 de la 
Ley 30424, viene a instaurar el modelo de autorresponsabilidad estricta que en el 
nivel de lo sustantivo muestra a la persona jurídica como un sujeto de imputación 
capaz de producir un hecho propio plasmado en un defecto organizativo, y es 
precisamente en base a esa autonomía que ahora la persona jurídica en el campo 
del proceso penal, como un imputado más, cuenta con la posibilidad de ejercitar 
también de manera autónoma e irrestricta el derecho fundamental a la defensa, 
reconocido anticipadamente desde el 2004 para las personas jurídicas en el nuevo 
Código Procesal Penal, art. 93.1, con el siguiente tenor: “La persona jurídica 
incorporada en el proceso penal, en lo concerniente a la defensa de sus derechos e 
intereses legítimos, goza de todos los derechos y garantías que este Código 
concede al imputado”. 
La novedosa responsabilidad penal autónoma de la persona jurídica, o de la 
empresa, sin embargo, no es aplicable a todos los delitos regulados en el Código 
penal, sino únicamente a siete delitos que la Ley enumera en un sistema de 
numerus clausus, perteneciendo la mayoría de ellos al libro de los delitos contra la 
administración pública, a los que se suman los delitos de lavado de activos y 
financiamiento del terrorismo. Para el resto de los delitos contemplados en el 
Código penal siguen vigentes las tradicionales consecuencias accesorias del art. 
105, que establece como presupuesto para su imposición la obligatoria 
comprobación en el proceso penal que el delito debió haber sido perpetrado por 
una persona física que actuó en representación o en ejercicio de actividades de la 
persona jurídica, o que utilizó la organización para favorecer o encubrir el hecho 
delictivo. Lo importante a destacar es a pesar de que el Derecho penal nacional 
todavía conserva esta vieja reliquia —que fue novedosa en 1991 cuando se 
promulgó el Código penal—, la introducción en el ordenamiento jurídico nacional 
de la responsabilidad autónoma de la empresa marca un hito de modernidad al 
 
1 Califican a este fenómeno como un “fraude de etiquetas”: CARO CORIA, “Imputación objetiva 
y compliance penal”, en DEMETRIO CRESPO, (Dir.), Derecho penal económico y teoría del delito, 
tirant lo blanch, Valencia, 2020, p. 381; GARCÍA CAVERO, “Anticorrupción compliance en la 
legislación peruana”, en CARRIÓN / KUBICIEL (Dirs.), Corrupción, compliance y responsabilidad 
penal de la empresa. Un análisis comparado, Editores del Centro, Lima, 2020, p. 79. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
adecuar la ley penal al espíritu de nuestra época, agilizando y optimizando sobre 
todo los mecanismos normativos de lucha contra el fenómeno de la corrupción 
donde cada vez con mayor frecuencia las organizaciones empresariales se ven 
claramente involucradas. 
Es un acierto que la responsabilidad autónoma de la empresa se regule en una ley 
especial, lo que se aprecia en la manera cómo la Ley 30424 ha estructurado las 
reglas de imputación, las clases de sanciones aplicables, las circunstancias 
atenuantes y agravantes, los criterios para la aplicación de las sanciones, y la 
eximente por implementación de un modelo de prevención. A esta sistemática se 
suma el Reglamento de la Ley 30424, zanjado mediante Decreto Supremo N° 002-
2019-JUS de 09 de enero de 2019, que viene a desarrollar los principios, 
procedimientos, componentes, estándares y elementos mínimos del modelo de 
prevención. 
Dicho esto, a modo de introducción, en el Perú de hoy no hay vuelta atrás, la 
persona jurídica y, por supuesto con ella la empresa, es considerada sujeto de 
imputación penal y también puede ser denunciada de manera independiente a la 
persona natural. En estas condiciones, la empresa puede trajinar por sí misma por 
las sendas de la investigación preliminar, la investigación preparatoria, la etapa 
intermedia, el juicio oral, así como ser pasible de una condena penal, y con plena 
facultad de accionar los medios impugnatorios y técnicos de defensa que considere 
pertinentes. Justamente en esto consiste el tratamiento de la empresa como un 
sujeto que puede soportar de manera autónoma la imputación de un delito y 
también en esa misma condición hacer frente un proceso penal. 
En el presente trabajo se pone de relieve las consecuencias que un sistema de 
responsabilidad penal autónoma de las personas jurídicas conlleva para la 
empresa como sujeto de imputación, así como a nivel de configuración del riesgo 
permitido y de las sanciones aplicables, sin dejarse de lado las implicancias que el 
nuevo modelo de responsabilidad penal corporativo supone para las empresas en 
el ámbito del proceso, partiendo de las formalidades inherentes a su incorporación, 
pasando por las particularidades del ejercicio de su representación procesal y 
llegando a la posibilidad de su acogimiento a un régimen de colaboración eficaz 
corporativo (II.4). 
Finalmente, se abordan los lineamientos y directrices desarrollados a nivel del 
denominado «derecho blando» (soft law) para el diseño, implementación y puesta 
en marcha de los elementos que conforman el programa de prevención y gestión 
de delitos2, cuya naturaleza eminentemente técnica determina que la prueba sobre 
 
2 Para un análisis de las implicancias jurídico-penales del soft law enmateria de Compliance, 
concretado en el ordenamiento alemán, Vid. MONTANER FERNÁNDEZ, «La estandarización 
alemana de los sistemas de gestión de cumplimiento: implicaciones jurídico-penales», en SILVA 
SÁNCHEZ (Dir) et al., Criminalidad de la empresa y Compliance. Prevención y reacciones corporativas, 
Atelier, Barcelona, 2013, pp. 143-160, destacando que en Alemania no existe regulación jurídica 
que establezca cuál debe ser la estructura de un programa de prevención de delitos, remitiendo 
a tal efecto a la norma técnica IDW PS 980 (pp. 144-145). 
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su correcto y eficaz funcionamiento sea de carácter pericial3 (III). La relevancia del 
correcto diseño e implementación de los modelos de prevención de delitos es 
capital en los ordenamientos jurídicos que ―como el peruano― les otorgan efectos 
eximentes de responsabilidad. Y es que el injusto típico del delito corporativo4 se 
asimila a la infracción de las concretas medidas de control establecidas por la 
persona jurídica para prevenir los riesgos que provocaron la comisión del delito 
específicamente imputado, mientras que la culpabilidad de la persona jurídica se 
identifica con un estado general de ausencia de una cultura de cumplimiento de la 
legalidad penal en la organización corporativa, expresado en la falta de 
implementación de medidas de control y vigilancia genéricas para prevenir 
riesgos de similar naturaleza a los que provocaron la comisión del delito5. 
II. La responsabilidad penal autónoma de la empresa 
La Ley 30424 declara la autonomía de la responsabilidad “administrativa” de la 
empresa en el art. 4, con la precisión de que “es autónoma de la responsabilidad 
penal de la persona natural”. El eufemismo del que hemos acusado en la 
introducción de este trabajo se debe al secreto contado a voces de que el legislador 
disimuló el contenido de la responsabilidad imputada a la empresa para 
complacer a los gremios empresariales que en la etapa de gestación de la Ley se 
opusieron al reconocimiento legal de una genuina responsabilidad “penal” de la 
empresa para evitar la etiqueta estigmatizante con que puede ser golpeada en su 
reputación, claramente además de la incuestionable afectación penal de fondo de 
las medidas. 
En el Derecho penal vigente son siete los delitos concretos por los que la persona 
jurídica responde penalmente, a saber6: 
 
3 Vid. GARCÍA CAVERO, La Ley Compliance Penal, Num. 3, 2020, p. 4, refiriéndose a la prueba sobre 
la eficacia del programa de prevención de delitos, subraya que: “En ese orden de ideas, se necesita 
del conocimiento de especialistas que determinen si la implementación alcanzada se ajusta a lo que 
razonablemente le puede ser exigido a la persona jurídica. A estos fines sirve, sin duda, la declaración de 
testigos técnicos o expertos, pero también la actuación de una pericia que se pronuncie al respecto”. 
4 A nivel jurisprudencial, la expresión “delito corporativo” fue acuñada en la STS 221/2016, de 16 
de marzo (Ponente: Excmo. Sr. D. Manuel Marchena Gómez), precisando que “la responsabilidad 
de la persona jurídica ha de hacerse descansar en un delito corporativo construido a partir de la comisión 
de un previo delito por la persona física, pero que exige algo más, la proclamación de un hecho propio con 
arreglo a criterios de imputación diferenciados y adaptados a la especificidad de la persona colectiva. De lo 
que se trata, en fin, es de aceptar que sólo a partir de una indagación por el Juez instructor de la efectiva 
operatividad de los elementos estructurales y organizativos asociados a los modelos de prevención, podrá 
construirse un sistema respetuoso con el principio de culpabilidad”. A nivel de la doctrina española, la 
paternidad del concepto de «delito corporativo» se le adjudica a Feijoo Sánchez. Véase al respecto 
GÓMEZ-JARA DIEZ, Actor corporativo y delito corporativo. Elementos de un sistema de 
autorresponsabilidad penal de las personas jurídicas desde una perspectiva teórico-práctica, Aranzadi, 
Pamplona, 2020, p. 25. 
5 Vid. GÓMEZ-JARA DIEZ, El Tribunal Supremo ante la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. 
El inicio de una larga andadura, 2ª ed., Aranzadi, Pamplona, 2019, pp. 53-59, pp. 103-104. 
6 La ley 30424 en su versión originaria fue promulgada el 21 de abril de 2016 para regular 
únicamente la responsabilidad administrativa del delito de cohecho activo transnacional, 
previsto en el art. 397-A del Código penal. Posteriormente recibió una primera modificación 
mediante el Decreto 1352 de 7 de enero de 2017 que amplió el catálogo de delitos para 
comprender al cohecho activo genérico (art. 397), cohecho activo específico (art. 398), lavado de 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
- Colusión (art. 384 CP) 
- Cohecho activo genérico (art. 397 CP). 
- Cohecho activo transnacional (397-A CP). 
- Cohecho activo específico (art. 398 CP). 
- Tráfico de influencias (art. 400 CP) 
- Lavado de activos (arts. 1, 2, 3 y 4 del Decreto Legislativo 1106). 
- Financiamiento del terrorismo (art. 4-A de la Ley 25475). 
El Estado peruano de todas formas debía introducir en algún momento la 
responsabilidad penal de la persona jurídica dentro del ordenamiento jurídico, 
cuanto menos para cumplir con un requisito conditio sine qua non impuesto por 
la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) si quería 
formar parte de este organismo supranacional. Asimismo, el Estado había 
asumido el compromiso en el año 2000 de cumplir con las recomendaciones N° 3 
y N° 5 del Grupo de Acción Financiera Internacional de reconocer en el derecho 
interno la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos de lavado 
de activos y de financiamiento del terrorismo. En buena cuenta, con la dación de 
la Ley 30424 estas exigencias venían a cumplirse, y es lo que propiamente ha 
ocurrido. 
Con la declaración de la responsabilidad penal autónoma se sincera en el ámbito 
del Derecho penal de la empresa el principio de que la responsabilidad penal de 
la organización es directa, con independencia de la responsabilidad la persona 
física que actúa en representación o ejercicio de actividades societarias de la 
empresa. No es necesario acreditar la responsabilidad penal de la persona física 
para a partir de allí transferir responsabilidad penal a la empresa, cosa distinta a 
las consecuencias accesorias del art. 105 del Código, todavía aplicable para el resto 
de los delitos no alcanzados por la Ley 30424, donde sí es necesario establecer en 
el proceso penal la culpabilidad de la persona física que obró en representación o 
en ejercicio de actividades de la empresa. En la práctica penal puede darse el caso 
entonces que la persona física que cometió el delito quede absuelta en la sentencia 
por alguna causal dogmática, por ejemplo, a causa de un error de tipo o un error 
prohibición, de un estado de necesidad justificante, etc. Con independencia de la 
suerte que corra la persona física en el proceso penal, si se acredita que el hecho 
delictivo fue llevado a cabo con aprovechamiento de un defecto de organización 
de la empresa, comprobándose el nexo de imputación entre el defecto de 
organización y el hecho delictivo, basta dicha acreditación para fundamentar la 
responsabilidad autónoma de la persona jurídica. 
Estamos ante una nueva realidad, propia de los delitos corporativos donde, por la 
elevada complejidad de la organización y del funcionamiento de la empresa, 
 
activos (arts. 1, 2, 3 y 4 del Decreto Legislativo 1106), y financiamiento del terrorismo (art. 4-A de 
la Ley 25475). Estando ya vigente la Ley 30424 desde el 1 de enero de 2018, recibió su —hasta el 
momento— segunda y última modificación el 2 de agosto de 2018 por Ley 30835 que incorporó 
al listado de figuras delictivas la colusión (art. 384) y el tráfico de influencias regulado en elart. 
400 del Código penal. 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
muchas veces no es posible identificar propiamente a una persona natural que 
cometió el hecho delictivo. Pero la falta de identificación de la persona natural deja 
ahora de ser un obstáculo para imputar el hecho a la empresa, porque mientras se 
establezca que el hecho delictivo de la persona física tuvo lugar precisamente por 
el defecto organizativo de la persona jurídica —consistente por ejemplo en una 
inadecuada definición de los valores y objetivos empresariales del código de 
conducta, en una ausente delimitación de los ámbitos de competencia, o en una 
falta de sistemas de control, auditoría, medidas internas de investigación y 
sanción, etc.— la verificación de dicho defecto será suficiente para imputar 
directamente la responsabilidad penal a la empresa en sí misma. 
Es lo propio de los contactos sociales corporativos de nuestra época, donde las 
categorías dogmáticas del Derecho penal tradicional que explicaban 
habitualmente la responsabilidad penal de las personas físicas, esto es, categorías 
como el dominio del hecho, dolo, imprudencia, etc., atraviesan una transformación 
en sus fundamentos para enfilar su poderío dogmático al ámbito mismo de las 
actividades de las empresas. De este modo ya no hay razones para anclar el 
fundamento de la responsabilidad penal únicamente en el individuo que lleva a 
cabo el hecho, mientras dicha realización comunica también una semántica de 
antinormatividad perteneciente a la propia empresa en cuyo nombre, o por cuenta 
de ella, o en su beneficio directo o indirecto, fue producida la antinormatividad 
penal del hecho. A título de ejemplo, no cabe duda de que es también un hecho 
propio de la empresa el lavado de activos propiciado por un ausente mecanismo 
de supervisión, vigilancia y control, cuando el contador de una empresa minera es 
captado como “pitufo” por una organización criminal dedicada a la minería ilegal 
para realizar numerosas transferencias de montos de dinero de baja cantidad por 
compra ficticia de minerales para no generar sospechas a cambio un beneficio 
económico. 
i. La empresa como sujeto de imputación 
Como ya ha sido mencionado en el apartado anterior, el sistema de imputación 
instaurado por la Ley 30424 es el de una responsabilidad penal “autónoma” de la 
persona jurídica (art. 4) en virtud de lo cual recibe directamente la imputación y 
por razones distintas a las de la persona física. 
Las particularidades que resaltar en la Ley, que acompañan al reconocimiento de 
la persona jurídica como sujeto de imputación, son las siguientes: 
A. La persona jurídica responde sólo por determinados delitos, siete en total, 
regulados en el Código penal. 
B. No toda persona jurídica es sujeto de imputación, sino únicamente las 
reconocidas en el art. 2 de la Ley, como las entidades de derecho privado, 
asociaciones, fundaciones, organizaciones no gubernamentales y los comités 
no inscritos, las sociedades irregulares, los entes que administran un 
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patrimonio autónomo y las empresas del Estado o sociedades de economía 
mixta. 
C. Al ser sujeto de imputación la persona jurídica también es sujeto de sanción 
(art. 7), pudiendo recaer sobre la misma: a) multa; b) inhabilitación, que 
abarca a la (i) suspensión de actividades sociales, (ii) la prohibición de llevar 
a cabo en el futuro actividades de la misma clase o naturaleza de aquellas en 
cuya realización se haya cometido, favorecido o encubierto el delito, y (iii) la 
inhabilitación para contratar con el Estado de carácter definitivo; c) 
cancelación de licencias, concesiones, derechos y otras autorizaciones 
administrativas o municipales, d) clausura de sus locales o establecimientos, 
con carácter temporal o definitivo; e) disolución de la persona jurídica. 
D. La sanción la contra la persona jurídica puede ser atenuada (art. 12), sufrir 
una agravación (art. 13), y su ejecución puede ser también suspendida (art. 
16). 
E. La persona jurídica está exenta de responsabilidad si con anterioridad a la 
comisión del delito adoptó un modelo de prevención (art. 17). 
F. En el ámbito procesal penal la persona jurídica goza de los mismos derechos 
y garantías de todo imputado (art. 93.2 del Código Procesal Penal). 
G. Sobre las personas jurídicas pueden recaer también medidas cautelares (art. 
313-A del Código Procesal Penal). 
Es evidente que la persona jurídica ha venido a constituirse en el centro de atención 
del Derecho penal para soportar un tratamiento penal propiamente como un sujeto 
de imputación, sin tener que depender para ello de la persona física. El acto en sí 
mismo de la propia persona jurídica traducido como defecto de organización es la 
razón de ser de su consideración como sujeto de imputación, lo que es 
completamente diferente al modelo que caracteriza a las consecuencias accesorias 
del art. 105 del Código penal, donde la cuestión penal que debía afrontar la persona 
jurídica dependía o se iniciaba recién a partir de la culpabilidad probada en una 
sentencia penal de la persona física que obró en representación o ejercicio de 
actividad de la organización empresarial. 
El defecto de organización de la empresa se erige en el terreno propicio para que 
el delito sea cometido por la persona física que actúa en ejercicio de actividades o 
de representación de la organización empresarial. A diferencia de los modelos 
vicariales o de heteroresponsabilidad, la Ley 30424 no exige la comprobación de 
un injusto culpable de la persona física porque incluso habiendo obrado la persona 
física sin culpabilidad, persona jurídica responde igualmente en sentido jurídico-
penal. Tampoco se requiere que la persona jurídica por sí misma y de propia mano 
lleve a cabo el hecho delictivo, algo así como cuando la persona física mediante 
engaño logra despojar de su patrimonio a la víctima cometiendo un delito de 
estafa. El acto de la persona jurídica se entiende de otra manera: lo determinante 
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es el sentido comunicativo del hecho superador del riesgo permitido donde la 
conducta de la persona física sólo aporta el presupuesto, más no el fundamento de 
la responsabilidad de la persona jurídica7. En tal sentido, el hecho cometido por la 
persona física “en nombre”, “por cuenta”, “en beneficio directo o indirecto” de la 
persona jurídica (art. 3), es solo el presupuesto de conexión con el defecto 
organizativo de la empresa, mientras que el fundamento de la responsabilidad 
autónoma radica propiamente en el defecto de organización o defecto estructural 
de la empresa consistente en la ausencia de medidas de supervisión, vigilancia y 
control sobre las actividades societarias. Estas medidas, además, según el art. 17 
de la Ley 30424, deben ser idóneas para prevenir los delitos o para reducir 
significativamente el riesgo de su comisión. 
Para un mejor entendimiento de la relación existente entre presupuesto y 
fundamento de la responsabilidad penal valga la ilustración tomada del campo del 
Derecho penal de personas físicas: el cese de la función vital es un presupuesto del 
delito de homicidio, pero dicho fenómeno natural por sí mismo no fundamenta la 
responsabilidad penal, que más bien se instituye en el sentido de antinormatividad 
de la conducta homicida llevada a cabo8. Con esto la explicación da pie a resaltar 
una característica inherente en realidad al Derecho penal común de personas 
físicas y jurídicas: la ontología y la causalidad por sí mismas nunca generan 
relevancia penal, sino sólo aportan el presupuesto de la misma, p. ej., para hablar 
de homicidio debe haber mínimamente un cadáver, mientras que el fundamento 
de la relevancia penal está en el significado de antinormatividad que genera el 
hecho en relaciónal objeto de protección englobado por la norma penal. Siendo 
esto así, entonces lo determinante para hablar de una responsabilidad penal es el 
significado de antinormatividad que comunica la conducta como contradicción de 
la pauta de orientación contenida en la norma penal que en el caso de la empresa 
se muestra en el defecto de organización. 
Por ende, el hecho propio de la empresa como sujeto de imputación radica en el 
sentido comunicativo que proyecta el hecho realizado por la persona física, pero 
como acto practicado en el ejercicio de representación o de actividades de la 
persona jurídica, es decir, de un hecho conectado con la esfera de organización, o 
que se encuentra en una “relación funcional”9 con los objetivos organizativos. 
Cuando, por ejemplo, el representante delinque, el hecho llevado a cabo contiene 
el defecto de organización de la empresa. Es fundamental por eso establecer el 
 
7 Así también FEIJOO SÁNCHEZ, “Las características de la responsabilidad penal de las personas 
jurídicas en el Código penal español”, en BAJO FERNÁNDEZ, et al., Tratado de responsabilidad 
penal de las personas jurídicas, 2ª ed., Aranzadi Thomson Reuters, Navarra, p. 68. 
8 En este contexto se entiende lo afirmado por JAKOBS, de que “el ‘destruir una vida humana’ per 
se no es más que un mero hecho natural; tan sólo la presencia de una norma —con independencia 
de cómo ésta esté fundamentada— convierte al sistema psicofísico ‘ser humano’ en un ser 
humano que no debe ser matado sin razón”, véase JAKOBS, Sociedad, norma y persona en una teoría 
de un Derecho penal funcional, Editorial Civitas, Madrid, 1996, p. 25, nota al pie 10. 
9 CIGÜELA SOLA, / ORTIZ DE URBINA GIMENO, “La responsabilidad penal de las personas 
jurídicas: fundamentos y sistema de atribución”, en SILVA SÁNCHEZ (Dir.), Lecciones de Derecho 
penal económico y de la empresa. Parte general y especial, Atelier, Barcelona, 2020, p. 79. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
nexo de imputación entre el hecho y el defecto, para que no se termine imputando 
a la persona jurídica un hecho ajeno, con una clara afectación del principio de 
culpabilidad, sino su propio hecho. 
Una evidencia de que el hecho de la persona física es sólo suyo, sin potencia 
dogmática alguna para generar una relación funcional con la esfera de 
organización de la empresa y partir de su constatación generar un sentido de 
antinormatividad contra ella, está reconocido en la Ley 30424 en dos supuestos 
concretos: 
A. Cuando la persona natural lleva a cabo el delito exclusivamente en beneficio 
propio o a favor de de un tercero distinto a la persona jurídica (art. 3, último 
párrafo); y 
B. Cuando la persona física comete el delito eludiendo de modo fraudulento el 
modelo de prevención debidamente implementado (art. 17.4). 
Se quiebra así todo nexo de imputación del evento delictivo hacia la empresa 
porque la razón de la comisión no fue propiciada por un defecto organizativo 
empresarial, sino por el absoluto dominio de la esfera personal o de la propia 
acción de la persona física. Nuevamente, en esta circunstancia reluce el espíritu de 
la Ley 30424, de considerar a la empresa como sujeto de imputación, pero no por 
motivos de transferencia directa de responsabilidad de la persona física, ni 
tampoco dependiente de la culpabilidad probada de la misma persona física como 
ocurre con las consecuencias accesorias todavía vigente para los demás delitos no 
abarcados por la ley especial de responsabilidad de las personas jurídicas del art. 
105 CP, con su requisito de acreditar primero la responsabilidad penal de la 
persona física para luego imponer las consecuencias accesorias contra la persona 
jurídica. 
En la jurisprudencia penal peruana no se ha dictado todavía una sentencia que 
permita apreciar cómo los jueces interpretan la Ley 30424. Pero no cabe duda que 
la consideración de la persona jurídica como sujeto de imputación podrá dará 
lugar a que se presenten algunos casos donde tras comprobarse el defecto de 
organización de la empresa recaiga sobre la misma una sanción penal, no obstante 
que el miembro, o persona natural de la organización que delinquió, quede 
excluido de la responsabilidad. Esto puede darse, por ejemplo, tras concurrir en la 
condición personal del representante alguna causa de atipicidad como un error de 
tipo, o alguna causa de justificación como el estado de necesidad justificante, o 
alguna causa de exculpación cuando el autor es declarado inimputable o por 
mediar un error de prohibición o inexigibilidad de la conducta. Inclusive algunas 
reglas de persecución penal no podrán impedir la responsabilidad y sanción 
autónoma de la empresa, a pesar de ya no poder ejercitarse la persecución contra 
la persona física, como es el caso de que las causas que extinguen la acción penal 
por muerte del imputado, prescripción, amnistía, respecto de lo cual el art. 4 de la 
Ley señala que “no enervan la responsabilidad” penal de las personas jurídicas. 
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ii. Superación del riesgo permitido 
En el campo de la responsabilidad penal de las personas jurídicas el riesgo 
permitido está constituido por un elemento mínimo de peligrosidad reconocido a 
toda actividad empresarial, consistente en la “libertad peligrosa”10 con que 
interactúa la persona jurídica como componente esencial de la libertad de empresa, 
con derecho a disfrutar de la creación de riqueza, comercio e industria, acorde al 
art. 59 de la Constitución. Estando a que el ejercicio de un derecho no es del todo 
ilimitado, la Ley 30424 establece como elemento intrínseco a la autorregulación la 
identificación ex ante del peligro, para amoldar la delimitación de los contornos 
del riesgo permitido a la multiforme configuración de la organización empresarial. 
De allí la importancia de que la empresa establezca en el modelo de prevención los 
límites normativos adecuados a su naturaleza y características para saber hasta 
dónde puede interactuar riesgosamente en la sociedad, sin llegar a traspasar el 
umbral del riesgo permitido e incursionar en la esfera de la tipicidad penal. 
La fijación de los límites normativos de actuación empresarial es hecha en función 
de los estándares de comportamiento extrapenales que comúnmente ordenan el 
sector del comercio, la industria y la técnica, es decir, ámbitos todos en realidad 
poco conocidos por el legislador, o que, por la complejidad de su configuración, 
no tiene la suficiente capacidad para controlarlos11. Por eso el mismo el legislador 
ha optado por delegar en la propia empresa la competencia para autorregular los 
límites de su libertad de actuación y no rebasar así los estándares permitidos, 
debiéndolo llevar a cabo a través de los modelos de prevención. El Reglamento de 
la Ley 30424 aclara en el art. 4.1 que el diseño de los modelos de prevención debe 
fundarse en el principio de adaptabilidad, en cuya virtud “las políticas, acciones, 
procedimientos, estrategias que componen el modelo de prevención se adaptan a 
la naturaleza, necesidades, tamaño, estructura, operaciones geográficas, modelo 
comercial y demás características concretas de la persona jurídica, sobre la base de 
los riesgos a los que esta se encuentre expuesta, en cada caso concreto”. Establecido 
este principio base, la autorregulación de la empresa es definida por la misma 
norma en el art. 31 precisando que “las personas jurídicas, en el ejercicio de su 
autorregulación, de acuerdo a su tamaño, naturaleza, características y complejidad 
de sus operaciones, tienen la facultad para definir el alcance de los elementos del 
modelo de prevención, así como los procedimientos o metodología para su diseño, 
implementación y monitoreo, que mejor se adapte a sus necesidades, riesgos y 
particularidades y que, en función de ellos, resulten más eficaces”.10 SILVA SÁNCHEZ, “La eximente de ‘modelos de prevención de delitos’. Fundamento y bases 
para una dogmática”, en RAGUÉS I VALLÈS / ROBLES PLANAS (Dirs.), Delito y empresa. 
Estudios sobre la teoría del delito aplicada al Derecho penal económico-empresarial, Atelier, Barcelona, 
2018, p. 240. 
11 FEIJOO SÁNCHEZ, “Autorregulación y Derecho penal de la empresa: ¿Una cuestión de 
responsabilidad individual?”, en IDEM, Cuestiones actuales de Derecho penal económico, B de F, 
Buenos Aires, 2009, pp 53. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
Con la autorregulación la empresa asume la competencia de organizar y adoptar 
las medidas de gestión necesarias para controlar y reducir los riesgos a que puede 
verse expuesta y también exponer a los demás con su participación en la 
interacción social como reflejo de su cultura de cumplimiento de la legalidad. Con 
todo, la Ley 30424 no exige que a través del modelo de prevención la empresa deba 
eliminar todos los riesgos posibles, o reducirlos absolutamente a cero, por el 
contrario la Ley penal se satisface mediante la eximente contenida en el art. 17 tan 
solo con que la organización empresarial con anterioridad a la comisión del delito 
haya adoptado e implementado un modelo de prevención adecuado a su 
naturaleza, riesgos, necesidades y características para prevenir los delitos, o para 
“reducir significativamente el riesgo de su comisión”. De esta manera a la 
organización empresarial no se le prohíbe toda actuación riesgosa que, como 
hemos visto, es inherente incluso a su propia configuración; pues, por muy 
riesgosas y peligrosas que puedan ser sus actividades, siempre que no rebasen los 
estándares del segmento social donde ejercita su libertad de empresa, están 
abarcadas por el riesgo permitido12 y como tales excluidas de toda imputación 
jurídico-penal. La racionalidad de la norma apunta a evitar el absurdo en que 
pudiera incurrir el legislador de prohibir toda actividad de producción y 
prestación de servicios peligrosas con el objetivo de maximizar la protección de las 
personas mediante el Derecho penal frente a todos los riesgos posibles. Sin 
embargo, por muy alta que parezca la peligrosidad de algunas acciones, mientras 
responda a “una configuración vital que está tolerada de modo general”13, está 
cubierta por el riesgo permitido. 
En la superación del riesgo permitido se plasma el defecto organizativo de la 
empresa por no haber adoptado o implementado con anterioridad a la comisión 
del delito un modelo de prevención adecuado a su naturaleza, riesgos, necesidades 
y características para prevenir los delitos o para “reducir significativamente” el 
riesgo de su comisión. El defecto organizativo se conecta con la ausencia de los 
elementos mínimos que en el caso peruano todo modelo de prevención debe reunir 
tanto en la formalidad como en la eficacia de su real funcionamiento. Estos 
elementos, nombrados en el art. 17.2 de la Ley 30424, consisten en: a) un encargado 
de prevención; b) identificación, evaluación y mitigación de riesgos; c) 
implementación de procedimientos de denuncia; d) difusión y capacitación 
periódica del modelo de prevención; y e) evaluación y monitoreo continuo del 
modelo de prevención. El art. 33 del Reglamento reproduce idénticamente estos 
elementos mínimos destacando asimismo que las empresas con base en la 
autorregulación pueden complementar el modelo de prevención con los siguientes 
elementos adicionales: f) políticas para áreas específicas de riesgos; g) registro de 
actividades y controles internos; h) la integración del modelo de prevención en los 
 
12 Fundamental al respecto, LESCH, Der Verbrechensbegriff. Grundlinien einer funktionalen Revision, 
Heymanns, Köln, 1999, pp. 263 ss.; FRISCH, Tatbestandsmässiges Verhalten und Zurechnung des 
Erfolgs, C.F. Müller, Heidelberg, 1988, pp. 72. 
13 CANCIO MELIÁ, Líneas básicas de la teoría de la imputación objetiva, Ediciones Jurídicas Cuyo, 
Mendoza, 2004, p. 72. 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
procesos comerciales de la persona jurídica; i) designación de una persona u 
órgano auditor interno; j) la implementación de procedimientos que garanticen la 
interrupción o remediación rápida y oportuna de riesgos; y k) la mejora continua 
del modelo de prevención. 
Una cuestión a mencionar es que la Ley 30424 no establece expresamente la 
obligación de las personas jurídicas de contar con una certificación del modelo de 
prevención, pero el art. 49 del Reglamento precisa que se tomarán en cuenta, 
entiéndase positivamente, “la existencia de certificaciones relacionadas a sistema 
de gestión de riesgos, gestión de Compliance o sistema de gestión antisoborno, que 
la persona jurídica hubiese obtenido, en la medida que hayan sido emitidos por 
parte de entidades especializadas del Perú o del exterior”. Con esto es evidente 
para el Derecho penal nacional que el “sistema de certificación”14 de los 
programas de cumplimiento queda también entregado a la discrecionalidad por la 
que opte la persona jurídica como parte de su competencia de autorregulación. La 
octava disposición complementaria final de la Ley 30424 establece que la 
Superintendencia de Mercado de Valores está facultada para emitir un informe 
técnico con calidad de pericia institucional, que constituye un requisito de 
procedibilidad para la formalización de la investigación preparatoria contra las 
personas jurídicas por los delitos respecto de los que puede responder penalmente. 
Vale decir, las certificaciones relacionadas al sistema de gestión de riesgos, gestión 
de Compliance, o sistema de gestión antisoborno, a que hace referencia el 
Reglamento, desempeñarán sin género de dudas un rol determinante en la 
construcción del juicio de valoración que luego se verá plasmado en el informe 
técnico. 
Con estos elementos mínimos de configuración el modelo de prevención refleja las 
características de una autorregulación, regulada a su vez por el Estado con el 
establecimiento de los pilares normativos que debe considerar como elementos 
mínimos. Por ello nos encontramos ante una “autorregulación regulada”15 que 
posibilita a la empresa una mejor forma de gestionar su esfera de libertad con un 
claro reparto de funciones y competencias al interior de su organización y 
fomentar de ese modo una cultura de cumplimiento de la legalidad. Tal como 
tempranamente aportó Seelman, con una adecuada demarcación y precisión de las 
esferas de competencias y división de trabajo al interior de la empresa se logra 
 
14 Coincidimos con NIETO MARTÍN, “Problemas fundamentales del cumplimiento normativo en 
el Derecho penal”, en KUHLEN, et al. (Eds.), Compliance y teoría del Derecho penal, Marcial Pons, 
Madrid, 2013, p. 42, en que la certificación de los programas de cumplimiento genera el problema 
de su falta de credibilidad porque la empresa que acude a la certificadora se convierte finalmente 
en cliente de ésta. Probablemente esta es la razón para que la Ley 30424 haya otorgado a las 
certificaciones solamente un valor general de reflejo de una cultura de cumplimiento de la 
legalidad para que el Ministerio Público vea con mejores ojos el modelo de prevención 
implementado por la empresa. 
15 Véase al respecto FEIJOO SÁNCHEZ, “Autorregulación y Derecho penal de la empresa: ¿Una 
cuestión de responsabilidad individual?”, p. 67 s.: “se trata de una autorregulación fomentada, 
dirigida o instrumentalizada a través de nuevas fórmulas de regulación estatal o pública, de tal 
manera que cabría hablar incluso de una ‘corregulación’ o de una ‘regulación complementaria’”. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
diferenciar el interés de la empresa y el interés individual de la persona física, lo 
que posibilita a su vez separar la “imputación individual y la imputación 
colectiva”16cuando de por medio se tenga que determinar la responsabilidad 
penal de la empresa. En esto se fundamenta con razón la regla de exclusión de 
responsabilidad (atipicidad) reconocida expresamente en la Ley 30424 a favor de 
la empresa cuando la persona física realizó el hecho delictivo “exclusivamente” en 
beneficio propio o a favor de un tercero distinto a la persona jurídica (art. 3), o 
eludiendo de modo fraudulento el modelo de prevención debidamente 
implementado (art. 17.4). 
Consiguientemente, los elementos normativos mínimos de demarcación del riesgo 
permitido plasmados en los modelos de prevención cumplen la función de repartir 
las cargas de gestión de riesgos en sentido preventivo para evitar que la empresa 
incurra en una responsabilidad penal. Pero aclárese que no se trata de puras reglas 
de gestión de riesgos, que es lo propio de la fundamentación de una 
responsabilidad netamente administrativa de la persona jurídica, sino estamos 
propiamente ante reglas de reparto y delimitación de esferas de competencias o 
delimitación de la posición de garante en que se encuentra la empresa como 
gatekeepers17 de la legalidad, fomentando tanto hacia adentro como hacia afuera 
de su organización una cultura de cumplimiento de las normas que le evitará 
incurrir en delitos cuando opere en ejercicio de su libertad de empresa y en disfrute 
de su derecho a crear riqueza. En suma, es un asunto que muestra una capacidad 
de autoorganización de la empresa, que al ser desbordada por el miembro que 
actúa en nombre, por cuenta, o en beneficio de ella, se traduce en clave jurídico-
penal como el defecto organizativo originario de la responsabilidad penal de la 
empresa; dicho en un lenguaje dogmático, como la superación del riesgo 
permitido. 
iii. Sanciones aplicables 
Las sanciones aplicables a las personas jurídicas de acuerdo con lo regulado en el 
art. 5 de la Ley 30424 son las siguientes: 
A. Multa, no menor al doble ni mayor al séxtuplo del beneficio obtenido o que 
se espera obtener con la comisión del delito. 
En los casos donde no se pueda determinar el monto del beneficio obtenido 
o del que se esperaba obtener con la comisión de los delitos, el valor de la 
multa se establecerá, de acuerdo con el art. 7, en consideración de los 
siguientes criterios: 
 
16 SEELMAN, “Punibilidad de la empresa: causas, paradojas y consecuencias”, en Revista Peruana 
de Doctrina y Jurisprudencia Penales N°3 (2002), p. 356. 
17 Así también GOMÉZ-JARA DIEZ, “Fundamentos de la responsabilidad penal de las personas 
jurídicas”, en BAJO FERNÁNDEZ, et al., Tratado de responsabilidad penal de las personas jurídicas, 
Aranzadi Thomson Reuters, Navarra, 2016, p. 95. 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
a. Cuando el ingreso anual de la persona jurídica al momento de la 
comisión del delito asciende hasta ciento cincuenta (150) unidades 
impositivas tributarias, la multa es no menor de diez (10) ni mayor de 
cincuenta (50) unidades impositivas tributarias. 
b. Cuando el ingreso anual de la persona jurídica al momento de la 
comisión del delito sea mayor a ciento cincuenta (150) unidades 
impositivas tributarias y menor de mil setecientas (1700) unidades 
impositivas tributarias, la multa es no menor de cincuenta (50) ni 
mayor de quinientas (500) unidades impositivas tributarias (UIT). 
c. Cuando el ingreso anual de la persona jurídica al momento de la 
comisión del delito sea mayor a mil setecientas (1700) unidades 
impositivas tributarias, la multa es no menor de quinientas (500) ni 
mayor a diez mil (10000) unidades impositivas tributarias (UIT). 
La multa debe ser pagada dentro de los diez días hábiles de pronunciada la 
sentencia que tenga la calidad de consentida o ejecutoriada. A solicitud de la 
persona jurídica y cuando el pago del monto de la multa pueda poner en 
riesgo su continuidad o el mantenimiento de los puestos de trabajo o cuando 
sea aconsejable por el interés general, el juez autoriza que el pago se efectúe 
en cuotas mensuales, dentro de un límite que no exceda de treinta y seis 
meses. 
En caso de que la persona jurídica no cumpla con el pago de la multa 
impuesta, esta puede ser ejecutada sobre sus bienes o convertida, previo 
requerimiento judicial, en la medida de prohibición de actividades de 
manera definitiva, prevista en el numeral 2 del literal b) del artículo 5. 
B. Inhabilitación, en cualquiera de las siguientes modalidades: 
a. Suspensión de actividades sociales por un plazo no menor de seis 
meses ni mayor de dos años. 
b. Prohibición de llevar a cabo en el futuro actividades de la misma clase 
o naturaleza de aquellas en cuya realización se haya cometido, 
favorecido o encubierto el delito. La prohibición podrá tener carácter 
temporal o definitivo. La prohibición temporal no será menor de un 
año ni mayor de cinco años. 
c. Para contratar con el Estado de carácter definitivo. 
C. Cancelación de licencias, concesiones, derechos y otras autorizaciones 
administrativas o municipales. 
D. Clausura de locales o establecimientos, con carácter temporal o definitivo. 
La clausura temporal es no menor de un año ni mayor de cinco años. 
E. Disolución. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
El art. 6 adiciona la intervención de la persona jurídica como sanción 
complementaria cuando se trate de salvaguardar los derechos de los trabajadores 
y de los acreedores hasta un periodo de dos años, con una serie de reglas sobre la 
manera en que deberá ser aplicada. 
Una cuestión para aclarar es ¿qué función cumplen estas sanciones? ¿Son 
propiamente penas o medidas administrativas? Respecto de la naturaleza penal de 
la multa no cabe discusión alguna, ya forma parte incluso de la clase de penas 
aplicables a las personas físicas como consta en el catálogo de penas del art. 28 CP. 
En relación con las demás sanciones, con excepción de la inhabilitación para 
contratar con el Estado, son aplicadas también contra las personas jurídicas como 
consecuencias accesorias. Con esto se evidencia que en el Derecho vigente 
cohabitan dos sistemas de sanciones contra las personas jurídicas: a) como 
medidas administrativas accesorias a la responsabilidad penal de las personas 
físicas, con la etiqueta de “consecuencias accesorias” en el art. 105 CP; y, b) como 
sanciones penales autónomas, acorde al art. 5 de la Ley 30424. Es decir, por un lado 
reciben un tratamiento accesorio, de dependencia de la responsabilidad penal de 
la persona física, y, por otro lado, son de aplicación directa, autónoma, sin 
requerirse antes hacer responsable a la persona física para su imposición. 
Con independencia del envoltorio heterogéneo, lo determinante es el contenido. A 
nuestro modo de ver, la infracción penal debe ser vista como un acto con 
significado y la pena como estabilización, y ambos conceptos en una relación de 
sentido, de “enunciado y respuesta”18. Estando a que en el campo del Derecho 
penal de las personas físicas la pena jamás repara bienes, de allí que la misión del 
Derecho penal fracasa si se le dota de contenido para la protección de los bienes, 
en el mundo de las personas jurídicas la pena tampoco cumple ese cometido 
protector de bienes, sino la función que desempeña es de corte comunicativa, de 
envío a la sociedad de un mensaje de prevención general estabilizadora. La 
relación entre delito y pena es funcional, de enunciado y respuesta, constituyendo 
el delito de la persona jurídica un fenómeno social; en esa relación la pena cumple 
la función social de prevenir la desintegración social19 a que puede verse expuesta 
la sociedad si deja sin castigo los hechos delictivos de las personas jurídicas. Es una 
función de estabilización, de comunicación, para que las personas jurídicas 
cumplan con la expectativa normativa de funcionar acorde a los elementos 
mínimos de un cumplimiento organizativo, defomento de una cultura de 
cumplimiento de la legalidad cuando ejerciten sus actividades como elemento 
inherente de la libertad de empresa en la interacción social. 
Para hacer posible la función de prevención general estabilizadora, el sistema de 
sanciones muestra el rostro de la pena en sus dos dimensiones comunicativas: 
 
18 JAKOBS, Strafrecht. Allgemeiner Teil. Die Grundlagen und die Zurechnungslehre, 2a. ed., De Gruyter, 
Berlín, 2001, Prólogo. 
19 FEIJOO SÁNCHEZ, Normativización del Derecho penal y realidad social, Universidad Externado de 
Colombia, Bogotá, 2007, p. 97. 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
A. En la primera dimensión, del lado manifiesto o notorio, se ubica la pena de 
multa, regulada en los arts. 5.1 y 7 de la Ley 30424. En la medida que la multa 
no debe ser menor del doble ni mayor al séxtuplo del beneficio obtenido o 
que se espera obtener con la comisión del delito, en su contenido comunica 
la peculiar drasticidad con que el Derecho penal reacciona frente al déficit 
organizativo de las personas jurídicas. 
B. En la segunda dimensión comunicativa, del lado latente o silencioso de la 
pena, están ubicadas las demás sanciones del art. 5, que también golpean a 
las personas jurídicas, pero con una intensidad menor. Como imponer a 
todas las personas jurídicas la misma sanción por igual, por ejemplo la multa, 
puede generar un factor adverso desincentivador para el fomento de una 
cultura de cumplimiento de la legalidad mediante la adopción un modelo de 
prevención adecuado a la naturaleza y riesgos de la persona jurídica, es 
posible lograr también la estabilización evitando la desintegración social en 
el ámbito de las organizaciones empresariales, por ejemplo, con una clausura 
temporal del establecimiento, o con una suspensión también temporal de 
actividades. No se neutraliza así a la persona jurídica, pero se reafirma la 
validez de las expectativas normativas hacia una adecuada adopción e 
implementación en la organización de un modelo de prevención que refleje 
una cultura de cumplimiento de la legalidad. 
La demostración de que el sistema de sanciones contra la persona jurídica no es 
aplicable de manera uniforme o por igual contra todo defecto organizativo, la Ley 
30424 establece un conjunto de criterios y circunstancias a tomar en cuenta como 
mensaje comunicativo diferenciado que el juez penal deberá considerar al 
momento de imponer la sanción que corresponda contra la persona jurídica. Así, 
la imposición del sistema de sanciones cuenta con lo siguiente: 
A. Criterios de graduación de la multa en el art. 7, en función de los ingresos 
anuales de la persona jurídica. 
 
B. Circunstancias atenuantes en el art. 12, como las siguientes: 
a. La colaboración objetiva, sustancial y decisiva en el esclarecimiento del 
hecho delictivo, hasta antes del inicio de la etapa intermedia. 
b. El impedimento de las consecuencias dañosas del ilícito. 
c. La reparación total o parcial del daño. 
d. La adopción e implementación por parte de la persona jurídica, 
después de la comisión del delito y antes del inicio del juicio oral, de 
un modelo de prevención. 
e. La acreditación parcial de los elementos mínimos del modelo de 
prevención. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
Inclusive situaciones posteriores al hecho propio de la persona jurídica 
constituyen circunstancias atenuantes, como la confesión debidamente 
corroborada de la comisión del delito que debe ser hecha antes de la 
formalización de la investigación preparatoria, con el efecto facultativo 
de rebajar la multa, inhabilitación y clausura de locales y 
establecimientos. 
C. Circunstancias agravantes, reguladas en el art. 13, en función de la 
utilización instrumental de la persona jurídica por quien comete el delito. Se 
incluye la reincidencia también como agravante cuando dentro de los 5 años 
posteriores a la fecha de imposición de la sanción la persona jurídica incurre 
en cualquier de los delitos contemplados en el catálogo de figuras delictivas 
del art. 1 de la Ley 30424. 
D. Criterios para la aplicación de las medidas administrativas en art. 14, como 
las siguientes: 
a. La gravedad del hecho punible. 
b. La capacidad económica de la persona jurídica. 
c. La extensión del daño o peligro causado. 
d. El beneficio económico obtenido por el delito. 
e. El móvil para la comisión del delito. 
f. El puesto que en la estructura de la persona jurídica ocupa la persona 
natural u órgano que incumplió el deber de control. 
E. Suspensión de ejecución de las sanciones en el art. 16, con una duración no 
menor de 6 meses ni mayor de 2 años. 
F. Eximente por implementación del modelo de prevención (art. 17). Aquí es 
importante resaltar que no es un deber para la persona jurídica implementar 
un programa de cumplimiento, pero, si lo cuenta con anterioridad a la 
comisión del delito, refleja una buena cultura de cumplimiento normativo, o 
un ausente defecto de organización, con un poder excluyente de la 
responsabilidad penal. 
El caso de la disolución de la persona jurídica, regulada el art. 10, merece una 
atención por separado. La Ley 30424 estatuye que esta sanción sólo se aplica a las 
personas jurídicas que hayan sido constituidas y operado para favorecer, facilitar 
o encubrir la comisión de los delitos. La norma remarca que “en ningún caso podrá 
aplicarse para otras circunstancias”, tampoco “cuando se trate de personas 
jurídicas de derecho privado y empresas del Estado o sociedades de economía 
mixta que presten un servicio de utilidad pública, cuya interrupción pueda causar 
graves consecuencias sociales o económicas o daños serios a la comunidad”. 
Consideramos que esta medida responde de manera aislada a una función de 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
prevención especial negativa, restringida a los casos más graves20 debido al 
elevado grado de instrumentalización en que cae la persona jurídica. Por tanto, la 
disolución es funcional para cortar con la continuidad del funcionamiento de la 
persona jurídica en la pura ilegalidad. Pertenecen a este caso: a) Las personas 
jurídicas transformadas en organizaciones criminales que dan un giro hacia el 
crimen organizado de manera estructurada para la comisión de delitos de 
corrupción, lavado de activos o financiamiento del terrorismo; b) las empresas de 
fachada, creadas únicamente para delinquir, es decir, empresas constituidas 
únicamente para ser vehículo de recepción y transferencia de ganancias ilegales 
procedentes, p. ej., del lavado de activos procedente de la corrupción; c) empresas 
lícitas pero con una alta peligrosidad objetiva reflejada en un funcionamiento 
orientado sólo para encubrir delitos, sin medidas de vigilancia y control, lo que 
viene a facilitar delitos de corrupción, lavado de activos, financiamiento del 
terrorismo, etc. La disolución responde entonces a una función netamente 
asegurativa de la persona jurídica instrumentalizada o reducida a mera pantalla o 
simple cosa, para cortar drásticamente con su continuidad delictiva. 
iv. Aspectos procesales 
En tanto sujeto de imputación con autonomía para realizar un hecho propio de 
carácter delictivo, en el Derecho procesal peruano la persona jurídica puede ser 
incorporada al proceso penal donde goza de los mismos derechos y garantías que 
se reconocen al imputado21. El art. 93 del Código Procesal Penal establece 
precisamente que la persona jurídica puede hacer valer a su favor las mismas 
garantías que rigen para la persona física en el proceso penal, de manera que no es 
posible establecer excepción ni restricción alguna al disfrute de dicho derecho en 
la misma condición con que el ordenamiento procesal depara a todo imputado. La 
particularidad del caso concreto aportará las razones para discutir qué garantía 
concreta será reconociblea la persona jurídica, y en qué medida, teniéndose en 
consideración que el ejercicio de toda garantía tampoco es ilimitado para ningún 
imputado en el proceso penal. 
Los aspectos más resaltantes de la posición de la persona jurídica en el proceso 
penal son los siguientes: 
A. Incorporación al proceso penal 
La incorporación de la persona jurídica sólo es posible a instancia del fiscal 
penal, que deberá presentar la solicitud al juez de la investigación 
preparatoria hasta antes de darse por concluida esta etapa (art. 91 CPP). No 
es posible incorporar legalmente a la persona jurídica al proceso después de 
 
20 Así también ONTIVEROS ALONSO, “La responsabilidad penal de las personas jurídicas en 
México. Algunos desafíos de cara a su implementación”, en IDEM, La responsabilidad penal de las 
personas jurídicas, tirant lo blanch, Valencia, 2014, p. 347, las sanciones más drásticas se reservan 
para las personas jurídicas que “hayan cometido injustos de muy importante proporción”. 
21 Así también SAN MARTÍN CASTRO, Derecho procesal penal. Lecciones, 2ª ed., 
INPECCP/CENALES, Lima, 2020, p. 318. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
concluida la investigación preparatoria. Los requisitos para su incorporación 
son tres: a) deberá indicarse la identificación y el domicilio de la persona 
jurídica, b) se deberá presentar una relación sucinta de los hechos en que se 
funda el petitorio, y c) la solicitud deberá contener la fundamentación legal 
correspondiente. 
Un rasgo distintivo de que la persona jurídica puede hacer valer a su favor 
las mismas garantías reconocidas al imputado está presente en la exigencia 
de que la garantía de imputación necesaria22 debe orientar la operación de 
incorporación de la persona jurídica al proceso, como mecanismo de control 
para que la presentación sucinta de los hechos no consista en una mera 
formulación genérica de los cargos, sino en una precisión concreta de en qué 
consiste el defecto de organización empresarial como hecho imputable y el 
nexo de imputación del defecto organizativo con los alcances del tipo penal 
imputado. 
La garantía de imputación necesaria hace efectiva el derecho constitucional 
de defensa por cuanto asegura que el imputado, en este caso la persona 
jurídica, pueda ser informada de la imputación de manera concreta y 
específica. El derecho a ser informado de la imputación presupone tres 
elementos, perfilados por Tribunal Constitucional23 de la siguiente manera: 
a) La existencia de un hecho concreto y específico o la apariencia verosímil 
del mismo; b) La calificación jurídica; c) La existencia de evidencia o de 
medios de convicción. 
Es muy importante tener en cuenta en esta parte que el juicio de subsunción 
típica debe estar ajeno a los criterios de una “peligrosidad objetiva”24 de la 
empresa como fundamento de la imputación, en tanto que estos criterios 
rinden más bien sus efectos en el modelo de las denominadas “consecuencias 
accesorias” del art. 105 CP. Lo que corresponde, por exigencia de la garantía 
 
22 Fundamental sobre la estructura de la imputación necesaria es la obra de MENDOZA AYMA, La 
necesidad de una imputación concreta en la construcción de un proceso penal cognitivo, 3ª ed., Zela, Puno, 
2019, pp. 121 ss. 
23 Véase la STC N°03987-2010-PHC/TC, fundamento jurídico N°38: “En resumen el derecho a ser 
informado de la imputación tiene tres elementos configuradores: i) La existencia de un hecho 
concreto y específico o la apariencia verosímil del mismo (STC N°8125-2005-PHC/TC); ii) La 
calificación jurídica (STC N°06079-2008-PHC/TC); iii) La existencia de evidencia o de medios de 
convicción (STC N°s 5325-2006-PHC/TC; 9544-2006-PHC/TC).” 
24 La diferencia entre los fundamentos de incorporación de las personas jurídicas para recibir 
consecuencias accesorias o una pena es conocida por la jurisprudencia penal. A este respecto, en 
un fallo de incorporación al proceso penal del Partido Nacionalista del expresidente Ollanta 
Humala, con el pedido de la fiscalía por que se le imponga consecuencias accesorias por el delito 
de lavado de activos, la Corte Superior de Justicia Especializada en Delitos de Crimen Organizado 
y Corrupción de Funcionarios, en el Exp. N°00249-2015-39, de 13 de marzo de 2019, dejó sentado 
que “si bien las consecuencias accesorias califican como sanciones penales especiales (…), su 
fundamento no radica en la culpabilidad del ente colectivo en la comisión del delito. La 
punibilidad no descansa en la retribución por alguna conducta que le sea especialmente 
reprochable a la persona jurídica, sino en la peligrosidad objetiva derivada de su eventual 
instrumentalización para favorecer o encubrir el entorno delictuoso imputable a las personas 
naturales.” 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
de imputación concreta, es que el fiscal penal precise en qué consiste el 
defecto organizativo de la empresa que ha motivado su incorporación en el 
proceso penal para imponerle una pena. La fiscalía deberá presentar a este 
respecto los elementos de convicción necesarios como proposición fáctica 
que evidencie en esta etapa un defecto estructural de la organización 
empresarial consistente en la ausencia de las medidas de supervisión, 
vigilancia y control, a que se refiere mínimamente el art. 17 de la Ley 30424, 
más la fundamentación del nexo de imputación del resultado lesivo 
imputado con los elementos del tipo penal. 
Naturalmente, el grado de exigencia de precisión de la imputación no es el 
mismo en todas las etapas del proceso penal. Es mucho más alta la exigencia 
de precisión, por ejemplo, en la etapa de control de la acusación y en la de 
juzgamiento donde además debe ir acompañada de los medios probatorios 
necesarios. 
B. Representación procesal de la persona jurídica 
Una vez que la persona jurídica sea incorporada al proceso penal deberá 
designar un representante —“apoderado judicial” señalado así por el art. 92 
CPP— que asuma la competencia de organizar la defensa penal de la 
persona jurídica. La norma procesal penal prohíbe expresamente que la 
persona física imputada por los mismos hechos asuma la representación 
procesal de la persona jurídica, con lo cual, por ejemplo, si su representante 
legal o el gerente general son las personas imputadas, ellas mismas no 
podrán representar a la persona jurídica en el proceso penal. 
De esta manera en el proceso penal nacional se superan los problemas 
existentes en otros ordenamientos procesales donde no existe esta 
prohibición expresa, pudiendo generarse el conflicto de interés de que en el 
imputado recaiga la competencia de velar por la defensa penal de la persona 
jurídica. El conflicto de interés advertido entonces está superado. Si la 
persona jurídica no designa un representante o apoderado judicial dentro 
del plazo de cinco días, el Código Procesal Penal en el art. 92 obliga al juez a 
designar al apoderado judicial que considere. No está regulado quién podría 
asumir ese encargo, si podrá serlo una persona física u otra persona jurídica, 
pero es previsible que dicha competencia sea asumida por el defensor de 
oficio, como ocurre en el caso de las personas físicas imputadas. Es 
importante subrayar que únicamente el imputado está prohibido a asumir la 
representación o defensa de la persona jurídica, pero no existe problema 
alguno de que el mismo abogado defensor pueda patrocinar al mismo 
tiempo tanto al imputado como a la persona jurídica por los mismos hechos 
en el proceso penal. El espíritu de la norma procesal está orientado así a 
garantizar que ninguna persona jurídica quede sometida a una indefensión 
en el proceso penal. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
C. La persona jurídica como colaborador eficaz 
Como parte del llamado Derecho penal premial, o también de una justiciapenal negociada, la persona jurídica, encontrándose o no sometida a un 
proceso penal, puede acogerse al proceso especial de colaboración eficaz, 
suscribir acuerdos de colaboración eficaz, disfrutar de los mismos derechos 
y cumplir las mismas obligaciones de todo colaborador eficaz25. Esta 
facultad puesta a disposición de la persona jurídica fue introducida en el 
ordenamiento jurídico nacional mediante la Ley 30737, vigente desde el 13 
de marzo de 2018, y está orientada a asegurar el pago de la reparación civil 
a favor del Estado en casos de corrupción y delitos conexos. 
Las reglas del proceso especial de colaboración eficaz están contempladas en 
la Sección VI del Código Procesal Penal, en los arts. 472 al 481-A, y en su 
Reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo N° 007-2017-JUS. 
Encontrándose inmersa en el proceso de colaboración eficaz, la persona 
jurídica, las fases que podrá trajinar son: calificación, corroboración, 
celebración de acuerdo, acuerdo de beneficios y colaboración, control y 
decisión jurisdiccional, y revocación. 
Entre los beneficios premiales que podrá obtener la persona jurídica como 
colaborador eficaz, dependiendo el grado de eficacia o importancia de la 
colaboración, están los siguientes (art. 475.2 CPP): a) Exención de pena; b) 
disminución de la pena; c) suspensión de ejecución de la pena; d) remisión 
de la pena si la está cumpliendo. Asimismo, acorde al art. 480 CPP, si la 
persona jurídica colaboradora incumple sus obligaciones, se le podrá revocar 
el beneficio premial. 
En todo caso, la Ley 30737 enfatiza que los beneficios que reciba la persona 
jurídica como consecuencia del acuerdo de colaboración eficaz deben 
sujetarse al principio de proporcionalidad entre la colaboración y el beneficio 
que se obtiene. Asimismo, el art. 481.1 CPP prevé en caso de que el acuerdo 
de colaboración eficaz y beneficios es denegado por el fiscal o desaprobado 
por el juez, las declaraciones formuladas por el colaborador, aquí la persona 
 
25 La Casación N°852-2016-Puno define en el fundamento jurídico N°16 este proceso especial del 
modo siguiente: “La institución de la colaboración eficaz es regulada mediante un procedimiento 
distinto a los procesos que el Código Adjetivo establece. Se encuentra enmarcado dentro del 
denominado derecho penal y procesal penal ‘premial’. Con esta denominación se alude al 
procedimiento a través del cual un sospechoso, imputado o sentenciado colabora con el sistema 
de justicia, brindando información relevante sobre organizaciones criminales, a cambio de la 
obtención de un beneficio procesal o penal (premio). Se trata de un mecanismo eficaz para la 
lucha contra la criminalidad organizada, pues es este el ámbito en el que se aplica normalmente. 
Así mismo, es un proceso autónomo al que puede acceder quien se encuentre sometido o no a un 
proceso penal o quien ha sido sentenciado, obteniendo por ello beneficios a cambio de que brinde 
información veraz y corroborable respecto al grupo criminal de la que es o fue parte, permitiendo 
detener acciones delictivas que esta pueda realizar o planear, así como sancionar a sus integrantes 
por la comisión de delitos graves. No se tramita como un incidente del proceso común”. 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
jurídica, se tendrán como inexistentes y no pueden ser utilizadas en su 
contra. 
III. El compliance penal 
El Perú ha atravesado en los últimos años por importantes reformas normativas 
en el terreno del compliance, particularmente en lo referido a los ámbitos de la 
prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, así como en lo 
que toca a la prevención de la corrupción de funcionarios públicos. Se tratan de 
temas de suma actualidad en la agenda legislativa del gobierno y parlamento, cuyo 
debate se ve atizado por el impacto que los grandes escándalos de corrupción 
empresarial y gubernamental que recientemente han afectado al país y a la región 
latinoamericana. 
Así, en el ordenamiento jurídico nacional coexisten actualmente dos grandes 
sistemas de cumplimiento normativo, destinados a prevenir la comisión de 
determinados delitos en las organizaciones empresariales o a mitigar los riesgos 
que éstos conllevan, cada uno con sus propias particularidades. A saber, estos dos 
sistemas refieren, por un lado, al régimen de responsabilidad autónoma de 
personas jurídicas por prácticas de corrupción, lavado de activos y financiamiento 
del terrorismo, regulado en la Ley 30424, y su Reglamento aprobado por Decreto 
Supremo 002-2019-JUS, el cual establece los supuestos que generan 
responsabilidad de la empresa, las sanciones aplicables a las personas jurídicas y 
criterios para su graduación. Sin duda alguna, el elemento más innovador es la 
regulación de los modelos de prevención, compuesto por distintos elementos cuya 
debida implementación, como se desarrolla más adelante, exime de 
responsabilidad a las personas jurídicas por los delitos cometidos por sus 
directivos, representantes o empleados. 
Por otro lado, la legislación peruana contempla un modelo vinculado al sistema de 
prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo (“SPLAFT”), 
cuya implementación constituye una obligación regulatoria para aquellos 
considerados como “sujetos obligados”, quienes deben diseñar e implementar los 
procedimientos y controles propios del SPLAFT bajo sanción administrativa de 
multa en caso de incumplimiento. Este sistema de cumplimiento está a cargo de la 
Unidad de Inteligencia Financiera (la, “UIF-Perú”) y se encuentra regulado 
principalmente por la Ley 27693, su Reglamento aprobado por Decreto Supremo 
020-2017-JUS y la regulación sectorial derivada de la aplicación de la citada Ley. 
En lo que sigue, nos referiremos a los componentes del modelo de prevención de 
delitos materia de la Ley 30424 y Reglamento, para cuyo diseño, implementación 
y puesta en marcha debe tomarse en consideración tanto la Norma Técnica 
Peruana: NTP-ISO 37001:2017, aprobada por la Dirección de Normalización del 
Instituto Nacional de Calidad INACAL, como los lineamientos emitidos por la 
Superintendencia del Mercado de Valores del Perú (SMV) para la implementación 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
y funcionamiento del modelo de prevención de delitos, aprobados mediante 
Resolución SMV No. 006-2021-SMV/01. 
i. Supuestos, presupuestos, características 
En este apartado nos adentraremos en las directrices y pautas desarrolladas a nivel 
de soft law para el diseño, implementación y puesta en marcha de cada uno de los 
elementos mínimos de los programas de prevención y gestión de riesgos penales. 
Estos lineamientos carecen de enforcement, por no poseer naturaleza jurídico-legal, 
pero bajo el ropaje de normas técnicas y buenas prácticas internacionales, 
desarrolladas por organismos privados y agencias estatales con trayectoria 
especializada en materia de compliance, se erigen en genuina lex artis a considerar 
para apreciar la corrección e idoneidad de los modelos de organización y gestión 
de delitos. 
En términos generales, el diseño de los modelos de prevención y gestión de riesgos 
penales ha de considerar seis principios básicos para ser considerado idóneo26; a 
saber, i) deben ser consistentes con la normatividad de los ordenamientos legales 
de los países en los que la persona jurídica realiza sus operaciones, lo que dado el 
dinamismo propio de los marcos jurídicos locales exige una revisión periódica; ii) 
su enfoque debe ser participativo, lo que supone el involucramiento de la alta 
dirección de la persona jurídica, así como de los socios comerciales (business 
partners) y partes interesadas con los que exista interacción permanente; iii) si bien 
la adopción del programa de prevención de delitos es facultativa, una vez tomada 
la decisión de implementarlo, debe ser aplicado en formacompleta en todas las 
áreas y niveles de la persona jurídica (aplicación general); iv) para que el programa 
de prevención de delitos pueda ser fácilmente comprendido por los colaboradores 
y directivos de la persona jurídica, así como por sus socios comerciales y partes 
interesadas, debe privilegiarse la simplicidad en la comunicación de las medidas 
de control y prevención; v) ha de preferirse el fomento de actitudes conformes a la 
ética e integridad en un entorno de confianza, por sobre un enfoque represivo y de 
control excesivo (cultura corporativa de cumplimiento de la legalidad); y, vi) debe 
ser la propia persona jurídica la que, en función a su dimensión, naturaleza, 
actividad, características, zona geográfica en las que opera, volumen y 
complejidad de sus operaciones, ámbito regulatorio, entre otros aspectos 
operacionales, defina el alcance de los elementos del modelo de prevención y la 
metodología para su diseño, implementación y monitoreo, buscando la que mejor 
se adapte a sus necesidades, riesgos y particularidades, con el objetivo de lograr 
su eficacia por sobre la verificación de procedimientos formales (autorregulación). 
En lo que sigue, se abordan algunos de los principales estándares de calidad que 
las normas técnicas de compliance y las buenas prácticas internacionales aconsejan 
observar al diseñar, implantar y poner en marcha los componentes mínimos de un 
 
26 Véase SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES DEL PERÚ, Lineamientos para la 
implementación y funcionamiento del modelo de prevención. Lima, 2021. 
José Antonio Caro y José Leandro Reaño Edición N° 15 
 
programa de prevención y gestión de riesgos penales, a fin de que pueda ser 
considerado adecuado bajo la mirada de las autoridades encargadas de su 
evaluación. 
A. El oficial de cumplimiento 
El oficial de cumplimento tiene como función esencial velar por la aplicación, 
ejecución, cumplimiento y mejora continua del modelo de prevención. La 
norma UNE 19601 lo caracteriza como el órgano que personifica la posición 
de máximo garante ad intra y ad extra de la supervisión, vigilancia y control 
de las obligaciones de compliance penal en la organización, por lo que —a 
tales efectos— debe disponer de recursos suficientes, estatus, autoridad e 
independencia27. No obstante, la referencia a una tal posición de garantía no 
debe trasladarse sin más al ámbito de las reglas de imputación penal, en el 
que el análisis sobre los fundamentos de la responsabilidad penal del oficial 
de cumplimiento está en función a la posibilidad de asunción por delegación 
de competencias del deber de impedir delitos en la organización 
empresarial28, en tanto que resulta claro que no ostenta una posición de 
garante original por los delitos que pudieran cometerse en la marcha de la 
actividad de la persona jurídica, sino que más bien sus deberes primarios se 
centran en la vigilancia del cumplimiento del programa de prevención de 
delitos e identificación de oportunidades de mejora29. 
Para efectos del presente trabajo, limitado a los principales aspectos a los que 
debe atenderse al diseñar, implementar y poner en marcha los componentes 
esenciales del programa de prevención y gestión de riesgos penales, interesa 
destacar que el ejercicio adecuado de la función de oficial de cumplimiento 
requiere autonomía e independencia de la administración, debiendo contar 
con acceso directo al máximo órgano de gobierno de la persona jurídica y ser 
éste el que lo designe. La ausencia de autonomía e independencia en el 
ejercicio de su función puede ser razón suficiente para fundamentar una 
condena contra la persona jurídica, en caso haya sido dicho déficit 
 
27 Cfr. Norma Española UNE 19601:2017 de Sistemas de gestión de Compliance penal, apartado 5. 
Liderazgo. 5.1.2. Órgano de Compliance penal, literal c). Sobre el particular, véase GÓMEZ-JARA 
DIEZ, Compliance penal y responsabilidad penal de personas jurídicas. A propósito de la UNE 19601. 
Sistemas de gestión de compliance penal, Aranzadi, Pamplona, 2020, passim. 
28 Enfocando acertadamente el debate sobre la responsabilidad penal del oficial de cumplimiento 
en la posibilidad de fundamentar una posición de garantía por derivación, a raíz del 
pronunciamiento a modo de obiter dictum contenido en la sentencia del Bundesgerichtshof (BGH) 
de 17 de julio de 2009, véase ROBLES PLANAS, “El responsable de cumplimiento (“Compliance 
Officer”) ante el Derecho penal”, en SILVA SÁNCHEZ (Dir.), Criminalidad de la empresa y 
compliance prevención y reacciones corporativas, Atelier, Barcelona, 2013, p. 319. 
29 Véase MONTANER FERNÁNDEZ, “El Criminal Compliance desde la perspectiva de la 
delegación de funciones”, en Estudios Penales y Criminológicos N°35 (2015), p. 733, precisando que 
“el compliance officer es un órgano auxiliar que no asume una obligación general de impedir 
delitos y que sus funciones de vigilancia se concentran y limitan a la obtención y transmisión de 
información al órgano de dirección”. 
Responsabilidad Penal de la empresa y criminal compliance. Aspectos sustantivos y procesales 
 
 
organizativo el que hubiere provocado —o evitado impedir— la realización 
del delito. 
Ello se advierte, por ejemplo, en un reciente pronunciamiento de la justicia 
chilena, por el que se condena por delito de corrupción de funcionarios a una 
empresa del sector pesquero, presuntamente involucrada en el pago de 
sobornos a parlamentarios de dicho país con el objeto de influir en la 
aprobación de Ley de pesca y acuicultura. Según los fundamentos del 
tribunal que dictó el fallo de culpabilidad contra la persona jurídica, el oficial 
de cumplimiento carecía de autonomía, en tanto que nunca tuvo un acceso 
real al órgano de dirección de la sociedad mercantil, limitándosele así 
cualquier posibilidad de supervisar efectivamente a la gerencia general. 
Asimismo, el tribunal valoró como indició post-consumativo relevante para 
fundamentar la responsabilidad penal de la persona jurídica, el hecho que 
luego de producida la renuncia del gerente general a raíz de los hechos 
materia del proceso penal, en lugar de que se le impusiera alguna sanción 
disciplinaria al ejecutivo y/o se adoptaran medidas correctivas, la empresa 
le agradeciera por su gestión e incluso terminara pagándole una 
indemnización significativa por su cese laboral, a la par que lo mantuviera 
vinculado a otras empresas del mismo grupo económico, todo lo cual fue 
considerado por el tribunal como indicativo de un tratamiento negligente 
por parte de la persona jurídica, contrario a un compromiso de prevención 
de delitos y a una cultura organizacional de cumplimiento30. 
Resulta de especial interés que, a pesar de que la persona jurídica condenada 
acreditó contar formalmente con un modelo de prevención de delitos 
aprobado por su directorio, en cuyo diseño —según el acta de deliberación 
del tribunal— contó con el asesoramiento de una firma auditora (big four), el 
tribunal considerara que el sistema de organización y gestión de delitos era 
insuficiente para cumplir su finalidad preventiva. Así, junto a la falta de 
autonomía e independencia del Oficial de Cumplimiento, el tribunal 
consideró como grave defecto de organización la falta de supervisión, 
inspección y control sobre la autoridad máxima de administración de la 
sociedad (i.e. la gerencia general), puesto que su actuación y decisiones no 
se encontraban sujetas a ningún tipo de cuestionamiento. Además, toda la 
estructura jerárquica de la persona jurídica dependía directamente de la 
gerencia general, lo que —a ojos del tribunal— hacía imposible fiscalizarla e 
impedía que adoptare alguna acción preventiva frente a prácticas indebidas. 
En lo que toca al perfil del encargado de prevención, con prescindencia de 
las particularidades de cada ordenamiento —según las cuales, podría 
 
30 Para acceder al acta de deliberación del tribunal, en el que se recogen los