ULO 183. Disolución Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución de las personas jurídicas privadas y también por...

ULO 183. Disolución Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución de las personas jurídicas privadas y también por la reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los seis meses no se restablece ese mínimo. interpretación A las causales de disolución para las personas jurídicas en general, que regula el art. 163 CCyC y que —obviamente— son aplicables a la asociación civil, la nueva normativa agrega una más, propia de las asociaciones: “la reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los seis meses no se restablece ese mínimo”. Por lo tanto, la cantidad de asociados debe ser la suficiente como para cubrir los cargos en los órganos de conducción y fiscalización de la entidad. el requisito guarda lógica pues la asociación no puede funcionar sin las personas necesarias para dirigirla y fiscalizarla. ARTÍCULO 184. Liquidador El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la designación judicial o por la autoridad de contralor. Puede designarse más de uno, estableciéndose su actuación conjunta o como órgano colegiado. La disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse. interpretación una vez disuelta la asociación civil y comenzada la etapa de liquidación, la asamblea extraordinaria debe designar un liquidador —que estará a cargo de dicha tarea— según las pautas estatutarias, excepto en casos especiales en que procede la designación judicial o por la autoridad de contralor, como podría ocurrir, por ejemplo, en caso de quiebra con la designación judicial del síndico concursal, que tendrá a su cargo la tarea liquidativa. el órgano liquidador puede ser unipersonal o plural (comisión liquidadora). en este último caso, puede establecerse una actuación conjunta o como órgano colegiado. Si es un órgano plural de actuación conjunta, un liquidador no puede actuar sin la firma del otro. Si es colegiado, la colegiatura importa que todos los integrantes del órgano de fiscalización deben sesionar y tomar decisiones por mayoría con relación a los diversos actos relativos a la liquidación. Por último, la disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse en el registro Público correspondiente y publicarse legalmente (por ejemplo, en el bo). Comentario al art. 187 Código Civil y Comercial de la Nación Comentado | 331 ARTÍCULO 185. Procedimiento de liquidación El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización. Cualquiera sea la causal de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a falta de previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la República de objeto igual o similar a la liquidada. interpretación en la presente norma se regula el procedimiento liquidativo fijando varias pautas a tener en cuenta: a) se rige por las disposiciones del estatuto salvo casos excepcionales, como ocurre con la quiebra, en la cual deberán observarse también las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras 24.522; b) el liquidador deberá cancelar las deudas, cobrar los créditos pendientes y realizar todas las operaciones pendientes de la entidad; c) se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización de la entidad; d) cualquiera sea la causal de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los asociados —desde que se trata de una entidad de “bien común”—; e) por el contrario, debe dársele el destino previsto en el estatuto; f) a falta de previsión estatutaria, el remanente debe destinarse a otra asociación civil, domiciliada en la República, de objeto igual o similar a la liquidada (generalmente se formalizará a través de una donación). ARTÍCULO 186. Normas supletorias Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo pertinente. interpretación Con este artículo, el juez podrá echar mano a la ley General de Sociedades 19.550 para encontrar solución a aquellos casos no contemplados en el propio CCyC o que no tienen una adecuada regulación (por ejemplo, con respecto al funcionamiento de las asambleas como órgano de gobierno de la asociación, suele aplicarse la normativa sobre asambleas de las sociedades anónimas de la ley General de Sociedades). Claro está que la aplicación será supletoria y en lo pertinente, debiendo ponderarse especialmente las circunstancias del caso, pues debe tenerse en cuenta que se trata de personas jurídicas diferentes: las asociaciones no tienen fin de lucro, pero las sociedades sí; a su vez, los miembros de las primeras no son beneficiarios del producto de una actividad comercial ni son favorecidos por la utilidades que pueda generar la actividad mercantil, como ocurre con el ente societario. Sección 2ª. Simples asociaciones ARTÍCULO 187. Forma del acto constitutivo El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado por instrumento público o por instrumento privado con firma certificada por escribano público. Al nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento “simple asociación” o “asociación simple”. 1. introducción A partir de esta Sección se regula la simple asociación o asociación simple, que constituye una especie de asociación, erigiéndose en una verdadera persona jurídica y, por lo tanto, en un sujeto de derechos aunque con formalidades más sencillas para su constitución y un régimen de responsabilidad patrimonial agravada para los administradores de la entidad —de hecho y de derecho— en caso de insolvencia. 2. interpretación en efecto, además de las asociaciones civiles que requieren autorización del estado para funcionar (art. 169 CCyC), existen en la realidad estas otras entidades que —por la escasa importancia de sus actividades o de su patrimonio— no gestionan la autorización estatal. Con mejor factura técnica, estas entidades a que se refiere el art. 187 CCyC se corresponden a las simples asociaciones del art. 46 CC, que expresaba que: “Las asociaciones que no tienen existencia legal como personas jurídicas, serán consideradas como simples asociaciones civiles o religiosas, según el fin de su instituto. Son sujetos de derecho, siempre que la constitución y designación de autoridades se acredite por escritura pública o instrumentos privados de autenticidad certificada por escribano público. De lo contrario, todos los miembros fundadores de la asociación y sus administradores asumen responsabilidad solidaria por los actos de ésta. Supletoriamente regirán a las asociaciones a que este artículo se refiere las normas de la sociedad civil”. Según la nueva normativa unificada, el acto constitutivo de la simple asociación “debe ser otorgado por instrumento público o por instrumento privado con firma certificada por escribano público” —recordemos que las “asociaciones civiles”, art. 169 CCyC, solo pueden constituirse por instrumento público— y “al nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento ‘simple asociación’ o ‘asociación simple’”, para diferenciarlas de las “asociaciones civiles” del art. 169 CCyC. ARTÍCULO 188. Ley aplicable. Reenvío Las simples asociaciones se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por lo dispuesto para las asociaciones civiles y las disposiciones especiales de este Capítulo. interpretación el régimen jurídico aplicable a las simples asociaciones es mixto. Por un lado, deben ponderarse las disposiciones especiales de esta Sección 2a, referidas exclusivamente a esta especie de persona jurídica; por el otro, y subsidiariamente, se debe tener en cuenta también la normativa de las asociaciones civiles (art. 169 CCyC) en lo relativo al acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento de ellas. ARTÍCULO 189. Existencia La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la fecha del acto constitutivo. interpretación esta disposición legal es coherente con la regla general consagrada en el art. 142 CCyC para todas las personas jurídicas: la simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la fecha del acto constitutivo, sin necesidad de autorización estatal ni registración. ARTÍCULO 190. Prescindencia de órgano de fiscalización Las simples asociaciones con menos de veinte asociados pueden prescindir del órgano de fiscalización; subsiste la obligación de certificación de sus