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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE 
MÉXICO 
 
FACULTAD DE ESTUDIOS SUPERIORES 
ARAGÓN 
 
CARRERA DE LICENCIADO EN DERECHO 
 
TESIS DE TIULACIÓN 
 
ANGEL ALBERTO LÓPEZ MARTÍNEZ 
 
 
 
 
 
 
SAN JUAN DE ARAGÓN, ESTADO DE MÉXICO, FEBRERO 2012. 
 
 
 
 
UNAM – Dirección General de Bibliotecas 
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Análisis de los efectos de la rescisión de un 
contrato de compraventa de acciones de una 
Sociedad Anónima de Capital Variable 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

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ANÁLISIS DE LOS EFECTOS DE LA RESCISIÓN DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA 
DE ACCIONES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE 
 
 Índice Pág. 
 
Introducción……………………………………………………………………….VII 
 
CAPÌTULO I. 
GENERALIDADES DE LA TEORÍA DE LOS CONTRATOS. 
 
A. Obligaciones……………………………………………………………..……..9 
B. Fuentes de las Obligaciones………………………………………………..10 
C. Generalidades de los Contratos………………………….…………………10 
1. Elementos de existencia…………………………………………..11 
a. Consentimiento…………………………………………………11 
b. Objeto……………………………………………………………14 
2. Requisitos de validez………………………………………………17 
a. Capacidad……………..………………………………………..18 
b. Licitud en el objeto motivo o fin o condición del negocio…..19 
c. Forma…………………………………………………………...22 
d. Ausencia de vicios en la voluntad…………….………………..23 
Error……………………………………………………………...24 
Dolo……………………………………………………………...25 
Mala fe…………………………………………………………..26 
Violencia…………………………………………………………27 
Lesión……………………………………………………………28 
Lesión en materia mercantil…………………………………..30 
D. Aplicación al contrato de compraventa mercantil de la teoría 
 general del acto jurídico………………………………………………………31 
E. Perfeccionamiento de los contratos…………………………………………32 

 4

F. Clasificación del contrato de compraventa…………………….………….32 
G. Elementos personales del contrato de compraventa…………………….34 
H. Obligaciones que adquieren las partes……………………………………34 
I. Condiciones a que están sujetos los contratos…………………………..35 
1. Condición suspensiva ………………………………….………….35 
2. Condición resolutoria………………………………………………36 
J. Los contratos de compraventa mercantiles………………………………37 
K. Derecho de accesión………………………………………………………..38 
L. Frutos………………………………………………………….………………39 
M. Sociedad Anónima de Capital Variable…………………….……………..40 
N. Acciones………………………………………………………..……………..42 
O. Transmisión de acciones………………………………………..…………..43 
P. Actos de administración…………………………………………..…………45 
Q. Utilidades…………………………………………………...……….………..46 
R. Activos fijos…...…………………………………………………….....……..46 
 
 
CAPÌTULO II. 
RESCISIÓN DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA. 
 
A. Concepto……………………………………………………………………….48 
B. Naturaleza Jurídica…………………………………………………………..51 
C. Fundamento de la rescisión por incumplimiento………………...……….52 
D. El pacto comisorio……………………………………………………………53 
1. Pacto comisorio expreso…………………………………………….53 
2. Pacto comisorio tácito…………………………….………………….54 
E. Causas de rescisión…………………………………………………………55 
F. Formas de rescisión de los contratos de compraventa………………….55 
1. Rescisión por voluntad………………………………………………55 
2. Rescisión ipso iure…………………………………………………...56 

 5

3. Rescisión por determinación judicial……………………………….59 
G. Prescripción……………………………………………………….…………59 
H. Acción redhibitoria…………………………………………………………..61 
I. Requisitos para iniciar la acción rescisoria………………….……………63 
J. Cumplimiento parcial o defectuoso………………………….…………….71 
K. Gravedad del incumplimiento……………………………..………………..73 
L. Excepciones……………...………………………………….………………76 
 
 
CAPÌTULO III. 
LOS EFECTOS DE LA RESCISIÓN DE UN CONTRATO DE 
COMPRAVENTA DE ACCIONES. 
 
A. Efectos de la rescisión………………………………………………………80 
B. Rescisión por convenio……………………………………………………...81 
C. Efectos jurídicos de la rescisión……………………………………………82 
1. Obligación de restitución de las prestaciones que se hubieren 
hecho el comprador y vendedor…...........................................85 
2. El vendedor que haya entregado la cosa, tiene derecho a 
un alquiler o renta…………………………………………………86 
a. Retroactividad………………………………………………….89 
b. Posturas opuestas…………………………………………….90 
3. Una indemnización por el deterioro que haya sufrido la 
 cosa, determinada por peritos………………….……....…….…95 
4. El comprador que haya pagado parte del precio tiene 
 derecho a los intereses legales de la cantidad que 
 entregó……………………………………………………………….97 
5. Accesiones…………………………………………..…………….97 
6. Actos administrativos………………………………..…………...99 
7. Respecto de las deudas causadas por negligencia, actos de 

 6

 mala fe……………………………………...…………………….101 
8. El caso en que la cosa fue gravada y caso fortuito (la cosa se 
pierde)……………………………………..................................102 
9. Ejemplo de rescisión en el Common Law……………………102 
D. Ejemplo de la aplicación de la tesis en la legislación mexicana…........104 
 
Conclusiones…………………………………………………………………....107 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 7

Introducción. 
 
La presente tesis puede ser utilizada como una guía para redactar 
una demanda de rescisión de un contrato de compraventa de acciones de 
una Sociedad Anónima de Capital Variable. Esta tesis lleva al abogado a 
indagar en todos los detalles concernientes al asunto a resolver, para lograr 
un correcto planteamiento de la demanda. 
 
De no plantear la demanda correctamente, se pueden derivar 
consecuencias económicas lejanas, o bien, puede surgir la necesidad de 
iniciar juicios diversos para obtener prestaciones relacionadas con la acción 
de rescisión. 
 
Para el debido planteamiento de una demanda de rescisión de un 
contrato de compraventa, se debe ser consciente de: a) los requisitos para 
iniciar la acción de rescisión de un contrato de compraventa, b) las posibles 
excepciones que admite la acción a efecto de cerrar las puertas a la 
contraparte para su defensa y, c) conocer el efecto que traerá la 
procedencia de la acción para la adecuada redacción de las prestaciones. 
 
¿Cuál es la suerte que han de correr a) los frutos producidos por 
las acciones, b) el aumento a los activos fijos, c) los actos de administración 
realizados, d) la responsabilidad de los deterioros o daños que ha sufrido la 
cosa? La presente tesis responde a ésta y a la siguiente pregunta: ¿Cuáles 
son las prestaciones a que tienen derecho las partes, una vez declarada 
procedente la acción de rescisión? 
 
En el primer capítulo de la tesis se hace un estudio simple, claro e 
integral de la teoría general del acto jurídico. Se aborda éste tema en virtud 
de que es de suma importancia conocer que hay de tras de un contrato, 

 8

conocer los procesos que se han generado en el fuero interno de los 
contratantes y los requisitos para su celebración. También se estudian 
diversos conceptos que se abordan a lo largo de la investigación. 
 
En el segundo capítulo analizamos el derecho sustantivo que se 
debe de conocer para llevar un efectivo juicio de rescisión de un contrato de 
compraventa de acciones. Revisaremos desde los presupuestos para iniciar 
un juicio de rescisión, los requisitos de la acción de rescisión, y por 
supuesto las excepciones oponibles a la acción encomento. 
 
En el tercer capítulo se aborda la tesis como tal, precisar los 
efectos de la rescisión de un contrato de compraventa de acciones de una 
Sociedad Anónima de Capital Variable, respecto de la restitución de 
prestaciones, la suerte de los frutos, de los actos de administración, de las 
accesiones, el demérito de la cosa, etc… Se complementa la investigación 
con ejemplos para la debida comprensión del tema. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 9

 
CAPÌTULO I. 
 
GENERALIDADES DE LA TEORÍA DE LOS CONTRATOS. 
 
A. Obligaciones. 
 
A efecto de entender que significa el término obligación, 
analizaremos algunos conceptos doctrinarios. 
 
Gutérrez y Gonzalez señala que la obligación es la necesidad 
jurídica de mantenerse en aptitud de cumplir voluntariamente una 
prestación, de carácter patrimonial, (pecuniaria o moral), a favor de un 
sujeto que a). Eventualmente puede llegar a existir, y b) si existe, aceptar.1 
 
La obligación dicen las Institutas, es un vínculo jurídico por el que 
somos constreñidos por la necesidad de pagar alguna cosa según las leyes 
de nuestra ciudad.”2 
 
Bejarano Sánchez señala que la obligación es la necesidad 
jurídica que tiene la persona llamada deudor, de conceder a otra, llamada 
acreedor, una prestación de dar, hacer o no hacer.3 
 

























































1
Gutiérrez y González, E. Derecho de las Obligaciones, novena edición, Porrúa, 
Mexico, 1993, p. 38.

2 Vid. Instituto de Investigaciones Jurídicas. Diccionario Jurídico Mexicano, 
Editorial Porrúa S.A., México 1991, p. 2246 
3 Vid. Bejarano Sánchez, Manuel, Obligaciones Civiles, quinta edición, Oxford, 
México, 2004, p. 5. 





 10

La obligación es un vínculo jurídico que constriñe a una persona 
llamada acreedor a otra llamada deudor a prestar una acción de dar, de 
hacer o de no hacer, a favor del primero. 
 
 
B. Fuentes de las Obligaciones. 
 
En el Código Civil Federal, Libro Cuarto, de las Obligaciones, 
Título I, Fuentes de las obligaciones, divide las fuentes en los siguientes 
capítulos: 
 
1. Contratos. 
2. De la declaración unilateral de voluntad. 
3. El enriquecimiento ilegítimo. 
4. La gestión de negocios. 
5. Los actos ilícitos. 
6. El riesgo profesional. 
 
 
C. Generalidades de los Contratos 
 
El contrato es una especie de convenio, una manifestación 
exterior de voluntad tendiente a la producción de efectos de derecho 
sancionados por la ley.4 
 
El contrato es fundamental para el tráfico de las relaciones 
jurídicas, es y ha sido un factor indispensable para el progreso de la 
humanidad y su celebración es constante e ilimitada.5 

























































4 Íbidem. P. 27. 
5 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, Derecho Civil, novena edición, Porrúa, 
México 2003. P. 526. 

 11

 
Un contrato debe ser la vía utilizada para establecer los acuerdos 
de las partes, la forma en que deben ser cumplidas y las consecuencias de 
incumplirlas. 
 
El Código Civil Federal en sus artículos 1792 y 1793, señalan: 
 
“Artículo 1792.- Convenio es el acuerdo de dos o más 
personas para crear, transferir, modificar o extinguir 
obligaciones.” 
 
“Artículo 1993.- Los convenios que producen o 
transfieren obligaciones y derechos, toman el nombre de 
contratos.” 
 
 
1. Elementos de existencia. 
 
El Código Civil Federal, enumera los elementos esenciales de un 
contrato: 
 
“Artículo 1794.- Para la existencia del contrato se requiere: 
I. Consentimiento. 
II. Objeto que pueda ser materia del contrato.” 
 
 
a. Consentimiento. 
 

























































 



 12

Manifestación de Voluntad. La composición de la manifestación de la 
voluntad como primer elemento esencial de los negocios jurídicos, 
comprende dos caracteres: (1) la voluntad del sujeto para celebrar un 
contrato mantenida en su fuero interno y, (2) la exteriorización de la 
voluntad.6 
 
Para la plena manifestación de voluntad es requerido que los dos 
elementos integradores de la voluntad sean congruentes. Es decir, por una 
voluntad interna seguida de una declaración que reconozca su origen en 
aquella. 
 
Esa deliberación en el fuero interno, es donde la parte debe 
considerar las consecuencias de celebrar un contrato, es decir, si es capaz 
de cumplir el contrato, si el bien, o el precio, satisfacerán sus necesidades, 
etc. 
 
Dos tipos de manifestación: expresa y tácita. 
 
La declaración expresa es cuando su declaración tiene lugar por 
cualesquiera de los medios por los cuales el ser humano se comunica con 
sus semejantes, sea la palabra, la escritura, señas, gestos y ademanes 
mímicos. 
 
Es tácita cuando la intención no se dirige propiamente a 
exteriorizar una voluntad, pero se hace derivar de hechos y actos que 
permiten presumir lo querido por el sujeto. 
 

























































6 Íbidem, p. 527. 



 13

“Artículo 1803.- El consentimiento puede ser expreso o 
tácito, para ello se estará a los siguiente: 
 
I. Será expreso cuando la voluntad se manifiesta 
verbalmente, por escrito, por medios electrónicos, ópticos 
o por cualquier otra tecnología, o por signos inequívocos, 
y 
II. El tácito resultará de hechos o de actos que lo 
presupongan o que autoricen a presumirlo, excepto en los 
casos en que por ley o por convenio la voluntad deba 
manifestarse expresamente.” 
 
Consentimiento.- Para que exista consentimiento deben de concurrir dos 
voluntades. El querer sólo puede ser de una persona, para consentir es 
indispensable que otro sujeto quiera y proponga previamente. 
 
Para el consentimiento “se alude a la participación de esas dos o 
más voluntades, una quiere y la otra u otras consienten y todas coinciden en 
un punto considerado como acuerdo. ”7 
 
Entonces el consentimiento es, en términos generales, el acuerdo 
de voluntades, pero también éste término puede ser entendido, en sentido 
restringido, como aceptación. 
 
El negocio se forma en el momento que el proponente recibe el 
consentimiento o la aceptación. 
 

























































7 Ídem. 







 14

Negocios unilaterales y plurilaterales. Dos clases de negocios jurídicos, 
unilaterales y plurilaterales. 
 
Para los unilaterales se necesitan una sola voluntad, es el caso 
de los testamentos, la remisión de deuda. Para los plurilaterales se necesita 
la de dos o más voluntades, y tienen el nombre de contratos. 
 
Un contrato de compraventa es plurilateral en virtud de que 
concurren dos o más voluntades, generando obligaciones tanto a cargo del 
vendedor como del comprador, lo anterior en términos del artículo 1836 del 
Código Civil Federal. 
 
“Artículo 1836.- El contrato es bilateral cunado las artes se 
obligan recíprocamente.” 
 
La voluntad de las partes al contratar es la exteriorización de un 
deseo, de adquirir bienes o servicios. Es el entregar la confianza del 
individuo, el comprometerse a entregar un bien o dinero, en el caso de la 
compraventa y a recibir estos. Ese compromiso que se adquiere debe 
atenderse cabalmente. Un individuo que no cumple sus compromisos, es 
decadente, una sociedad que no cumple sus compromisos, está condenada 
al fracaso. El cumplir la palabra dada, es una virtud y una obligación de la 
humanidad. 
 
 
b. Objeto. 
 
 “La referencia al objeto como elemento esencial de los negocios 
jurídicos bien puede ser a propósito de su objeto directo, o sea, la creación, 
transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones; o lo que 

 15

es lo mismo, de relaciones jurídicas; también puede ser a su objeto indirecto 
y que a su vez es el directo de la relación jurídica surgida y que consiste en 
una prestación de dar o de hacer o en su caso, de una abstención. Más 
aún, esa prestación, cuando es de dar, recae sobre una cosa y cuando es 
de hacer o de no hacer, en uno y en otros supuestoses respecto de un 
hecho. Así, cosa y hecho también son considerados como objeto indirecto 
del negocio jurídico”8 
 
El objeto directo del negocio debe ser jurídicamente posible. Esto 
significa que debe estar conforme a derecho, que ninguna norma jurídica 
este en contra de la obligación que se contrae y que impida la realización de 
las consecuencias que nacen del contrato. La contravención a esta regla 
tiene como consecuencia la inexistencia del contrato: 
 
“Artículo 2224.- El acto jurídico inexistente por la falta de 
consentimiento o de objeto que pueda ser matera de él, no 
producirá efecto legal alguno. No es susceptible de valer por 
confirmación, ni por prescripción; su inexistencia puede 
invocarse por todo interesado.” 
 
Las obligaciones contraídas que sean contrarias a alguna 
disposición de derecho deben tenerse como si no estuviesen escritas. 
 
Como quedó señalado, el objeto indirecto del contrato recae en la 
obligación de dar, hacer o no hacer. Así lo señala el artículo 1824 del 
Código Civil Federal: 
 

























































8 Íbidem, p. 533 





 16

“Artículo 1824.- Son objeto de los contratos: 
I. La cosa que el obligado debe dar; 
II. El hecho que el obligado debe hacer o no hacer.” 
 
En términos del artículo transcrito, el objeto de una prestación de 
dar es una cosa. 
 
La cosa debe tener tres características: (1) Existir en la 
naturaleza, (2) ser determinada o determinable en cuanto a su especie y (3) 
estar en el comercio. 
 
La regla general es que la cosa debe existir en la naturaleza, es 
decir, ser físicamente posible. La excepción a la regla es el caso de la 
compraventa de cosa futura, en cuyo caso rigen las reglas del contrato de 
esperanza. La excepción a la regla no será estudiada, dado que la cosa en 
el caso que nos ocupa son las acciones que emita la sociedad anónima, 
mismas que existen en la naturaleza. 
 
Así mismo, la cosa debe ser determinada o determinable en 
cuanto a su especie, esto es que esté suficientemente identificada por 
quienes celebran el contrato. La imprecisión sobre la especie de la cosa, o 
sobre su medida, número o cantidad impide el cumplimiento del contrato y 
por ello no llega a existir. Sin embargo, el contrato puede contener las bases 
para precisar o hacer determinable el objeto.9 
 
Respecto de la tercera característica, estar en el comercio, debe 
decirse que las cosas que están fuera del comercio se deben a dos causas: 
(1) por su naturaleza, -aquellas que no pueden ser poseídas por un solo 

























































9 Bejarano Sánchez, Manuel, op. Cit. P 63 



 17

individuo- y (2) por disposición de la ley –cuando expresamente la cosa es 
irreductible a propiedad particular-. Lo anterior lo señala expresamente el 
Código Civil Federal en sus artículo 747, 748 y 749. 
 
Ahora bien, estudiemos las características de los hechos o 
abstenciones que pueden ser objeto indirecto de un contrato. 
 
“Artículo 1827.- El hecho positivo o negativo, objeto del 
contrato, debe ser: 
I. Posible; 
II. Lícito.” 
 
Los hechos o las abstenciones a que se obligue alguien en un 
contrato deben ser humanamente realizables, es decir, que deben ser 
alcanzables por cualquier persona. 
 
La licitud de un hecho depende de que la conducta sea 
compatible con las disposiciones legales. 
 
En un contrato de compraventa de acciones, el objeto directo es, 
por una parte, la transmisión del derecho de propiedad de bienes –acciones 
y dinero-. El objeto indirecto, que al mismo tiempo es el directo de la 
relación jurídica es el dar la acción -título de crédito-. La acción, como 
veremos más adelante, es una cosa que existe en la naturaleza, es 
determinada y está en el comercio. 
 
 
2. Requisitos de validez. 
 
Los elementos de validez del contrato están señalados por el 
artículo 1795 del Código Civil Federal. 

 18

 
 
“Artículo.- 1795.- El contrato puede ser invalidado: 
I. Por incapacidad legal de las partes o de una de ellas; 
II. Por vicios del consentimiento; 
III. Porque su objeto, o su motivo o fin sea ilícito; 
IV. Porque el consentimiento no se haya manifestado en la 
forma que la ley establece.” 
 
Al analizar este artículo a contrariu sensu tenemos los requisitos 
legales para que un contrato sea válido. 
 
Analicemos brevemente cada uno de los requisitos de validez. 
 
a. Capacidad. 
 
Existen dos tipos de capacidad, la de goce y la de ejercicio. La 
capacidad de goce es la aptitud de un sujeto para ser titular de derechos y 
obligaciones; la capacidad de ejercicio es la aptitud para ejercitar los 
primeros y contraer y cumplir personalmente las segundas.10 
 
La capacidad requerida para celebrar un contrato es la de 
ejercicio, misma que permite participar al sujeto de manera personal en la 
vida jurídica. Es decir, “que al concurrir alguien a celebrar directamente un 
acto o un negocio jurídico, la ley le reconozca la posibilidad de esa 
celebración directa.”11 
 

























































10 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, op. cit. 574 
11 Ídem.


 19

La regla general es que todas las personas son hábiles para 
contratar, con excepción de las expresamente señaladas por la ley: 
 
“Artículo 1798.- Son hábiles para contratar todas las 
personas no exceptuadas por la ley.” 
 
Los casos expresamente señalados por la ley son: los 
menores de edad, los que se encuentran en estado de interdicción y 
demás incapacidades establecidas en las leyes mexicanas: 
 
“Artículo 23.- La minoría de edad, el estado de interdicción 
y demás incapacidades establecidas por la ley, son 
restricciones a la personalidad jurídica que no deben 
menoscabar la dignidad de la persona ni atentar contra la 
integridad de la familia; pero los incapaces pueden ejercitar 
sus derechos o contraer obligaciones por medio de sus 
representantes. “ 
 
Las personas menores edad o en estado de interdicción 
pueden válidamente celebrar actos y negocios jurídicos por medio de 
sus representantes. 
 
 
b. Licitud en el objeto, motivo o fin o condición del negocio jurídico. 
 
El fundamento jurídico de este subtema, lo son los artículos 1795 
(transcrito con anterioridad) y 2225, del Código Civil Federal. Éstos señalan 
que el objeto, motivo o fin y condición del contrato deben ser lícitos, a efecto 
que el contrato no esté afectado de nulidad. 
 

 20

“Artículo 2225.- La ilicitud en el objeto, en el fin o en la condición 
del acto produce su nulidad, ya absoluta, ya relativa, según lo 
disponga la ley.” 
 
 “A propósito de la licitud en el objeto, el Código Civil la 
circunscribe al hecho que el obligado debe hacer o dejar de hacer, con 
exclusión de la cosa y sin referencia alguna al objeto directo del negocio.”12 
 
El notario público Miguel Ángel Zamora valencia, señala que “no 
es posible hablar de la licitud referida a la cosa como contenido de la 
prestación de dar, ya que las cosas en si mismas no pueden ser lícitas o 
ilícitas, sino que la conducta referida a esas cosas es la que puede ser lícita 
o no, según esté acorde o contradiga lo preceptuado por una norma 
imperativa.”13 
 
Los requisitos a satisfacer por la cosa, ya han sido analizados con 
anterioridad, so pena de inexistencia. La nulidad que se trata en este 
subtema se da en virtud de la licitud o ilicitud de la conducta a que se 
obligan las partes en el contrato, ya sea de hacer o de no hacer. 
 
La condición a que está sujeta un negocio jurídico también debe 
ser lícita. La condición es un acontecimiento futuro de realización incierta de 
cuya realización depende el inicio o la resolución del contrato. 
 

























































12 Íbidem, p. 565. 


13 Zamora y Valencia, Miguel Ángel, Contratos Civiles, tercera edición, Porrúa, 
México, 1989, p 45. 

 21

La licitud en el motivo o fin del contratoes tratada como uno 
mismo por el Código Civil Federal. En la doctrina se han establecido 
diferencias:14 
 
“Los motivos son las intenciones internas o subjetivas del sujeto 
relacionadas directamente con la cosa o el hecho que constituye el 
contenido de la prestación de la otra parte.” 
 
“Los fines son las intenciones de destino último en que pretende 
utilizar el contratante la cosa o el hecho que constituye el contenido de la 
prestación de a otra parte.” 
 
Entonces, tanto la condición, el motivo y fin del contrato deben ser 
lícitos a efecto de que sea válido éste. 
 
La legalidad es lo que va en el mismo sentido de la ley. La regla 
se limita a las leyes de orden público y a las buenas costumbre. 
 
“La licitud en el objeto, motivo, en el fin o en la condición del 
negocio, es condicionante de la validez de éste y se traduce en la no 
oposición sino por el contrario, en el apego a lo impuesto o prohibido por 
una ley de orden público o por las buenas costumbres.”15 
 
Leyes de orden público. Las leyes de orden público son las 
correspondientes al Derecho Público: constitucional, administrativo, penal, 
procesal. También algunas normas de derecho privado, cuya inobservancia, 
además de afectar a los particulares, afectaría el interés general. Cualquier 

























































14 Ídem. 
15 Domínguez Martínez, Jorge Alberto, Op cit. P 569. 

 22

renuncia a derechos que afecten el interés general, se tendrá por no 
puesta.16 
 
Las buenas costumbres. Son el conjunto de hábitos aceptados por las 
personas, en un determinado tiempo o espacio. La calificación de las 
buenas costumbres queda sujeta al prudente arbitrio judicial. 
 
Véase, que para que el contrato pueda ser válido, tienen que 
conjugarse varios elementos. En el presente caso, la conducta de llevar a 
cabo una compraventa de acciones de una Sociedad Anónima de Capital 
Variable, no va en contra de la ley, ni de las buenas costumbres, por lo que 
resulta completamente válida la celebración. 
 
 
c. Forma. 
 
Existe una clasificación de los contratos respecto a la forma en 
que son celebrados: los consensuales, los formales y los solemnes. Los 
contratos consensuales son aquellos que no requieren formalidad alguna 
para la celebración, y es admisible incluso la manifestación tácita de la 
voluntad. Los formales son aquellos que requieren celebrarse por escrito 
privado o ante notario público. Los solemnes son aquellos en los que la ley 
expresamente exige que la voluntad sea expresada de cierta manera y en 
ciertas circunstancias, requisito sin el cual, el contrato resultaría inexistente. 
 
La regla general en los contratos, es que deben celebrarse de 
forma consensual. Es decir, no se requiere formalidad alguna para que 

























































16 Íbidem, p. 570. 



 23

surtan los efectos legales correspondientes, salvo que alguna disposición 
expresamente los requiera. 
 
La formalidad con la que se otorgue un contrato va de la mano 
con la importancia del negocio. Para la compraventa no se requiere 
formalidad alguna, salvo que sea un contrato sobre bienes inmuebles –
enajenación o gravamen-, en donde deberá otorgarse en escritura pública. 
Los demás contratos no vale la pena estudiarlos en la presente 
investigación para no desviar la atención a algún otro que no sea el de 
compraventa de acciones. 
 
La ausencia de forma del contrato es sancionada con la nulidad, 
pero cualquier interesado está facultado para exigir la forma debida. 
 
En la celebración de un contrato de compraventa de acciones de 
una Sociedad Anónima de Capital Variable, la forma en que debe 
celebrarse es la consensual, ya que la legislación no señala ninguna en 
específico, por lo que seguimos la regla general. 
 
No obstante, para la celebración de un contrato de compraventa 
de acciones de una Sociedad Anónima de Capital Variable, no se requiere 
formalidad alguna, se recomienda ampliamente hacerlo mediante contrato 
privado, a efecto de que queden plasmadas las voluntades que celebran el 
contrato y los términos exactos en que son celebrados. La razón principal: 
seguridad jurídica de las partes. Además, el hecho de otorgar el contrato en 
una forma mayor a la prescrita es completamente aceptable. 
 
 
d. Ausencia de vicios en la voluntad. 
 

 24

¿Cuáles son las circunstancias que se requieren para que una 
persona pueda ver un objeto como realmente es? Diría, que debe verse la 
cosa sin ningún obstáculo. Cualquier obstáculo impide enterarse 
completamente de lo que la cosa es. El comentado obstáculo puede 
manifestarse de muchas maneras, por ejemplo, un cuerpo que impida ver la 
cosa. El cuerpo puede ser sólido o gaseoso, en ambos casos, no podrá 
apreciarse lo que realmente la cosa es. Otro obstáculo para poder apreciar 
la cosa, puede ser la propia mente y sus mecanismos: Los prejuicios, las 
ideas, las creencias, recomendaciones, exageraciones, limitaciones, 
complejos, y en general todas las apreciaciones de la realidad. 
 
Aquello que impide la libre conciencia entre la voluntad y la cosa, 
a que me refiero en el párrafo anterior, es lo que se considera como vicio de 
la voluntad. 
 
En el artículo 1795 del Código Civil Federal señala que para que 
un contrato sea valido no debe haber vicios en la voluntad. El artículo 1812 
del mismo ordenamiento legal señala cuales son esos vicios: 
 
“Artículo 1812.- El consentimiento no es válido si ha sido 
dado por error, arrancado por violencia o sorprendido por 
dolo.” 
 
Legalmente existen dos vicios de la voluntad: el error y la 
violencia. 
 
Error. Es la falsa apreciación de la realidad. 
 
Esta realidad entendida por el sujeto, siendo falsa, tiene una 
influencia determinante para la celebración del contrato. El error debe influir 

 25

de tal manera que si el sujeto hubiese conocido la realidad, no hubiese 
celebrado el contrato, o bien, lo hubiese celebrado en diferentes términos. 
 
En este sentido, dentro de las declaraciones que pueden hacerse 
en un contrato, sería de mucha utilidad, para seguridad jurídica de los 
celebrantes, redactar cual es el motivo determinante para la celebración del 
contrato. 
 
Por ejemplo, en un contrato de compraventa de acciones de una 
Sociedad Anónima de Capital Variable, se puede establecer que el motivo 
determinante para la celebración del contrato, es porque la Sociedad 
Anónima es propietaria de determinadas patentes, marcas, diseños de 
utilidad, activos fijos, capital de trabajo, etc… 
 
Ya que se puede dar el caso de que el sujeto piense 
erróneamente que las patentes que se desarrollan en la Sociedad Anónima 
de Capital Variable, son propiedad de la misma, y en la realidad, sólo se 
maquila el producto, o se arriendan los derechos de determinada patente. 
 
Dolo. La definición de este concepto lo da el Código Civil Federal en su 
artículo 1815. 
 
“Artículo 1815.- Se entiende por dolo en los contratos, 
cualquiera sugestión o artificio que se emplee para inducir a 
error o mantener en él a alguno de los contratantes; y por 
mala fe, la disimulación del error de uno de los contratantes, 
una vez conocido.” 
 
Del concepto legal obtenemos que el dolo está constituido por 
cualquier (1) sugestión o (2) artificio. El primero de los términos significa 

 26

“imagen sugerida”17, el segundo significa el ”arte, primor, ingenio con que 
está hecho algo”18. Ahora bien, estas sugerencias ingeniosas tienen la 
finalidad de llevar al error o mantenerlo en él a uno de los contratantes. 
 
La mala fe. La mala fe resulta de una actividad pasiva, que disimula un 
error conocido. 
 
Siguiendo la línea de ejemplos de la compraventa de acciones de 
una Sociedad Anónima de Capital Variable, que el vendedor manifieste que 
la Sociedad es dueña de determinada patente cuando no lo es. O bien, 
cuando el comprador infiera que tiene el conocimiento,o la apreciación de 
que la patente es de la Sociedad, y el vendedor no desmienta tal situación. 
 
El dolo y la mala fe no pueden ser considerados como vicios de la 
voluntad, ya que son medios únicamente para inducir al error o bien 
mantener a una parte contratante en él. En el fondo el vicio de la voluntad, 
continúa siendo el error. 
 
“Se admite en el Código Civil una clasificación del dolo, 
distinguiendo lo que la doctrina ha llamado dolo principal o dolo incidental. 
El dolo principal o determinante es el que motiva a la nulidad del acto, 
porque engendra un error que es a su vez la causa única por la cual se 
celebró. El dolo incidental origina un error de importancia secundaria, que a 
pesar de conocerse se hubiera celebrado la operación. El dolo incidental, 
por consiguiente, no nulifica el acto jurídico.” 19 
 

























































17 www.rae.es 2 de Julio de 2011. 18:10 horas. 
18 Ídem. 




19 Rojina Villegas, Rafael. Compendio de Derecho Civil. Teoría General de las 
Obligaciones. El Nacional. México. 2009, p. 346. 

 27

El dolo “es el conjunto de maquinaciones empleadas para inducir 
al error y que determinan a la persona víctima de el, a dar su voluntad o 
darla en situación desventajosa, en la celebración de un acto jurídico.”20 
 
Doctrinariamente se hace una clasificación de dolo bueno y dolo 
malo. El dolo bueno es aquel que exagera los beneficios de algo, por 
ejemplo, la venta de una crema que rejuvenece 10 años por sólo aplicarla, 
evidentemente no es verdad. El dolo bueno es aceptada en el comercio y no 
acarrea nulidad en el contrato. El dolo malo es el señalado en el párrafo 
anterior. 
 
Violencia. Otro vicio de la voluntad es la violencia. El Código Civil Federal 
nos da el concepto. 
 
“Artículo 1819.- Hay violencia cuando se emplea fuerza 
física o amenazas que importen peligro de perder la vida, la 
honra, la libertad, la salud, o una parte considerable de los 
bienes del contratante, de su cónyuge, de sus ascendientes, 
de sus descendientes o de sus parientes colaterales del 
segundo grado.” 
 
Sánchez Bejarano define la violencia como: “La fuerza física o 
amenazas sobre una persona, para debilitar su ánimo y arrancarle una 
declaración de voluntad que no desea.” 21 
 

























































20 Gutiérrez y González, op cit. p. 1132. 




21 Bejarano Sánchez, Manuel, op. cit. P. 80. 



 28

La violencia es la causa generadora de un estado mental 
subordinado a hechos externos provocados. El estado mental subordinado 
tiene su causa en la coacción ya sea física o moral, derivada de la posible 
ejecución de un hecho en perjuicio de la integridad física, o económica del 
sujeto, de su cónyuge, ascendientes, descendientes o parientes colaterales 
en segundo grado. 
 
La transición entre la fase de planeación de un movimiento y su 
ejecución requiere de la toma de decisión. La decisión debe ser un puente 
puro y limpio entre la planeación y la ejecución. A la contaminación del 
“puente”, derivado de un factor externo, que afecte la salud o los bienes del 
sujeto o de las personas a fines que refiere el citado artículo 1819, se le 
llama violencia. 
 
No debe pasar desapercibido que el artículo que regula la 
violencia resulta ser muy limitado, éste debe ser más general para proteger 
verdaderamente su causa última, que es la protección libre de la voluntad. 
El hecho de limitar su función a determinados valores y en relación con 
determinadas personas, nos llevan a un sin número de ejemplos en los 
cuales realmente puede existir violencia, pero no tener el carácter jurídico, 
por no considerarlo así la hipótesis legal. 
 
Lesión. La lesión, para el autor Ernesto Gutiérrez y González, “es el vicio 
de la voluntad de una de las partes en un contrato bilateral oneroso, 
originado en su suma ignorancia, notoria inexperiencia o extrema miseria.” 
Así mismo, “debe producir el efecto de que la otra parte obtenga un lucro 
excesivo, que sea evidentemente desproporcionado a lo que ella por su 
parte se obliga”.22 

























































22 Gutiérrez y González, op cit, p. 334. 



 29

 
El Código Civil Federal se refiere a la lesión de la siguiente 
manera: 
 
“Artículo 17.- Cuando alguno, explotando la suma 
ignorancia, notoria inexperiencia o extrema miseria de otro; 
obtiene un lucro excesivo que sea evidentemente 
desproporcionado a lo que él por su parte se obliga, el 
perjudicado tiene derecho a elegir entre pedir la nulidad del 
contrato o la reducción equitativa de su obligación, más el 
pago de los correspondientes daños y perjuicios. 
El derecho concedido en este artículo dura un año.” 
 
La lesión como un vicio de la voluntad en los contratos acarrea 
la nulidad o la reducción equitativa de la obligación. 
 
Resulta imperioso en la presente tesis abordar el tema de 
lesión, no porque trascienda al objetivo de la investigación, sino porque la 
teoría general del acto jurídico así lo exige. 
 
No me imagino una demanda de nulidad de un contrato por 
lesión. Tendría que acudir la parte perjudicada ante los tribunales y 
acreditar que es (1) sumamente ignorante, o (2) que es notoriamente 
inexperto, o (3) que es extremamente miserable; además que hubo un 
lucro desproporcionado. ¿Quién y cómo acreditaría tal cosa? 
 




























































 30

La lesión en materia mercantil. Al abordar este tema debemos atender 
a lo sostenido por Ernesto Gutiérrez y González, quien particularmente 
sostiene que en materia mercantil si opera la lesión.23 
 
El artículo 385 del Código de Comercio, habla de la lesión en 
materia de compraventas mercantiles. 
 
“Artículo 385.- Las ventas mercantiles no se rescindirán por 
causa de lesión, pero al perjudicado, además de la acción 
criminal que le competa le asistirá la de daños y perjuicios 
contra el contratante que hubiese procedido con fraude o 
malicia en el contrato o en su cumplimiento.” 
 
Señala Gutiérrez y González que el artículo antes transcrito: (1) 
que la venta no se rescindirá por lesión, pero que no se sufra la lesión, tan 
ésta existe habla de un “perjudicado”; y (2) que ese principio sólo se aplica a 
los contratos de compraventa, y no a los demás contratos mercantiles. 24 
 
“Aún en la compra venta mercantil, puede haber lesión, sólo que 
no dará lugar a la rescisión del contrato respectivo, el cual seguirá vigente, 
pero el que fue lesionado, y tan lo que puede denunciar los hechos al 
ministerio público, y demandar el pago de los daños y perjuicios que haya 
recibido.”25 
 
 

























































23 Ibidem, p 379. 
24 Íbidem, p. 344.

25 Ídem. 









 31

D. Aplicación al contrato de compraventa mercantil de la 
teoría general del acto jurídico. 
 
Se aborda el estudio de la teoría general del acto jurídico, en el 
presente trabajo de investigación, ya que se debe ser consiente de todas 
aquellas cuestiones y elementos que involucran la celebración de un 
contrato. 
 
Un contrato existente y válido, debe ser cumplido 
indefectiblemente, puesto que es un sujeto quien ha exteriorizado su 
voluntad en forma libre y ha comprometido su palabra en algún sentido. 
 
El mismo Código de Comercio reconoce la aplicabilidad de las 
normas de derecho común a los actos mercantiles: 
 
“Artículo 81.- Con las modificaciones y restricciones de este 
Código, serán aplicables a los actos mercantiles las 
disposiciones del derecho civil acerca de la capacidad de los 
contrayentes, y de las excepciones y causas que rescinden o 
invalidan los contratos.” 
 
La falta de algún requisito de validez, trae como consecuencia la 
nulidad del contrato, ya sea absoluta o relativa. 
 
No será materia de estudio del presente trabajo de investigación 
el tema de la nulidad, ya que la rescisión presupone un contratototalmente 
válido. Reiterando que para que un contrato sea válido deben de concurrir 
primeramente el consentimiento y el objeto, y enseguida, que las partes 
tengan capacidad para celebrarlo, no haya ningún vicio en la voluntad, el 
objeto del contrato sea lícito y que haya sido celebrado con las formas 

 32

legales establecidas. Todo lo anterior debe suceder para que un contrato 
sea válido. 
 
 
E. Perfeccionamiento de los contratos. 
 
En términos de los artículos 373 y 374 del Código de Comercio, 
los contratos quedan perfeccionados por el sólo consentimiento de las 
partes. 
 
“Artículo 373.- Las compraventas que se hicieren sobre 
muestras o calidades de mercancías determinadas y 
conocidas en el comercio, se tendrán por perfeccionadas por 
el solo consentimiento de las partes.” 
 
Es decir, ya existe contrato cuando las partes hayan acordado 
objeto y precio, aún sin revestir las formas que la legislación 
correspondiente impone para la celebración del contrato. 
 
 
F. Clasificación del contrato compraventa. 
 
Típico y atípico. Los contratos típicos son los que se encuentran regulados 
en la ley, los atípicos son aquellos que la ley no les otorga un nombre y no 
se encuentran regulados por la ley. 
 
El contrato de compraventa de acciones de una Sociedad Anónima 
de Capital Variable es típico porque se encuentra regulado en el Código de 
Comercio. 
 

 33

Principal y accesorio. El contrato principal existe por si mismo, no 
necesitando de otro contrato para su existencia. En contraposición a 
accesorio, que no tiene vida propia por si mismo y depende de la existencia 
de otro. 
 
El contrato de compraventa de acciones de una Sociedad 
Anónima de Capital Variable es principal. 
 
Consensual y formal. No se requiere que se entregue la cosa para su 
perfeccionamiento, sino sólo el consentimiento de las partes. En el formal, la 
manifestación de voluntad tiene que revestir de una forma en específico. 
 
No obstante la ley no señala ninguna formalidad para la 
celebración de un contrato de compraventa de acciones, en este caso en 
específico, es recomendable realizarlo de manera formal, en un contrato 
privado de compraventa o incluso ante notario público, en donde queden 
estipulados los derechos y obligaciones de las partes, las acciones que las 
partes conserven para el caso de incumplimiento, y para el caso que se 
prevea la rescisión del contrato, los efectos de dicha acción. 
 
Instantáneo o tracto sucesivo. En virtud que las obligaciones pueden ser 
cumplidas en un momento, o bien, puede pactarse el cumplimiento de 
obligaciones sucesivas en el tiempo. 
 
El contrato de compraventa de acciones de una Sociedad 
Anónima de Capital Variable puede ser de ambas maneras, dependiendo la 
voluntad de las partes. 
 

 34

Bilateral. Porque ambas partes que lo celebran adquieren derecho y 
obligaciones recíprocos. En todos los contratos de compraventa se 
establecen obligaciones recíprocas entre las partes. 
 
El contrato de compraventa de acciones de una Sociedad 
Anónima de Capital Variable es bilateral. 
 
Conmutativo o aleatorio. En el contrato conmutativo se establecen desde 
el contrato el monto de las pérdidas y ganancias de ambas partes. En el 
aleatorio depende de diversos factores las ganancias o pérdidas. 
 
 
G. Elementos personales del contrato de compraventa. 
 
Comprador. Es aquella persona que adquiere la propiedad de un bien. Su 
obligación radica en pagar un precio cierto y en dinero. 
 
Vendedor. Es quien se obliga a transferir la propiedad de una cosa o un 
derecho. Recibe el dinero. 
 
H. Obligaciones que adquieren las partes. 
 
Las obligaciones que adquieren las partes en un contrato de 
compraventa son: por una parte, el vendedor (1) tiene que entregar la cosa, 
(2) transmitir la propiedad, (3) garantizar la posesión pacífica y (4) 
responder del saneamiento para el caso de evicción; por otro lado, el 
comprador debe pagar el precio. 
 
Las obligaciones que se adquieren indefectiblemente al 
celebrarse un contrato de compraventa son las anteriores. Las partes 

 35

pueden someterse a cualquier tipo de cláusulas que ellas deseen y éstas 
serán exigibles, se ha dicho siempre: el contrato es ley entre las partes. 
 
 
I. Condiciones a que están sujetos los contratos. 
 
Los contratos pueden tener diversas modalidades, puede ser que 
desde la celebración de un contrato se produzcan todos los efectos jurídicos 
y consecuencias del contrato. Puede ser que la exigibilidad de las 
consecuencias y efectos del contrato se mantengan en suspenso por un 
tiempo, o bien que el contrato surta sus efectos inmediatamente y por un 
hecho posterior éste quede sin efectos; o puede que sean mixtos, es decir, 
que algunos efectos del contrato se produzcan inmediatamente y que otros 
nazcan con posterioridad. 
 
Ya ha quedado establecido con anterioridad que una condición es 
un hecho futuro de realización incierta del cual depende el nacimiento o 
resolución del contrato. 
 
La condición a que está sujeto un contrato puede ser de dos 
formas: 
 
1) Condición suspensiva. De la actualización de la condición depende 
que los efectos del contrato nazcan. A partir de que sucede el hecho que 
fue pactado como condición es exigible el cumplimiento del contrato. 
Mientras tanto, los derechos consignados se encuentran suspendidos, 
supeditados a un acontecimiento futuro, e incierto. El fundamento es el 
artículo 1939 del Código Civil Federal: 
 

 36

“Artículo 1939.- La condición es suspensiva cuando de 
su cumplimiento depende la existencia de la obligación.” 
 
2) Condición resolutoria. Es el acontecimiento futuro de realización 
incierta, de la cual depende la resolución de los efectos del acto. El 
fundamento es el artículo 1940 del Código Civil Federal. 
 
“Artículo 1940.- La condición es resolutoria cuando 
cumplida resuelve la obligación, volviendo las cosas al 
estado que tenían, como si esa obligación no hubiere 
existido.” 
 
Fundamental resulta para el presente trabajo de investigación 
entender la condición resolutoria, ya que algunos doctrinarios, como Rojina 
Villegas, tratan la rescisión de un contrato como si fuera una condición 
resolutoria.26 
 
Señala Domínguez Martínez, “cuando dicho acontecimiento tiene 
lugar, esos efectos, además de llegar a su terminación, se destruyen 
retroactivamente.”27 
 
En esta condición las obligaciones se cumplen, nacen, surten sus 
efectos normalmente, como si fuera un contrato puro y simple, sin embargo, 
el contrato se puede resolver por la aparición de aquel hecho previsto pero 
incierto. 
 
La condición resolutoria “pone también de manifiesto que la 
retrotracción de efectos consiguiente participa en la mecánica de dicha 

























































26 Cfr. Rojina Villegas, Rafael, op. Cit. P 349. 
27 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, op. cit. P 683. 

 37

condición, sin más salvedad que las prevista por la ley en contrario.” Para 
determinar los efectos de la retrotracción se acude a la lógica, bajo la 
premisa que el contrato que motivó las obligaciones y derechos en él 
contenido, desapareció, ya no existe, sólo no operará la retrotracción 
cuando la ley expresamente lo señale.28 
 
 
J. Los contratos de compraventa mercantiles. 
 
El artículo 371 del Código de Comercio, señala qué compraventas 
tienen el carácter de mercantiles: 
 
“Artículo 371. Serán mercantiles las compraventas a las 
que este Código les da tal carácter, y todas las que se hagan 
con el objeto directo y preferente de traficar.” 
 
 
Por su parte, el artículo 75, fracción III, del Código de Comercio, 
expresamente señala que las compraventas de acciones se reputan actos 
de comercio: 
 
“El artículo 75. La ley reputa actos de comercio: 
… 
Fracción III. Las compras y ventas de porciones, acciones y 
obligaciones de las sociedades mercantiles.” 
 
Por lo anterior,el contrato de compraventa de acciones de una 
Sociedad Anónima de Capital Variable, tiene el carácter de mercantil. 

























































28 Idem. 



 38

 
El conocer como nace el contrato nos da pautas para establecer y 
estudiar los efectos de la rescisión del mismo. 
 
 
K. Derechos accesión. 
 
La accesión es “el medio para adquirir la propiedad de una cosa 
accesoria por el propietario de otra principal, a la que la primera se le une o 
incorpora natural o artificialmente.”29 
 
Dos principios rigen la accesión: 
“Primero: Lo accesorio sigue la suerte de lo principal. 
Segundo: Nadie puede enriquecerse sin causa a costa de otro.”30 
 
Para que exista el supuesto de la accesión deben existir dos 
cosas de diferente dueño, y una haberse adherido a la otra, artificial o 
naturalmente. 
 
Para el caso de que las dos personas hayan tenido buena fe, el 
dueño de la accesoria tendrá que ser indemnizado de los daños sufridos. 
 
La mala fe sigue el siguiente principio: toda unión o incorporación 
hecha voluntariamente por una parte, con conocimiento de que una cosa es 
ajena, supone mala fe en aquel que uno o incorpora cosa de su propiedad a 

























































29 Ibídem. P. 360. 
30 Idem. 



 39

costa de otro. Si desconoce que la cosa es ajena, entonces supone buena 
fe. El artículo 886 del Código Civil Federal nos ilustra al respecto:31 
 
“Artículo 886.- La propiedad de los bienes da derecho a todo 
lo que ellos producen, o se les une o incorpora natural o 
artificialmente. Este derecho se llama de accesión.” 
 
Entonces, la accesión señala dos elementos: (1) lo que producen 
y (2) lo que se les une o incorpora natural o artificialmente. 
 
Existen diferentes reglas para la accesión natural y artificial que 
no serán objeto de estudio en la presente investigación por no ser de 
ninguna trascendencia para el objeto de la misma. 
 
La doctrina llama al segundo de los elementos accesión y al 
primero frutos. 
 
L. Frutos. 
 
Los frutos son los productos o utilidades que los animales o las 
cosas generan sin desmedro de su substancia. 
 
El Código Civil Federal, en su artículo 887, establece de tres 
diferentes clases de frutos: 
 
I) Frutos naturales, 
II) Frutos industriales, y 
III) Frutos civiles. 

























































31 Íbidem, p. 361. 



 40

 
Frutos naturales.- “Artículo 888.- Son frutos naturales las producciones 
espontáneas de la tierra, las crías y demás productos de los animales.” 
 
Frutos industriales.- “Artículo 890.- Son frutos industriales los que 
producen las heredades o fincas de cualquiera especie, mediante el cultivo 
o trabajo.” 
 
Frutos Civiles.- “Artículo 893.- Son frutos civiles, los alquileres de los 
bienes muebles, las rentas de los inmuebles, los réditos de los capitales y 
todos aquellos que no siendo producidos por la misma cosa directamente, 
vienen de ella por contrato, por última voluntad o por la ley.” 
 
 
M. Sociedad Anónima de Capital Variable. 
 
Sociedad Anónima. El artículo 87 de la Ley General de Sociedades 
Mercantiles nos da el concepto de Sociedad Anónima: 
 
“Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo 
una denominación y se compone exclusivamente de 
socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.” 
 
 
“Las notas esenciales que se desprenden de la definición legal de 
las anónimas son: a) Su existencia en el mundo del comercio bajo una 
denominación social; b) el carácter de la responsabilidad de los socios, que 
queda limitada al pago de sus acciones, que representan a la vez el valor de 
sus aportaciones; c) la participación de los socios queda incorporada en el 

 41

título de crédito, llamados acciones, que sirven para acreditar y transmitir el 
carácter de socio.”32 
 
Capital Variable. El último párrafo del artículo 1 de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles señala: 
 
“Artículo 1.- … Cualquiera de las sociedades a que se 
refieren las fracciones I a V de este artículo podrá 
constituirse como sociedad de capital variable, 
observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII 
de esta Ley.” 
 
El capital variable es una modalidad que cualquier sociedad 
puede adoptar. “Por regla general, el aumento o reducción del capital de 
una sociedad supone la modificación de su escritura constitutiva. Por el 
contrario, en aquellas que hayan adoptado la modalidad de capital variable, 
la alteración de dicho capital no implica formalmente cambio de ninguna 
especie.”33 
 
“Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el 
capital social será susceptible de aumento por aportaciones 
posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, 
y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de 
las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas 
por este Capítulo.” 
 
 

























































32 De Pina Vara, Rafael, Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, trigésima 
prmera edición, Porrúa, México, 2008, p 99. 
33 Íbidem, p 378. 



 42

Entonces una Sociedad Anónima de Capital Variable es una 
Sociedad que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente 
de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, en la que el 
capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los 
socios o por la admisión de nuevos, y de disminución de capital por retiro 
parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las 
establecidas por la ley. 
 
“En nuestro tiempo, las sociedad anónima ha alcanzado un auge 
extraordinario. En efecto, las grandes organizaciones, las grandes 
concentraciones económicas, las empresas más importantes, adoptan la 
forma de sociedad anónima.” 
 
 
N. Acciones. 
 
El artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles 
señala: 
 
“Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital 
social de una sociedad anónima estarán representadas por 
títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la 
calidad y los derechos de socio, y se regirán por las 
disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea 
compatible con su naturaleza y no sea modificado por la 
presente Ley.” 
 
Tres formas de entender las acciones: 
 

 43

La acción como parte del capital social. La acción representa una parte 
del capital social. Esta parte del capital que la acción expresa constituye su 
valor nominal. Al lado de éste podemos encontrar el valor real o efectivo de 
las acciones, sujeto a constantes variaciones y va directamente relacionado 
con el patrimonio social.34 
 
La acción como expresión de derechos y deberes de los socios. Las 
acciones confieren a sus tenedores iguales derechos. Pueden existir 
acciones de distintas clases, cada una con especiales derechos. 
 
Los derechos del socio: (1) -dividendos- participación en las 
utilidades y en el haber social en caso de disolución, y (2) -voto- el intervenir 
en las deliberaciones sociales. 
 
La acción como título de crédito. Las acciones de las sociedades 
anónimas están representadas por títulos de crédito, que son llamadas 
“títulos de participación”. 35 
 
 
O. Transmisión de acciones 
 
Las acciones nominativas son expedidas a favor de una persona 
determinada, consignando el nombre en el texto del propio documento. 
 
La transmisión del título nominativo será transmisible por endoso 
y entrega del título, sin perjuicio que pueda transmitirse por cualquier medio 
legal. 

























































34 Íbidem, p. 107. 
35 Íbidem, p. 115. 



 44

 
El contrato de compraventa de acciones es un medio legal de 
transmisión. En el mismo contrato se debe contener la obligación del 
vendedor de entregar las acciones debidamente endosadas. En el caso de 
que el contrato no contenga dicha cláusula, se puede buscar el endoso porvía de jurisdicción voluntaria como lo señala el artículo 28 de la Ley General 
de Títulos y Operaciones de Crédito, que a continuación se transcribe. 
 
“Artículo 28.- El que justifique que un título nominativo 
negociable le ha sido transmitido por medio distinto del 
endoso, puede exigir que el Juez, en vía de jurisdicción 
voluntaria, haga constar la transmisión en el documento 
mismo o en hoja adherida a él. La firma del Juez deberá ser 
legalizada.” 
 
Para que se perfeccione la transmisión de la acción debe 
constar en el libro de registro de acciones que lleva la sociedad, en términos 
del artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: 
 
“Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño de 
las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el 
registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la 
sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de 
cualquier titular, la transmisión que se efectúen.” 
 
Puede haber sido pactado en el contrato social que el consejo de 
administración tenga que autorizar la transmisión de las acciones 
nominativas. 
 

 45

En la redacción de todo contrato de compraventa debe 
considerarse la posibilidad de la transmisión, la inscripción en el libro de 
registro, la legalidad de la transmisión, 
 
 
P. Actos de administración. 
 
Los actos de administración de una empresa son cualquier 
actividad normal relacionada a la Sociedad Anónima de Capital Variable a 
efecto de conservar o ampliar el patrimonio, por ejemplo: 
 
• Contratación y despidos laborales. 
• Percepción de alquileres. 
• Inversiones. 
• Planes de negocio. 
• Registro de marcas, patentes y diseños de utilidad. 
• Celebración de contratos de compraventa, comodato, arrendamiento, 
etc. 
• Permisos ante autoridades administrativas. 
• Aumentos o reducciones del capital social. 
• Modificación de estatutos sociales. 
• Participación en licitaciones y concursos. 
• Demandas 
 
En general, todos aquellos actos que involucren a la persona 
moral. El acto de administración tiende a impedir que salga un bien de un 
patrimonio, en cuyo caso sería un acto de dominio. 
 
 
 

 46

Q. Utilidades. 
 
La Real Academia de la Lengua Española define utilidad como 
“provecho, conveniencia, interés o fruto que se saca de algo”. 
 
Las utilidades son aquellas cantidades que la sociedad obtiene como 
consecuencia del ejercicio de la actividad social y que constituyen un 
superávit en relación con el capital social.36 
 
Son las ganancias de la sociedad. 
 
Los dividendos son las cantidades que resultan de distribuir las utilidades 
entre los socios. 
 
Es la ganancia de los socios. 
 
El recibir las utilidades es uno de los derechos principales de los 
socios. 
 
 
R. Activos fijos. 
 
“El total de bienes materiales de una Sociedad Anónima son los 
activos fijos: las propiedades, bienes materiales o derechos que en el cuso 
normal de los negocios no están destinados a la venta, sino que 
representan la inversión de capital de una empresa en las cosas usadas o 
aprovechadas por ella, de modo continuo, permanente o semipermanente, 
en la producción o en la fabricación de artículos para venta o en la 

























































36
Instituto de Investigaciones Jurídicas, op. cit. p. 1174




 47

prestación de servicios a la propia negociación, a su clientela o al público en 
general. Por ejemplo, la maquinaria de las compañías industriales, las 
instalaciones y equipos de empresas de servicios públicos, los muebles y 
enseres de las casas comerciales, el costo de concesiones y derechos. 
También se incluyen las inversiones en acciones, bonos y valores emitidos 
por empresas afiliadas. El rubro que se analiza denota una fijeza de 
propósito o intención de continuar en el uso o posesión de los bienes que 
comprenden. En otras palabras, denota inmovilización al servicio del 
negocio.” 37 
 
El activo fijo se clasifica en tres grupos: 
 
a) tangible, que comprende las propiedades o bienes que pueden ser 
tocados. 
b) Intangibles, que incluyen cosas inmateriales, tales como los derechos 
de patente, los de vía, el crédito mercantil, el valor de ciertas 
concesiones, etc. 
c) Las inversiones en compañías afiliadas.38 
 
El activo fijo en general son todos los bienes y derechos de una 
persona moral. 
 
 
 
 
 
 
 

























































37 Íbidem, p 75. 
38 Idem. 
 

 48

CAPÌTULO II. 
RESCISIÓN DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA. 
 
A. Concepto. 
 
Antes de entrar a estudiar el concepto de rescisión, debemos 
aclarar que en nuestra legislación, el término rescisión y resolución son 
sinónimos, así lo ha establecido el pleno de la corte en la tesis 
jurisprudencial, de la quinta época, publicado en el Semanario Judicial de la 
Federación XVI, página 1117, en materia civil, denominada: 
 
“RESOLUCION Y RESCISION. 
 
La ley indistintamente habla de una y otra, estimándolas como 
una misma. 
Amparo civil directo. Márquez de León María. 12 de mayo de 
1925. Unanimidad de nueve votos. Los Ministros Leopoldo 
Estrada y Ricardo B. Castro, no votaron en este asunto, por 
las razones que constan en el acta del día. La publicación no 
menciona el nombre del ponente.” 
 
Gutiérrez y González hace una distinción entre los términos 
rescisión y resolución, señalando: “Rescisión es una especie del género 
resolución, la cual a su vez comprende dos especies: la revocación y la 
modificación.” Esta diferenciación considera un panorama general de 
derecho, en el que se incluyen diversas materias como el derecho 
administrativo, y otras instituciones jurídicas distintas a la de los contratos 

 49

sinalagmáticos, por lo que el autor correctamente hizo una división 
amplísima y tuvo que distinguir entre ambos términos.39 
 
El maestro Sánchez Medal también hace una distinción, 
refiriéndose a dos tipos de derechos: la resolución por incumplimiento y la 
rescisión por lesión. Sin embargo, el término de rescisión por lesión, en si 
mismo es incongruente, ya que la acción que genera la lesión en un 
contrato, es la de nulidad, por ser un vicio en la voluntad, esto ha sido 
estudiado ya en el capítulo primero del presente trabajo de investigación. El 
término de resolución por incumplimiento es completamente correcto siendo 
para el presente trabajo de investigación más preciso aún, el término de 
rescisión, porque así es llamado uno de los derechos que otorga el artículo 
376 del Código de Comercio al contratante que ha cumplido con sus 
obligaciones en contra de quien no lo hizo.40 
 
Para encontrar los efectos que genera ejercitar el derecho de 
rescisión, debemos necesariamente estudiar ambos términos: rescisión y 
resolución. 
 
Resolución. El Diccionario de la Real Academia Española define resolver 
como: “deshacer, destruir”. La palabra resolver proviene del latín resolvere 
cuyo significado es disolver, desligar, desatar, desanudar, resolver (una 
dificultad). 
 
Álvarez Vigaray define la resolución, como “el derecho de 
impugnación del contrato bilateral, ejercitáble por la parte cumplidora, 
mediante demanda judicial o por declaración dirigida a la otra parte y 

























































39 Gutiérrez y Gonzales, Ernesto, op. Cit. P. 595. 
40 Sánchez Medal, Ramón, La resolución de los contratos por incumplimeinto, 
quinta edición, Porrúa, México, 1998, p 91. 
 

 50

encaminadas a producir la extinción (generalmente retroactiva) del contrato, 
por haber desaparecido la composición de intereses inicial en el contrato, en 
virtud del incumplimiento culpable de la otra parte.”41 
 
Rescisión. El Diccionario de la Real Academia Española define rescindir 
como “dejar sin efecto un contrato, una obligación”. La palabra rescindir 
proviene del latín rescindere cuyo significado es “rescindir, rasgar de nuevo 
o violentamente.”42 
 
 Gutiérrez y Gonzáleznos dice que “La rescisión es un acto 
jurídico unilateral, por el cual se le pone fin, salvo que la ley lo prohíba, de 
pleno derecho “ipso jure” –sin necesidad de declaración judicial- a otro acto, 
bilateral, plenamente válido, por un incumplimiento culpable, en éste, 
imputable a una de las partes.”43 
 
Los elementos de la rescisión: 
 
• Derecho de impugnación del contrato bilateral. 
 
• Ejercitáble por la parte cumplidora. Acto jurídico unilateral. 
 
• Se verifica únicamente la voluntad del contratante perjudicado por 
el incumplimiento. 
 
• Mediante demanda judicial o por declaración dirigida a la otra 
parte. Se le pone fin a un contrato ipso iure o si la ley lo permite. 
 

























































41 Álvarez Vigaray, Rafael, La resolución de los contratos bilaterales por 
incumplimiento, cuarta edición, Editorial Comares, Granada, 2009. P. 56. 
42 http://www.rae.es/rae.html. Hora de consulta 6:00 pm 2/07/2011. 
43 Gutiérrez y González, Ernesto, op. cit. p. 597. 

 51

• Producir la extinción retroactiva del contrato. 
 
• Desaparición de intereses inicial del contrato. 
 
Todos y cada uno de los puntos enlistados se abordarán a fondo 
en el presente capítulo. 
 
Por ahora queda simplemente establecer el concepto de 
Rescisión de un contrato de compraventa de acciones: es el derecho 
que tiene la parte que cumple un contrato de compraventa de 
acciones, en contra de aquella que lo incumple, ejercitáble por vía de 
acción o excepción, a efecto de producir la extinción retroactiva de 
este. 
 
 
B. Naturaleza Jurídica. 
 
El derecho de rescindir un contrato sinalagmático para el caso de 
incumplimiento se conceptúa dentro del género de derechos de formación, 
caracterizados por poder transformar un estado jurídico mediante la 
manifestación de voluntad del titular, siendo en especie un derecho 
subjetivo denominado “de extinción”. Este derecho de extinción deja sin 
efectos, mediante una manifestación de voluntad de sus titulares, una 
relación jurídica particular.44 
 
Estos derechos de extinción cuando repercute en la esfera 
jurídica de otro sujeto son llamados derecho de agresión o de 
impugnación. 
 

























































44 Sánchez Medal, Ramón, op. Cit. p. 89. 

 52

El derecho de impugnación se encuentra en la ley (artículo 1949) 
o en el contrato (pacto comisorio). 
 
Dentro de los derechos de impugnación existen dos clases, 
aquellos en que basta la manifestación de voluntad para que opera la 
extinción de la relación jurídica o aquellos en que se requiere un acto 
procesal, entablando una acción, en cuyo caso para la existencia de ese 
derecho es preciso una sentencia.45 
 
La naturaleza jurídica de la rescisión por incumplimiento es un 
derecho de impugnación. 
 
 
C. Fundamento de la rescisión por incumplimiento. 
 
El artículo 376 del Código de Comercio, establece: 
 
“Artículo 376.- En las compraventas mercantiles, una vez 
perfeccionado el contrato, el contratante que cumpliere 
tendrá derecho a exigir del que no cumpliere, la rescisión o 
cumplimiento del contrato y la indemnización, además de 
los daños y perjuicios.” 
 
 
Del artículo anterior se desprende lo que la doctrina llama el 
derecho de opción, ya que por una parte el perjudicado por el 
incumplimiento de un contrato tiene para escoger dos diferentes acciones: 
el cumplimiento forzoso ó la rescisión, además de los daños y perjuicios. 
 

























































45 Álvarez Vigaray, Rafael, op. Cit. p. 57. 

 53

Me parece de suma importancia subrayar que el derecho de 
opción con que cuenta el contratante acreedor tiene su fundamento en la 
ley, pero también en la justicia, ya que este derecho se brinda a favor de un 
contratante que ha cumplido sus obligaciones, frente a otro, que conociendo 
sus obligaciones, habiéndolas pactado antes, y faltando a su palabra y a 
los compromisos contraídos con plena conciencia, incumple. Por ello es 
justo, que alguien que incumple un contrato válido, quede sujeto a la 
decisión de su contraparte para conocer la suerte del negocio: exigir el 
cumplimiento forzoso o la rescisión. 
 
La rescisión del contrato por incumplimiento es sólo un medio de 
tutuela al derecho del contratante-acreedor que le concede directamente la 
ley y se traduce en un restablecimiento del equilibrio contractual. 46 
 
Señala Cruz Camarena, que tratándose del incumplimiento de las 
obligaciones recíprocas, resulta justo y equitativo que la parte afectada por 
éste, pueda escoger la acción, optando por el medio que mejor satisfaga 
sus intereses y contrarrestar los efectos negativos del hecho ilícito que ha 
generado la otra parte.47 
 
 
D. El pacto comisorio. 
 
1. Pacto comisorio expreso. 
 
Es una cláusula inserta en el contrato en la cual se establecen 
hipótesis por las cuales cualquiera de las partes puede rescindir el contrato. 

























































46 Sánchez Medal, Ramón, op. Cit. P. 2. 
47 Cruz Camarena, Artheom Adrián, La Rescisión Contractual Civil, primera 
edición, Editorial Sista, México, 390 pp. P 142. 
 

 54

 
2. Pacto comisorio tácito. 
 
“El pacto comisorio tácito va implícito en todos los contratos 
bilaterales pues el artículo 1949, establece que la facultad de resolver las 
obligaciones se entiende implícita en las recíprocas para el caso de que uno 
de los obligados no cumpliere lo que le incumbe, y por ello también resulta 
que este pacto es una cláusula natural pues si no se dice que se excluye, la 
ley la establece supletoriamente a lo que pactan las partes.”48 
 
El fundamento de pacto comisorio tácito se encuentra en el 
artículo 1949 del Código Civil Federal, el cual señala: 
 
“Artículo 1949. La facultad de resolver las obligaciones se 
entiende implícita en las recíprocas, para el caso de que uno 
de los obligados no cumpliere lo que le incumbe. 
 
El perjudicado podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la 
resolución de la obligación, con el resarcimiento de los daños 
y perjuicios en ambos casos. También podrá pedir la 
resolución aún después de haber optado por el cumplimiento, 
cuando éste resultare imposible. “ 
 
 
”El pacto comisorio es una cláusula natural, es decir, que se 
entiende puesta en todos los contratos bilaterales, aún y cuando lo 
contratantes (obligados) no la inserten expresamente en el cuerpo de 

























































48 Gutiérrez y González, Ernesto, op. Cit. p.602 
 

 55

aquellos. Se entiende implícita en los contratos que generen obligaciones 
recíprocas.”49 
 
El pacto comisorio expreso es un elemento importante al 
contratar, ya que con la redacción y lectura del mismo, las partes son 
concientes de que el contrato puede ser rescindido y se vuelven calculables 
los riesgos ante la intención de incumplir. 
 
 
E. Causas de rescisión. 
 
La libertad contractual es amplísima en el derecho mexicano, por 
lo que cualquier cláusula que no esté en contra de la moral, del derecho o 
de las buenas costumbres, será válida. 
 
Las partes pueden acordar expresamente cualquier obligación 
entre ellas, so pena de rescindir el contrato para el caso de incumplimiento. 
El único requisito para que la rescisión tenga lugar es que la cláusula no sea 
nula. 
 
En el caso de que el pacto comisorio sea tácito, el incumplimiento 
de cualquier obligación pactada en el contrato, da lugar a la acción de 
rescisión. 
 
F. Formas de rescisión de los contratos de compraventa. 
 
1. Rescisión por voluntad. 
 

























































49 Cruz Camarena, Artheom Adrián op. Cit. p 116. 

 56

Las partes, siguiendo el principio pacta Sunt servanda, pueden 
extinguir el contrato a su entera conveniencia. 
 
El artículo 1792 del Código Civil Federal, señala: 
 
“Artículo 1792.- Convenio esel acuerdo de dos o más 
personas para crear, transferir, modificar o extinguir 
obligaciones.” 
 
Por ello, a través de un convenio, las partes pueden extinguir 
cualquier obligación contraída en un contrato. Así mismo, pueden fijar 
convencionalmente los efectos de la rescisión de un contrato. 
 
Por lo tanto, en una rescisión de un contrato de compraventa de 
acciones que se lleve a cabo por convenio, los efectos serán los estipulados 
por las partes, pudiendo incluso ser distintos a los que legalmente debieran 
ser. 
 
Mediante la celebración de un convenio las partes pueden ceder 
en algunos derechos que les correspondan en aras de ahorrase los 
inconvenientes que acarrea un proceso judicial. 
 
 
2. Rescisión ipso iure. 
 
La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación 
estableció como jurisprudencia el siguiente criterio: 
 
“Registro No. 189425 

 57

Localización: 
Novena Época 
Instancia: Primera Sala 
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta 
XIII, Junio de 2001 
Página: 165 
Tesis: 1a./J. 23/2001 
Jurisprudencia 
Materia(s): Civil 
 
PACTO COMISORIO EXPRESO. OPERA 
DE PLENO DERECHO, SIN QUE SEA NECESARIO QUE LA 
AUTORIDAD JUDICIAL DETERMINE LA PROCEDENCIA O 
IMPROCEDENCIA DE LA RESCISIÓN DEL CONTRATO 
(LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE GUANAJUATO). 
 
La interpretación sistemática de lo dispuesto en los artículos 
1284, 1327, 1348, 1350, 1427 y 1437 del Código Civil para el 
Estado de Guanajuato, conllevan a establecer la procedencia 
del pacto comisorio en los contratos bilaterales como una 
manifestación de la voluntad negocial de las partes que tiene 
por objeto la adquisición, por ellas, de una facultad potestativa 
de rescindir total o parcialmente el contrato en virtud del 
incumplimiento injusto de las obligaciones consignadas en 
el pacto, cuyo ejercicio produce, de pleno derecho, la 
rescisión del contrato, lo que no es contrario al principio que 
establece que la validez y el cumplimiento de los contratos no 
puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes, puesto 
que al ser las partes las que pactan libremente la manera de 
resolverlo, no es preciso que la autoridad judicial determine la 

 58

procedencia o improcedencia de la rescisión del contrato, en 
la inteligencia de que la oposición de la parte que incumple al 
reconocimiento del ilícito, podrá determinar la intervención 
judicial para el solo efecto de declarar la existencia o 
inexistencia del mismo. 
 
Contradicción de tesis 61/99-PS. Entre las sustentadas por el 
Primer y Cuarto Tribunales Colegiados del Décimo Sexto 
Circuito. 7 de febrero de 2001. Unanimidad de cuatro votos. 
Ausente: José de Jesús Gudiño Pelayo. Ponente: Juventino 
V. Castro y Castro. Secretario: Teódulo Ángeles Espino. 
 
Tesis de jurisprudencia 23/2001. Aprobada por la Primera 
Sala de este Alto Tribunal, en sesión de diecisiete de abril de 
dos mil uno, por unanimidad de cinco votos de los señores 
Ministros: presidente José de Jesús Gudiño Pelayo, Juventino 
V. Castro y Castro, Humberto Román Palacios, Juan N. Silva 
Meza y Olga Sánchez Cordero de García Villegas.” 
 
En el derecho mexicano, la regla general, cuando hay pacto 
comisorio expreso, es que la rescisión opera de pleno derecho en el caso 
de incumplimiento. 
 
La excepción a este principio llega cuando la parte que incumple, 
se opone a la rescisión. Entonces, para que opere la rescisión de pleno 
derecho se requiere (1) la existencia de un contrato, (2) que éste tenga 
pacto comisorio expreso, (3) que una de las partes incumpla y (4) que 
ambas partes estén de acuerdo en rescindirlo. Éste último requisito 
convierte a la Rescisión Ipso Iure en una rescisión por voluntad. 
 

 59

3. Rescisión por determinación judicial. 
 
Cuando no hay acuerdo entre las partes para rescindir un 
contrato entonces habrá que acudir con la autoridad judicial competente. En 
este caso, la rescisión únicamente se verificará cuando el tribunal así lo 
declare a través de una sentencia y ésta se encuentre firme. 
 
 
G. Prescripción. 
 
El término para ejercitar la acción de rescisión es de 10 años, lo 
anterior en términos del artículo 1047 del Código de Comercio. 
 
“Artículo 1047. En todos los casos en que el presente 
Código no establezca para la prescripción un plazo más 
corto, la prescripción ordinaria en materia comercial se 
completará por el transcurso de diez años.” 
 
El Código de comercio no establece un plazo más corto para el 
ejercicio de la acción de rescisión. Existen criterio jurisprudenciales que han 
interpretado la voluntad del legislador respecto a la prescripción de la acción 
de rescisión. 
 
“Registro No. 181905 
Localización: 
Novena Época 
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito 
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta 
XIX, Marzo de 2004 
Página: 1596 

 60

Tesis: I.8o.C.254 C 
Tesis Aislada 
Materia(s): Civil 
 
PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE RESCISIÓN DE 
CONTRATO. OPERA EN EL MISMO TÉRMINO QUE PARA 
EXIGIR SU CUMPLIMIENTO (LEGISLACIÓN DEL DISTRITO 
FEDERAL). 
 
De la interpretación sistemática de los artículos 1158 y 1159 del 
Código Civil para el Distrito Federal se concluye que la regla 
general es la prescriptibilidad, por lo que aun cuando es cierto 
que el segundo de dichos preceptos únicamente menciona el 
derecho de pedir el cumplimiento de una obligación, debe 
entenderse que en su generalidad comprende a todos los 
derechos, por su no ejercicio, es decir, que todo derecho 
sustantivo deja de ser exigible en el plazo de diez años que es el 
máximo que señala el Código Civil, salvo los casos de excepción 
establecidos expresamente por la ley, así como aquellos que por 
su naturaleza sean imprescriptibles. En ese orden de ideas, es 
incorrecto conceptuar que, por un lado, prescriba la acción para 
exigir el cumplimiento del contrato y, por el otro, no opere la 
prescripción para solicitar la rescisión, dado que si la falta de 
cumplimiento da lugar a que pueda exigirse ya sea la rescisión o 
el cumplimiento, el derecho a pedir la primera sólo puede durar 
tanto como el periodo para solicitar el cumplimiento. 
 
OCTAVO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL 
PRIMER CIRCUITO. 

 61

Amparo directo 795/2003. Del Río Inmobiliaria y Asociados, S.A. 
de C.V. 14 de enero de 2004. Unanimidad de votos. Ponente: 
Abraham S. Marcos Valdés. Secretaria: María Teresa Lobo 
Sáenz.” 
 
 
H. Acción redhibitoria. 
 
La acción redhibitoria es aquella a que se refiere el artículo 383 
del Código de Comercio: 
 
“Artículo 383.- El comprador que dentro de los cinco días 
de recibir las mercancías no reclamare al vendedor, por 
escrito, las faltas de calidad o cantidad en ellas; o que dentro 
de treinta días contados desde que las recibió, no le 
reclamase por causa de vicios internos de las mismas, 
perderá toda acción y derecho a repetir por tales causas 
contra el vendedor.” 
 
La acción redhibitoria establece los supuestos en que deberá 
hacerse la reclamación dentro del término en el artículo transcrito: 
 
• Faltas de calidad. 
• Cantidad. 
• Vicios internos de la mercancía 
 
Por ello, la causa de rescisión de un contrato por parte del 
comprador, deberá ser por cualquier otra de las enlistadas, en caso 
contrario deberá hacerse dentro del término de 5 y 30 días, en términos del 
artículo 383 del Código de Comercio. 

 62

 
“Registro No. 165446 
Localización: 
Novena Época 
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito 
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta 
XXXI, Enero de 2010 
Página: 2179 
Tesis: I.4o.C.199 C 
Tesis Aislada 
Materia(s): Civil 
PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE RESCISIÓN DEL 
CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL 
(INTERPRETACIÓN DEL ARTÍCULO 383 DEL CÓDIGO DE 
COMERCIO). 
Si la actora hizo valer en juicio la rescisión del contrato base 
de la acción y no la acción redhibitoria con motivo de vicios 
ocultos,