Segundo Parcial- sociedades

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Derecho Societario		Resumen – Segundo Parcial				BESOMI, Brian	
Derecho Societario
Índice
Intervención judicial	3
Sociedades de Responsabilidad Limitada	4
Sociedades anónimas – Constitución	8
Sociedades anónimas – El capital social	9
Sociedades anónimas – Asamblea	13
Sociedades anónimas – Impugnación de decisión asamblearia y suspensión provisoria de su ejecución	15
Sociedades anónimas – Directorio	17
Sociedades anónimas – Fiscalización	22
Demás tipos de sociedades.	24
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Intervención judicial
1. Es una medida cautelar societaria prevista por la ley 19.550, a los efectos de evitar que mientras se sustancia la acción de remoción de los administradores a quienes se ha imputado la comisión u omisión de actos perjudiciales al interés de la sociedad, puedan aquellos continuar ejerciendo libremente su administración.
Para su procedencia (inaudita parte), se requiere cumplir los requisitos generales de toda medida cautelar (verosimilitud del derecho, peligro en la demora y contracautela). Además, se requiere:
1. Acreditar la condición de socio, aunque también se le debió haber dado legitimación a la sindicatura; 
2. Demostrar la existencia del peligro grave que corre la sociedad;
3. Acreditar que agotaron los recursos acordados por la ley o contrato a través de los mecanismos internos, haciendo las denuncias a la sindicatura o pidiendo la convocatoria judicial a asamblea de accionistas; 
4. Y debe promover la acción de remoción de los administradores, pues que ésta es medida cautelar de aquella. Puede promover primero la cautelar, pero dentro de los 10 días deberá de forma obligatoria promover aquella, de lo contrario se revocará.
El art. 115 sostiene que la intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores (llamados interventores judiciales), o de uno o varios administradores con desplazamiento de los administradores originales. La decisión sobre el tipo de intervención estará dada por la gravedad de los hechos invocados.
La designación de un veedor se reserva para los casos en que los órganos no suministren información a los socios, contabilidad irregular, o cuando el juez interviniente considera conveniente obtener información sobre la marcha de la sociedad. Si de los informes se constatan las irregularidades denunciadas, resulta procedente disponer una cautela más gravosa.
El art. 114 sostiene que la intervención judicial debe ser apreciada con criterio restrictivo, lo cual constituye un error, ya que no constituye técnica legislativa adecuada imponer al magistrado criterios rígidos de juzgamiento, pues es inherente a las funciones de aquel actuar de acuerdo con las circunstancias de cada caso. Si bien la intervención importa una intromisión dentro de la administración, el socio afectado por una mala administración no tiene facultades para revocar la actuación, siendo la intervención el único remedio con que cuentan.
Por otra parte, el criterio restrictivo no es admisible para la designación de un veedor judicial, atento a la inexistencia de perjuicios que puede causar a la sociedad la actuación de un funcionario que sólo tiene como función la investigación de ciertos hechos.
Dispone el art. 116 que el peticionante debe presentar la contracautela que fije el juez. La misma tiende a asegurar la eventual responsabilidad de la parte que obtuvo una medida de esa naturaleza, cuyo monto depende de la mayor o menor verosimilitud del derecho invocado.
Las funciones del administrador judicial deben ser fijadas por el juez de la causa, pero no pueden nunca ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o por el contrato. Las obligaciones, derechos y responsabilidades se rigen por las normas correspondientes a la ley 19550, obligando a la sociedad por los actos celebrados a nombres de ésta. 
La resolución que dispone la intervención es apelable sólo con efectos devolutivos.
La ley no contempla la intervención judicial a pedido de terceros, aunque sí lo hace el art. 224 del Cod. Proc., que admite la designación de interventores informantes para que suministren información sobre operaciones o actividades. Sólo excepcionalmente se ha admitido la procedencia de una coadministración judicial pedida por terceros ajenos a la sociedad (fallo “Tabeada c/ Metal Muebles”)
Sociedades de Responsabilidad Limitada
La doctrina ha calificado a las SRL como sociedades de carácter mixto. Se constituyen y modifican por instrumento público o privado, pero la reforma del elenco de los socios no constituye reforma del contrato social.
146 + 150 - En cuanto a la responsabilidad de los socios, los mismos responden hasta la integración de los aportes que hayan suscripto e integrado. La excepción la constituye el art. 150 que sostiene que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes en efectivo suscriptos pero no integrados y son responsables de la misma manera por la sobrevaluación de los aportes en especie. La ley impone un máximo de 50 socios.
147 - Ladenominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “SRL”. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente. 
148 - La división del capital social de las SRL en cuotas de igual valor, de $10 o sus múltiplos, es una característica de las mismas. Las cuotas no se representan en títulos, sino que su titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión, debidamente inscriptos en el RPC. La ley autoriza la emisión de cuotas suplementarias, siempre y cuando tal emisión estuviere autorizada en el contrato. Se diferencian de las cuotas ordinarias en que no forman parte del capital social, por lo que su emisión no está sujeta a las mayorías requeridas para modificar el estatuto, sino que es decidida mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social. 
Como contrapartida de la responsabilidad limitada, se hace necesario que el monto del capital social sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. Es por ello que la infracapitalización de la sociedad le otorga a los acreedores la posibilidad de que les sea inoponible la sociedad y actuar directamente contra los socios.
149 - El capital social debe ser suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes dinerarios deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años. En cuanto a los aportes en especie, ellos deben ser integrados totalmente y su valor se justificará indicándose en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. 
Los socios de las SRL sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada.
153 + 154 - El principio general es que las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contractual en contrario (aunque dicha disposición no puede prohibir la transmisión, sólo limitarla). La forma de la cesión de cuotas sociales requiere instrumento escrito. La transferencia sólo tiene efectos frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión; y sólo tendrá efectos frente a terceros a partir de su inscripción en el RPC, la que puede ser requerida por la sociedad, el cedente o el adquirente. La transmisión de cuotas no implica modificación estatutaria, ni tampoco comprende la transmisión de la condición de gerente. Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición
153 - Las cuotas son plausibles de ser ejecutadas de forma forzada, y cuando su transmisibilidad de se haya limitada, la resolución judicial que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de 15 días de anticipación a la fecha de remate. Si en dicho lapso el acreedor, deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo, se realizará la subasta, pero no se adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presenta un adquirente, o los socios ejercen el derecho de compra.
155 – Si el contrato prevé la incorporación de herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Es criticable esta solución, ya que existe una violación a la autonomía de la voluntad. La ley lo morigera un poco, sosteniendo que dentro de los 3 meses de su incorporación, los herederos pueden ceder sus cuotas sin aplicárseles las limitaciones a la cesión de cuotas que pudieran existir en el contrato. Si no se prevé la incorporación, doctrinariamente se ha sostenido que el heredero tiene el derecho al reembolso de las cuotas del causante.
157 – El órgano de administración y representación de las SRL es la gerencia. Los gerentes pueden ser socios o terceros, designados por tiempo determinado o indeterminado. Su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunión posterior de socios. El contrato puede establecer la designación de gerentes como condición expresa de la existencia de la sociedad, cuya remoción otorga a los socios disconformes el derecho de receso. La designación y cesación debe inscribirse en el RPC.
La gerencia puede ser individual o plural y en este último caso, indistinta, conjunta o colegiada. Es indistinta cuando cualquier gerente puede tomar decisiones, conjunta cuando se requiere la conformidad de todos los gerentes para la toma de decisiones, o colegiada cuando las decisiones se adoptan por mayoría. En caso de silencio, se entiende que es indistinta. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. 
Cuando la gerencia es colegiada, resultan de aplicación las normas de responsabilidad de los directores. Cuando es indistinta o conjunta, y varios de los gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios causados a la sociedad. 
En cuanto a la remoción, rige el principio de su libre revocabilidad. El gerente puede ser también removido por cualquiera de los socios, intentando la acción judicial correspondiente, siempre que exista una justa causa de remoción.
158 – En principio, salvo disposición estatutaria, la fiscalización interna en las SRL se encuentra a cargo de cualquiera de los socios. Por lo dispuesto por este art., los socios pueden establecer un órgano de fiscalización, el cual se regirá por las disposiciones del contrato social, pero tal régimen de control interno será obligatorio cuando el capital social de la SRL alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2 de la 19550 (10 millones de pesos). Si el contrato lo pacta, resultaría admisible la coexistencia en la misma sociedad de dos regímenes diferentes de fiscalización: uno a cargo de los integrantes y otro del órgano permanente.
159 – La SRL es el único tipo social que permite que las decisiones sociales no provengan exclusivamente de reunión de socios. El principio general es que el contrato social dispondrá sobre las formas de deliberar y tomar decisiones, pero en caso de silencio, son válidas las resoluciones que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de una declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Encontramos entonces que las formas de adoptar acuerdos sociales 3. Las primeras dos maneras rigen en ausencia de toda reglamentación del órgano de gobierno en el acto constitutivo.
1. A través del sistema de consulta o voto por correspondencia, por medio del cual el gerente debe requerir a los socios el sentido de su voto en las cuestiones que puedan resolverse de tal manera, y los socios votan por sí o por no a los 10 días de ser notificados. Por ello la propuesta del gerente debe ser clara, concisa y precisa.
2. A través de una declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. El gerente sólo debe limitarse a ejecutar la decisión social adoptada por unanimidad. 
3. Por medio de reunión efectiva de socios o asambleas. Es obligatoria cuando sea una SRL del art. 299, inc. 2, exclusivamente para el caso de resolverse sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los 4 meses del cierre del mismo. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, con la diferencia de que el medio para convocarlas no es por edicto, sino notificación personal.
Toda comunicación debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución.
160 – El contrato social deberá establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación, pero la mayoría debe representar como mínimo más del a mitad del capital social.En defecto de regulación contractual, se requiere el voto de las ¾ partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro. Esta última disposición es criticable, ya que si el otro socio vota en igual sentido que el mayoritario, sería una formalidad excesiva, mientras que si vota en sentido contrario, implicaría desnaturalizar el derecho de la mayoría.
Si las resoluciones sociales no conciernen a la modificación del contrato social, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea, salvo que el contrato exija una asamblea superior. No se requiere mayoría absoluta, sino del capital presente. 
El derecho de receso se encuentra previsto en este art.
161 - Cada cuota sólo da derecho a un voto, y el accionista debe abstenerse de votar en todas las operaciones sociales que por cuenta propia o ajena tuviera un interés contrario al de la sociedad.
162 – Si las resoluciones sociales se adoptan en asambleas, debe labrarse acta de lo acontecido en las mismas. Si por el contrario, las resoluciones sociales se adoptan por el sistema de consultas o por la declaración escrita y unánime de todos los socios, ellas deberán constar en un libro de Actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del 5to día de concluido el acuerdo.
Sociedades anónimas – Constitución 
La sociedad anónima es aquella sociedad en la que el capital se representa por medio de acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de esas acciones suscriptas.
Sus rasgos principales son además que las acciones se representan en títulos libremente negociables, y que sus órganos se encuentran totalmente diferencias, incluso entre representación y administración.
La ley ha sido minuciosa en la reglamentación en el convencimiento de que albergan a un gran número de inversores. Nuevamente la realidad traicionó las intenciones del legislador. El principio de la responsabilidad limitada que caracteriza a una sociedad anónima presupone que ésta debe contar con un capital adecuado para cumplir su objeto, pues de lo contrario, el beneficio que la integración de una SA implica para los socios se convierte en una trampa para terceros.
Una sociedad anónima puede constituirse por dos medios distintos: por acto único o por suscripción pública.
Hoy por hoy, la forma utilizada es por acto único. Deben ser constituidas necesariamente por instrumento público, aunque la reforma del estatuto no requiere idéntica formalidad (sólo puede llevarse a cabo a través del acta de la asamblea extraordinaria). Si la sociedad anónima se constituye por acto único, el estatuto debe contener los requisitos exigidos por el art. 11, y ser inscripto en el RPC.
El procedimiento para constituir una sociedad por suscripción pública es el siguiente:
1. Redacción por los promotores de un programa de fundación, que se someterá a la autoridad de control, a quien se le imponen breves plazos para su aprobación.
2. El programa de fundación debe contener ciertos los datos de quienes firman (promotores), y la determinación de un banco que tendrá a su cargo la recepción de las suscripciones.
3. El plazo de suscripción no podrá exceder los 3 meses computados desde la inscripción del programa en el RPC
4. Los inversores deberán suscribir con el banco un contrato de suscripción. Asimismo, deberá contener la fecha de la convocatoria a la asamblea constitutiva, la que deberá celebrarse en un plazo no mayor de 2 meses a la fecha del vencimiento del período de suscripción. Si la suscripción total no fuere cubierta, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá el total entregado.
5. La asamblea constitutiva queda constituida con la presencia de la mitad más una de las acciones suscriptas. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto.
6. La asamblea deberá resolver si se constituye la sociedad, redactar su estatuto y fundar las bases de la sociedad. Labrada el acta, se procederá a inscribirla en el RPC.
Los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, pero una vez inscripta la sociedad, ésta asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión es aprobada.
Para que una sociedad sea considerada en proceso de formación, es imprescindible ingresar en el período fundacional, mediante el otorgamiento del acto constitutivo y que no se interrumpa voluntariamente el iter constitutivo. Tiene personalidad jurídica y el contrato es plenamente oponible entre los socios. Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución. Los directores, fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos. Por los demás actos, propios del objeto social, no autorizados en el acto constitutivo, responderán ilimitada y solidariamente las personas que lo hubieren realizado y los directores y fundadores que lo hubiesen consentido. La sociedad en formación no es responsable por tal acto.
Inscripto el contrato, los actos necesarios para la constitución de la sociedad y los realizados en virtud de expresa facultad en el acto constitutivo se tendrán originariamente cumplidos por la sociedad y los promotores, fundadores y directores quedarán liberados frente a terceros. Si se tratara de actos propios del objeto social que no fueron autorizados por el acto constitutivo, el directorio podrá resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de aquellos actos, dando cuenta a la asamblea. Si esta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios. La asunción de estas obligaciones por la sociedad no libera de responsabilidad a quienes la contrajeron.
Sociedades anónimas – El capital social 
El capital social cumple 3 funciones de importancia:
1. De productividad: El capital sirve como fondo patrimonial empleado para la obtención de un beneficio a través de una actividad.
2. De determinación de la posición del socio en la entidad: Mediante el capital se mide matemáticamente la participación
3. De garantía frente a los acreedores sociales: Es el instrumento de garantía que compensa a los acreedores de la exoneración de responsabilidad de la que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios.
La cifra capital no es variable ni se modifica automáticamente por la suerte de los negocios sociales. Ello marca la diferencia entre capital social y patrimonio. El capital social es una cifra permanente en la contabilidad que indica a los terceros con qué cifra responderá la sociedad frente a terceros por las deudas de la sociedad. El capital social está sujeto a los principios de determinación e invariabilidad, por los cuales la cifra capital es de obligatoria mención en el contrato constitutivo (cláusula obligatoria), y cuyo aumento o reducción no opera automáticamente, sino que para que el monto del capital pueda ser modificado, se hace necesaria la reforma de la correspondiente cláusula del estatuto.
Nuestra legislación carece de una norma de carácter general que imponga la exigencia de adecuar el valor del capital social a la naturaleza del objeto social, así como tampoco existe una disposición que obligue a los socios a la realización de nuevos aportes para adecuar el capital social al pasivo y al nivel de gastos de la sociedad. Esto importa que, siguiendo la letra de la ley, se permita la infracapitalización. Sin embargo, jurisprudencialmente se ha sostenido que en casos donde el capital social no condice cabalmente con el objeto que desea cumplir, la sociedad se vuelve inoponible al tercero interesado.
Los aportes de los socios sólo pueden consistir en bienes determinados, susceptibles de ejecución forzosa. La suscripción del capital social en el acto constitutivo debe ser total yla integración en dinero en efectivo no puede ser menor al 25% de la suscripción. Los aportes no dinerarios deben ser integrados totalmente y sólo pueden consistir en obligaciones de dar. 
La mora en la integración se produce de pleno derecho y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de mora. El estatuto puede disponer que los derechos de suscripción preferente correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público por medio de agente de bolsa. También puede el estatuto establecer que se producirá la caducidad de los derechos societarios del accionista moroso, previa intimación a integrar en un plazo no mayor de 30 días. La sociedad puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
La modificación del capital importa siempre reforma de estatuto. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo y en tal caso, la decisión correspondiente puede ser adoptada por asamblea ordinaria. Es el directorio en las SA el que debe justificar la necesidad de incrementar el capital social, invocando las razones. Ello debe ser decidido por el órgano de administración de la sociedad en reunión de directorio. Pero no es el directorio el que resuelve aumentar el capital social, sino que este órgano sólo convoca a asamblea de accionistas para llevar a cabo tal reforma estatutaria, pues toda variación de la cifra capital es resorte y competencia exclusiva de la asamblea. Será asamblea ordinaria la que resolverá el aumento del capital si éste no supera el quíntuplo, y extraordinaria en caso contrario. El incremento del capital puede producirse con desembolsos de los accionistas, o por capitalización de cuentas del balance, como por ejemplo, el revalúo de los bienes del activo.
Decidido por la asamblea de accionistas el aumento del capital social, viene luego la etapa de ejecución, la cual resulta diferente según la forma como dicho aumento haya sido efectuado: Si el aumento de capital fue efectuado sin desembolso, los accionistas recibirán directamente las nuevas acciones; si el aumento del capital se da con desembolso, la asamblea puede delegar en el directorio la época de emisión de las nuevas acciones, así como la forma y condiciones de pago de ellas por parte de los accionistas, con lo cual el directorio podrá elegir el momento de requerir el aporte de nuevos fondos, pero siempre dentro del plazo de 2 años desde la asamblea. 
La procedencia de todo aumento del capital social está subordinada a que las anteriores acciones se encuentren totalmente suscriptas. La ley incluye normas de protección a los accionistas: si se capitalizan cuentas del balance, obliga al directorio a respetar la proporción accionaria de cada accionista; si se trata de aumentos con desembolso, éstos cuentan con el derecho de preferencia para conservar su proporción en el capital social, e incluso con el derecho de acrecer su participación en caso de que alguno de los accionistas no suscriba la nueva emisión de las acciones. Quien no desee integrar los nuevos fondos, podrá ejercer el derecho de receso, siempre y cuando el aumento del capital supere el quíntuplo, y sólo si tal facultad está prevista por el estatuto. La decisión asamblearia que decide el aumento debe ser inscripta en el RPC.
La mera decisión de los accionistas adoptada en asamblea no autoriza a sostener que la sociedad cuenta, desde ese momento, con un nuevo capital social. Sólo habilita a sus directores para poner en funcionamiento de ejecución. Cumplida la suscripción del nuevo aumento, la sociedad puede exhibir en sus estados contables la nueva cifra, y emitir sus nuevos títulos accionarios, sin que ello quede afectado por la falta de integración de las acciones por los accionistas suscriptores. La inscripción en el RPC sólo otorga publicidad al acto, pero los efectos internos se producen desde la suscripción.
Los aportes irrevocables surgen de la necesidad de dotar fondos de refresco a la sociedad, que se imputan como “aportes” para ser capitalizados en una asamblea a celebrarse, asumiendo también el carácter de irrevocables a efectos de que el suministrante o dador de tales fondos evite reclamarlos antes de producirse el aumento de capital. Bajo esta terminología, se buscar eludir las consecuencias que la verdadera figura ocasionaría a la sociedad, pues si en lugar de préstamo se lo califica como aporte, deberá ser sumado a las cuentas del patrimonio neto del balance y en lugar de castigarse a los estados contables, se los mejora. La entrega de fondos a la sociedad jamás puede ser calificada como aporte cuando todavía no se celebró su acto antecedente (la asamblea que resuelve el aumento). En estos casos se aumenta el capital sin existir una asamblea anterior, y el contrato de suscripción por esos aportes irrevocables no tienen validez, puesto que todavía no se han emitido las acciones que son objeto del contrato de suscripción.
En la reducción del capital se encuentra fundamentalmente comprometido el interés de los terceros, pues se les reduce la garantía. Por ello, cuando la sociedad resuelve reducir voluntariamente el capital, los acreedores cuentan con el derecho de oposición. La reducción del capital social debe ser siempre resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas, y si es voluntaria, debe mediar informe fundado del síndico sobre su procedencia. Puede ser efectuada por incurrir la sociedad en pérdidas, a los fines de restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio social, y es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital.
La ley sostiene que la división del capital en acciones es requisito tipificante de las SA. El estado de socio se adquiere desde el momento en que ellas se suscriben, independientemente de la entrega de los títulos al accionista.
Si bien no se admite la emisión de acciones sin valor nominal, nada obsta a que aquellas confieran diferentes derechos, surgiendo así la posibilidad de creación de varias clases de acciones.
El estatuto puede autorizar acciones no representadas en títulos: son las llamadas acciones escriturales, cuya emisión debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora.
Desde el punto de vista de su circulación, encontramos las acciones al portador, nominativas endosables y nominativas no endosables. Las primeras se transmiten por la mera tradición, sin necesidad de inscripción. Las segundas se pueden transmitir por endoso y requieren inscripción. Las terceras son transmisibles sólo por vía de cesión y requieren para el ejercicio de sus derechos la inscripción en el Registro de Acciones. Hoy por hoy sólo se admiten las acciones nominativas no endosables.
Desde el punto de vista de los derechos que confieren, pueden ser privilegiadas, preferidas u ordinarias. Las primeras confieren más de un voto por acción. Las segundas son aquellas que confieren determinados derechos patrimoniales, como el pago de un dividendo fijo. Como otorga ciertos derechos patrimoniales, en contrapartida puede pactarse que carezcan de derecho a voto. Las terceras son aquellas que no otorgan ningún tipo de beneficio más que el de ser accionista.
La transferencia de las acciones nominativas se perfecciona con la entrega material del título, su anotación en el Registro de Acciones de la sociedad emisora y la inscripción en el respectivo título. El Registro de Acciones existe sólo en las SA, y es lo que permite a la misma conocer quiénes son sus socios. En las SRL dicho registro no existe, y por ello se explica que la transmisión de las cuotas deba inscribirse en el RPC, a falta de Registro de Cuotas.
Sociedades anónimas – Asamblea 
La reunión de los accionistas convocada y celebrado de acuerdo a la ley para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria es llamada Asamblea.
Es el órgano de gobierno. Es asamblea sólo aquella convocada y celebrada conforme a la ley, y sus decisiones son obligatorias. Es un órgano no permanente, y sus facultades son indelegables, su competenciaes exclusiva, y no puede ser suplida por decisiones de otros órganos de la sociedad.
Las asambleas pueden dividirse según los accionistas que participan en generales (todos los accionistas) o especiales (sólo participa determinada clase), y por los temas que se trata en ordinarias (art. 234) y extraordinarias (art. 235). Se diferencian en que las segundas poseen requisitos más rigurosos para llevarse a cabo, como el quórum necesario.
Existen también las asambleas unánimes, que son aquellas que no son convocadas por medio de edictos y a las cuales deben comparecer todos los accionistas, resolviendo por unanimidad cada uno de los puntos del orden del día. La exigencia de la unanimidad parece requisito innecesario, ya que en este tipo de asambleas lo que existe es una falta de notificación por edictos, pero que es suplida por la concurrencia de todo el capital, por lo que no se explica por qué además deben votar en el mismo sentido.
La doctrina resume en 3 las etapas para la adopción de decisiones asamblearias: requisitos de convocación, requisitos de reunión y requisitos de deliberación y voto.
Los requisitos de convocatoria son los siguientes:
1. Convocatoria por parte de órgano competente, que es por regla general el directorio. También puede convocar el órgano de fiscalización por sí cuando se trate de asambleas extraordinarias, o cuando exista omisión del directorio si se trata de asambleas ordinarias y especiales. Cualquier accionista está habilitado para requerir al directorio la convocatoria y asamblea de accionistas, siempre y cuando el peticionante tuviera una participación accionaria mínima del 5%. En este caso, el accionista que solicita la convocatoria a asamblea debe indicar al directorio los temas que considera necesario tratar y éste deberá proceder a la convocación dentro de los 40 días de recibida la solicitud. La omisión de la convocatoria, ya sea por parte del directorio o de la sindicatura, da derecho para que éste la solicite judicial o administrativamente, considerándose la falta de convocatoria como justa causa de remoción.
2. Efectuada la convocatoria, el órgano convocante debe publicar edictos en el Boletín Oficial, y cuando sea una sociedad amparada dentro del art. 299, también en un diario de gran circulación nacional. La publicación del orden del día debe efectuarse por 5 días, con 10 de anticipación a la celebración y no más de 30. El legislador autoriza la convocatoria simultánea de primera y segunda convocatoria, cuando sea autorizada por el estatuto, con una hora de diferencia mínima entre cada una. La necesidad de publicación de edictos ha sido causa de críticas, pues sólo se justifica en las sociedades que cotizan en bolsa, ya que no existe razón de ser cuando se trata de sociedades cerradas.
En cuanto a los requisitos de reunión, los accionistas deben comunicar su voluntad de asistencia con no menos de 3 días de anticipación a la fecha de la celebración de la asamblea, por modo fehaciente, para su inscripción en el libro de Registro de Accionistas y Asistencia a Asambleas. Como consecuencia de la convertibilidad de las acciones a nominativas no endosables, no rige más la obligación que tenían los propietarios de acciones al portador de presentar y depositar sus títulos a la sociedad. Basta con la comunicación fehaciente a la sociedad. Este requisito resulta superfluo en vistas de que hoy en día se sabe a la perfección quién es socio de la sociedad gracias al Registro de Accionistas ya que las acciones son nominativas no endosables, por lo que siempre se requiere la comunicación de la cesión de las mismas a la sociedad, para que esta modifique el Registro. 
La asamblea sólo puede sesionar si se reúne el quórum necesario, ya sea por estatuto o en su defecto, por ley. El quórum es el número mínimo requerido para sesionar. Las asambleas ordinarias requieren la presencia de la mayoría de las acciones con derecho a voto (más de la mitad) para sesionar en primera convocatoria, y sesionará con el capital presente en segunda convocatoria. Las asambleas extraordinarias, en primera convocatoria requieren la presencia del 60% del capital, y en segunda el 30%. 
En cuanto a los requisitos de deliberación y voto, la asamblea no puede decidir sobre materias no incluidas en el orden del día salvo que estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto; la promoción de acciones de responsabilidad contra los directores o síndicos, cuando es consecuencia directa de una resolución incluida en el orden del día; o la elección de los encargados de firmar el acta. 
Todos los accionistas gozan del derecho de voz, aunque no todos de voto. Sin embargo, aquellos accionistas que posean acciones sin derecho a voto igualmente podrán votar en determinadas ocasiones, como en la designación del síndico.
La ley excluye la unanimidad para la adopción de acuerdos asamblearios. Sólo se requiere para el caso de reconducción. Clausurado el acto, el directorio debe labrar acta del o allí acontecido.
Sociedades anónimas – Impugnación de decisión asamblearia y suspensión provisoria de su ejecución
Como principio general, las decisiones asamblearias son obligatorias. Sin embargo, este principio contempla excepciones:
1. Si un accionista ejerciera el derecho de receso
2. Cuando las decisiones asamblearias fueran contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
En tal caso, los accionistas tienen la acción de impugnación de acuerdos sociales (art. 251), la cual debe ser promovida dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea. No se impugna la Asamblea, sino la decisión allí adoptada. Este breve plazo se justifica en razón de que las decisiones de la Asamblea deben gozar de certeza, para favorecer la seguridad jurídica.
El plazo no se define en cuanto a si es caducidad o prescripción. Dilucidar la naturaleza jurídica del plazo tiene consecuencias prácticas importantes, ya que si se considera dentro del primer grupo, no se podrá interrumpir ni suspender. Si bien en la nota a dicho artículo se utiliza el vocablo “caducidad”, y gran parte de la doctrina adhiere a esta postura, Nissen se encuentra posicionado en la contracara de dicha posición, ya que sostiene que la caducidad es una sanción más grave que la prescripción, por lo que para aplicarse debe encontrarse expresado en la ley, siendo de carácter restrictivo. 
Relacionado con la polémica sobre la naturaleza jurídica de este plazo, encontramos que entra en juego el instituto de la mediación previa obligatoria, y sobre el particular, surgen dos interrogantes: una referida a si la mediación es o no un tema mediable, y otra en cuanto a si la mediación suspende o no el plazo, ya que el inicio de la mediación no implica el comienzo de la acción.
Sobre la primera cuestión, la ley de mediación contiene una enumeración taxativa sobre las cuestiones que no deben ser sometidas a tal mecanismo, siendo que la acción de impugnación no se encuentra en dichas excepciones. Nissen sostiene que ha sido un error del legislador, ya que se omitió el hecho de quien comparece a la mediación es el presidente, en carácter de órgano de representación, que no se encuentra legitimado para transar sobre la impugnación de una decisión asamblearia, en virtud de que es una facultad propia del órgano de gobierno.
Sobre la suspensión o no del plazo una vez iniciada la mediación, ha sido resuelto por una reforma de la ley de mediación que sostiene que el inicio de la mediación suspende el plazo. Con anterioridad a dicha reforma, la jurisprudencia se encontraba dividida. Algunos jueces, sosteniendo que era un plazo de prescripción, sostenían que se producía la suspensión, mientras que otros, parándose en la postura inversa, sostenían que por ser caducidad no procedía la suspensión. Los criterios se unificaron en el plenario Giallombardo, que sostiene que el plazo es de caducidad y por lo tanto no se produce la suspensión. Este fue el criterio que operaba hasta la reforma a la ley de mediación, dejando sin efecto el plenario. Sinembargo, en éste plenario se reconoce la existencia del derecho público societario.
Por el carácter contractual de la sociedad, la norma del art. 251 sólo comprende las nulidades relativas y no las nulidades absolutas. Existen, dentro del derecho societario, ciertos derechos inderogables de los accionistas que son de orden público y por lo tanto no disponibles por las partes. Esto significa que para ciertas casos no se aplicaría la impugnación de las decisiones asamblearias reconocida por la 19.550, sino la acción por vicio del acto jurídico del derecho común, al tratarse de una nulidad absoluta ajena a dicha acción, y por lo tanto, imprescriptible y no subsanable. Mal podría quedar firme por el transcurso del plazo de 3 meses una decisión asamblearia que fue adoptada sin cumplir los requisitos formales para la formación de la voluntad social, por ejemplo, por lo que resultaría irrisorio pretender aplicar el régimen de nulidad relativa.
Sin embargo, no cualquier decisión asamblearia que afecta derechos esenciales de los socios debe ser inmediatamente catalogada como nula de nulidad absoluta. Puede sostenerse que los derechos que de afectarse se trataría de una nulidad absoluta son el derecho de aprobación e impugnación de los estados contables, el derecho de preferencia, el derecho de receso, el voto acumulativo, el derecho al dividendo y el derecho de exigir la adecuación del funcionamiento de la sociedad a la ley y los estatutos.
Son sujetos legitimados para interponer la acción de nulidad no sólo los accionistas que no han contribuido para adoptar dicho acuerdo (en contra, ausentes, a favor pero con voluntad viciada), sino también los directores y los integrantes del órgano de fiscalización. Siempre reviste el carácter de social, y constituye una obligación para los directores y miembros del órgano de fiscalización, y no el ejercicio de un mero derecho.
Los accionistas que votaron a favor de las resoluciones que se declaren nulas responden ilimitada y solidariamente por sus consecuencias. Una asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado de nulidad, subsistiendo la responsabilidad.
El derecho de receso tiene por objetivo compatibilizar dos intereses igualmente legítimos: el de la sociedad para modificar sus estatutos y el derecho individual del accionista de no aceptar tales modificaciones cuando éstas alteran sustancialmente la sociedad, permitiéndosele desvincularse de ella, con reembolso del valor de su participación. No cualquier modificación otorga el derecho de receso, sino las contempladas en el art. 245, aunque no debe entenderse como una enumeración taxativa. Sólo puede ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión dentro del 5to día de clausurada la asamblea, y por los ausentes dentro de los 15 días. La voluntad se perfecciona mediante el conocimiento que la sociedad tenga de su declaración.
La cuestión más controvertida que plantea el ejercicio de este derecho reside en la determinación del valor, que la ley lo fija ateniéndose al valor resultante del último balance. Su importe deberá ser pagado dentro del año.
El art. 252 prevé expresamente una medida cautelar que es compatible con la acción de fondo. Se exige para ello ciertos requisitos: que sea pedida por la parte impugnante, que no medie perjuicio para los terceros, y que se otorgue una garantía suficiente por parte del actor. A estos requisitos propios se le agregan los generales de toda medida cautelar: verosimilitud del derecho y peligro en la demora.
Nuestros tribunales han sido restrictivos en su otorgamiento, exigiendo en ocasiones que el peticionante debe acreditar que el daño alegado es apreciablemente mayor al que se le produciría a la sociedad con la paralización de la resolución asamblearia, requisito que es imposible de cumplir.
Ha sido sostenido además que hay decisiones asamblearias no susceptibles de ser suspendidas porque el acuerdo agota sus efectos en sí mismo, como la aprobación de los balances, con total olvido de que sólo de los estados contables la sociedad puede distribuir dividendos.
Sociedades anónimas – Directorio 
La administración de la sociedad anónima está a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores designados por regla general a través de la decisión de la asamblea de accionistas, o por el consejo de vigilancia. 
La administración está escindida de la representación, la cual corresponde al presidente del directorio.
El directorio puede ser unipersonal (salvo art. 299, en cuyo caso el órgano de administración se integrará por lo menos). Si el directorio es plural, sus integrantes deben actuar colegiadamente, es decir, sesionar y decidir por mayoría cada uno de los aspectos.
En el acto constitutivo de la sociedad se establece el número máximo y mínimo de directores. También establece el mandato de los directores, que no puede exceder los 3 ejercicios, y son reelegibles indefinidamente. Deben permanecer en el cargo hasta su efectivo reemplazo.
El estatuto puede establecer la elección de directores suplentes para subsanar la falta de directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de la sindicatura, ya que es éste el que designa directores suplentes
La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en el país, y todos deberán tener un domicilio legal en el país. Al asumir el cargo, deben prestar una garantía.
El principio general consiste en su designación por la mayoría absoluta en el seno de la asamblea ordinaria. Sin embargo, la ley establece otros procedimientos para la designación de directores:
1. A través de la elección por categoría o clases de acciones: el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
2. Por medio del consejo de vigilancia, siempre y cuando el estatuto confiera expresamente a este órgano tal función. 
El voto acumulativo constituye un derecho inderogable que se confiere a todo accionista para participar en el directorio de la sociedad. Su esencia radica en dar a la minoría una representación en el órgano de administración. Dos tercios de los directores se eligen por el sistema de la simple pluralidad de votos, y los restantes, pero nunca más de un tercio, se eligen por el sistema del voto acumulativo. 
El procedimiento es el siguiente:
1. El accionista que desea votar acumulativamente, debe notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de 3 días hábiles a la celebración de la asamblea. Ningún accionista podrá dividir en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria.
2. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten acerca de las notificacoines recibidas en tal sentido. El presidente debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumlativamente.
3. Antes de la votación, se informará el número de votos que corresponde a cada accionista presnte
4. Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de vacantes a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar.
5. Los accionistas que voten por el sistema ordinario, y los que voten acumulativamente, competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los 2/3 restantes el sistema ordinario. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde a sus acciones.
6. Todos los accionistas pueden variar el procedimiento antes de la emisión del voto.
7. El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistemaordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes.
8. En caso de empate entre 2 o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que ya obtuvieron la elección de sus postulados.
Es jurisprudencia pacífica que anoticiada la sociedad del sistema del voto acumulativo, toda reducción o aumento del número de integrantes del directorio que perjudique la expectativa normal de representación numérica de las minorías debe considerarse contraria a la letra y espíritu de la institución (“Vistalba S.A. c/ Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.”). Tal decisión es nula de nulidad absoluta.
El monto máximo que pueden percibir los miembros del directorio dependerá de si hay ganancias, y si las mismas se distribuyen o se reservan. Si no hay ganancias (según surja del estado de resultados), los directores no podrían percibir remuneración. Si se distribuyen todas las ganancias, la Asamblea puede fijar hasta el 25% del total de las ganancias. Si existen ganancias pero no se distribuyen, la remuneración se limita al 5% máximo de las utilidades, aumentándose proporcionalmente según el porcentaje de ganancias que se repartan. 
Este principio de limitación encuentra excepciones: cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o inexistencia de las ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, debiéndose incluir en el orden del día. Por lo tanto, si el director integra comisiones especiales o realiza funciones técnico-administrativas, podrá percibir una remuneración mayor al 25% de las ganancias.
El art. 264 prohíbe ser directores a quienes no pueden ejercer el comercio; los condenados con accesorias de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; en todos los casos hasta después de 10 años de cumplida la condena; los funcionarios de la administración público cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.
Como principio general, el cargo de director es personal e indelegable. Sin embargo, no puede interpretarse en el sentido de que el directorio esté imposibilitado de otorgar mandatos para el ejercicio de determinadas tareas. Sin embargo, carece de toda validez el otorgamiento de poderes generales de administración y disposición de los bienes sociales a favor de terceros.
Se autoriza al directorio a designar gerentes, que responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Las facultades del gerente son de administración ordinaria.
El comité ejecutivo está exclusivamente integrado por directores. La ley permite organizar un comité ejecutivo que tenga a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad. Su constitución requiere cláusula estatutaria permisiva.
La ley exige la reunión de directores por lo menos una vez cada 3 meses. Son convocadas por el presidente del directorio, sin perjuicio de las que se pudieran celebrar a pedido de cualquier director, en cuyo caso la convocatoria será hecha por el presidente del directorio para unirse dentro del 5to día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquier director. El directorio es quien debe determinar el contenido de la voluntad de la sociedad. Deben ser objeto de consideración por parte del directorio las operaciones que exceden del giro habitual de los negocios. El quórum lo establece el estatuto, y no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad.
Como principio general, no hay obstáculo legal para que el director pueda celebrar los contratos que sean de la actividad que ésta opere, siempre que se celebren en las condiciones de mercado. Los contratos que no reúnan estos requisitos sólo pueden celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea de accionistas, la cual puede desaprobar los contratos celebrados, lo que determinará su nulidad y responsabilidad de los directores y síndicos.
El director no puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea. Es justa causa de remoción y responsabilidad.
El directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión de directorio que se celebre después de presentada, siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuese dolosa o intempestiva. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie sobre el tema. La renuncia del director no surte efectos en tanto no haya sido aceptada y el renunciante debe permanecer en funciones hasta el pronunciamiento de la asamblea. El silencio equivale a la aceptación. Si bien la sociedad es la única legitimada para inscribir la renuncia, la jurisprudencia ha admitido la publicidad mediante la expresión unilateral del director renunciante con la inserción marginal en la registración protocolar del acto constitutivo de la sociedad.
La designación de los directores es revocable exclusivamente por la asamblea de accionistas, sin necesidad de justificar la causa. Cualquier accionista puede demandar la remoción por vía judicial de los directores, pero para ello es necesario que previamente lleven la cuestión al ámbito interno de la sociedad, denunciando la presunta mala administración de los directores. La promoción de la acción no exige la acreditación de los daños; se justifica por la mera existencia de actuaciones prohibidas que violen los deberes de lealtad y buen hombre de negocios.
Los directores de las SA responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros por:
1. El mal desempeño de su cargo, según criterio de lealtad y diligencia;
2. Así como por la violación de la ley, estatuto o el reglamento;
3. Y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. 
Esta responsabilidad es coexistente o complementaria al de la sociedad, ya que se aplica la teoría del órgano. La responsabilidad solidaria e ilimitada de los directores es consecuencia del carácter colegiado del órgano, que impone a cada uno de sus integrantes un deber de vigilancia. La responsabilidad sólo se limita cuando se hubieran asignado funciones en forma personal y se haya inscripto dicha asignación en el RPC. Ello no implica la desvinculación del director por las consecuencias de dichas otras acciones, sino simplemente que la imputación de la responsabilidad la hará el juez.
Las acciones de responsabilidad se clasifican en sociales e individuales. La primera corresponde en principio a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Tal resolución producirá la remoción del director y obligará a su reemplazo. La acción social de responsabilidad puede ser también iniciada por cualquier accionista que se hubiera opuesto a la aprobación de la gestión de los directores (uti singuli). Los accionistas uti singuli que la promuevan deben reunir por lo menos el 5% del capital social, pues para ellos la decisión asamblearia aprobatoria del a gestión de los directores imputados no es vinculante. Si el accionista promotor no reúne este porcentaje, deberá acumular esa demanda a la nulidad de la decisión asamblearia. Los resultados obtenidos beneficiarán exclusivamente a la sociedad. Si la promoción de la acciónsocial resuelta por la asamblea no fuera iniciada por la sociedad dentro del plazo de 3 meses contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla. La acción social de responsabilidad prescribe a los 3 años desde que el director imputado haya sido declarado responsable por decisión asamblearia, o dentro de los 3 meses de la fecha de la asamblea si es uti singuli.
En la acción individual, el sujeto activo no actúa en representación de la sociedad, por lo que se beneficia a sí mismo La acción individual es ejercida por accionistas o terceros. Prescriben a los 2 años de acaecido el hecho.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio. Por otra parte, la responsabilidad de los directores respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, estatuto o reglamento y si no media oposición del 5% del capital social.
Sociedades anónimas – Fiscalización 
El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las SA, el control recae sobre la gestión del Directorio.
La fiscalización es diferente según el tipo de SA:
1. Para aquellas no incluidas en el art. 299, las mismas pueden optar entre tener o no un órgano de fiscalización. Si opta por lo primero, deberá instaurar un Consejo de Vigilancia o una Sindicatura. Si no, la fiscalización estará a cargo de los accionistas. Deben aclarar en el estatuto que no poseerán órgano de fiscalización, y nombrar obligatoriamente director suplente.
2. Para aquellas incluidas en el art. 299, deben tener un órgano de fiscalización. En principio, la Sindicatura es obligatoria; pero puede ser sustituida por el Consejo de Vigilancia.
Ambas clases están sometidas a fiscalización externa, que se trata del control que lleva el Estado sobre las SA. La intensidad de este tipo de control varía según estén o no incluidas en el art. 299.
El Consejo de Vigilancia es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento. Cuando haya disidencia en alguna cuestión, los consejeros disidentes pueden convocar a asamblea para que ésta tome conocimiento y decida. La instauración del Consejo no implica la eliminación de la Sindicatura.
La Sindicatura es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y optativa en las cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la sociedad.
Para ser síndico se requiere ser abogado o contador público y tener domicilio real en el país. Uno de los temas más controvertidos se presenta cuando éstos se desempeñan contemporáneamente como contadores de la empresa o como auditores o contadores certificantes de los estados contables. La doctrina contable ha admitido esta acumulación, pero para Nissen es insostenible.
Son derechos y deberes de la sindicatura:
1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros por lo menos una vez cada 3 meses.
2. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea.
3. Presentar a la asamblea un informe escrito sobre la situación económica y financiera de la sociedad,
4. Suministrar a accionistas que representen no menos del 2% del capital informaciones sobre las materias que son de su competencia.
5. Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria cuando omitiere hacerlo el directorio.
6. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital.
Además de la fiscalización interna, también se prevé un régimen de fiscalización externa para todas las SA, llevado a cabo por organismos estatales (IGJ). Según la clase de SA, será permanente o limitada.
1. Cuando se trate de SA del art. 299, están sujetas a fiscalización estatal permanente. Se podrá fiscalizar durante la constitución, funcionamiento, disolución y liquidación. 
2. Cuando no se trate de SA del art. 299, están sujetas a fiscalización estatal limitada. El control recae sobre el contrato constitutivo, las reformas al mismo y las variaciones de capital.
La autoridad de control también podrá ejercer funciones de vigilancia cuando al menos el 10% del capital social lo requiera, o cuando la misma autoridad lo considere necesario en resguardo del interés público.
Demás tipos de sociedades.
	Tipo de sociedad
	Adopción de decisiones
	Socios y capital.
	Órganos
	Responsabilidad de los socios
	Sociedad Colectiva
	Reforma estatutaria: unanimidad.
No estatutaria: Mayoría absoluta
	Cualquier tipo de aporte. Los socios son titulares de partes de interés. No ejecutables
	Gob.: Reunión de socios.
Adm. y rep.: socios o terceros.
	Ilimitada, subsidiaria y solidaria.
	Sociedad en Comandita Simple
	Igual que SC.
	Comanditado cualquier tipo de aporte. Comanditario sólo obligaciones de dar
	Gob.: Reunión de socios
Adm. y rep.: sólo comanditado o tercero, salvo actos urgentes.
	Comanditado: igual que SC
Comanditario: sólo por su aporte
	Sociedad de Capital e Industria
	Igual que SC.
	Capitalistas aportan el capital, industriales sólo obligaciones de hacer.
	Gob.: Reunión de socios. Voto industrial igual al voto del socio capitalista con menor aporte.
Adm. y rep.: Cualquier socio. No terceros.
	Capitalista, igual que SC.
Industrial, sólo con las ganancias no percibidas.
	Sociedad en Comandita por Acciones
	Las partes de interés se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones.
	Comanditados: parte de interés.
Comanditarios: acciones.
	Gob.: Asamblea, ambos socios.
Adm. y rep.: Comanditados o terceros, no comanditarios.
	Comanditado, igual que SC. Comanditario, responden por capital suscripto.
	Sociedad Accidental
	Igual que SC.
	Socio partícipe, realiza el aporte. Socio gestor, administra.
	Gob.: Asamblea, todos los socios.
Adm. y rep.: Gestor.
	Gestor, como comerciante individual. 
Partícipe, responden por capital suscripto, salvo que gestor diera a conocer su participación.
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