Analisis-jurdico-de-la-sociedad-por-acciones-simplificada-SAS

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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO 
 
 
 
FACULTAD DE DERECHO 
 
SEMINARIO DE DERECHO MERCANTIL 
 
 
 
 
ANÁLISIS JURÍDICO DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES 
SIMPLIFICADA (“SAS”) 
 
 
T E S I S 
QUE PARA ASPIRAR AL TÍTULO DE LICENCIADO 
EN DERECHO PRESENTA: 
ENRIQUE VIZCAYA ABDO 
 
 
ASESOR: DR. GERARDO RODRÍGUEZ BARAJAS 
 
 
 
 
 
 
 
 
CIUDAD DE MÉXICO 2019 
 
 
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respectivo titular de los Derechos de Autor. 
 
 
 
i 
 
Esta tesis está dedicada a: 
 
A mi madre Sari. 
Por haberme apoyado en todo momento, por sus consejos, sus valores, por la motivación 
constante que me ha permitido ser una persona de bien, pero más que nada, por su amor. 
 
A mi hermano Antonio y a mi novia Ana. 
Por su cariño y apoyo incondicional, durante todo este proceso, por estar conmigo en todo 
momento gracias. 
 
Al Dr. Gerardo Rodríguez Barajas. 
Finalmente quiero expresar mi más grande y sincero agradecimiento, principal colaborador 
durante todo este proceso, quien, con su dirección, conocimiento, enseñanza y colaboración 
permitió́ el desarrollo de este trabajo. 
 
También quiero agradecer a la Universidad Nacional Autónoma de México, a la Facultad 
de Derecho, por ser la sede de todo el conocimiento adquirido en estos años. 
 
ii 
 
ANÁLISIS JURÍDICO DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 
(“SAS”) 
 
ABREVIATURAS Y SIGLAS _____________________________________________ iv 
INTRODUCCIÓN ______________________________________________________ v 
CAPÍTULO PRIMERO 
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 
1.1 Europa ______________________________________________________ 7 
1.2 América ____________________________________________________ 14 
1.3 México _____________________________________________________ 19 
 
CAPÍTULO SEGUNDO 
PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES 
SIMPLIFICADA 
2.1 Concepto de persona __________________________________________ 21 
2.2 Personalidad jurídica __________________________________________ 24 
2.3 Atributos de la persona jurídica __________________________________ 27 
2.3.1 Capacidad de goce y ejercico __________________________________ 27 
2.3.2 Razón social o denominación __________________________________ 34 
2.3.3 Domicilio __________________________________________________ 36 
2.3.4 Nacionalidad _______________________________________________ 38 
2.3.5 Patrimonio ________________________________________________ 39 
 
CAPÍTULO TERCERO 
CONCEPTOS GENERALES DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES 
SIMPLIFICADA 
3.1 Definición ___________________________________________________ 41 
3.2 Constitución _________________________________________________ 45 
3.3 Capital social ________________________________________________ 48 
3.4 Acciones ___________________________________________________ 51 
3.5 Estructura ___________________________________________________ 57 
3.5.1 Asamblea general de accionistas _______________________________ 57 
iii 
3.5.1.1 Asamblea ordinaria de accionistas ___________________________ 59 
3.5.1.2 Asamblea extraordinaria de accionistas _______________________ 60 
3.5.2 Órgano de administración _____________________________________ 61 
3.5.3 Órgano de vigilancia _________________________________________ 64 
3.6 Gobierno Corporativo ________________________________________ 64 
 
CAPÍTULO CUARTO 
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICAS COMPARADA CON LA 
SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
4.1 Sociedad de acciones simplificada comparada con la sociedad anónima __ 68 
4.1.1 Constitución _______________________________________________ 68 
4.1.2 Capital social ______________________________________________ 69 
4.1.3 Acciones __________________________________________________ 70 
4.1.4 Estructura _________________________________________________ 71 
4.1.4.1 Asamblea general de accionistas ____________________________ 71 
4.1.4.2 Organo de administración _________________________________ 73 
4.1.4.3 Organo de vigilancia _____________________________________ 73 
4.2 Sociedad de acciones simplificada comparada con la sociedad de 
resposabilidad limitada _____________________________________________ 73 
4.2.1 Constitución _______________________________________________ 74 
4.2.2 Capital social ______________________________________________ 74 
4.2.3 Aportaciones sociales ________________________________________ 75 
4.2.4 Estructura _________________________________________________ 76 
4.2.4.1 Asamblea general de accionistas ____________________________ 76 
4.2.4.2 Órgano de administración _________________________________ 77 
4.2.4.3 Órgano de vigilancia _____________________________________ 77 
PROPUESTA _______________________________________________________________ 78 
CONCLUSIONES ___________________________________________________________ 81 
FUENTES DE INVESTIGACIÓN ______________________________________________ 84 
Bibliografía __________________________________________________________ 84 
Diccionarios y enciclopedias ____________________________________________ 88 
Legislación aplicable __________________________________________________ 88 
 
 
iv 
Abreviaturas 
Cod. Civ – Código Civil para el Distrito Federal 
Cod. Com. – Código de Comercio 
LGSM – Ley General de Sociedades Mercantiles 
PYMES – Pequeñas y medianas empresas 
SA – Sociedad Anónima 
SAS – Sociedad por Acciones Simplificada 
S de RL – Sociedad de Responsabilidad Limitada 
SE – Secretaría de Economía 
 
 
 
v 
INTRODUCCIÓN 
Durante las últimas décadas América Latina ha experimentado cambios 
estructurales de gran significación. Los países de esta región han cumplido un 
activo proceso de liberalización del comercio y de modernización de sus 
instituciones económicas. Los beneficios derivados de los acuerdos multilaterales 
de libre comercio con los Estados Unidos, la Unión Europea y otros países, son un 
factor determinante para el desarrollo de esta región. 
 
En el caso de Latinoamérica y como se ha visto a lo largo de la historia, ha 
existido dependencia respecto del sistema de las codificaciones decimonónicas. 
Este hecho ha dado lugar a que se miren con confianza las distintas figuras 
existentes principalmente de Francia y España. Tal dependencia es, aún hoy, muy 
significativa en varios campos del derecho privado. 
 
Cabe señalar que anteriormente las sociedades mercantiles, se encontraban 
constituidas por pluralidad de 2 o más socios, ya que la ley lo establece como un 
requisito de validez legal, pero se puede encontrar en la práctica que es un solo 
socio el que posee la mayoría de las acciones, teniendo el control y el manejo total 
de la sociedad. Entonces se puede concluir que la actividad de muchas de estas 
sociedades se lleva a cabo de una manera simulada, conformándose una 
sociedad unipersonal, de hecho. 
 
Por lo tanto, actualmente se encuentra una nueva figura mercantil fue adoptada de 
otros países como lo son Francia, Chile, Brasil y Colombia, donde el éxito de éste 
nuevo modelo radica en sus características de simplicidad. 
 
Derivado de lo anterior, se desprende la adopción de la figura de la sociedad por 
acciones simplificada, con la finalidad de simplificarel régimen societario, la cual 
será el tema materia de la presente tesis, siendo este un tema de actualidad y de 
gran importancia económica, ya que la constitución de esta sociedad no tendrá 
ningún costo, teniendo como finalidad apoyar y promover la creación de pequeñas 
y medianas empresas (“PYMES”), lo cual implica mejoras sustanciales para las 
pequeñas empresas de bajo capital, que están iniciando y que cuentan con pocos 
socios, fomentando el cumplimiento de las obligaciones fiscales y legales. 
 
Asimismo, no todo sobre esta nueva figura es positivo, ya que la misma debido a 
la flexibilidad en su constitución y forma de administración, puede prestarse para 
que adulteren la figura inicial, con el fin cometer actividades ilícitas, ya que 
depende únicamente de la identificación electrónica para tal efecto, esto genera 
dificultades para corroborar la identidad. En ese sentido, el Notario Público Héctor 
Galeana afirma que se carece de un blindaje contra la comisión de delitos, ya que 
existe un vacío en cuanto a la realización de procedimientos preventivos 
enfocados en verificar la certeza de la información e identidad ante la Unidad de 
Inteligencia Financiera de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público 
 
vi 
La sociedad por acciones simplificadas (o, por su acrónimo, “SAS”), es una figura 
que surge en México a través del decreto por el que se reforman y adicionan 
diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles publicado en 
el Diario Oficial de la Federación el día 14 de marzo de 2016. 
 
Es importante resaltar dentro de este nuevo régimen societario, la posibilidad de 
constituirla como sociedad unipersonal, por lo que la finalidad de la presente 
investigación es iniciar con la revisión de los antecedentes existentes en Europa, 
América y México respecto de la SAS, posteriormente revisar la estructura y 
funcionamiento de esta nueva figura en de conformidad con el decreto por el que 
se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades 
Mercantiles publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 14 de marzo de 
2016, siendo este el objetivo principal de la tesis y finalizar comparando esta 
nueva figura con la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, 
como un objetivo específico. 
 
Asimismo, otra característica importante que se desprende de esta nueva figura es 
la elección de los estatutos sociales entre los propuestos por la Secretaría de 
Economía a través del sistema electrónico de constitución dejando de manera 
opcional la constitución de las mismas ante fedatario público. 
 
Además, es importante resaltar que esta nueva figura tiene una limitación de la 
responsabilidad, ya que se circunscribe únicamente a los aportes que hagan los 
socios, sin embargo el órgano de administración no cuenta con limitación alguna, 
lo que implica la necesidad de indemnizar al afectado por los daños y perjuicios 
que le hubiere causado, con motivo del incumplimiento de las obligaciones y 
prohibiciones a las que se encuentra sujeto. 
 
Por último, considero a este como un tema de gran importancia, en virtud de las 
opiniones encontradas que pueden llegar surgir respecto a esta figura, ya que 
algunos autores están a favor de este nuevo tipo de sociedades, en virtud que 
consideran que la SAS ponen a México a la vanguardia de las mejores prácticas 
internacionales, así como otros pugnan en su contra, debido a que la consideran 
riesgosa y regresiva dadas las omisiones y debilidades o porque estás pueden 
implicar una contradicción respecto al término sociedad, señalando que no se 
puede hablar de sociedades unimembres o unipersonales, como es el caso de la 
SAS. 
 
1 
 
CAPITULO PRIMERO. 
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 
 
Comenzando con este primer capítulo, es importante estudiar brevemente la 
evolución de las sociedades mercantiles a lo largo de la historia, como lo 
menciona la maestra Sara Bialostosky, existe una discusión si su origen se 
remonta al “Consorcio Ercto Non Cito” romano, a la comenda italiana, o a la 
“Grezantchand” alemana. 
 
La maestra Sara Bialostosky toma el Derecho Romano como punto de partida 
para la génesis de la sociedad, debido a su universalidad y profundidad donde 
más motivos politos, económicos y culturales se pueden encontrar para la 
creación de dicha institución. Asimismo, por razones dogmáticas, dialécticas e 
históricas lo toma como el centro de investigación, siendo el Derecho Romano la 
conciencia histórica del Derecho1. 
 
La profesora Sara Bialostosky considera como uno de los primero antecedentes 
los consorcios artificiales creados para la administración de ciertos tipos de 
propiedades en imitación por el estado de indivisión de las familias romanas, las 
cuales se encontraban integradas por las personas sometidas a la patria potestad 
del “pater familias” el cual además de tener el “ius vitae necisque” sobre las 
personas a el sometidas, también contaba con un poder absoluto sobre el 
patrimonio doméstico, mas no la propiedad, esta era común de los hombres libres 
de la casa y el poder del padre se reducía a la administración y disposición y los 
hijos no tenían poder de intervención en tales actos, pero al momento de 
fallecimiento del padre se emancipaban de la potestad paterna adquiriendo el 
poder de disposición sobre su parte de patrimonio, eran pues herederos de sí 
mismos. En caso que el caudal familiar quedara indiviso se creaba un estado de 
copropiedad entre los partícipes denominado “consortio ercto non cito”2. 
 
El consorcio se relacionaba con la herencia, siendo la consecuencia jurídica de la 
relación de hermandad, y esta no solo se reducía a los bienes sucesorios, sino 
también a los que se adquirían en un futuro por cualquier índole los integrantes de 
la familia y cada uno de los socios tenía una responsabilidad limitada por la 
responsabilidad el otro “concursus partes fuint”, la participación de los socios era 
la misma independientemente del monto de la herencia original o de lo que fuera 
acreciendo con sus aportaciones3. 
 
 
1 Bialostosky, Sara, Antecedentes de las Sociedades Mercantiles en el Derecho Romano, página 2, 
texto consultado el día 10 de diciembre de 2016 en la página de internet https://revistas-
colaboracion.juridicas.unam.mx/index.php/rev-facultad-derecho-mx/article/viewFile/26543/23915. 
2 Cfr., Bialostosky, Sara, obra citada, página 2 y 3. 
3 Cfr., Bialostosky, Sara, obra citada, página 2 y 3. 
2 
 
En el momento que el “consortio ercto non cito” deja de ser tal y se vuelve cito es 
porque se habla de comunión deseable lo cual se lograba a través del ejercicio de 
la acción divisoria la “familie erciscundae”, la cual es la acción a través de la cual 
los coherederos legales reclaman sus derechos sobre la herencia ejerciendo 
simultáneamente de demandante y de demandados. Derivado de lo anterior se 
observa el surgimiento de la voluntad de los asociados, extinguiendo mediante 
dicha acción el consorcio, por lo tanto el consentimiento puede jurídicamente 
hacer nacer el contrato en unión de ciertas formalidades: la aportación y el 
formulismo riguroso, creando a través de este proceso el contrato de sociedad4. 
 
Posteriormente, en la época clásica, se encontraban residuos del consorcio, a 
través de la formación de la sociedad de derecho civil y en la sociedad de buena 
fe, dentro de la cual se aprecia la fraternidad entre socios la “actio pro socio” y la 
“beneficium competemtiae”. La maestra Sara Bialostosky afirma que los orígenes 
de la sociedad como negocio contractual no están aclarados ya que su aparición 
en el ramo de los contratos consensuales es tardía, pero esta figura ya plasmada 
e incorporada en el campo del “ius civile” tenía las siguientes características5: 
 
a) Sinalagmático Perfecto 
b) De buena fe 
c) “Intuitae personae” 
d) Oneroso 
 
Para la formación de éstas se necesitaban de dos o más personas que debíantener un interés común y licito, el aporte reciproco de cada una de ellas, un 
elemento subjetivo la “afectio societates” o “animus contrahendae”, lo que quiere 
decir la intención de constituir una sociedad, siendo esta la esencia del contrato. 
Las sociedades se dividían en “societas quaestuarie” cuando tenían por objeto un 
lucro y “societas non quaestuarie” si tenían una finalidad exenta de lucro6. 
 
Cuando las aportaciones consistían en todo el patrimonio se denominaban 
universales “ómnium bonorum” y particulares. Ésta se subdividía en “societas 
universarum ex quaesti veniunt” si el aporte en objetos determinados, los cuales 
eran de dos categorías “unius rei” y “alicuius negotiationes”, en estos últimos se 
encuentra las sociedad de publicanos la cual debido a su naturaleza jurídica la 
maestra Sara Bialostosky la considera antecedente de las sociedades mercantiles, 
pero la sociedad romana no era una persona jurídica, su eficacia sólo era interna 
por lo cual los terceros únicamente se relacionaban con el socio que celebraba 
con ellos un negocio y loe efectos de dicho negocio repercutían en primer término 
 
4 Bialostosky, Sara, obra citada, página 6. 
5 Bialostosky, Sara, obra citada, página 7. 
6 Bialostosky, Sara, obra citada, página 7. 
3 
 
en el patrimonio del socio que lo había llevado a cabo teniendo este el deber de 
distribuir ganancias o sacrificar parte proporcional de las pérdidas7. 
 
La autora Sara Bialostosky menciona que las sociedades mercantiles en México 
contienen ciertos caracteres que se encontraban dentro de las “societates 
vectigalium” del Derecho Romano ya que estas gozaban de cierta subjetividad y 
autonomía respecto a los socios, con un patrimonio independiente del de estas 
pero no llegaron a tener personalidad jurídica8. 
 
Por otro lado, el tratadista Raul Cervantes Ahumada, explica la situación histórica 
de las sociedades mercantiles citando a los juristas italianos Verrucoli y Escarra: 
“El antiguo Derecho no conoció la institución de la sociedad mercantil con 
personalidad jurídica, lo que es una creación del derecho moderno. En Egipto, 
Grecia, Babilonia y Roma fue conocido el contrato de asociación. En Roma 
existieron las Societatis Publicanorum, que tenían por objeto la explotación de 
arrendamientos de impuestos, el abastecimiento de víveres y ropa para el ejército, 
la explotación de salinas. La ejecución de obras públicas importantes. Hubo 
también sociedades de Argentan, para el ejercicio del comercio bancario”9. 
 
Como se puede observar la sociedad mercantil, fue resultado de distintas formas 
de organización social como el contrato de asociación y las sociedades 
imperantes en la vida jurídica de Roma de la cual heredamos su cultura 
prevaleciendo y desarrollándose en un principio en Europa Occidental y 
posteriormente paso al resto de los países que actualmente se agrupan dentro de 
los sistemas jurídicos que pertenecen a la llamada familia jurídica romano-
germánica. 
 
El maestro Raul Cervantes Ahumada, menciona también que aquellas sociedades 
antiguas tenían finalidades mercantiles y estaban organizadas como las 
sociedades en comandita y vinculadas a la cosa pública. Asimismo, se encontró 
más adelante una limitación de la responsabilidad de los armadores en el 
comercio marítimo a través del préstamo a la gruesa y el contrato de comenda, 
este último convirtiéndose en el siglo XIII en sociedad en comandita con un 
nombre propio y una personalidad jurídica distinta a la de los socios10. 
 
Otra postura respecto al origen de las sociedades mercantiles es la del jurista 
Carlos Traslosheros Peralta, quien menciona que se puede encontrar su origen 
“en 1901 en la Acrópolis de Susa en un pilar de cerca de dos metros y medio de 
 
7 Bialostosky, Sara, obra citada, página 8. 
8 Bialostosky, Sara, obra citada, página 20. 
9 Cervantes Ahumada, Raul, Derecho Mercantil, Primer Curso, Editorial Herrero, S.A., México, 
1997, pág. 37 
10 Cervantes Ahumada, Raul, obra citada, pág. 37 
4 
 
alto apareció grabado el Código de Hammurabi, a través de las leyes de este rey 
babilónico se puede observar cómo funcionaba Babilonia, el cual establecía en el 
párrafo 98 una referencia a la sociedad como agrupación de socios que aportan 
dinero, mercancías para repartirse los beneficios, o como agrupación en que un 
capitalista aporta dinero para realizar un negocio o cierta categoría de negocios 
determinados, como se puede apreciar del concepto anterior resulta una sociedad 
como contrato”11. 
 
Continuando con los antecedentes de las sociedades mercantiles, el académico 
Carlos Traslosheros Peralta menciona que los griegos aportaron el concepto de 
capacidad y personalidad a diversos tipos de sociedades surgiendo la sociedad 
como persona y por consecuencia titular de un patrimonio. El autor Carlos 
Traslosheros Peralta, explica en su obra que en Grecia surge la sociedad 
universal entre familiares o amigos y Aristóteles hacía referencia a ellas, también 
existían las sociedades agrícolas, sociedades para la colección de impuestos o las 
que realizaban obras públicas, de explotación de minas, de explotación marítima y 
ciertas formas financieras que se podrían clasificar como sociedades bancarias12. 
 
Asimismo, menciona que en Roma evoluciona el concepto de sociedad adoptando 
características, formas y funciones diversas: el “consortium”, la sociedad familiar y 
las “Societas Omnium Bonnorum”, sociedad universal formada por todos los 
bienes de los socios, generalmente los miembros de una sola familia para 
mantener la unidad de bienes sucesorios. Como consecuencia del desarrollo del 
comercio surgen nuevas formas sociales dividendo las sociedades “quoad sortem” 
en las que las aportaciones de capitales pasan a ser propiedad del ente social. 
Posteriormente las mismas necesidades comerciales y aún administrativas crean 
nuevas formas como las “Societas Publicas Norum” sociedades para la percepción 
de impuestos, para la realización de obras públicas, para la explotación de minas, 
para suministros militares, dotadas de personalidad jurídica, cuyo capital se 
encontraba formado por las aportaciones de los socios y en las que algunos 
autores han creído encontrar el origen de las sociedades anónimas, ya que las 
aportaciones se encontraban representadas por partes cedibles, lo cual demuestra 
la existencia en ellas de un patrimonio propio, diverso al de los socios13. 
 
El jurista Carlos Traslosheros Peralta menciona que la clasificación más 
importante de las sociedades mercantiles, radica en distinguir aquellas en que los 
socios responden de las deudas sociales con todo su patrimonio, esto en forma 
solidaria e ilimitada, de aquellas en que el socio responde en forma limitada y 
 
11 Traslosheros Peralta, Carlos, Sociedad Unimembre o Patrimonio de Afectación, página 3, texto 
consultado el día 10 de diciembre de 2016 en la página de internet 
http://historico.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/facdermx/cont/121/pr/pr10.pdf. 
12 Traslosheros Peralta, Carlos, obra citada, página 4. 
13 Traslosheros Peralta, Carlos, obra citada, página 4. 
5 
 
únicamente hasta el monto de su aportación, prevaleciendo, lógicamente, el 
“Intuitu Personae”14. 
 
El desenvolvimiento de las sociedades comerciales aparece en Inglaterra durante 
la edad media derivado de las ideas del contrato y la incorporación. En cuanto al 
contrato se forman sociedades similares a las compañías, que, procedentes del 
Derecho Romano, evolucionan dentro del “common law” en las que se 
denominaron partnerships, equivalentes a sociedades ordinarias o generales y 
que después se llamarían colectivas y por lo que se refiere a la incorporación esto 
es de un derecho que la corona atribuía mediante concesión, formando 
“corporaciones” dotadas de personería jurídica, entidades con capacidad jurídicapropia que subsisten, independientemente de la desaparición de sus miembros15. 
 
Otro antecedente de las sociedades se remonta al comercio ultramarino, donde se 
creaban grandes compañías que se utilizaban para empresas coloniales, las 
cuales eran organismos de Derecho Público, cuyos rasgos característicos eran la 
creación mediante privilegio otorgado por el Estado, organización de tipo 
oligárquico y la división del capital negociables, cuyo valor representaba el límite 
de la responsabilidad del aportante, combinando la responsabilidad limitada del 
aporte con la negociablidad de las partes sociales, creando la afectación de las 
aportaciones hacia la creación de un patrimonio social, distinto del patrimonio de 
los socios16. 
 
Posteriormente se puede encontrar en el Código de Comercio Francés, conocido 
como Código de Napoleón, el cual recoge la experiencia histórica de las 
compañías al igual que Inglaterra la recogió en el “common law” y más tarde en 
1856 en la Join Stock Companies, como es sabido las ordenanzas de Colbert en 
1673, las ordenanzas españolas y diversas ordenanzas italianas hacían referencia 
a las sociedades colectivas (en Francia llamadas sociedades generales) y las 
comanditas17. 
 
El Código de Comercio Francés, en su capítulo dedicado a las sociedades 
anónimas sirvió de modelo a otros países que bajo este nombre o bajo el nombre 
de sociedades por acciones. 
 
En Estados Unidos de América, específicamente en el Estado de Nueva York se 
estableció la libertad para la constitución de sociedades por acciones en el año de 
1811, lo mismo en España en el año de 1869, Alemania en el año de 1870, 
Bélgica en 1882. En México el Código de Lares en 1854 y en 1889 apareció una 
 
14 Traslosheros Peralta, Carlos, obra citada, página 4. 
15 Traslosheros Peralta, Carlos, obra citada, página 5. 
16 Traslosheros Peralta, Carlos, obra citada, página 5. 
17 Traslosheros Peralta, Carlos, obra citada, página 5. 
6 
 
ley especial, misma que fue derogada por el Código de ese mismo año y que 
estuvo en vigor hasta la Ley General de Sociedades Mercantiles de 193418. 
 
Derivado de lo anterior y como lo menciona el licenciado Jaime G. López y Porras 
en el artículo denominado “Sociedades Unipersonales”, las sociedades 
mercantiles se han desarrollado a través de distintas etapas. En una primera 
etapa, se caracterizaban por su carácter transitorio, debido a que se constituían 
para realizar un fin específico por un periodo de tiempo breve. Por lo tanto, se 
puede decir que las sociedades mercantiles comienzan en la “commenda”, misma 
que consistía en un contrato por el que el “commendator” solicitaba un encargo al 
“tractator”, para que éste operara con dinero y mercancías que el primero le 
proporcionaba. De la commenda se desprenden la sociedad en comandita típica y 
la asociación en participación19. 
 
En una segunda etapa, surgen las sociedades permanentes y se presentaban en 
dos formas: la sociedad colectiva de origen familiar, la cual resultaba de la 
transformación de las empresas de artesanos en sociedades basadas en el 
trabajo de sus hijos, y la sociedad en comandita. 
 
Por último, menciona en una tercera etapa, alrededor de los siglos XVII a XIX, en 
la que aparecen las sociedades de capital. De esa manera, en el siglo XX cambia 
la concepción tradicional de las empresas mercantiles, debido principalmente a la 
aparición de las sociedades de economía mixta, así como a las grandes 
concentraciones industriales. 
 
Derivado de lo anterior y una vez analizado los antecedentes sobre las sociedades 
mercantiles analizare los antecedentes que existen respecto a las Sociedades por 
Acciones Simplificada, la cual surge en México con el propósito de simplificar el 
régimen societario actualmente, apoyando a la creación de PYMES y fomentando 
el cumplimiento de las obligaciones fiscales y legales, estableciendo esta figura en 
la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual pretende promover que todos 
aquellos comerciantes y empresarios que se encuentran en la irregularidad, 
regularicen sus actividades, mediante de la constitución de una SAS, la cual tiene 
un coste cero. 
 
La SAS o su equivalente en otros países han tenido gran éxito internacional, 
teniendo su origen en el año de 1925 en el Principado de Liechtenstein, en el cual 
se tomaron las bases del trabajo realizado por el jurista Pisko, regulando y 
legitimando de esta forma las sociedades de un solo socio. 
 
18 Traslosheros Peralta, Carlos, obra citada, página 6. 
19 G. Porras, Jaime, Artículo Sociedades Unipersonales, página 1, texto consultado el día 10 de 
diciembre de 2016 en la página de internet http://www.deforest.mx/system/file.php?id=83 
7 
 
1.1 EUROPA 
Dentro del continente europeo se encuentra la aplicación del modelo de las 
sociedades unimembres o unipersonales en distintos países. 
 
En Alemania, a partir el siglo XIX, tanto la jurisprudencia como en la doctrina 
admitían a la sociedad de capital devenida unipersonal. Hasta 1980 se permitían 
las sociedades de favor con un socio “paja” o testaferro, de tal manera que en un 
principio se respetaba la pluralidad de socios, pero posteriormente el testaferro le 
otorgaba sus acciones o participaciones al socio único. Asimismo, en el año 1994 
se reformo la ley permitiendo la existencia de las sociedades anónimas 
unimembres, gracias a que la legislación germana puede habilitar a los 
empresarios individuales el acceso al mercado de capitales20. 
 
En el Derecho francés durante mucho tiempo se sostuvo la nulidad de las 
sociedades unipersonales. No fue sino a partir de 1945, con la nacionalización de 
la banca francesa, cuando se produjo como consecuencia indirecta la primera 
sociedad unimembre. Con ese hecho, la legislación francesa relativa a las 
sociedades unimembres fue cediendo terreno hasta que en 1977 se propuso la 
Ley 556, la cual admitía la sociedad originariamente unipersonal, con la finalidad 
de hacerle frente a la anarquía existente en el pequeño comercio, y con ello limitar 
la responsabilidad del empresario, evitar o disminuir las sociedades ficticias y 
permitir la existencia de mejor administración y gestión de la sociedad, así como 
perfeccionar el régimen de cesión y transmisión de empresas21. 
 
Posteriormente, en 1985 se reforman las nociones de sociedad que contenía el 
artículo 1832 de su Código Civil, así como el artículo 34 de la Ley 66-537, y por la 
por la ley 85-627 completada por el decreto 86.909 del 30 de julio de 1986 se 
incorpora la, a la figura de empresa individual de responsabilidad limitada22. 
 
Por último, cabe mencionar que el Derecho Francés solo contempla la posibilidad 
de la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, no así respecto de la 
sociedad anónima. De igual manera, a partir de la reforma de 1985, los 
legisladores franceses modificaron el concepto de “sociedad”, el cual señalaba lo 
siguiente: “La sociedad es instituida por dos o más personas que convienen por un 
contrato afectar a una empresa común, sus bienes o sus industrias en vista de 
partir los beneficios y aprovechar la economía que pudiera resultar.”23. 
 
 
20 G. Porras, Jaime, obra citada, página 7. 
21 Piaggi de Vanossi, Ana Isabel, Estudios sobre la Sociedad Unipersonal, Depalma, Argentina, 
1997, Pág. 9. 
22 G. Porras, Jaime, obra citada, página 7. 
23 Piaggi de Vanossi, Ana Isabel, obra citada, Pág. 9. 
8 
 
Se trata básicamente de una sociedad de responsabilidad limitada de socio único, 
que puede resultar, de la estipulación del acto constitutivo de parte de una sola 
persona o de la reunión en una sola mano de todas las cuotas de una S.R.L. 
 
El socio único puede ser una persona física o jurídica, pero la persona jurídica que 
constituya una sociedad unipersonal no puede ser a su vez sociedad unipersonal. 
 
Este socio único noestá obligado a observar las reglas de convocatoria exigidas 
para la reunión de socios en la S.R.L, no obstante, debe inscribir las decisiones en 
un registro con páginas numeradas y foliadas bajo pena de nulidad a pedido de 
cualquier interesado. Tal exigencia es el reflejo directo de la existencia de un 
comportamiento social que sustituye la affectio societatis. 
 
El socio único es responsable de las deudas hasta el monto por él aportado, no 
obstante, en caso de falta de gestión su responsabilidad puede extenderse a sus 
bienes personales. Se entiende por falta de gestión desde la simple negligencia o 
imprudencia hasta las maniobras fraudulentas. 
 
Otro país donde estas sociedades se han estudiado ampliamente es España, 
instrumentando la Directiva Comunitaria 89/667en 1989 se legisló la sociedad de 
responsabilidad limitada y la sociedad anónima unipersonal originarias o 
sobrevenidas, admitiendo una sociedad unipersonal de forma originaria o 
sobrevenida, tanto de sociedades de responsabilidad limitada como sociedades 
anónimas, permitiendo además, que una sociedad unipersonal pueda ser 
constituida por otra sociedad unipersonal24. 
 
El 1 de junio de 1995 entra en vigor la nueva ley de sociedades de responsabilidad 
limitada, y con ella la sociedad unipersonal. El art. 1 de la ley, dentro de las 
Disposiciones Generales (capítulo I) sobre S.R.L. establece que “en la sociedad 
de responsabilidad limitada el capital, que estará dividido en participaciones 
sociales, se integrará por las aportaciones de uno o varios socios, quienes no 
responderán personalmente de las deudas sociales”. 
 
Más adelante, (capítulo XI) trata la sociedad unipersonal de responsabilidad 
limitada, régimen aplicable a las anónimas unipersonales25. 
 
 
24 G. Porras, Jaime, obra citada, página 8. 
25 La disposición adicional segunda, numero 23 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad 
Limada del 23 de mayo de 1995, denominada “Modificaciones al texto refundido de la Ley de 
Sociedades Anónimas”, aprobado por real decreto legislativo 1564/1989 del 22 de diciembre, 
introduce un nuevo capítulo con el número XII, bajo el título “De la Sociedad Anónima 
Unipersonal”, que se integra con el siguiente artículo: “Será de aplicación a la sociedad anónima 
unipersonal los dispuesto en el capítulo XI de la ley de Sociedades de Responsabilidad 
Limitada”.(Piaggi de Vanossi, Ana Isabel: obra citada, Depalma, Buenos Aires, 1997.p. 133). 
9 
 
Asimismo, el art. 125 establece: “se entiende por sociedad unipersonal de 
responsabilidad limitada: 
a) la constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica; 
b) la constituida por dos o más socios, cuando todas las participaciones hayan 
pasado a ser propiedad de un único socio. Se considera propiedad de éste las 
participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.” 
 
Como se puede observar, se acepta la sociedad unipersonal, ya sea desde la 
constitución o con posterioridad, cuando es devenida unipersonal. 
 
Se regula fundamentalmente el tema de la publicidad, con el fin de que los 
terceros tomen conocimiento, no sólo de que se trata de una sociedad 
unipersonal, sino también aquellos casos en que existe un cambio de socio único, 
o cuando la sociedad deja de ser unipersonal. Exige también que en toda la 
documentación de la sociedad conste el carácter de unipersonal, puntualizando 
por último que el socio único ejercerá las competencias de la asamblea, pudiendo 
ser representado en la misma por otra persona26. 
 
La evolución de las sociedades unipersonales en el Derecho español se puede 
dividir en tres etapas27: 
 
Una primera etapa en que, basados en la teoría contractual, consideraban 
inexistente e inaceptable la sociedad unipersonal originaria. En la segunda etapa 
se requería pluralidad de socios al momento de la constitución de la sociedad, 
pero si ésta devenía unipersonal podía subsistir siempre y cuando las acciones se 
concentrarán en una sola mano, en un momento posterior a su constitución. Por 
último, en la tercera etapa, se hace un reconocimiento expreso de la sociedad 
unipersonal de responsabilidad limitada. 
 
El artículo 125 de la Ley del 23 de marzo de 1995 establece que una sociedad 
unipersonal de responsabilidad limitada es aquella que se constituye por un único 
socio, que puede ser una persona física o jurídica, y la constituida por dos o más 
socios, cuando las participaciones hayan pasado a propiedad del único socio 28. 
 
Entre las principales razones que llevaron a permitir la existencia de este tipo de 
sociedad, se encuentra el funcionamiento económico, pues el pequeño 
comerciante puede concurrir en igualdad de condiciones respecto de otros 
 
26 Los principales objetivos de la ley fueron cuatro: 1) Limitación de la responsabilidad del 
empresario, 2) Disminución de las sociedades fictas, 3) Mejoramiento de la gestión empresarial, 4) 
Perfeccionar el régimen de cesión y transmisión de empresas (Piaggi de Vanossi, Ana Isabel,: 
Estudios Sobre la Sociedad Unipersonal, Depalma, Buenos Aires, 1997. P. 115). 
27 Piaggi de Vanossi, Ana Isabel, obra citada, Pág. 137 a 148. 
28 G. Porras, Jaime, obra citada, página 8. 
10 
 
competidores en el mercado y, de igual manera, este tipo de sociedades facilita, 
conserva y simplifica el proceso hereditario o de transmisión de una empresa. 
 
En el Reino Unido, este fue el país donde primero se planteó y se estableció una 
orientación jurisprudencial respecto al tema de las sociedades unipersonales, de lo 
cual el autor Juan Dobson menciona lo siguiente “las compañías de un solo socio, 
conocidas como las “One Man Companies”, son reconocidas a partir del caso 
jurisprudencial “Salomon vs. Salomon Co. Ltd.”, en 1987, en el cual un 
comerciante, en cierto momento en que los negocios transitaban por la 
prosperidad, resolvió constituir una sociedad anónima y continuar con su negocio 
bajo esta forma. Como la ley exigía para la constitución de la “company” siete 
miembros socios, puso en ella a su esposa y a sus cinco hijos, completando él, el 
número de socios requeridos para la fundación de la sociedad. Posteriormente 
vendió a la nueva sociedad el negocio y se constituyó en acreedor garantizado. El 
negocio empeoró y fue necesario proceder a la liquidación judicial de la sociedad, 
por lo que Salomon se presentó como acreedor exigiendo su derecho de acreedor 
privilegiado frente a los quirografarios, quienes protestaron argumentando la falta 
de pluralidad en la constitución de la sociedad, pues Salomon era, de hecho, un 
accionista único al contar con el 99% de la sociedad”29. 
 
Por otro lado el investigador Angelo Grisoli menciona que “Los tribunales dictaron 
sentencia reconociendo a Salomon un derecho prioritario sobre el activo, respecto 
de los acreedores quirografarios en la quiebra de la sociedad, y la Cámara de los 
Lores proclamó por unanimidad la independencia e impermeabilidad de la esfera 
patrimonial de la sociedad respecto a la de los socios, aunque fuera uno sólo el 
que controlara la sociedad”30. 
 
Aunque este caso marcó la pauta, no es sino hasta 1992, con la modificación del 
Decreto de las Compañías, que se permitió constituir y mantener una sociedad 
con un solo miembro en las llamadas Compañías Limitadas Privadas, pero sin 
modificar lo relativo a las Compañías Públicas ni a las Compañías Privadas 
Ilimitadas31. 
 
El sentido sustancial de esta doctrina es: “que una sociedad a cuya constitución 
concurrieron y en cuyos registros aparecen asentados el número mínimo de 
accionistas exigidos por la ley, conserva sus atributos, aun cuando de hecho esté 
virtualmente integrada por un único socio, del cual los restantes son simples 
representantes, gestores o prestanombres”. Es decir, que es irrelevante a los fines 
 
29 Dobson, Juan M., El abuso de la personalidad jurídica,Depalma, Argentina, 1991, Pág. 495. 
30 Grisoli, Angelo, Las sociedades con un solo socio, Revista de Derecho Privado, Madrid, 1976, 
pp. 317. 
31 G. Porras, Jaime, obra citada, página 9. 
11 
 
de la constitución y funcionamiento de la sociedad, determinar el real titular del 
interés32. 
 
Por lo que hace a las sociedades unipersonales en Italia, se introdujo en marzo de 
1993 la figura de la Sociedad Originariamente Unipersonal de Responsabilidad 
Limitada. El acto constitutivo de esta sociedad se da a través de una declaración 
unilateral de la voluntad de la persona, y está dotada de personalidad jurídica. De 
igual manera se considera el supuesto en el que una sociedad pluripersonal se 
convierta en una unipersonal33. 
 
Adoptada la directiva comunitaria mediante la Companies Regulations 1992, nº 
1699, del 15 de julio de 1992, se modifica la Companies Act de 1985 y la 
Insolvency Act de 1986. Se permite constituir y mantener una sociedad con un 
solo socio en las Limited Private Companies; pero la regulación de las Public 
Companies y de las Unlimited Private Companies no se modificó. Antes de esta 
reforma la sociedad unipersonal no estaba contemplada legalmente, pero en los 
hechos existían en respuesta a las necesidades comerciales. La sección 1 de la 
Companies Act de 1985 decía: “una persona podrá, para un propósito legitimo 
formar una sociedad (private company by shares o guarantee) haciendo constar 
su nombre en la escritura de constitución y cumpliendo las prescripciones de la ley 
respecto a las formalidades de registro”34. 
 
En Bélgica, la ley del 14 de julio de 1987 introdujo la sociedad privada de 
Responsabilidad de una Persona, por lo cual se tuvo que modificar el Código Civil 
en el sentido de que la sociedad podía constituirse por un acto de voluntad de una 
persona. Estas reformas tuvieron como objetivo modificar el mismo Código de 
Comercio en relación con la Sociedad Anónima, pues ésta ahora podía ser 
unipersonal de manera originaria o devenida35. 
 
En Portugal, el decreto del 25 de agosto de 1986 permitió el Establecimiento 
Individual de Responsabilidad Limitada, disponiendo que el interesado pueda 
afectar a su establecimiento individual de responsabilidad limitada una parte de su 
patrimonio, cuyo valor representará el capital inicial del establecimiento. Una 
peculiaridad de este decreto es que regula la integración, desembolso, capital 
mínimo, su aumento y su reducción, pero prevé una reserva legal obligatoria a la 
cual anualmente se le deberá destinar por lo menos el 20% de los beneficios 
anuales de dicha empresa, con la finalidad de proteger a los terceros en un futuro 
o por los años en los que dicha empresa haya tenido pérdidas. En el caso de que 
 
32 Rovere, Marta B., Derecho Societario y de la Empresa, Congreso Iberoamericano de Derecho 
Societario y de la Empresa, Ad vocatus, Huerta Grande, Córdoba 1992.P.385. 
33 G. Porras, Jaime, obra citada, página 9. 
34 Cfr., Piaggi de Vanossi, Ana Isabel, obra citada, pág. 160. 
35 Cfr., G. Porras, Jaime, obra citada, página 9. 
12 
 
el socio único no cumpla con este mandamiento, éste responderá 
ilimitadamente36. 
 
En los Países Bajos, fuertemente influenciados por los sistemas jurídicos 
angloamericano y germano, se admiten desde 1986 las sociedades unipersonales 
en el Código Civil, ya sea constituida por una persona física o una jurídica. 
 
En Noruega, la ley de 1967 no admitía a las sociedades unipersonales, salvo una 
excepción, que las acciones pertenecieran en su totalidad al Estado. Un caso muy 
similar al de nuestro país, en el cual han existido y existen, unidades 
unipersonales donde el socio único es el Estado, pero no permite que los 
particulares sean accionistas únicos de una sociedad37. 
 
En Luxemburgo, en 1987, el Parlamento permitió mediante las modificaciones al 
Código Civil y a su ley de sociedades, que las sociedades de responsabilidad 
limitada pudieran tener un socio único en el momento de su constitución, así como 
la tenencia de todas sus participaciones. Una de las peculiaridades de las 
sociedades unipersonales es que, en caso de muerte del socio único, la sociedad 
no se disuelve. Estas sociedades pueden constituirse de tres formas: originaria, 
devenida o por cambio de tipo social. La principal causa por la cual el legislador de 
Luxemburgo incorporó a este tipo social a su legislación fue por una razón 
económica, además de la intención de combatir a las sociedades constituidas con 
socios “paja”38. 
 
Por último, es importante destacar como lo establece el académico Jaime G. 
Porras que “el Principado de Liechtenstein fue el primer país en incorporar a su 
legislación la figura de las sociedades unipersonales; esto, en el año de 1925. El 
artículo 637 de la Einzelunternehmung establecía que toda persona jurídica puede 
ser constituida por una persona ya sea física o jurídica en la forma de un conjunto 
asociativo unipersonal”39. 
 
El tema de las sociedades unipersonales en Europa tomó tal importancia que el 
Consejo de la Comunidad Europea opinó al respecto mediante la XII Directiva 
(89/667/CCE) en materia de Derecho Societario, reconociendo como vía legal 
prioritaria para encausar la limitación de responsabilidad del empresario individual 
a la sociedad unipersonal40. 
 
 
36 G. Porras, Jaime, obra citada, página 9. 
37 G. Porras, Jaime, obra citada, página 9. 
38 G. Porras, Jaime, obra citada, página 10. 
39 G. Porras, Jaime, obra citada, página 10. 
40 G. Porras, Jaime, obra citada, página 10. 
13 
 
El 18 de mayo de 1988 la Comisión de Comunidades Europeas en base al artículo 
544 del Tratado de Roma, presentó al Consejo de las Comunidades Europeas la 
propuesta de la XII Directiva en materia de derecho societario, relativa a las 
sociedades de responsabilidad limitada con un solo socio, prevé la sociedad 
unipersonal para toda la comunidad. Se ordena como dirimente: “Prever la 
creación de un instrumento jurídico que permita limitar la responsabilidad del 
empresario individual en toda la comunidad”. 
 
El texto definitivo de la Directiva (21 de diciembre de 1989), desarrollado a lo largo 
de nueve artículos, introduce la unipersonalidad para los supuestos de Sociedades 
de Responsabilidad Limitada (S.R.L), ya sea ésta desde su constitución o 
sobrevenida41. 
 
La Directiva se inscribe en las preocupaciones que desde hace años exteriorizó la 
Comunidad Económica Europea (C.E.E.), para alcanzar un derecho de 
sociedades en el que las garantías en beneficio de los socios y los terceros fueran 
equivalentes. 
 
La propuesta optó por la estructura societaria unipersonal. La razón de la elección 
está explicada en la Exposición de Motivos de la propuesta inicial: “las sociedades 
ofrecen un marco jurídico con garantías sobre todo en materia de publicidad de 
constitución y control de documentos contables que permiten la separación entre 
el patrimonio social y el patrimonio privado del empresario”42. 
 
Se impuso una forma organizativa que al margen de su sustrato asociacional o 
unipersonal, tuviera garantías tecnico-juridicas suficientes de protección del tráfico. 
 
No obstante estar dirigida la Directiva a las S.R.L.49 admite, en su art. 7, que un 
Estado miembro podrá no permitir la sociedad unipersonal cuando su legislación 
prevea, para los empresarios individuales, la posibilidad de constituir Empresas de 
Responsabilidad Limitada, bajo condición de que existan garantías equivalentes a 
las impuestas por la Directiva para las S.R.L. Unipersonales43. 
 
 
41 Hualde, Fernando Pérez, Fuentes Legislativas Europeas. Aspectos a tener en cuenta para su 
incorporación, “Sociedades y Concursos en el Mercosur”, Primer Encuentro Argentino-Uruguayo de 
Institutos de Derecho Comercial, Ad-Hoc, Buenos Aires, 1996, P. 35 
42 Piaggi de Vanossi, Ana Isabel, obra citada, pág. 162.43 art.7: “Un estado podrá no admitir la sociedad unipersonal cuando su legislación prevea para los 
empresarios individuales la posibilidad de constituir empresas de responsabilidad limitada al 
patrimonio afectado a una actividad determinada, siempre y cuando se prevean, con respecto a 
estas empresas, garantías equivalentes a las presentes, así como las demás disposiciones 
comunitarias que se aplican a las sociedades mencionadas en el artículo 1” 
14 
 
En su art. 3 establece la necesidad de indicar el carácter de unipersonalidad de la 
sociedad, como así también la de identificar al socio único, ya sea mediante la 
inscripción en el registro respectivo o expediente de la sociedad. 
 
Continúa existiendo la asamblea como órgano, estableciendo que el socio único 
ejercerá los poderes que al mismo tiempo le correspondan, no obstante exigirle 
que las decisiones consten en acta o figuren por escrito (art.4). La misma 
exigencia se establece para aquellos casos en que se celebren contratos entre el 
socio único y la sociedad y esta estuviere representada por él mismo. 
 
1.2 AMERICA 
 
Continuando con los antecedentes de las sociedades unimembres o unipersonales 
en América, se puede observar que, en Costa Rica en el Código de Comercio de 
1961, el cual fue reformado por ley 4327 en el año1989, en este país se considera 
a la empresa individual de responsabilidad limitada como una entidad con 
autonomía como persona jurídica que es independiente al socio. Los legisladores 
de ese país consideraron que para lograr un mayor desarrollo económico era 
necesario limitar la responsabilidad del empresario individual44. 
 
Por otra parte, en Chile, las empresas individuales fueron aprobadas por el 
Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, mediante la Ley número 
19.587, publicada en el Diario Oficial de ese país, el 11 de febrero de 2003. Esta 
ley consta de 18 artículos, y establece de manera muy clara en qué condiciones 
podrá constituirse, transformarse y disolverse la empresa individual45. 
 
Así, en su artículo 2 define a la Empresa Individual como: “La Empresa Individual 
de responsabilidad limitada es una persona jurídica con patrimonio propio distinto 
al del titular, es siempre comercial y está sometida al Código de Comercio 
cualquiera que sea su objeto; podrá realizar toda clase de operaciones civiles y 
comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades anónimas”. 
 
De conformidad con los artículos 3 y 4, una Empresa Individual deberá constituirse 
mediante escritura pública que contenga: nombre, apellidos, nacionalidad, estado 
civil, edad y domicilio del titular. Además, nombre de la empresa, el cual contendrá 
al menos el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener un nombre de 
fantasía, y deberá concluir con la abreviatura “E.I.R.L”. Asimismo, debe 
mencionarse el tipo de aportación, ya sea en dinero o en especie, el objeto de la 
empresa, su domicilio y duración, y debe ser inscrita en el Registro de Comercio, 
debiendo hacerse la publicación correspondiente en el Diario Oficial. 
 
 
44 Cfr., G. Porras, Jaime, obra citada, página 4. 
45 G. Porras, Jaime, obra citada, página 4. 
15 
 
Por lo que se refiere a la administración, el artículo 9 establece que la 
administración de la empresa le corresponderá al titular de ésta, pudiendo 
designar un gerente general o un mandatario. 
 
Cabe destacar lo establecido en el artículo 14, pues éste es el que da la pauta 
para que una empresa de varios socios pueda convertirse en una empresa 
individual, pues señala que en el caso de que en una persona se reúnan todas las 
acciones, ésta podrá transformarse en una empresa individual, a su vez, establece 
que una empresa individual pueda transformarse en otra sociedad de cualquier 
tipo. 
 
Asimismo, Colombia admitió a la Empresa Unipersonal mediante le ley Nº 222 del 
21 de diciembre de 1995, vigente a partir del 21 de junio de 1996, introdujo 
reformas al Código de Comercio, en materia societaria. En sus artículos 71 a 81, 
creó la Empresa Unipersonal y la define como un tipo de organización mediante la 
cual una persona, natural o jurídica, que reúna las condiciones para ejercer el 
comercio, puede destinar parte de sus activos para la realización de una o varias 
actividades de carácter mercantil. 
 
La empresa unipersonal, una vez inscripta en el Registro de Comercio, se 
constituye en una persona jurídica distinta de su propietario. 
 
La empresa unipersonal debe crearse mediante documento escrito, en el cual 
debe consignarse la denominación o razón social de la empresa seguida de la 
expresión empresa unipersonal o de su sigla E.U., so pena de que el empresario 
responda ilimitadamente. 
 
Por otro lado, el jurista Jaime G. Porras, establece que “en Argentina no está 
permitida la existencia de las sociedades de un solo socio y, por el contrario, 
establece la disolución de la sociedad cuando el número de socios se reduce a 
uno, pero con la particularidad de que es posible reconstituir la pluralidad de 
integrantes en un lapso no mayor de tres meses”46. 
 
En Paraguay, la ley conocida como “ley del comerciante” establece la figura de la 
empresa individual de responsabilidad limitada, pero no como una persona 
jurídica, sino que simplemente le da a la persona física la capacidad de ejercer el 
comercio y limitar su responsabilidad al monto del capital de la empresa, sin 
necesidad de asociarse con otras personas, tal y como lo establece el artículo 15 
de esa ley, el cual se transcribe a continuación: “Toda persona física capaz de 
ejercer el comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad 
limitada, asignándoles un capital determinado”47. 
 
 
46 G. Porras, Jaime, obra citada, página 5. 
47 G. Porras, Jaime, obra citada, página 5. 
16 
 
Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o 
independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física; aquellos 
bienes están destinados a responder por las obligaciones de tales empresas. 
 
La responsabilidad del constituyente queda limitada al monto del capital afectado a 
la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones 
ordenadas en esta ley, responderá ilimitadamente con los demás bienes de su 
patrimonio. 
 
En Uruguay, la ley de sociedades comerciales Nº 16.060 del Uruguay, sancionada 
el 4 de septiembre de 1989, que en su art. 56 inc 8º establece como causal de 
disolución la reducción a uno del número de socios según lo dispone el art. 156. 
 
Con algunas modificaciones menores introducidas ulteriormente- representa el 
régimen vigente en materia de sociedades comerciales. Si bien la legislación 
uruguaya exigió tradicionalmente la prurisubjetividad en el otorgamiento del 
negocio societario, se admitió pacíficamente que, luego de constituida la sociedad, 
la totalidad de las acciones pudieran concentrarse en manos de un solo accionista. 
 
Ello a tal punto, que la realidad de la anónima unipersonal perduró en el sistema 
jurídico uruguayo por más de un siglo, sin que existiera en dicho período ningún 
pronunciamiento administrativo ni jurisdiccional en contrario. En ese lapso, las S.A. 
estuvieron sujetas a la fiscalización estatal, incluyendo la celebración de sus 
asambleas sociales, donde fue frecuente la comparecencia de un solo y único 
accionista, poseedor de la totalidad del capital accionario. 
 
En 26 de julio de1990 el Poder Ejecutivo emitió el decreto 355/990, que dispuso: 
“Declarase que la totalidad del capital accionario de las sociedades anónimas 
puede pertenecer a una sola persona física o jurídica…”. 
 
Así pues, y en un sentido práctico, la historia uruguaya permite vislumbrar el valor 
que tradicionalmente tuvo la S.A. como estructura organizacional de la actividad 
empresarial, esfera en la que la posibilidad de limitar el riesgo de los negocios 
constituye un requisitoesencial para que éstos se concreten, aún en manos de un 
operador económico individual. 
 
Igualmente, en la legislación brasileña se observa la limitación a la responsabilidad 
del empresario individual bajo la figura de la “subsidiaria totalmente integrada”, la 
cual fue adoptada por su legislación en 1976, mediante el artículo 80 de la ley 
6404 del 15 de diciembre de 1976, que regula las sociedades anónimas, exige 
para su constitución por lo menos 2 personas, y el art. 206, inc d, agrega que la 
sociedad se disuelve: “por existencia de un único accionista verificado en la 
asamblea general ordinaria, si el mínimo de dos no fuere reconstruido dentro del 
año siguiente sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 251”. Dicho artículo al regular 
17 
 
la figura subsidiaria integral, admite la constitución mediante escritura pública, 
teniendo como único accionista la sociedad brasileña48. 
 
Se trata de una sociedad anónima que tiene como accionista único a una sociedad 
brasileña, cabiendo además la posibilidad de que la sociedad que la constituya 
sea una sociedad extranjera autorizada a funcionar en Brasil. Esta sociedad se 
rige por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas. Sin embargo, se 
establece que el accionista único debe tener forzosamente nacionalidad 
brasileña49. 
 
Hace más de veinte años que el Brasil introdujo la figura de la “subsidiaria 
totalmente integrada” (wholly owned subsidiary), la controlada es una sociedad 
anónima que puede ser constituida mediante escritura pública y tiene como único 
accionista a una sociedad brasileña50. 
 
El argentino Andrés Rozanski dice:“El código reitera la necesidad de la pluralidad 
al regular las sociedades de capital e industria (art. 317), las colectivas (art. 315), 
las accidentales o en participación (art. 325), las en comandita (art. 311) y el art. 
335 en el capítulo de disolución de las sociedades no regula ninguna hipótesis de 
causal de disolución de la sociedad por reducción a uno del número de socios”51. 
 
Otros países de Latinoamérica que han tratado de limitar esta responsabilidad del 
empresario individual son Panamá, El Salvador y Perú. 
 
Por otro lado, en los Estados Unidos de América, la pluralidad de fundadores sólo 
es exigida como requisito formal en el acto constitutivo, careciendo de relevancia 
si ella es solo aparente y ejercida en representación o interés de un único 
accionista. 
 
Las sociedades de un solo socio tienen plena validez. Siguiendo la sugerencia de 
la Model Business Corporation Law, que eliminó el requisito de la pluralidad de 
socios fundacionales reconociendo recomendaciones de la American Bar 
Asociation, numerosos Estados aceptan la sociedad con fundación unipersonal, se 
trate de persona física o jurídica. 
 
 
48 Rozanski, Andrés, Tesis La Sociedad Unipersonal y la necesidad de su incorporación a la 
legislación Argentina, página 22, texto consultado el día 1 de enero de 2017, en la página de 
internet 
http://repositorio.ub.edu.ar/bitstream/handle/123456789/192/70_rozansky.pdf?sequence=2&isAllow
ed=y 
49 G. Porras, Jaime, obra citada, página 6. 
50 Rozanski, Andrés, obra citada, página 22. 
51 Rozanski, Andrés, obra citada, página 22. 
18 
 
Aun cuando algunos Estados exigen pluralidad de fundadores en el acto 
constitutivo. Se admite la constitución unipersonal de sociedades y desde luego la 
posibilidad de su posterior concentración accionaria en una sola mano. La 
pluralidad es solo un requisito formal. 
 
Los tribunales norteamericanos en ningún caso consideran que el sólo hecho de 
tener la sociedad un único accionista sea un elemento suficiente para prescindir 
de la vestimenta societaria (Corporation) y la limitación de responsabilidad que 
ésta supone. 
 
Para que se den las condiciones que permitan excluir la limitación de 
responsabilidad deben darse elementos adicionales de “fraude” a terceros. La sola 
intención de limitar la propia responsabilidad no constituye fraude para esta 
legislación. 
 
Cabe recordar que en ese país existen tres tipos de sociedades: la partnership, 
que es una sociedad de personas con responsabilidad limitada de sus socios; la 
limited partnership, la cual es una sociedad con responsabilidad limitada a su 
aporte, y la corporation, que es el equivalente a la Sociedad Anónima. Todas estas 
fueron legisladas basándose en el Model Bussiness Corporation Act, en cuyo texto 
se establece que una o más personas o una sociedad anónima doméstica o 
extranjera, puede actuar como socio fundador o socios fundadores de una 
sociedad anónima, firmando y enviando en duplicado al secretario los estatutos de 
incorporación de dicha sociedad52. 
 
Aquí se refleja el hecho de que la sociedad unipersonal tenga validez plena en los 
Estados Unidos de América. El Derecho estadounidense se basa en gran parte en 
el case law o antecedentes, y en la jurisprudencia, la cual siempre ha estado a 
favor de las empresas conformadas por un solo socio. El jurista estadounidense 
Latty, explica el porqué de la postura en favor de las sociedades unipersonales, de 
la siguiente manera: “No existe magia en el número y no existe una norma pública 
que diga que tres personas pueden limitar su responsabilidad y adquirir una 
personalidad legal diferente (para algunos propósitos) de su responsabilidad 
personal, pero uno o dos personas tampoco puedan hacerlo”53. 
 
A partir de lo expuesto por Latty, es posible entender por qué en la vida económica 
de los EUA existen tantas sociedades unimembres, pues no se establece un 
mínimo de socios para poderlas conformar. 
 
Concluyendo lo relativo a las sociedades unipersonales o unimembres en 
América, se puede decir que no han alcanzado el mismo desarrollo en América 
Latina que en los EUA, debido a que los países latinoamericanos se encuentran 
 
52 Cfr., G. Porras, Jaime, obra citada, página 6. 
53 G. Porras, Jaime, obra citada, página 6. 
19 
 
fuertemente influenciados por la teoría que establece que la sociedad se basa en 
un contrato, por lo cual existe en sus legislaciones la limitación que impone un 
número mínimo de socios; mientras que en Estados Unidos, gracias a la 
practicidad de sus leyes, éstas han superado en materia de sociedades la postura 
de las sociedades latinoamericanas, permitiendo la existencia de las empresas 
conformadas por un solo socio54. 
 
1.3 MÉXICO 
 
En nuestro país la actividad mercantil ha sido muy importante a partir de la 
promulgación del primer Código de Comercio en el año de 1884; el de 1887 y el 
de 1889, actualmente este último en vigor, pero reformado en algunas de sus 
partes y mutilado de plano en otras con el propósito de adecuar la actividad 
mercantil de los comerciantes de nuestro país al día de hoy. 
 
Anteriormente en el derecho mexicano, el requisito de la pluralidad era esencial en 
la etapa constitutiva, y natural en la de funcionamiento de la sociedad. 
 
Normalmente, la presencia de un solo socio acarreaba la disolución y liquidación 
del ente, como se desprendía del artículo 2691 del Código Civil Federal el que 
disponía: “Artículo 2691.- La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, 
sólo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se 
haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, 
conforme al Capítulo V de esta sección; pero mientras que esa liquidación no se 
pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no pueden 
oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma.” 
 
Asimismo, la disolución y liquidación del ente se encontraba regulado por el 
artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mismo que regula: 
 
“Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio: I.- 
Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción al 
pacto social;III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato 
social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía; V.- 
Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio”. 
 
Es cierto que, a pesar de que proceda la disolución de la sociedad, en la práctica 
ésta sigue viviendo ya sea porque ni el único socio, ni tercero interesado, soliciten 
la disolución, o porque, decretada, la sociedad entre en periodo de liquidación y 
mientras ésta no termine, la sociedad subsiste, aunque solo para liquidarse. 
 
En México el 18 de marzo de 2015 el legislador mostró interés por la regulación de 
la SAS con la iniciativa de reformas a la LGSM para incluir a las SAS bajo el 
nombre de Sociedades Anónimas Simplificadas, en virtud de la necesidad de una 
 
54 G. Porras, Jaime, obra citada, página 7. 
20 
 
regulación que incentive y facilite la formalización de nuevas empresas, para 
simplificar su conformación y lograr una operación eficaz, que genere certidumbre 
jurídica y que contribuya a resolver las dificultades que enfrentan este tipo de 
empresas55. 
 
Por último, en México a partir del decreto por el que se reforman y adicionan 
diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles publicado en 
el Diario Oficial de la Federación el día 14 de marzo de 2016 con entrada en vigor 
a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el Diario 
Oficial de la Federación según su artículo único transitorio, se crea la figura de la 
SAS, a través de la cual se regula la sociedad constituida por un solo socio, misma 
que será objeto de estudio en los siguientes capítulos del presente trabajo. 
 
 
55 Gaceta Parlamentaria, año XVIII, número 4236-III, miércoles 18 de marzo de 2015 
21 
 
 
CAPITULO SEGUNDO. 
PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES 
SIMPLIFICADA 
 
2.1 CONCEPTO DE PERSONA 
 
La palabra persona proviene del latín, está formada por “per” (preposición de 
acusativo en su acepción de aumento), y “sono” (sonar), viene del verbo latino 
personare ('resonar a través de una máscara') lo anterior como lo menciona el 
Doctor en Derecho Fernando Flores García56. 
 
Además, según el Diccionario de la Academia, la palabra persona viene del 
etrusco phersu y éste del griego prósopon57. 
 
Según la etimología tradicional de persona, la palabra viene de personare 
‘resonar’ y alude a la máscara que los actores usaban en el teatro. Esta máscara 
tenía un orificio a la altura de la boca y daba a la voz un sonido penetrante y 
vibrante: personare ‘resonar’. Así pues, persona significaría primero ‘máscara’, 
‘papel del actor’, ‘carácter’ y finalmente ‘persona’. Persona correspondería al 
griego prósopon (πρόσωπον) ‘cara’, y a partir del imperio significaría ‘persona’. 
Pero esta etimología es muy poco probable por las diferencias fonéticas y 
semánticas. El Diccionario de la Academia dice que viene del etrusco phersu, y 
este del griego prósopon (πρόσωπον)58. 
 
También el autor Francisco Ferrara afirma que la derivación más probable del 
origen de la palabra “personare” la hace Aulio Agerio, de ya que el sentido 
originario de la palabra fue el de mascara, que era la careta que cubría la faz del 
actor cuando recitaba en escena, con el fin de hacer su voz vibrante y sonora y 
poco después la palabra paso a significar al actor enmascarado, el personaje. De 
este modo persona termina por indicar independientemente el individuo humano y 
este es el significado más común y que persiste hoy en día59. 
 
Asimismo, el Doctor en Derecho Fernando Flores García menciona que en opinión 
de Recaséns Siches, el concepto de persona, tiene propiamente su sede en el 
 
56 Flores García, Fernando, Algunas consideraciones sobre la persona jurídica, página 3, texto 
consultado el día 20 de enero de 2017, en la página de internet https://revistas-
colaboracion.juridicas.unam.mx/index.php/rev-facultad-derecho-mx/article/view/25548/22947. 
57 Texto consultado el día 16 de enero de 2017 en la página de internet http://hispanoteca.eu/Foro-
preguntas/ARCHIVO Foro/Persona.htm 
58 Texto consultado el día 17 de enero de 2017 en la página de internet http://hispanoteca.eu/Foro-
preguntas/ARCHIVO Foro/Persona.htm 
59 Flores García, Fernando, obra citada, página 3. 
http://hispanoteca.eu/Foro-preguntas/ARCHIVO
http://hispanoteca.eu/Foro-preguntas/ARCHIVO
http://hispanoteca.eu/Foro-preguntas/ARCHIVO
http://hispanoteca.eu/Foro-preguntas/ARCHIVO
22 
 
campo del derecho. Sin embargo con posterioridad, esa palabra que designa al 
sujeto de las relaciones jurídicas, ha sido empleada en otras acepciones, en las 
diferentes ciencias como sociología, metafísica o ética, y se puede observar que la 
palabra persona tiene un significado diverso dependiendo en la ciencia que lo 
emplee, como en filosofía que se expresa como una categoría genérica 
abstracta60. 
 
Continuando con la definición de persona el maestro Jorge Alfredo Domínguez 
Martínez comenta que Castán Toreñas mencionaba que dicha palabra que tiene 
su origen en las lenguas clásicas. “El sustantivo latino persona, ae, se derivó del 
verbo persono (de per y sono, as are), que significaba sonar mucho, resonar. SE 
designaba con dicho sustantivo la máscara o careta que usaban los actores y 
servía al mismo tiempo para caracterizase y para ahuecar y lanzar la voz. Por una 
serie de transposiciones se aplicó la palabra persona al actor y luego a los actores 
de la vida social y jurídica, es decir a los hombres considerados como sujetos de 
derechos”61. 
 
Derivado de lo anterior y como lo menciona el maestro Jorge Alfredo Domínguez 
Martínez, “la acepción común del vocablo persona no coincide con su significado 
jurídico, ya que esta significa individuo de la especie humana; jurídicamente en 
cambio, los seres humanos son solo una de las 2 especies de personas creadas 
por el Derecho; a su lado están las personas morales, si bien en su estructura 
orgánica participan seres humanos no son tales en sí mismas; se trata de entes 
resultados de una creación estrictamente jurídica, carente de toda objetividad 
física”62. 
 
Asimismo, se puede diferenciar una persona de una cosa como los menciona el 
jurista Ignacio Galindo Garfias “el vocablo comprende una porción de seres que 
por sus cualidades específicas, intelectuales y morales se diferencian de todos los 
demás seres vivientes y por supuesto de las cosas inanimadas”63. 
 
Por lo tanto, puedo decir que jurídicamente persona significa todo ser o ente sujeto 
de derechos y obligaciones, aludiendo de esta forma a personas físicas y 
personas morales, o como lo menciona el maestro Jorge Alfredo Domínguez 
Martínez “de devenir sujeto, activo o pasivo, de relaciones jurídicas”64. 
 
60 Flores García, Fernando, obra citada, página 4. 
61 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, Derecho Civil parte general, Personas, Cosas, Negocio 
Jurídico e Invalidez, 13ª edición, Editorial Porrúa, S.A. de C.V., México, D.F., 2013, página 131. 
62 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, obra citada, página 131. 
63 Galindo Garfias, Ignacio, Derecho Civil Primer Curso parte general personas familia, 10ª edición, 
Editorial Porrúa, S.A., México página 301. 
64 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, obra citada, página 131. 
23 
 
 
Inclusive, el jurista Francisco Flores menciona que “la persona moral representa 
un ente colectivo con personalidad jurídica reconocida por la ley y son sujetos de 
derecho con la capacidad legal que necesitan para realizar las funciones y fines de 
sus órganos representativos, los cuales son personas físicas investidas con un 
poder de representación”65. 
 
Asimismo, el concepto de persona está compuesto por una serie de atributos 
considerados como caracteres inherentes e imprescindibles de aquella,en este 
caso estudiaré en el presente capitulo dichos atributos los cuales se mencionan 
adelante. 
 
Por otro lado el doctor Rafael de Pina, menciona que el fundamento de las 
personas morales se encuentra en la necesidad de su creación para el 
cumplimiento de fines que el hombre por sí solo, a través de su actividad 
individual, no puede realizar de manera satisfactoria y en la inclinación natural que 
siente de agruparse con sus semejantes66. 
 
Por lo tanto, las personas morales o jurídicas nacen como consecuencia de un 
acto jurídico (acto de constitución), según un sistema de mera existencia, o bien 
por el reconocimiento que de ellas hace una autoridad u órgano administrativo o 
por concesión. En ambos casos puede existir un requisito de publicidad, como la 
inscripción en un registro público. 
 
Ahora bien, el objeto de estudio del presente trabajo es la SAS, la cual derivado de 
lo relacionado anteriormente y como lo menciona el artículo 25 del Código Civil 
para el Distrito Federal67, se puede decir que se trata de una persona moral o 
persona jurídica como también se le denomina, ya que se trata de una sociedad 
mercantil esto de conformidad con el artículo 1 de la Ley General de Sociedades 
Mercantiles68, y por lo tanto esta es un ente aceptado por los ordenamientos 
legales y que goza de personalidad jurídica y los atributos de esta, al igual que las 
personas físicas, mismos que se estudiaran más adelante. 
 
 
65 Flores García, Fernando, obra citada, página 16. 
66 De Pina, Rafael, Elementos de Derecho Civil Mexicano Introducción Personas Familia, Volumen 
Primero, 3ª edición, Editorial Porrúa, S.A., México, 1963, página 248. 
67 Artículo 25. Son personas morales: 
III. Las sociedades civiles o mercantiles; 
 
68 Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: 
VII. Sociedad por acciones simplificada. 
24 
 
 
2.2 PERSONALIDAD JURÍDICA 
 
Como lo mencioné, paralelamente a los seres humanos como sujetos de Derecho, 
calificados como personas físicas, se debe considerar a las personas morales, o 
personas jurídicas como también se les denomina; son entes creados por la 
ciencia jurídica, aceptados por los ordenamientos legales y que participan de la 
misma personalidad jurídica que la de los seres humanos. 
 
Como lo menciona el tratadista Augusto Ricardo “La personalidad, presupuesto de 
la actuación como sujeto de las relaciones jurídicas, no se limita a los individuos 
humanos, a los que corresponde por el solo hecho de ser tales, pues se extiende 
también a la actuación colectiva de ellos, mediante su reconocimiento a diversas 
agrupaciones e instituciones que actúan en el medio social”69. 
 
En este mismo orden de ideas, el maestro Ricardo Augusto menciona:“La 
personalidad de las entidades se presenta como una exigencia ineludible de los 
individuos humanos, cuya negación constituiría una deformación arbitraria de la 
realidad y de las conductas que el orden jurídico pretende pautar”70. 
 
Ahora bien, es importante mencionar, lo que dice el jurista Jorge Alfredo 
Domínguez Martínez, “no puede ciertamente concebirse la existencia de un 
derecho en particular y de un patrimonio en general por lo mismo, sin el sujeto 
titular de uno y otro”71. 
 
Por lo tanto, podría decir que la existencia del sujeto es una necesidad conceptual, 
ya que sin este el Derecho no podría existir. 
 
Como lo he apuntado, los sujetos de Derecho no son únicamente los humanos; 
éstos son sólo uno de los dos tipos de personas instituidas y modeladas por el 
Derecho, tambbien existen como lo mencione en el capitulo anterior las 
personales morales las cuales corresponden como lo menciona el jurista Jorge 
Alfredo Domínguez Martínez a las “agrupaciones y organizaciones carentes de 
vida física propia y que no ocupan un lugar en el espacio; son construcciones 
ideales de índole jurídica a las que el Derecho les ha reconocido también 
personalidad y hasta se las ha impuesto en algunos casos”72 
 
69 Rozanski, Andrés, obra citada, página 9. 
70 Rozanski, Andrés, obra citada, página 9. 
71 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, obra citada, pág. 123. 
72 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, obra citada, pág. 125 y 126. 
25 
 
El propio jurista Galindo Garfias dice “El Derecho a consecuencia de la naturaleza 
intrínseca del hombre, como ser dotado de inteligencia, de libertad y de 
responsabilidades, reconoce a la persona humana como una realidad que viene 
impuesta al ordenamiento jurídico. La persona es el centro imprescindible 
alrededor del cual se desenvuelven otros conceptos jurídicos fundamentales, 
como son la nocion y la existencia misma del Derecho objetivo y el Derecho 
subjetivo, la obligación, el deber jurídico y la concepción de toda relacion jurídica. 
Todos estos conceptos básicos en la dogmática y en la realidad del Derecho no 
podrían encontrar una adecuada ubicación en la sistemática jurídica, sino a traves 
del concepto de persona”73. 
Como se puede observar la adquisición de la personalidad jurídica por parte de las 
personas físicas, tiene un origen y fundamento jurídico-filosófico distintos de los de 
la adquisición de personalidad jurídica por parte de las personas morales. 
Derivado de lo anterior, es menester definir el concepto de personalidad y como 
señala el doctor Manuel Albadalejo “la personalidad es la condición de persona y 
capacidad la condición de capaz”74 
Al igual el argentino Marcos Satanowsky la define como “una cualidad jurídica, es 
la atribución al sujeto de derecho de la titularidad del conjunto, unificadode 
situaciones y acciones humanas, convirtiendoa ese sujeto de derechos en un 
centro unificado de relaciones jurídicas o de imputación normativa”75. 
Ahora bien, como se puede observar la persona participa en las relaciones 
jurídicas creándolas o extinguiéndolas, suprimiendo esas relaciones jurídicas, o 
sufriendo las consecuencias de la violación de un deber jurídico, como sujeto 
activo o pasivo de un determinado vinculo de derecho. 
 
El propio maestro Jorge Alfredo Domínguez Martínez define a la personalidad 
jurídica como “la aptitud para ser sujeto de derechos y obligaciones”, asimismo 
menciona que el autor Trabucchi afirma que la personalidad en sentido jurídica es 
la aptitud reconocida por la ley para ser sujeto de derechos y deberes o en su 
caso el tratadista español menciona que si persona es todo ser capaz de derechos 
y obligaciones, por personalidad ha de entenderse la aptitud para ser sujeto, activo 
o pasivo, de relaciones jurídicas76. 
 
73 Galindo Garfias, Ignacio, obra citada, página 306. 
74 Abadalejo, Manuel, Compendio de Derecho Civil, 5ª edición, Editorial Bosh, S.A., Barcelona 
1983, página 35. 
75 Flores García, Fernando, obra citada, página 7. 
76 Domínguez Martínez, Jorge Alfredo, obra citada, pág. 129. 
26 
 
 
Por otro lado, en el artículo 23 del Código Civil del Estado de Nuevo León da un 
concepto de personalidad jurídica y se mencionan sus características: “La 
personalidad jurídica es una facultad exclusiva de los sujetos de derecho; es 
única, indivisible, irreductible e igual para todos y se integra con los atributos a que 
se refieren los títulos subsecuentes”. 
 
Asimismo, en el artículo 22 Bis del Código Civil del Estado de Nuevo León se 
establece que “Son sujetos de derecho las personas morales, que son las 
entidades reconocidas como tales por la ley, en virtud de haber sido legalmente 
constituidas” y como se menciona anteriormente la SAS es considerada como 
persona moral a partir de la reforma realizada a la Lay General de Sociedades 
Mercantiles. 
 
Por último, el artículo 25 del Código Civil Federal, reconoce como persona moral a 
la sociedad mercantil y la LGSM, reconoce personalidad jurídica a la sociedad 
mercantil, ya que esta se constituye en una persona