Descarga la aplicación para disfrutar aún más
Vista previa del material en texto
UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO FACULTAD DE ECONOMÍA FUSIONES Y ADQUISICIONES: EL CASO DE LAS VENTAS DE LAS EMPRESAS NACIONALES A CORPORACIONES TRANSNACIONALES EN EL PERIODO 2000-2013 T E S I N A QUE PARA OBTENER EL TÍTULO DE LICENCIADA EN ECONOMÍA PRESENTA CINTHIA IVETTE HERNÁNDEZ HERRERA ASESORA DRA. LILIA DOMÍNGUEZ VILLALOBOS Ciudad Universitaria, México D.F. Marzo 2015 UNAM – Dirección General de Bibliotecas Tesis Digitales Restricciones de uso DERECHOS RESERVADOS © PROHIBIDA SU REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL Todo el material contenido en esta tesis esta protegido por la Ley Federal del Derecho de Autor (LFDA) de los Estados Unidos Mexicanos (México). El uso de imágenes, fragmentos de videos, y demás material que sea objeto de protección de los derechos de autor, será exclusivamente para fines educativos e informativos y deberá citar la fuente donde la obtuvo mencionando el autor o autores. Cualquier uso distinto como el lucro, reproducción, edición o modificación, será perseguido y sancionado por el respectivo titular de los Derechos de Autor. Índice Introducción ................................................................................................................... 1 Capítulo 1. Aspectos teóricos de las fusiones y adquisiciones ..................................... 6 1.1 Conceptos básicos .................................................................................................. 6 1.1.1 Concepto de fusión......................................................................................... 6 1.1.2 Concepto de adquisición ................................................................................ 7 1.2 Estrategias de crecimiento ..................................................................................... 9 1.2.1 Crecimiento Interno ........................................................................................ 10 1.2.3 Crecimiento Externo ....................................................................................... 10 1.3 Modalidades en que se llevan a cabo las fusiones y adquisiciones ................... 11 1.4 Motivos para llevar a cabo una fusión o adquisición ........................................... 14 1.4.1 Perspectiva neoclásica .................................................................................. 14 1.4.2 Perspectiva de los administradores .............................................................. 17 Capítulo 2. Fusiones y adquisiciones de empresas mexicanas por extranjeras ocurridas en el periodo reciente 2000-2013 ................................................................ 20 2.1 Fusiones y adquisiciones ocurridas en el periodo 2000-2005 ........................... 20 2.2 Fusiones y adquisiciones ocurridas en el periodo 2006-2012 ........................... 25 2.3 Fusiones y adquisiciones ocurridas en el año 2013 ............................................ 31 Capítulo 3. Análisis del caso AB InBev-Grupo Modelo como suceso relevante en Fusiones y Adquisiciones .......................................................................................... 35 3.1 Comportamiento Estratégico ................................................................................. 35 3.1.1 La creación de valor económico para el accionista ..................................... 36 3.1.2 Finanzas y estrategia corporativa ................................................................. 36 3.2 Análisis de la compra de Grupo Modelo por AB InBev ......................................... 37 3.2.1 Breve historia de la formación de AB InBev ................................................. 38 3.2.2 Acerca de Grupo Modelo ................................................................................ 41 3.2.3 Toma de Control de Grupo Modelo por AB InBev ......................................... 42 3.2.4 Alianzas estratégicas para la creación de valor y la internacionalización . 44 3.2.4.1 Globalización y AB InBev .......................................................................... 45 3.2.5 Un movimiento estratégico de AB-InBev ....................................................... 46 3.2.5.1 Consideraciones previas a la consolidación .......................................... 49 3.2.6 Resultados de la adquisición ......................................................................... 53 Conclusiones generales de la investigación ..................................................................... 58 ¡PIU AVANTI! No te des por vencido, ni aun vencido, No te sientas esclavo, ni aun esclavo; Trémulo de pavor, piénsate bravo, Y arremete feroz, ya mal herido. Ten el tesón del clavo enmohecido, Que ya viejo y ruin vuelve a ser clavo; No la cobarde intrepidez del pavo Que amaina su plumaje al primer ruido. Procede como Dios que nunca llora, O como Lucifer, que nunca reza, O como el robledal, cuya grandeza Necesita del agua y no la implora... ¡Que muerda y vocifere vengadora, Ya rodando en el polvo tu cabeza! Almafuerte Agradecimientos Doy gracias a Dios por haberme guiado en todo el camino, por ser la luz que necesito para seguir adelante cada día, por darme la fuerza para luchar contra cualquier adversidad y nunca abandonarme. Por haberme permitido llegar a este momento y por su infinita bondad y amor. Agradezco mi mamá, que ha sabido formarme con buenos sentimientos, hábitos y valores, quien siempre me ha apoyado en todas mis decisiones, me ha enseñado a ser fuerte ante las dificultades de la vida y a nunca dejar de luchar por conseguir un sueño. Gracias a la Universidad Nacional Autónoma de México por abrirme sus puertas y permitirme aprender tanto dentro de sus aulas y brindarme las herramientas para ser una buena profesionista. A los profesores que me brindaron lo mejor de ellos. Especialmente a la Dra. Lilia Domínguez que tuvo la paciencia y el interés para ayudarme a concluir esta etapa. A mis amigos, quienes han sabido apreciarme y apoyarme cuando lo he necesitado. Al proyecto PAPIIT IN305914 “Cadenas globales de valor: retos de la política industrial” por la beca que tuve el honor de recibir para concluir la presente investigación. Gracias por todo, por nada, por la vida, por este momento tan feliz. Por comprenderme, por estar conmigo, por los abrazos, por las sonrisas y las lágrimas, por las palabras de aliento, por la música y el arte, por la literatura. Por los sueños compartidos y los no compartidos. Por lo mejor de los aromas y sabores. Por la puesta de sol, por la luna y las estrellas, por la noche, por la lluvia y el viento. Gracias por el pasado, el presente y el futuro. Por las ilusiones y las desilusiones. Por tu sinceridad, por mostrarme tu lado más sensible y humano. Porque a través de la distancia estuviste conmigo y me enseñaste muchas cosas. Por la tinta y el papel, por los acordes de guitarra eléctrica. Por darme las palabras que ahora se cumplen: será difícil pero lo lograrás. Por ese refugio interior. Por el símbolo de artista y las promesas a olvidar. Gracias por el cuento y la ficción, por la palabra nueva y su significado. Por los buenos y los malos momentos. Por las fotografías y los paisajes naturales. Por los lugares conocidos y los que faltan por conocer. Por los árboles y los mares. Por la alegría y la melancolía, por los silencios cómodos y las pláticas divertidas. Por la energía y la pereza. Por el trabajo y las personas inolvidables. Por el infinito conocimiento y el aprendizaje. Por el paísde octubre. Por la esperanza y lo mejor que viene. Por los cuatro elementos… y también por el quinto. 1 Introducción Las operaciones de las empresas en cuanto a fusiones y adquisiciones (F&A) se han llevado a cabo desde la década de los setenta, pero se han acelerado a partir de la década de los ochenta. Esto es porque las organizaciones han debido enfrentarse a una competencia cada vez más agresiva, como consecuencia de los avances tecnológicos, apertura de mercados, relaciones comerciales internacionales, etc. Hechos que han orillado a las empresas a fusionarse, vender o adquirir otras empresas con el propósito de subsistir y hacer frente a las grandes competencias. El entorno actual, caracterizado por la internacionalización y la globalización de los mercados, ha determinado una mayor frecuencia en las fusiones y adquisiciones entre empresas. Las empresas tienen diferentes objetivos para llevar a cabo la fusión o adquisición, sin embargo la mayoría de las empresas buscan agregarle valor a la empresa adquirida. En general, todas las fusiones y combinaciones de empresas tienen un potencial para eliminar la competencia entre ellas creando monopolios. Una especificidad del proceso de F&A es el papel de las adquisiciones de empresas y grupos locales por las empresas transnacionales o viceversa, aunque esto suele ser menos frecuente. En México, la presencia de las empresas transnacionales ha sido históricamente importante. En los primeros decenios del siglo XX ocurre una primera fase en la cual la presencia de capital extranjero se ubicaba en la agricultura, las comunicaciones y la industria mexicana. Recordemos que el proceso de sustitución de importaciones surge debido a que los aranceles a la importación y otras disposiciones discriminatorias elevaban el costo de las exportaciones hacia México e incluso las imposibilitaban. De esta manera surge la necesidad y los incentivos para construir centros de producción en México a fin de tener acceso a un mercado promisorio en el proceso de industrialización. El resultado de este fenómeno, fue que la inversión extranjera disminuyó su participación en los sectores extractivos y dirigió su atención a la industria manufacturera, en donde su método principal de entrada fue la adquisición de empresas locales (Sepúlveda y Chumacero, 1973). Las empresas transnacionales se colocan en las actividades dinámicas de la economía. Esto es, aquellas productoras de bienes de consumo duradero, intermedio y de capital. 2 El 9 de marzo de 1973, la Ley para promover la Inversión Nacional y regular la Inversión Extranjera aparece publicada en el Diario Oficial de la Federación. En efecto, dicho instrumento jurídico contenía la conveniencia para determinar la conveniencia de autorizar la inversión extranjera y fijar los porcentajes y condiciones conforme a los cuales esa inversión se regiría. De acuerdo con la Ley de Inversión Extranjera, la regla general era que la participación del capital foráneo no excedería del 49% del capital de las empresas y siempre que no tuviera por cualquier título, la facultad de determinar la dirección de la empresa. Desde entonces los grupos empresariales de capital mexicano empiezan a consolidarse y se promovió un proceso de mexicanización de las empresas con inversión extranjera directa, debido a esto las empresas foráneas buscaron socios mexicanos para cumplir con la reglamentación de la inversión extranjera directa (Rendón, A. 1999). Este último proceso permitió que los grupos entraran a nuevos campos de inversión, lo cual implicó una creciente diversificación conglomeral; esto es, una diversificación que no sigue una base de especialización tecnológica o de mercado (Penrose, 1962). Se generaliza la creación de holdings y varias empresas que se consideraban independientes se empiezan a considerar como parte de la tenedora. Es importante señalar que este crecimiento se basó en un endeudamiento creciente, gracias al cual, la expansión de los grupos industriales de capital nacional y las empresas transnacionales fue altamente favorecida. Sin embargo, con la crisis de la deuda los grupos industriales mexicanos entran en amenaza de quiebra y tuvieron que entrar en el programa de rescate del gobierno FICORCA (Rendón, A. 1999).Uno de los aspectos importantes en la economía mexicana que ayudó a que las grandes empresas mejoraran su situación, es que entre 1984 y 1987 muchas de las empresas extranjeras con las que estaban asociados pasaron otra vez a manos de su matriz y desinvirtieron en actividades que no podían sostener. Esto les permitió a las empresas reemprender la inversión productiva en 1987, que se había relegado desde principios de los ochenta. La apertura de los mercados financieros internacionales para México entre 1989 y 1990 le dio un nuevo impulso a la expansión de las grandes empresas y grupos económicos. Asimismo las multinacionales cambiaron sus estrategias globales de producción para 3 incorporar su actividad en México en el comercio intrafirma, el que es notable en la industria electrónica, automotriz y maquinaria y aparatos eléctricos. El desarrollo internacional de la industria mexicana se acentuó a partir de 1994 con la puesta en marcha del Tratado de Libre Comercio con América del Norte. En este sentido, la vinculación cada vez mayor de la economía mexicana con Estados Unidos y la creciente apertura de todas las economías de América Latina constituyó una oportunidad para que dichas empresas y grupos expandieran sus exportaciones y mejoraran su posicionamiento en esos mercados. Esto llevó implícita la reestructuración por medio de la adopción de tecnologías y de modos de organización más eficientes y productivos, con vistas a la conquista de mercados externos. A partir de 1986 los grupos económicos recibieron el apoyo gubernamental para exportar. En este sentido, una de las estrategias implantadas por muchas empresas nacionales fue asociarse con capitales extranjeros, principalmente estadounidenses. Un hecho preocupante es que durante los últimos seis años se ha observado que empresas de capital nacional aparentemente exitosas pasan a manos de capital extranjero. Aunque en México cada vez es más común encontrar información sobre fusiones, adquisiciones, absorciones, etc., no existe ningún estudio que aborde específicamente este tema. Por lo tanto, en este estudio se plantea examinar los procesos de fusiones y adquisiciones que han tenido lugar en los últimos diez años con el interés de analizar las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por empresas extranjeras. Se pretende buscar una explicación para el hecho de que estas empresas mexicanas exitosas vendan sus activos y las ventajas que pueden dar a la empresa adquiriente, es decir los motivos detrás de estas fusiones y absorciones. El tema de las fusiones y adquisiciones (F&A) ha tomado una importancia creciente desde la década de los setenta, se han elaborado trabajos e investigaciones sobre los grupos empresariales mexicanos y se han abordado desde diferentes perspectivas, lo cual, sin duda, constituyen contribuciones importantes para el inicio de este trabajo. El trabajo de Víctor Livio de los Ríos (2006) examina las fusiones a lo largo del tiempo e identifica olas o ciclos en los que ocurren las F&A. También ha investigado la forma en que se dan las fusiones de las empresas, es decir, si son fusiones horizontales o verticales. El autor aborda el tema de F&A de empresas nacionales por extranjeras de manera somera por lo que aún faltan tópicos en torno a este tema por indagar. 4 Celso Garrido (2001), en su artículo titulado “Fusiones y adquisiciones durante los años noventa” se acerca más a lo que se pretende investigar en el presente trabajo, sin embargo el periodo de estudio termina en la década de los noventa. Porsu parte, los investigadores A. Coelho y Castillo-Girón (2010) han investigado sobre las fusiones y adquisiciones, específicamente en la industria alimentaria. Otros trabajos abordan solamente el tema de las fusiones bancarias. La presente investigación pretende aportar elementos para un conocimiento más amplio sobre las F&A de empresas nacionales por empresas extranjeras, para determinar cuáles son las razones o motivos que orillan a las empresas a adoptar dicho comportamiento y en qué medida contribuye a la disminución de competencia en la economía. En este sentido, se profundizaría el estudio de las F&A Inward1 y, evidentemente, se estudiaría el periodo más reciente. Por tal motivo, en el tercer capítulo nos enfocamos en el caso de la compra de Grupo Modelo por parte de la empresa transnacional Anheuser-Busch InBev, el cual sin duda es uno de los casos más relevantes para efecto de las fusiones y adquisiciones. Para realizar lo anterior se plantean los objetivos a continuación. a) Objetivo General Esta investigación tiene como objetivo general examinar y analizar algunos aspectos de las fusiones y adquisiciones de empresas mexicanas por extranjeras durante la última década. b) Objetivos Particulares 1. Averiguar los motivos principales por los cuales las empresas extranjeras están interesadas en adquirir activos de empresas mexicanas. 2. Corroborar que, como parte del proceso de globalización, las empresas extranjeras buscan insertarse en nuevos mercados geográficos por medio de las fusiones y adquisiciones. Esta tesina consta de 3 capítulos además de esta introducción. Aunque las Fusiones y adquisiciones parecen de las estrategias más sencillas a simple vista, hay que tener en cuenta muchos factores, es por ello que en el primer apartado de este trabajo se presenta un panorama general de qué son las F&A, conceptos básicos, estrategias de crecimiento, 1 Compra de una empresa radicada en el exterior que realiza la compra de una empresa radicada en el país. 5 modalidades en que se llevan a cabo este tipo de operaciones y los principales motivos para llevar a cabo una fusión o adquisición. En el segundo apartado se presenta un panorama general de las fusiones y adquisiciones de empresas mexicanas por empresas extranjeras, esto tiene que ver con el fenómeno de la globalización y que las empresas transnacionales buscan penetrar en el mayor número de mercados posible. Se presenta de manera general las operaciones más importantes, ya que aunque hay varios estudios respecto al tema, algunas veces no se cuenta con los datos precisos de la transacción. En el tercer capítulo de esta tesina se presenta un análisis de lo que ha sido una de las mayores adquisiciones en los últimos años de una empresa mexicana, como lo es Grupo Modelo, por una gran empresa transnacional (AB InBev). Como se verá, AB InBev tiene una filosofía de creación de valor y de reducción de costos muy efectiva, y criticada por algunos, ya que al ser una empresa transnacional y con una cultura propia, poco puede tomar en cuenta la cultura de aquellas empresas en las que realiza inversiones si es que estas no convienen a sus intereses. La transnacional ha demostrado ser experta en estas transacciones, ya que no debemos olvidar que una fusión o adquisición siempre tiene una dimensión legal, contable y fiscal durante el proceso, lo cual requiere concentrar esfuerzos en estas tareas y, a pesar de todo, AB InBev ha sabido manejar con maestría todos estos aspectos. Asimismo, el estudio de este caso es importante debido a que la empresa belga, siendo una de las que tiene mayor poder de mercado, pretende realizar una última operación de compra de la segunda empresa cervecera más grande del mundo, de llegar a concretarse la adquisición AB InBev se convertirá en la empresa cervecera más grande del mundo y la que controle el mercado de las cervezas en su totalidad. 6 Capítulo 1 Aspectos teóricos de las fusiones y adquisiciones El presente capítulo tiene como objetivo explicar los conceptos de fusión y adquisición, es decir, aclarar en qué se diferencia el uno del otro y como se va a desarrollar el tema a lo largo de la presente investigación. En este primer capítulo también se exponen las modalidades en las cuales se realizan las fusiones y adquisiciones y qué tipo de crecimiento eligen las empresas al momento de que optan por realizar una fusión o adquisición. También se mencionan cuáles son los motivos que tienen los dos grandes actores en las empresas: directivos y accionistas, para llevar a cabo una operación de este tipo. La importancia del tema radica en que desde hace varios años se han dado este tipo de movimientos en el mundo empresarial y dependiendo del sector en el que se realizan y otros factores como el tipo de integración y el proceso de fusión o adquisición, éstas han resultado ser un éxito o un fracaso total. De ahí surge el interés por saber qué es lo necesario para que una empresa tenga éxito al momento de realizar una operación de este tipo y cómo es que dichos movimientos han afectado al sector en el cual se realizan. 1.1 Conceptos básicos En la actualidad, palabras como fusión, adquisición, absorción, etc., son utilizadas cotidianamente, al parecer, sin diferencia alguna, es por ello que es preciso dejar en claro a que nos referimos exactamente al utilizar dichas palabras. A continuación se presentan las definiciones más importantes. 1.1.1 Concepto de fusión Una fusión se define como aquella que ocurre «una empresa absorbe por completo a otra» (Ross, 2009). En este caso la empresa adquirente (la entidad que obtiene el control del negocio adquirido) conserva su nombre e identidad, compra todos los activos y pasivos de la empresa adquirida. Cuando la fusión se ha llevado a cabo, la empresa adquirida deja de existir como una entidad mercantil independiente. 7 Ross distingue una fusión de una consolidación en el hecho de que cuando ocurre ésta última, se crea una empresa completamente nueva. «En una consolidación, las dos empresas terminan su anterior existencia jurídica y se constituye una nueva compañía». Por otro lado, Mascareñas J. (2005) dice que una «fusión consiste en el acuerdo de dos o más sociedades, jurídicamente independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Si una de las sociedades absorbe a los patrimonios de las demás, se dice que ha ocurrido una fusión por absorción». De acuerdo con las Normas de Información Financiera en su Boletín B-7 una fusión es “la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad”. Las definiciones anteriormente mencionadas coinciden en que una fusión, en términos simples, es cualquier unión de propiedad bajo una figura jurídica, que implica un arreglo entre las partes participantes para llevar a buen término la operación. De la operación resultante, solo quedará una entidad que será la subsistencia de una de ellas o la formación de una nueva; dicha entidad adquirirá todos los derechos y obligaciones de las compañías fusionadas. 1.1.2 Concepto de adquisición Una adquisición es cuando una empresa compra las acciones de otra con derecho a voto por medio de intercambio de efectivo, acciones u otros valores (Ross, 2009). En la Normas de Información Financiera B-7 se define a la adquisición de negocios como «la transacción por medio de la cual una entidad adquiere los activos netos de uno o varios negocios y obtiene control sobre los mismos. Incluye también todas las fusiones entre entidades independientes». Las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) pueden ser tanto amistosas como hostiles. En algunas ocasiones provoca que la empresa comprada pierdasu identidad jurídica ya que la empresa compradora adquiere todos los activos y pasivos de aquella (Fernández y Bonet, 1989). Lo que diferencia fundamentalmente una adquisición de una fusión es que, “en una adquisición la empresa compradora hace una oferta directamente a los accionistas de la 8 otra empresa, sin necesitar negociaciones previas con el equipo directivo de la empresa objetivo” (Ibíd.). De acuerdo con Fernández y Bonet existen otras dos operaciones que pueden incluirse en el apartado de fusiones y adquisiciones: LBO (Leveraged-Buy-Out): es una Oferta Pública de Adquisición (OPA) con la característica de que las acciones adquiridas se financian casi en su totalidad con nueva deuda, es decir, se trata de una compra apalancada. La estructura de la empresa cambia radicalmente con una LBO. Es bastante común que este tipo de compras se dé con una deuda superior al 80%. MBO (Management-Buy-Out): es un caso especial de LBO en la cual los que realizan la oferta de adquisición de acciones son los directivos de la empresa. De esta manera, pasan de directivos a directivos-propietarios. De acuerdo con Ross, los factores que intervienen en la elección entre una adquisición y una fusión, son los siguientes: Cuando se celebra una adquisición de acciones, no se tienen que celebrar asambleas de accionistas ni se requiere una votación. Si a los accionistas de la empresa objetivo no les agrada la oferta, no tienen obligación de aceptarla ni necesitan presentar sus acciones. En una adquisición de acciones, la empresa oferente puede tratar directamente con los accionistas de la empresa objetivo mediante una oferta de compra. Se puede pasar por alto a la administración y el consejo de administración de la empresa objetivo. A menudo, los administradores de la empresa objetivo se resisten a la adquisición. En tales casos, se lleva a cabo una adquisición de acciones para sortear este tipo de obstáculos. Con frecuencia, la resistencia por parte de la administración de la empresa objetivo influye en que el costo de la compra de acciones resulte más elevado que el de una fusión. Con frecuencia, una minoría de accionistas no acepta la oferta de adquisición directa, por lo que la empresa objetivo no puede ser absorbida por completo. La absorción completa de una empresa por otra exige una fusión. Muchas adquisiciones de acciones van seguidas por una fusión formal. 9 En el presente trabajo de investigación se utilizarán indistintamente los conceptos de fusión y adquisición para evitar la confusión del lector. 1.2 Estrategias de crecimiento Una de las primeras cuestiones que la empresa a expandirse debe analizar es si se quiere expandir hacia afuera (externamente) o hacia adentro (internamente). La primera opción implica comprar activos o empresas ya existentes. La opción de crecer internamente, es que la empresa comience con la inversión de capital para crecer. Para que la empresa pueda decidir qué forma de crecimiento desea emprender debe tener muy claros los objetivos empresariales, para que de esta manera la decisión sea la más adecuada. La empresa en cuestión tiene uno o varios productos que cubren un mercado específico o una parte de éste, por lo que una fusión o adquisición puede reforzar o ampliar la posición de la empresa en el mercado. O también puede encaminar a la empresa hacia un nuevo mercado, para lo cual puede crear nuevos productos o adquirir empresas ya establecidas. En este caso, la creación de nuevos productos sería una forma de crecimiento interno, en tanto que la compra de empresas establecidas es una forma de crecimiento externo. Existe una gran parte de empresarios (Mascareñas, 2005) que considera que la rentabilidad de las empresas está altamente relacionada con la cuota de mercado que poseen, de acuerdo con esa idea saben que una de las formas más rápidas de aumentar su cuota de mercado consiste en adquirir a otra empresa existente, de preferencia se elige una empresa que posea una cuota de mercado importante para pasar a engrosar la que se tiene. De acuerdo con Mascareñas, es frecuente que las empresas realicen adquisiciones con el objetivo de incrementar su cuota de mercado. Por otra parte, existe una creencia generalizada entre los empresarios y accionistas de que una buena rentabilidad de la empresa está asociada a un mayor tamaño de la empresa. Por lo tanto, cuanto más grande sea una empresa, más fácil es que tenga un mayor rendimiento asociado. Sin embargo, la realidad es que un mayor tamaño no garantiza una mayor rentabilidad. 10 1.2.1 Crecimiento Interno El proceso de crecimiento interno requiere que la empresa realice una inversión continua de capital en función del tamaño que la empresa pretenda conseguir. Dicha inversión tendrá repercusiones importantes en la estructura de capital de la empresa. De acuerdo con Koutsoyiannis (1982) el crecimiento interno requiere consumo de tiempo, investigación y desarrollo, organización de la producción, penetración de mercado y en general, una organización sin problemas de trabajo. Por medio de una fusión una compañía puede adquirir rápidamente a una firma ya establecida en el mercado. El límite principal al crecimiento por una fusión es probablemente que muchas adquisiciones pueden crear deseconomías de gestión sustanciales, ya que la administración del conglomerado puede llegar a ser incapaz de controlar eficientemente, coordinar y motivar a las firmas recién adquiridas. 1.2.3 Crecimiento Externo Ante la necesidad de crecimiento que experimentan las empresas, de tener un mayor tamaño para no estar en inferioridad de condiciones al momento de negociar con proveedores o clientes, si el crecimiento interno no es una opción viable para crecer, las fusiones y adquisiciones aparecen como una alternativa posible. Cuando la empresa decide expandirse con crecimiento externo, debe analizar si lo desea hacer en el territorio nacional o en el extranjero. Cuando una empresa decide invertir en el extranjero debe tener razones muy poderosas para hacerlo. Una adquisición en el extranjero, por lo general siempre conllevará más costos que si se realiza en territorio nacional. Puesto que invertir en el extranjero requiere más tiempo, más investigación, más gastos, más complejidad y además la adquisición extranjera por lo general tiende a presentar un mayor riesgo de fallo que una adquisición nacional. Por otra parte, las adquisiciones extranjeras implican también otros problemas como las diferencias culturales, distintos idiomas, distintos sistemas contables y además un alto coste para obtener la información necesaria. De igual forma, si la empresa decide invertir en territorio nacional, debe tener en cuenta la legislación vigente y los riesgos asociados, riesgo político, riesgo de cambio, etc. 11 De manera general, se puede decir que «las fusiones y adquisiciones responden no solo a razones financieras, sino a aspectos relacionados con la capacidad competitiva presente y futura de una empresa, así como a su desarrollo internacional» (Ballarín, Canals y Fernández, 1994). En el caso de México es muy importante el papel que juega la Comisión Federal de Competencia Económica, al ser un órgano autónomo encargado de vigilar, promover y garantizar la libre competencia y concurrencia en los mercados. 1.3 Modalidades en que se llevan a cabo las fusiones y adquisiciones En general, las fusiones y adquisiciones se realizan en diversas modalidades debido a que existen diversos motivos para llevarse a cabo, como indican Brown y Domínguez (2012) una manera de distinguir las fusiones es a partir de la naturaleza de la relación entre las empresas antes de que se fusionen. Desde el punto de vista del mercado, los tipos de fusiones que se pueden considerar son tres: las fusiones horizontales, las fusiones verticales y los conglomerados.Las fusiones horizontales son las que tienen lugar entre dos empresas del mismo sector y con una línea de productos relativamente similar (Ballarín et al., 1994, p. 24), es decir, se trata de empresas que producían bienes sustitutos. Los objetivos que se pretenden lograr mediante una fusión horizontal tienen que ver con las economías de escala, dichas economías se obtienen cuando el coste unitario medio desciende al aumentar el volumen de producción. La consecuencia de la fusión es un incremento en el poder de mercado, que dependerá del tamaño de la fusión y del nivel de competencia, y que se puede definir como la posibilidad de establecer y mantener un precio superior al de la competencia (Mascareñas, 2005). De hecho, se podría afirmar que las empresas optan por las fusiones horizontales puesto que necesitan ampliar su espacio de negocios así como incrementar su tamaño con el fin de mantener su posición frente a los competidores. De acuerdo con Ballarín, Canals y Fernández (1994), las fusiones horizontales tienen dos graves dificultades. La primera es común a todas las fusiones: se trata de la gestión del 12 proceso de integración. La segunda dificultad tiene que ver con la actitud del gobierno ante una mayor concentración en el mercado. Cuanto mayor sea la concentración, menor será el número de empresas que operen en dicho sector, lo que podría reducir la competencia dentro del mismo y ahogarle en cierta manera al pasar de una posible competencia perfecta a un oligopolio o, incluso, a casi un monopolio, razón por la que existen las leyes antimonopolio2 en la mayoría de los países con el fin de evitar el uso desmedido de las fusiones de tipo horizontal (Mascareñas, 2005). Por lo anterior es importante tener en cuenta el concepto de competencia bajo el contexto de la globalización, puesto que ello implica la liberalización de diversas actividades y un proceso creciente de la concentración del mercado, esto último básicamente mediante F&A que responden a presiones de competencia en costos, tecnología, así como nuevos procesos y nuevas formas de manejar el riesgo. En este sentido es importante el papel que juegan las autoridades regulatorias, puesto que deben analizar cuidadosamente el efecto de las fusiones y adquisiciones en la estructura del mercado. En segundo lugar, tenemos a las llamadas fusiones verticales, las cuales tienen lugar cuando las dos empresas que unen esfuerzos operan en distintos niveles de la cadena de actividades del sector (Ballarín et al., 1994, p. 24). En este tipo de movimiento las empresas que se fusionan pueden llevar a cabo una integración hacia adelante o hacia atrás. Se denomina integración hacia adelante cuando una compañía con grandes reservas adquiere a otra con una gran capacidad de venta al por menor, de esta manera se aproxima más a sus clientes finales. Por otro lado, la integración hacia atrás persigue el aumento y el aseguramiento de las reservas de materias primas (Mascareñas, 2005). De manera general, puede decirse que las fusiones por integración vertical son pro competitivas, porque corrigen ineficiencias del mercado. Además se facilita la coordinación y la administración en el sentido de que la tecnología o experiencia adquirida en una fase de la producción puede ser útil en otra etapa. La lógica de operación detrás de las fusiones 2 En México está vigente la Ley Federal de Competencia Económica la cual es reglamentaria del artículo 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos en materia de libre concurrencia, competencia económica, monopolios, prácticas monopólicas y concentraciones. 13 verticales estriba en la reducción de los costes relacionados con los contratos y de transacción. Como señalan Ballarín et al., la experiencia enseña que las fusiones verticales son menos problemáticas que las horizontales, por dos razones. La primera tiene que ver con el proceso de integración. Una fusión horizontal siempre suele plantear un reajuste de la plantilla laboral de alguna de las empresas, así como una consolidación de la capacidad productiva o de fabricación. En cambio, una fusión vertical no suele entrañar este tipo de decisiones, pues las empresas implicadas son, en este sentido, claramente complementarias. La segunda diferencia es que los gobiernos suelen ser más flexibles ante una fusión vertical, porque el riesgo de aumento del poder de monopolio es menor. El tercer tipo de fusiones desde la perspectiva del mercado son los conglomerados, cuya principal característica es la diversificación. Estas fusiones atrapan bajo un control común a empresas cuyos productos no son sustitutos directos ni complementarios. El resultado es un grupo de empresas que producen una gama diversificada de productos que tienen poco o nada en común (Pepall et al., 2006). Cuando la empresa realiza actividades hacia ámbitos idénticos o cercanamente relacionados con actividades propias, se dice que se trata de una diversificación relacionada y si, por el contrario, la empresa realiza inversiones en sectores distintos de los de la propia empresa se dice que se trata de una diversificación no relacionada. De acuerdo con Ballarín et al., la decisión de una inversión relacionada se instrumenta mediante una fusión horizontal, mientras que la decisión de una inversión no relacionada tiene que ver en gran medida con la constitución de grupos industriales en los cuales existe un centro o núcleo de dirección y de servicios centrales y una periferia de negocios, algunos de ellos dentro de una misma entidad jurídica y otros fuera de ella. Como señalan Brown y Domínguez (2012) una de las ventajas del conglomerado es que puede llegar a tener una gran posición económica al operar en distintos mercados. Pueden vender por debajo de los costos en algunas líneas y compensar sus pérdidas con las utilidades obtenidas en otros productos. De esta manera se convierte en una verdadera amenaza para los negocios más pequeños, en una serie de industrias diferentes. 14 Sin embargo, si lo que se quiere conseguir es una economía de escala este tipo de integración no es una de las mejores opciones, ya que un conglomerado está compuesto de diversas culturas, tipos de operaciones, productos y personal, lo cual muchas veces puede llevar a las empresas a la quiebra. 1.4 Motivos para llevar a cabo una fusión o adquisición Existen diversas razones por las que se lleva a cabo una fusión o adquisición, estas razones se pueden definir con base en los objetivos de la estrategia de negocios y empresarial del adquiriente. Por ejemplo, algunos de los diversos motivos que encajan en esta definición son la búsqueda de eficiencias operativas, la diversificación, el deseo de obtener un mayor poder de mercado o la consolidación de la capacidad de producción excedente, etc. No obstante, aunque los objetivos estratégicos son los motivos inmediatos para realizar fusiones o adquisiciones, esas mismas estrategias se formulan para responder a los intereses de las partes interesadas en la empresa adquiriente. Los motivos por los cuales se lleva a cabo una fusión o adquisición se pueden analizar desde dos grandes perspectivas: la perspectiva neoclásica que tiene que ver con la maximización de la riqueza de los accionistas y la perspectiva de los administradores. Sin duda, existen más perspectivas desde las cuales puede ser analizada una F&A, pero como se mencionó anteriormente, lo que interesa es ver por qué los motivos para realizar este tipo de operaciones favorece a una o a otra de las partes involucradas. 1.4.1 Perspectiva neoclásica La teoría neoclásica se concentraba en explicar el equilibrio competitivo general por medio del funcionamiento eficiente del mercado (Argandoña, 2010). Según esta teoría, el mercado es el mecanismo generalde coordinación de la actividad económica mediante la ley de la oferta y la demanda, determinando el precio de los bienes y servicios producidos. La asignación de los factores de la producción también viene determinada por el mecanismo de precios, recibiendo cada input una retribución igual al valor de su productividad marginal. En el modelo neoclásico, no tiene lugar la explicación de lo que es la empresa ni el papel del empresario. Desde esta óptica, la firma es una función de producción que se expresa 15 como un juego de posibilidades de producción, es decir, es una “caja negra” que transforma entradas en salidas (Perdomo, 2010). La teoría económica neoclásica se desarrolla a partir de un modelo de competencia perfecta. Los supuestos centrales del mismo son: gran número de compradores y vendedores; productos y servicios homogéneos; tecnología dada (es exógena); información completa; movilidad de factores y libertad de entrada al mercado. En ese contexto, ni consumidores ni productores tienen el poder de incidir sobre el precio; la oferta y la demanda del mercado son las que determinan un precio de equilibrio que tiene la particularidad de permitir la maximización del beneficio de los agentes económicos (Walras, 1987). La empresa se halla en equilibrio por el lado de los factores cuando se verifica la ley de la igualdad de las productividades marginales ponderadas y por el lado del producto cuando su coste marginal es igual al precio. La propuesta de Ronald Coase surgió a partir de su crítica3 a la teoría neoclásica, ya que ésta última deja sin explicar la integración vertical y horizontal y, con ello, el origen de la empresa. Coase argumenta que las empresas existen porque resulta en ocasiones excesivamente caro utilizar el mecanismo de mercado para efectuar transacciones o coordinar la actividad económica. Esta primera aproximación por parte de Coase (en 1937) no tuvo eco hasta los años setenta, en que Williamson utilizó las ideas de aquel autor para formalizarlas (Ballarín et al., 1994). Las principales tesis de Williamson, desarrolladas principalmente en sus obras «Markets and Hierarchies» (1975) y «The Economic Institution of Capitalism» (1985), son las siguientes. Primera, la empresa y el mercado son firmas alternativas de organizar y coordinar la actividad económica. La empresa organiza dicha actividad con la ayuda de una estructura de producción y una organización interna, coordinada por un equipo directivo. El mercado organiza las transacciones sobre la base del mecanismo del sistema de precios y la posibilidad de la libre contratación entre las partes. La segunda tesis señala que la elección entre la empresa y el mercado como modos alternativos de organización económica depende de los costes de transacción relativos. Por 3 Desde su punto de vista, en el análisis económico neoclásico los individuos no son consumidores sino un conjunto consistente de preferencias maximizadoras, además se centra en el mecanismo de precios y en la combinación óptima de insumos, sin problemas de intercambio, ni en el mercado ni en la firma. 16 costes de transacción se entienden los costes de negocios y hacer cumplir un contrato que sirve de soporte a una transacción determinada entre dos agentes libres. De acuerdo con Coase el costo más obvio de la organización de la producción mediante el mecanismo de precios es el descubrimiento de los precios relevantes. Otros costos son los de negociación, seguimiento y conclusión de un contrato separado por cada transacción que ocurra en el mercado (García y Taboada, 2012). La tercera tesis se refiere al coste de los contratos. Este coste de transacción viene determinado, en parte, por la conducta de los agentes que participan en él. Williamson define dicha conducta con dos características. La primera de ellas es la racionalidad limitada, que se refiere a la capacidad limitada de la mente humana para procesar información, para resolver ciertos problemas complejos del mundo real o para establecer en forma de contratos algunas transacciones económicas. La segunda característica es el oportunismo en la conducta de los agentes libres y que se manifiesta principalmente en la posibilidad de inducir a engaño en la formulación del contrato, o en la ejecución de sus términos. El enfoque de los costes de transacción resulta extremadamente útil para valorar la conveniencia de que una transacción determinada se lleve a término dentro o fuera de la empresa. Sin embargo, el sentido común enseña que la alternativa entre la empresa y el mercado no es una opción válida en muchos procesos productivos.4 La existencia de economías de escala en un proceso productivo es una razón adicional que confirma dicha hipótesis. Por otra parte, dado que desde la perspectiva neoclásica todas las decisiones de la compañía se toman bajo el objetivo de maximizar los beneficios de los accionistas de la empresa, las operaciones de fusión y adquisición son beneficiosas cuando el valor de mercado de la empresa combinada es mayor que el de las dos sociedades consideradas de manera independiente. 4 La razón es que la tecnología impone unas condiciones a dicho proceso, de manera que el trabajo en equipo es absolutamente imprescindible. En estos casos, incluso cuando los costes de transacción sean nulos y los costes de coordinación dentro de la empresa sean positivos, será necesario acudir a la empresa como mecanismo de asignación de recursos, en lugar de dejarlo en manos del mercado. 17 Cuando sucede lo anterior se dice que se ha producido una sinergia o efecto sinérgico, es decir, el resultado es mayor que la suma de las partes. En este contexto, se puede hablar de las sinergias operativas, las cuales surgen en ciertas actividades donde existen economías de escala y de alcance y los volúmenes mínimos de actividad son críticos para la supervivencia de la empresa (Ballarín et al., 1994, p. 44). Como se ha mencionado a través de un largo historial en la literatura económica, las economías de escala surgen cuando se reducen los costos unitarios a medida que aumenta el volumen de la actividad de la empresa. Específicamente, el origen de dichas economías radica en la existencia de activos o gastos que resultan indivisibles, por lo que si se utilizan para obtener un mayor volumen de actividad su impacto total en la cuenta de resultados es menor. Por otra parte, las economías de alcance derivan de la posibilidad de poder compartir costes entre diferentes productos, líneas de producción o, incluso, en varias líneas de negocio. Para obtener las economías de escala o de alcance, las empresas pueden exigir una dimensión mayor de la que actualmente tienen, de acuerdo con Ballarín et al., dicho motivo es importante y razonable, sin embargo, el éxito de una F&A depende en buena medida de que el proceso de integración se lleve a cabo de manera adecuada. Cuando éste no se organiza de manera correcta, difícilmente la fusión o adquisición tendrá éxito. Por último, otro argumento utilizado para justificar un mayor tamaño de la empresa vía F&A es lograr un mayor poder de mercado, el cual se puede sintetizar en el hecho de tener la posibilidad de mantener un precio superior al de la competencia o simplemente mejorar la capacidad de negociación con los proveedores o con los clientes. 1.4.2 Perspectiva de los administradores Desde hace varios años existe una distancia palpable entre la propiedad y el control de las empresas, es decir, que es muy poco probable que los accionistas o dueños de una empresa se vean involucrados en la administración o manejo de la misma. En este caso los administradores no siempre actúan en el mejor interés de sus representados. Conforme se desciende la escalera de puestosen la empresa, se encuentra una creciente tendencia en los individuos a ignorar o malinterpretar el objetivo de los accionistas: obtener 18 utilidades. Es evidente que los administradores tienen tanto la voluntad como los medios para adoptar una posición egoísta y perseguir sus propios intereses, que casi siempre diferirán de los objetivos de los accionistas. Cuando los directivos o administradores deciden perseguir sus propios objetivos, como obtener una mayor remuneración asociada al tamaño de la empresa resultante de una fusión o adquisición o la obtención de más poder, dan lugar a un problema de agencia (Mascareñas, 2005). El costo para los accionistas que resulta de tal comportamiento se denomina costo de agencia y representa una pérdida de valor para los accionistas (Sudarsanam, 1996) ya que son los costos en los que tienen que incurrir con el objeto de asegurar que los directivos actúen de acuerdo a los intereses de aquellos. Una forma de reducir dichos costes, es mejorar la gestión de los directivos mediante el ofrecimiento de primas que estén relacionadas con los beneficios obtenidos por la empresa. De acuerdo con Sudarsanam (1996) los administradores emprenden operaciones de fusiones o adquisiciones por los motivos que se enuncian a continuación, claro que algunos de esos motivos son discutibles cuando se evalúa el éxito de la operación: a) Para favorecer el crecimiento de la compañía, puesto que (como se mencionó anteriormente) sus gratificaciones, remuneraciones, situación y poder se encuentran en función del tamaño de la empresa. b) Para emplear sus talentos y técnicas administrativas subutilizadas en la actualidad (autorrealización del directivo). c) Para diversificar el riesgo y minimizar los costos de desequilibrio financiero y bancarrota. d) Para evitar una toma de control hostil. Existen varios motivos más que orillan a los directivos a tomar una decisión para realizar una fusión o adquisición, sin embargo, hemos mencionado los más relevantes. Sin duda, la testosterona, vanidad y codicia por parte de los directivos son ingredientes muy pobres para obtener una fusión exitosa. 19 Conclusiones Como se ha visto a lo largo del capítulo, existen diferentes perspectivas desde las cuales se puede analizar a las fusiones y adquisiciones. Sin embargo, es este estudio no se pretende abordar todos los temas referentes a las F&A, sino hacer una recopilación de las posturas más interesantes. Las fusiones y adquisiciones son un fenómeno muy interesante y que en los últimos años han tenido un repunte importante en el mundo empresarial. Como se puede apreciar en el capítulo, las F&A se dan de maneras distintas, ya sea por integración horizontal o vertical, además por lo general, una fusión o adquisición implica que la empresa ha elegido crecer externamente. Por otra parte, los directivos y accionistas tienen diferentes motivos para llevar a cabo fusiones o adquisiciones. Algunos de esos motivos son cuestionables ya que si las operaciones no son bien planificadas y están bien fundamentadas pueden llevar al fracaso a la nueva empresa consolidada. En el siguiente capítulo se analizará empírica y teóricamente algunas fusiones y adquisiciones que se han llevado a cabo en los últimos años en México, es decir, las empresas nacionales que han sido compradas o adquiridas por empresas extranjeras. 20 Capítulo 2 Fusiones y adquisiciones de empresas mexicanas por extranjeras ocurridas en el periodo reciente 2000-2013 El objetivo de este capítulo es realizar una descripción, con base en los datos obtenidos, de las empresas que han realizado operaciones de fusiones y adquisiciones a partir del año 2000 hasta el año 2013. En general, las empresas que han buscado o se han visto en la necesidad de buscar diversas estrategias como lo son las fusiones y adquisiciones, lo han hecho para mantenerse en un mundo empresarial competitivo y globalizado con el propósito de reducir costos, incrementar la rentabilidad, mejorar la eficiencia y generar valor. Además las empresas que invierten en México también muestran un interés muy marcado por tener una mayor presencia en el mercado de América Latina. De acuerdo con reportes de la UNCTAD5, los mayores receptores de Inversión Extranjera Directa y con ello de Fusiones y Adquisiciones han sido, la mayor parte de los años, México y Brasil. Lo que coloca a México como un objetivo para las empresas extranjeras, ya que se ven atraídas por la situación macroeconómica general. 2.1 Fusiones y adquisiciones ocurridas en el periodo 2000-2005 En las últimas décadas, a partir de los años 2000, hemos visto un periodo en el que ha habido un gran auge de fusiones y adquisiciones en numerosos sectores, de entre los cuales podemos mencionar la banca, telecomunicaciones, el sector automotriz, entre otros. El mundo empresarial y en general de los negocios ha evolucionado a través del fenómeno de las fusiones y adquisiciones para que las empresas pudieran incrementar su valor y sobrevivir en mercados más competitivos. En la historia de las fusiones y adquisiciones, ha habido distintos ciclos o periodos en los cuales estas operaciones tienen una mayor actividad.6 Sin embargo, en realidad estas operaciones nunca están ausentes de la cotidianidad del mundo de los negocios, por 5 Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo (por sus siglas en inglés). 6 La llamada “oleada de la monopolización” tuvo lugar a finales del siglo XIX, la “oleada de las economías de escala” protagonizó los años veinte del siglo pasado, la “oleada de la década de la avaricia” abarca los años ochenta del siglo XX, y la “oleada de la globalización” denominó a los noventa (Mascareñas, 2005). 21 pequeñas que sean las inversiones de las empresas en la prensa siempre encontraremos un nuevo movimiento de esta naturaleza. El sector más activo en materia de fusiones y adquisiciones ha sido el sector bancario, el primer periodo en el cual tuvo un auge fue en los años 1988 a 1994,7 que coincide con la privatización de la banca, y el siguiente periodo es el de 2000 a 2005. En este último periodo deviene la compra de la mayor parte del sistema financiero (bancos y compañías de seguros) por instituciones extranjeras afines (De los Ríos, 2007). Cuadro 2.1 Adquisiciones y concentraciones de los principales bancos del país Institución financiera compradora (País de origen) Institución nacional adquirida (año) Monto de adquisición (Millones USD) Banco Santander (España) Grupo Financiero Serfin (2000) 1 562.6 Scotia Bank (Canadá) Grupo Financiero Inverlat (2000) 40 Banco Bilbao Vizcaya-Argentaria (España) Grupo Financiero Bancomer (2001) 1 593 Citibank (Estados Unidos) Banamex Accival (2001) 12 500 Hong Kong Shangai Bank (Reino Unido) Grupo Financiero Bital (2002) 1 140 Banco Bilbao Vizcaya-Argentaria (España) Grupo Financiero Bancomer (2004) 4 191 Fuente: De los Ríos, 2007. Casi inmediatamente después del proceso de privatización de la banca, las instituciones bancarias extranjeras comenzaron a realizar adquisiciones accionarias de los bancos nacionales, esta fue una constante desde mediados de la década de los noventa. Como señala De los Ríos, 10 de los 18 bancos privatizados fueron adquiridos por cinco instituciones bancarias extranjeras. Entre las cuales destaca la adquisición de Banamex y Bancomer, que controlan más de la mitad del mercado bancario. En el cuadro 2.1 se puede apreciar que Banco Bilbao Vizcaya-Argentaria realizó dos inversiones en Bancomer, la segunda inversión ocurrida en 2004 fue casi tres veces mayor que la primera adquisición accionaria en el año 2000. 7 Cabe señalar que de 1991 a1993 se llevó a cabo el proceso de privatización total de los bancos comerciales y después de la crisis del peso en 1994, las autoridades financieras tuvieron que intervenir en algunos bancos. 22 Es evidente que la apertura del sistema financiero al capital extranjero, no solo llevó a un proceso de “extranjerización” de la banca, sino también a una fuerte concentración del sistema financiero. Por otra parte, el papel de las adquisiciones fue también muy importante en la transformación de la propiedad y el control de las aseguradoras. De acuerdo con lo que señala Reyes Durán (2008), el proceso de fusiones y adquisiciones se inició en 1995 con 5 sucesos de esta naturaleza, ascendieron a 18 acumulados en 2000 y lograron 21 en 2005. La participación del capital extranjero en el sector asegurador aumentó de 2% en 1994 a 53% en el año 2005. En el cuadro 2.2 se puede apreciar que en el año 2000 solo había 30 aseguradoras extranjeras en el país y para el año 2005 ya casi eran el doble con 46 empresas de capital extranjero. Cuadro 2.2 Evolución de aseguradoras extranjeras (Filiales) 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Nueva creación 12 14 18 20 24 25 Adquisiciones 18 19 22 20 21 21 Extranjeras 30 33 40 40 45 46 Mercado Total 70 70 85 85 87 86 Participación (%) 42.8 47.1 49.3 47 51.7 53.4 Fuente: Reyes Durán, 2008. Con la inversión de capital extranjero en México, la competencia se incrementó, lo cual resultó favorable ya que en el año 1990 solo 7 empresas controlaban el 82% del mercado. A partir de ese año, con la apertura económica, la desregulación del sector, la conformación de grupos financieros y la actuación de las firmas privadas en áreas de seguros anteriormente exclusivas del Estado, la reducción del poder monopólico fue cada vez más notable. Reyes (2008) señala que en el año 2000 solo 5 empresas concentraban 66.3% del mercado asegurador, en el 2003 poseían 61.7% y para el 2005, las mismas 5 empresas solo tenían el 58.6% del mercado, esto es evidencia de la tendencia hacia la desconcentración de este sector. 23 De manera general, puede decirse que en este periodo el sector telecomunicaciones tuvo una actividad importante en cuanto a fusiones y adquisiciones. Sin tomar en cuenta el origen del capital, el monto de las adquisiciones, en este sector, entre los años 2000-2005 fue de aproximadamente 7 267 millones de dólares, de acuerdo con información publicada por De los Ríos (2007). Es importante señalar que fue en el año 2000 cuando la empresa española Telefónica S.A.8 comenzó a tener participación en México, ya que en ese año adquirió los cuatro operadores del norte del país (Cedetel, BajaCel, Norcel y Movitel) que eran propiedad de Motorola. La transacción fue estimada en aproximadamente 1 790 millones de dólares. En el mes de mayo de 2002, Movistar adquiere gran parte de las acciones de la compañía Pegaso PCS (Pegaso y Sprint Co.), esta última transacción estuvo valuada en 2 000 millones de dólares. A través de estas transacciones, la empresa española buscaba convertirse en un importante competidor en México. Por otra parte, Grupo Televisa S.A. en su reporte anual del año 2002, declaró que, en octubre de 2001 Televisa llegó a un acuerdo definitivo con Grupo Prisa, compañía española líder mundial de comunicación de habla hispana, para formar una alianza en México. Con base en lo anterior Grupo Prisa adquirió el 50% del capital neutro del Sistema Radiópolis, la subsidiaria del segmento de radio de Televisa por un monto de 50 millones de dólares y una contribución de capital adicional por 10 millones de dólares. Como resultado de esta transacción se crearon las cadenas radiofónicas WRadio, Los 40 Principales y XEQ Radio. A partir del cambio en el modelo económico (de la década de los 80) la industria alimentaria también tuvo que enfrentar múltiples retos, ya que dicha industria requiere innovación constante por lo que la investigación y desarrollo son fundamentales para ella (Rendón y Morales, 2008). Como resultado de la nueva estructura económica muchas empresas nacionales se vieron fortalecidas a través de grupos y, gracias a ello, pudieron realizar adquisiciones en el exterior para poder ingresar a nuevos mercados geográficos. Sin embargo, el tema que nos 8 Desde mayo de 2010 la empresa multinacional española opera con la marca comercial Movistar, reservando el nombre Telefónica solo para razones institucionales o benéficas. 24 ocupa es el de las empresas extranjeras que adquirieron activos nacionales como parte de las alianzas estratégicas que se implementaron desde entonces entre las empresas. En un documento sobre F&A en la industria alimentaria Cohelo y Castillo-Girón (2008), presentan información referente a las F&A en la industria mexicana de alimentos y bebidas y en el periodo que va de 2000 a 2004, la inversión de empresas extranjeras en nuestro país fue mucho mayor que la inversión de empresas mexicanas en el extranjero. En el 2005 la inversión extranjera en nuestro país disminuyó y volvió a repuntar en el 2006, sin embargo, el hecho de que empresas transnacionales invirtieran en México daba la señal que esas empresas veían a nuestro país como una industria atractiva para invertir, se trataba de una economía orientada hacia el mercado. Durante este periodo hubo algunas empresas extranjeras que realizaron más movimientos para adquirir activos de empresas mexicanas que otras, un claro ejemplo fue Grupo Danone (particularmente en la industria de aguas embotelladas), que durante el periodo 1997- 2007 realizó un total de 6 operaciones. Es importante señalar que para acceder al mercado mexicano Nestlé optó por hacer una alianza estratégica con Grupo Modelo para la producción, importación, distribución y comercialización de aguas embotelladas. Cuadro 2.3 Principales inversionistas extranjeros en la industria alimentaria mexicana 1997-2007 Empresa País No. de operaciones Danone Francia 6 Nutreco Holding Holanda 4 Unilever Holanda 3 Coca Cola Co. EE.UU. 2 Nestlé Suiza 2 New Zealand Milk Nueva Zelanda 2 The Pepsi Bottling Group EE.UU. 2 Total 21 Fuente: Coehlo y Castillo Girón, 2010. Como se puede apreciar en el cuadro 2.3 el segundo inversionista fue el conglomerado holandés Nutreco, especialista en la nutrición animal. Sus operaciones podrían explicarse por el potencial de crecimiento de este mercado, ya que países del TLCAN constituyen el mayor mercado mundial para la nutrición animal y la empresa adquirida. 25 Las inversiones en México de empresas transnacionales como lo son Unilever, Coca-Cola, Nestlé entre otras, contribuyen a reforzar la idea de que las fusiones y adquisiciones son una manera de conseguir muchos beneficios con un bajo costo a largo plazo, sin embargo, hay que tener en cuenta que no todas las empresas que incurren en este tipo de operaciones tienen éxito. Por otra parte, de acuerdo con los datos obtenidos por Víctor De los Ríos, en el periodo comprendido entre 2000-2005, hubo más empresas extranjeras que adquirieron empresas nacionales que empresas mexicanas que compraron activos de empresas extranjeras. El porcentaje promedio adquirido de empresas nacionales por extranjeras fue de 63.2% mientras que el porcentaje de nacionales que adquirieron extranjeras fue de 36.8%, una diferencia de 26.4 puntos porcentuales lo cual indica que la adquisición de empresas en México es consecuencia de la desnacionalización de empresas mexicanas. Cuadro 2.4 Adquisiciones según Origen de Capital Año Extranjeras % Nacionales % Total 2005 3 524.1 64.8 1 915.2 35.2 5 439.3 2004 7 147.1 78 2 019.0 22 9 166.1 2003 2 757.8 54 2 346.0 46 5 103.8 2002 8 696.2 41.6 12 183.4 58.4 20 879.6 2001 19 289.2 86.1 3 111.9 13.9 22 401.1 2000 6 920.9 54.6 5 746.5 45.4 12 667.4Promedio 63.2 36.8 Fuente: De los Ríos Cortés, Víctor L. (2005) 2.2 Fusiones y adquisiciones ocurridas en el periodo 2006-2012 Como hemos visto, las fusiones y adquisiciones no se dan de manera particular en un solo sector, sin embargo hay periodos en los que algunos sectores destacan más que otros en este tipo de operaciones. En el cuadro 2.4 se puede apreciar que en el periodo 2006-2008, fueron 163 empresas extranjeras que adquirieron compañías mexicanas, frente a 138 empresas de nacionalidad mexicana que realizaron operaciones de F&A en el extranjero. 26 Cuadro 2.5 Resumen del número de transacciones por nacionalidad del adquiriente Nacionalidad 2006 2007 2008 Número Número Número Mexicana-Mexicana 73 75 56 Mexicana-Extranjera 48 34 56 Extranjera-Mexicana 51 62 50 Extranjera-Extranjera 12 21 20 Total 184 192 182 Fuente: Pérez Ramírez (2013). En México, el periodo que va del 2006 al 2010 se caracterizó porque las F&A se dieron en varios sectores, aunque si se estudian periodos más cortos podemos saber cuáles fueron los que tuvieron mayor actividad. Sin tomar en cuenta si el capital fue de origen nacional o extranjero, los sectores más activos en fusiones y adquisiciones entre el 2006 y 2007 fueron el de productos industriales (23% del total de transacciones de 2007) y energía, seguidos de productos de consumo y distribución (Espinosa y Plata, 2010). Sin embargo, si tomamos en cuenta solo las fusiones y adquisiciones de compañías mexicanas por connacionales y extranjeras, éstas disminuyeron a 44 al cierre de 2007 frente a las 50 que se registraron en el 2006, de acuerdo con un estudio que dio a conocer PwC en abril de 2008. De acuerdo con el mismo reporte las empresas compradoras estaban motivadas por un ambiente macroeconómico favorable para las inversiones, la baja inflación y la estabilidad monetaria; en el 2007 las 44 empresas fueron adquiridas por un valor total de 10 100 millones de dólares, mientras que en el 2006 las 50 compras estuvieron valuadas en 8 300 millones de dólares. La consultora detalló que los principales compradores del extranjero fueron los estadounidenses, al adquirir 12 compañías con un valor total de 1 500 millones de dólares, seguidos de los españoles, quienes hicieron 4 transacciones con un valor de 2 000 millones de dólares. 27 Cuadro 2.6 Adquisiciones de empresas mexicanas en 2007 Comprador País del comprador Empresa mexicana adquirida Valor de la transacción (Millones de USD) Ternium Luxemburgo Grupo IMSA 1 900 Eléctricité de France Francia Gas Natural SDG 1 450 Phillips Morris Suiza Grupo Carso (30% de sus acciones) 1 100 Fuente: Elaboración propia con base en información publicada por CNNExpansión, 2008. En el cuadro 2.4 se pueden observar algunas adquisiciones que empresas extranjeras realizaron en México, una de las mayores operaciones fue la compra de la acerera mexicana Grupo IMSA por la europea Ternium. A pesar de que la actividad de F&A fue buena, a nivel mundial este tipo de operaciones se estancaron después de que llegaron a su máximo en el primer semestre de 2007. Es importante señalar que para el año 2008 los acuerdos empresariales se vieron limitados por la recesión que se vivía en Estados Unidos, las ajustadas condiciones de los mercados de crédito y la incertidumbre de los mercados bursátiles, hechos que impactaron directamente en la economía nacional y por lo tanto, llevaron a una disminución en las fusiones y adquisiciones. De acuerdo con Espinosa y Plata (2010) para el 2008, el sector financiero fue el de mayor actividad (en el primer semestre la compañía francesa Aseguradora Axa adquirió Seguros ING), seguido del de productos industriales y servicios. Por otra parte, el sector de energía y el de minería presentaron una reducción sustancial en el nivel de actividad de fusiones y adquisiciones. Como se puede observar en el cuadro 2.7 las ventas de empresas nacionales extranjeras disminuyeron drásticamente en el año 2009. En México las fusiones y adquisiciones (de empresas nacionales por extranjeras) pasaron de 2 300 millones de dólares en el 2008 a solo 100 millones en el 2009. En su informe sobre las inversiones en el mundo (2010), la UNCTAD señala que la crisis mundial recortó la financiación disponible para la Inversión Extranjera Directa, reduciendo así el número de adquisiciones. 28 Cuadro 2.7 Valor de las F&A transfronterizas, México 2006-2012 (Millones de dólares) Año Ventas netas Compras netas 2006 874 2 750 2007 3 717 18 226 2008 2 304 -463 2009 104 3 247 2010 7 990 2 892 2011 1 231 4 274 2012 330 5 830 Total 16 550 36 756 Nota: Los datos cubren solo aquellos acuerdos que involucraron una adquisición de la participación de capital de más del 10 por ciento. Fuente: Elaboración propia con datos de la UNCTAD (2013). Los flujos de inversiones fueron golpeados por las menguantes ganancias corporativas y por la baja en los precios de las acciones, lo que redujo el valor y el alcance de las fusiones y adquisiciones transfronterizas. De acuerdo con información publicada por Pablo Rión y Asociados, en el 2009 los sectores más activos fueron industria e ingeniería, seguido de servicios financieros. El sector consumo mostró el mayor monto del año derivado de la transacción de Wal-Mart de México en Centroamérica por un monto de 3 000 millones de dólares. Para el año 2010 las empresas mostraban signos de recuperación de la crisis y había un mayor optimismo, de manera general hubo una moderada recuperación en los flujos de IED y por lo tanto las fusiones y adquisiciones también empezaron a aumentar. De acuerdo con el Informe sobre las inversiones en el mundo (2011) de la UNCTAD, el valor de las F&A transfronterizas aumentó un 36% en 2010, pero siguió equivaliendo a alrededor de una tercera parte del máximo registrado en 2007. El valor de las F&A transfronterizas en las economías en desarrollo se duplicó. Una de las operaciones más importantes en este año fue la adquisición de la firma de ingeniería III Sener por parte de la empresa española SENER Ingeniería y Sistemas que adquirió el 60% del paquete accionario de la sociedad mexicana. 29 Sin embargo, el acuerdo de compra ya había quedado plasmado cuando en el año 2007 la firma española adquirió el 40% de la compañía mexicana. Desde ese entonces la compañía pasó a denominarse III Sener. Como se indica en Diario de Fusiones y Adquisiciones (2010), con la adquisición realizada en el año 2007, SENER se introdujo en el mercado mexicano de la mano de una de las principales firmas de ingeniería del país, a la vez que se potenciaba la capacidad de contratación de III en proyectos “llave en mano”. Desde entonces se han llevado a cabo importantes proyectos conjuntos en el sector de Energía y Procesos. También en el 2010, la empresa israelí Makhteshim-Agan compró el 100% del paquete accionario de Ingeniería Industrial S.A. de C.V., empresa mexicana dedicada a la fabricación de productos químicos derivados del cobre, para la industria y principalmente para la agricultura. Como se puede apreciar en el cuadro 2.5 a pesar del incremento en fusiones y adquisiciones en el año 2010, durante el 2011 hubo una notable disminución en la actividad de F&A en México, en cuanto a ventas de empresas se refiere. En el 2011 la Comisión Federal de Competencia autorizó al grupo español Codere S.A. la compra de un 35.8% adicional de la participación accionaria en CIE Las Américas S.A. de C.V. (Icela) subsidiaria controlada hasta ese momento por la compañía mexicana Corporación Interamericana de Entretenimiento (CIE) S.A.B. de C.V. De esta manera la española controlaría el 84.8% de CIE Las Américas dado que ya controlaba el 49% desde el año 2007. Para llevar a cabo la adquisición, Grupo Codere pagaría 151 millonesde euros, además asumiría el total de la deuda neta de CIE Las Américas que era aproximadamente de 68 millones de euros (Ugarte, J., 2011). A finales del 2011 la compañía American Tower Corporation compró 2 500 torres de transmisión que pertenecían a Telefónica de México por un monto de 500 millones de dólares. Con esta adquisición, la empresa estadounidense duplicó su operación en México alcanzando las 5 467 antenas en operación, sobre un total de aproximadamente 42 500 unidades, según datos publicados en Diarios de Fusiones. A nivel mundial hubo una ligera disminución en las F&A, de acuerdo con el reporte de F&A publicado por Dealogic en enero de 2013, los sectores más activos con este tipo de 30 actividad en 2012, fueron el sector energético (petróleo y gas), seguido del sector financiero y el sector de bienes raíces en tercer lugar. Fue en el 2012 cuando la transnacional belga Anheuser-Busch InBev dio a conocer su oferta de compra de Grupo Modelo, operación que se completó en el 2013. Este tema se analiza a profundidad en el tercer apartado de este trabajo. De manera general, en el 2012 disminuyó el número planeado de fusiones y adquisiciones a nivel global, sin embargo en México había un “fuerte apetito” por estas operaciones, señaló la firma Ernst & Young. Sin embargo, las empresas mexicanas eran las interesadas en adquirir o invertir en empresas extranjeras, es por ello que el reporte de la UNCTAD refleja un mayor monto de compras netas por empresas mexicanas (véase cuadro 2.5). En 2012 hubo muchas más operaciones de fusión y adquisición por parte de firmas privadas (en México), en las que volvieron a destacar los sectores más defensivos, como lo es el caso de alimentos y bebidas. De hecho, cabe resaltar que las fusiones en América Latina se incrementaron gracias a la venta de Grupo Modelo a una empresa extranjera. Lo anterior se derivó en la fortaleza de la demanda interna en la región. La creciente clase media con gran poder adquisitivo se convirtió en una región madura para los compradores extranjeros que buscaron tomar ventajas en un mercado lucrativo (Valle, A., 2012). En noviembre de 2012, Actinver presentó un reporte especial en el que se mencionan algunas transacciones importantes de ese año, como lo fue la autorización de la compra de Grupo Modelo por AB-InBev y la compra de Comex por la estadounidense Sherwin Williams. Sherwin Williams, el principal productor de pinturas de los EE.UU., acordó comprar a Comex, la empresa líder de este sector en México, por un monto total de 2 430 millones de dólares que incluye la deuda. De acuerdo con el informe de Actinver, Comex contaba con 8 plantas productivas en México, 5 en los EE.UU. y 3 en Canadá y más de 5 000 puntos de venta en esos tres países. En el comunicado, la empresa norteamericana mencionó que la adquisición de Comex hace sentido desde el punto de visto estratégico, geográfico y cultural. Otra venta importante fue la que hizo ABA Seguros en México, filial de Ally Financial Inc. a la empresa ACE Ltd, cuya sede se encuentra en Suiza. La transacción se realizó por 865 millones de dólares en efectivo, según el comunicado de ACE emitido en octubre de 2012. 31 ACE es una empresa que se ha expandido a diversos mercados por medios de adquisiciones, tan solo en el mes de septiembre del mismo año, había comprado el 100% de la firma mexicana Fianzas Monterrey S.A. a New York Life Insurance Company por cerca de 285 millones de dólares. De esta manera, ACE aumentó su presencia en el país donde opera en el ramo de seguros generales. Además de las mencionadas, hubo adquisiciones de menor monto de inversión, como lo fue la adquisición del 15% del paquete accionario de Gas Natural México S.A. por parte de la compañía japonesa Mitsui & Co. Ltd. a través de su subsidiaria MIT Gas México S.R.L. La transacción se realizó por casi 94 millones de dólares. 2.3 Fusiones y adquisiciones ocurridas en el año 2013 En la revisión anual que hizo Dealogic, señaló que en el 2013 México se ubicó como una de las principales en recepción de inversiones por F&A, junto con Brasil. Saúl Villa, analista de KPMG, aseguró que los capitales extranjeros seguían fluyendo y buscando oportunidades en países con menor incertidumbre, por lo que México, que experimenta fundamentos macroeconómicos muy sólidos, resulta muy atractivo para invertir. Aunque también hubo muchas empresas mexicanas que decidieron realizar adquisiciones en el extranjero. Cuadro 2.8 Valor de las F&A transfronterizas, México 2012-2013 (Millones de dólares) Año Ventas Netas Compras netas 2012 1 116 6 504 2013 15 896 3 845 Nota: Los datos cubren solo aquellos acuerdos que involucraron una adquisición de la participación de capital de más del 10 por ciento. Fuente: Elaboración propia con datos de la UNCTAD (2014). De acuerdo con el reporte de inversiones en el mundo de la UNCTAD presentado a principios de 2014, las ventas de activos de empresas mexicanas vendidas a extranjeras fue mucho mayor en el 2013 que en el 2012 (véase cuadro 2.6). Cabe aclarar que los datos presentados por la organización para el año 2012 varían significativamente de los presentados en su reporte de 2013. En México los sectores más activos en F&A fueron el de bebidas, bienes raíces y telecomunicaciones. De acuerdo con un artículo publicado por El Economista en julio de 32 2013, en el primer semestre de dicho año, en materia de fusiones y adquisiciones, México estuvo a la cabeza de América Latina por el monto de las transacciones realizadas. De acuerdo con datos de Transactional Track Record, fueron 87 operaciones (sin tomar en cuenta si fueron de empresas nacionales en el exterior o viceversa), por un total que supera los 39 205 millones de dólares. En este año destaca la compra de Grupo Modelo por la firma belga-brasileña AB InBev, operación valuada en 20 100 millones de dólares, correspondientes a 50.1% de los títulos que el consorcio no poseía de la cervecera mexicana. Esta compra puede considerarse como una de las más grandes e importantes que se ha realizado en los últimos años. Gráfica 2.1 Extranjeros comprando empresas nacionales (Países más activos, número y volumen de inversión a lo largo de 2013 – USDM) Fuente: Transactional Track Record, 2013. Las empresas extranjeras realizaron 20 compras de empresas mexicanas, como se aprecia en la gráfica 2.1, durante el primer semestre, por un monto superior a los 25 000 millones de dólares. Otras transacciones que se dieron en el 2013, fueron las de Casa Saba y Grupo Carso. Casa Saba vendió su negocio de distribución de productos farmacéuticos a dos fondos de inversión estadounidenses por 346 millones de dólares, mientras que Grupo Carso decidió 33 vender el 20% con que participaba en la empresa de tabaco Phillip Morris México por 703 millones de dólares (KPMG, 2014). Por otra parte en el sector de telecomunicaciones, debemos destacar la adquisición de Satélites Mexicanos (Satmex) por la firma europea Eutelsat, la operación se anunció en julio de 2013, fecha en que llegaron a un acuerdo para que Satmex fuera comprada por Eutelsat en 831 millones de dólares más el pago de sus deudas. En un comunicado de Eutelsat se puede apreciar el movimiento estratégico al comprar a la empresa mexicana, ya que declaró que con la adquisición de Satmex escalaba significativamente la actividad en las Américas para complementar su fuerte presencia en los mercados de rápido crecimiento. En enero de 2013, la Comisión Federal de Competencia autorizó a la empresa chilena Masisa la compra de la empresa mexicana Rexcel, subsidiaria del consorcion industrial Kuo, por la cantidad de 54.2 millones de dólares (Cárdenas, 2013). Masisa es una empresa fabricante de tableros de madera fundada en Chile en 1960 y con presencia en México desde 2001, de acuerdo con
Compartir