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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO FACULTAD DE ECONOMIA LA BURSATILIZACIÓN COMO MÉTODO DE FINANCIAMIENTO PARA EMPRESAS MEDIANAS T E S I S QUE PARA OBTENER EL TÍTULO DE: LICENCIADO EN ECONOMIA P R E S E N T A : JORGE DE JESUS GAMA CARRILLO DIRECTOR DE TESIS: DOCTOR BENJAMIN GARCIA MARTINEZ CIUDAD UNIVERSITARIA, CD. MX. 2017 UNAM – Dirección General de Bibliotecas Tesis Digitales Restricciones de uso DERECHOS RESERVADOS © PROHIBIDA SU REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL Todo el material contenido en esta tesis esta protegido por la Ley Federal del Derecho de Autor (LFDA) de los Estados Unidos Mexicanos (México). El uso de imágenes, fragmentos de videos, y demás material que sea objeto de protección de los derechos de autor, será exclusivamente para fines educativos e informativos y deberá citar la fuente donde la obtuvo mencionando el autor o autores. Cualquier uso distinto como el lucro, reproducción, edición o modificación, será perseguido y sancionado por el respectivo titular de los Derechos de Autor. 1 ÍNDICE Contenido INTRODUCCIÓN ................................................................................................................................... 3 Alcance y Limitaciones ..................................................................................................................... 6 CAPÍTULO 1 EL SISTEMA FINANCIERO Y EL FINANCIAMIENTO BURSÁTIL EN MÉXICO ......................... 7 1.1 El Financiamiento Bursátil En México ........................................................................................ 7 1.2 El Sistema Financiero Mexicano ................................................................................................ 8 1.3 El Mercado de Valores en México. .......................................................................................... 17 CAPITULO 2 CONCEPTOS BÁSICOS Y MOTIVACIONES PARA LA BURSATILIZACIÓN DE ACTIVOS ....... 20 2.1 Definición ................................................................................................................................. 20 2.2 Motivaciones para Bursatilizar................................................................................................. 21 2.3 Participantes del Proceso. ....................................................................................................... 23 2.4 El Proceso de Bursatilización ................................................................................................... 24 2.5 Credit Enhancement (Mejora Crediticia) ................................................................................. 25 2.6 Tipos de Estructuras. ............................................................................................................... 27 CAPITULO 3 EL PROCESO DE BURSATILIZACIÓN EN MÉXICO ............................................................ 29 3.1 La Evolución Histórica de la Bursatilización. ............................................................................ 29 3.2 El Proceso de Bursatilización en México .................................................................................. 30 3.3 Los Certificados Bursátiles ....................................................................................................... 32 3.4 Otras Entidades Participantes. ................................................................................................. 36 CAPITULO 4. REQUERIMIENTOS PARA LA EMISIÓN DE VALORES EN LA BOLSA................................. 39 4.1 Tipos de Ofertas para la Colocación de Valores. ...................................................................... 39 4.2 Requisitos para la inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores. ......................... 40 4.3 ¿Qué empresas pueden emitir valores? .................................................................................. 42 4.4 Procedimiento para la colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios ................................ 48 CAPÍTULO 5. ANÁLISIS DE LOS PROCESOS DE BURSATILIZACIÓN EN MÉXICO. .................................. 50 5.1 Entendiendo las bases del FOVISSSTE. ..................................................................................... 50 5. 2 El programa de colocación. ..................................................................................................... 51 5.3 La operación de bursatilización. .............................................................................................. 54 5.4 El gasto de la colocación. ......................................................................................................... 57 5.5 Observaciones del capítulo. ..................................................................................................... 58 2 Capítulo 6. Emisiones de Certificados Bursátiles. .............................................................................. 60 6.1 Certificados Bursátiles emitidos en el periodo 2005-2015 ...................................................... 60 6.2 Las Agencias Calificadoras. ...................................................................................................... 65 CAPÍTULO 7. TIPOS DE FINANCIAMIENTO CON CBF y PROPUESTA FINAL ......................................... 67 7.1 Certificados de Capital de Desarrollo ....................................................................................... 67 7.2 Las FIBRAS ................................................................................................................................ 71 7.3 Otros usos de la bursatilización ............................................................................................... 73 7.4 PROPUESTA. ............................................................................................................................. 74 Conclusiones. .................................................................................................................................... 82 Bibliografía. ....................................................................................................................................... 84 3 INTRODUCCIÓN En México, a pesar de la liberalización financiera, la reprivatización de la banca, la entrada de banca internacional y las recientes reformas financieras, es claro que el sector financiero no ha sido capaz de funcionar como un verdadero promotor de crecimiento económico. Una de las principales causas de este problema se debe al poco acceso que tienen las empresas a fuentes de financiamiento eficientes. Según los reportes trimestrales publicados por Banco de México (Banxico), la Encuesta Nacional de Competitividad, Fuentes de Financiamiento y Uso de Servicios Financieros de las Empresas (2012) entre otras publicaciones, es notorio que las empresas optan por el uso de fuentes tradicionales para la obtención de recursos como el financiamiento vía proveedores o banca comercial1, que a pesar de ser más costoso suelen ser de más fácil acceso. El financiamiento bursátil es una alternativa para atender las necesidades y fomentar tanto el desarrollo de empresas mexicanas como de gobiernos locales (Estados y municipios). A pesar de ello, son proporcionalmente pocas las entidades que tienen acceso a esta vía de financiamiento al no contar con los requerimientos impuestos por la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para realizar emisiones o bien, no sea costeable dadas sus necesidades. Las empresas mexicanas interesadas en obtener financiamiento bursátil, además de contar con cierto nivel de capitalización, tienen que cumplir con una serie de requisitos para poderrealizar una emisión de valores. Además, deben de pagar los costos asociados a la misma los cuales pueden ser muy variados dependiendo del esquema o instrumento con el cual pretendan financiarse, impactando en distintos grados el desempeño de la entidad. Sin embargo, existen instrumentos y herramientas en el mercado bursátil mexicano que podrían adaptarse para solventar este problema. Entre ellas, la bursatilización o titulización de activos ha demostrado ser una opción viable en el ámbito internacional para el financiamiento tanto de empresas, gobiernos e incluso individuos, permitiendo a nuevos 1 Estos reportes trimestrales y anuales son publicados por el Banco de México con el objetivo de monitorear la evolución del Financiamiento que reciben las empresas con periodicidad trimestral y anual. 4 participantes integrarse a los mercados de valores al ser una alternativa capaz de adaptarse a sus necesidades particulares. Algunos ejemplos pueden ser: 1) Tanto En los mercados asiáticos como en los latinoamericanos la bursatilización auxilió a distintos países a recuperar la confianza del mercado internacional después de las severas crisis económicas que enfrentaron durante la década de 1990. Al mismo tiempo, en el caso de Asia, permitió la recuperación del mercado hipotecario que, por medio de la bursatilización, hizo posible la emisión de bonos respaldados con hipotecas siendo adquiridos por inversionistas locales. 2) Por su parte, en el mercado financiero mexicano estos instrumentos lograron recuperar la confianza internacional a partir de bursatilizaciones exitosas de diversas empresas locales que fueron obligadas a salir al exterior debido a la falta interna de recursos financieros. 3) En los Estados Unidos -cuna de este proceso de financiamiento- una amplia gama de empresas e incluso individuos pudieran acceder a nuevas fuentes de recursos inyectando liquidez al mercado ya que desde su concepción fue diseñada con este objetivo. 4) Al mismo tiempo, esto permitió a los inversionistas tener una amplia gama de instrumentos en los cuales diversificar su inversión sin tener que participar directamente en los respectivos mercados. Esencialmente, la bursatilización es un proceso mediante el cual se pueden destinar activos ilíquidos a un vehículo de propósito especial (en México un fideicomiso), para obtener recursos monetarios. Esto será posible cuando el fideicomiso utilice los activos para realizar una emisión de valores (teóricamente instrumentos de deuda). También, contempla medidas de mejora crediticia utilizadas para elevar la calificación de la emisión incluso por arriba de la emisora y asegurar un buen desempeño del instrumento dando seguridad a los inversionistas. Estas dos condiciones pueden ser aplicadas para realizar una emisión que cumpla con los requerimientos esenciales de la bolsa, y con algunas salvedades, tener el nivel de capitalización necesario, superando el problema de los costos. 5 El objetivo de este trabajo es proponer una adaptación del proceso de bursatilización vía certificados bursátiles fiduciarios (CBF), como mecanismo alterno de financiamiento para las empresas que no puedan acceder de forma tradicional al mercado de valores, ya sea por su insuficiente nivel de capitalización, su costo, y/o no cumplan con las actuales condiciones establecidas por la BMV y la CNBV, utilizando sus propios activos ilíquidos, puedan realizar emisiones de CBF. Con este fin, la presente tesis establecerá los siguientes puntos: ➢ Describir el proceso general de bursatilización de activos a nivel teórico y, posteriormente, detallar el mismo tanto a nivel técnico como a nivel normativo vigente en México. Asimismo, identificar a los participantes del proceso y su importancia. ➢ Establecer cuáles son los requerimientos para que una empresa pueda emitir certificados bursátiles fiduciarios y, en la medida de lo posible, plantear un esquema de costos mínimos incurridos en el proceso de emisión y colocación. ➢ Exponer cuál es la situación actual del mercado nacional respecto a los certificados bursátiles fiduciarios emitidos en bolsa bajo el esquema de bursatilización. Este estudio tiene su trascendencia en la necesidad que tiene el sector financiero en crear y/o adaptar los instrumentos financieros para que se adecuen a las necesidades del sector privado y público mexicano, especialmente de las medianas empresas en crecimiento. Lo anterior, cobra aún más importancia si se considera el entorno económico y financiero a nivel nacional e internacional imperante en el momento. En primer lugar, la baja de los precios del petróleo junto con la apreciación del dólar ha causado estragos tanto en las finanzas públicas como en los balances de varias empresas. Consecuentemente, causará en los siguientes años fiscales, recortes presupuestales y/o una reforma a los regímenes fiscales afectando, principalmente, a empresas que busquen obtener financiamiento por medio de algún programa de desarrollo gubernamental. En segundo lugar, se debe considerar el inevitable aumento en las tasas de interés a nivel internacional cuando el Banco Central de Estados Unidos, conocido informalmente como la FED por sus siglas en inglés decida aumentarlas. Esto es un hecho innegable, ocurrirá en los siguientes años de forma natural y que, a la fecha, sacude al mercado cada vez que esta 6 entidad lleva a cabo alguna reunión para revisarlas. Lo anterior, es especialmente perjudicial para México, cuyo nivel de tasas de interés y política monetaria suele reaccionar de forma brusca ante cambios en la política monetaria de la FED. Aunado a ello, se encuentra la desaceleración económica y tensión política originada desde la elección del presidente estadounidense Donald Trump en 2016. Por último, es imperante la creación de mecanismos destinados a promover el desarrollo integral del sector empresarial mexicano ya que, en la actualidad, las principales políticas y programas de fomento de las últimas administraciones han sido, en su mayoría, dirigidas a las micro y pequeñas empresas (MyPymes y Pymes), desatendiendo a una parte importante del sector. La propuesta presentada en la presente tesis, pretende servir como base para que con pocos o nulos recursos provenientes del gobierno federal se pueda fomentar, tanto el desarrollo del sector empresarial mexicano, como del sector público a nivel estatal. En resumen, se propone la adaptación del proceso de bursatilización, mediante CBF, para crear una alternativa para la obtención de financiamiento bursátil dirigida a aquellos sectores empresariales que no alcancen el nivel de capitalización adecuado para que sea costeable hacer una emisión tradicional en la bolsa y/o no estén interesados en emitir otra clase de valores, como acciones o certificados de deuda a corto plazo. Alcance y Limitaciones El presente trabajo, pretende proponer y justificar la adaptación del Certificado Bursátil y del proceso de bursatilización para la obtención del financiamiento bursátil destinado a grandes y medianas empresas promoviendo así el crecimiento económico. Debido a la falta de bases de datos y/o estadísticas respecto al número de empresas, su configuración o estructura y sus respectivos niveles de capitalización existentes en México este estudio no contempla en qué casos una empresa cuenta con la posibilidad de realizar emisiones en bolsa. 7 CAPÍTULO 1 EL SISTEMA FINANCIERO Y EL FINANCIAMIENTO BURSÁTIL EN MÉXICO El objetivo del presente capítulo, es proporcionar el marco teórico de la investigación. En primer lugar, se describe la teoría básica del financiamiento bursátil continuando posteriormente, con las características y la estructura del sistema financiero mexicano, detallando las instituciones relacionadas con el mercadode valores. Finalmente, se presentan las características del mercado de capitales mexicano. 1.1 El Financiamiento Bursátil En México El concepto de financiamiento se puede explicar como un mecanismo por el cual individuos, empresas y el gobierno obtienen recursos financieros para concretar proyectos de inversión o poder seguir funcionando propiamente. Formalmente, se define como. “La obtención de recursos de fuentes internas o externas, a corto, mediano o largo plazo, que requiere para su operación normal y eficiente una empresa pública, privada, social o mixta” (Perdomo, 1998, p.p. 56). El financiamiento es vital para cualquier economía al permitir que empresas y gobiernos obtengan recursos para realizar proyectos de inversión y/o posibilitar la continuación de sus operaciones diarias. Por ende, es necesario que el financiamiento sea adecuado y se adapte a las necesidades de los usuarios y a su capacidad de pago. Usualmente, se describe el acceso al financiamiento como la facilidad o complejidad que se tiene para obtener los recursos lo cual, se mide respecto a: a) La capacidad de obtener un préstamo. b) Las tasas de interés a la que se sujeta el capital obtenido. c) Las condiciones o garantías que deben darse a cambio. d) El lapso a la liquidación. e) La capacidad de enfrentar los pagos que se derivan En México, los préstamos obtenidos por medio de la banca comercial y vía proveedores siguen siendo la principal fuente de recursos para las empresas. Estos préstamos se categorizan como financiamiento tradicional siendo los más caros del mercado, exigen una mayor cantidad de garantías y requieren ser amortizado en un lapso relativamente corto, en comparación a otras formas de financiamiento reduciendo así el nivel de renta. Por ejemplo, 8 la tasa de interés promedio de los créditos otorgados por la banca comercial oscila, según indicadores de Banco de México, entre 12% y el 20%.2 Aunque no existen datos exactos sobre la tasa de interés de los créditos obtenidos vía proveedores existen encuestas y estadísticas sobre la cantidad de empresas que recurren al mismo y al crédito otorgado por la banca comercial (Evolución del Financiamiento a las Empresas publicado por Banco de México). También, otros trabajos señalan el alto costo, la tasa de interés, como la principal barrera para obtener crédito formal (Encuesta Nacional de Financiamiento de las Empresas). Una alternativa es el financiamiento bursátil. el cual se define como la obtención de recursos o financiamiento a través de la emisión de valores usando una entidad especializada, en el caso de México esta función es realizada por la Bolsa Mexicana de Valores y los intermediarios bursátiles. La BMV define este financiamiento como “Financiamiento obtenido a cambio de la colocación de valores en la Bolsa.” (Bolsa Mexicana de Valores, Glosario, Para. 8). Esta es una opción real y eficaz para atender necesidades financieras tanto del sector público como del privado. Los argumentos principales que conducen a una institución a buscar financiamiento a través de la Bolsa son: un mayor volumen de recursos, flexibilidad en el plazo de vencimiento, menores costos de financiamiento, diversificación de las fuentes de financiamiento, menores garantías, etc. Acceder al mercado genera ventajas adicionales que pueden ser más relevantes que el mismo costo y que se materializan en beneficios financieros y corporativos, principalmente. Algunos de estos beneficios son independientes del tipo de instrumento que se emita (capital o deuda), mientras que otros son característicos del tipo de título que elija el emisor. 1.2 El Sistema Financiero Mexicano Se define como sistema financiero, a un conjunto de instituciones organizadas que operan en un mercado cuyo propósito, es servir a modo intermediarios para la transferencia de fondos entre las distintas unidades económicas que presenten un superávit y transferirlos a quienes 2 Información obtenida de Banco de México de los Indicadores Básicos de Créditos a las Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) Abril de 2017. 9 tengan déficit. Su función es la captación y canalización de los recursos entre las diferentes unidades económicas de acuerdo a sus respectivas necesidades. Se integra por: 1) Entidades financieras que intervienen generando, captando, administrando, orientando y dirigiendo tanto el ahorro como la inversión. 2) Instituciones que presten servicios complementarios, auxiliares o de apoyo a dichas instituciones. 3) Agrupaciones financieras que presenten servicios de forma integrada. 4) Las autoridades que lo regulan y supervisan apoyadas por los ordenamientos aplicables. Los Mercados Financieros son los foros y conjuntos de reglas que permiten a los participantes realizar operaciones de inversión, financiamiento y cobertura, a través de diferentes intermediarios, mediante la negociación de diversos instrumentos financieros y, por ende, constituyen la base de cualquier Sistema Financiero. (Banco de México, 2015) En economía, originalmente se definía al mercado como una ubicación geográfica determinada destinada a la compra-venta y/o intercambio de bienes o servicios en un momento específico, Sin embargo, con el avance social y tecnológico se redefinió el concepto considerando ahora un mercado al conjunto de actos de compra y venta referidos a un producto determinado en un momento del tiempo en un lugar físico o virtual. De manera general, podemos estructurar a los mercados financieros con los siguientes elementos: ➢ Agentes Económicos: Este grupo se integra por las familias, las empresas (públicas o privadas) y el Estado, en sus diferentes niveles. Existen dos tipos de agentes aquellos con recursos superavitarios que destinarán hacia su ahorro personal o a la inversión y aquellos con un déficit de recursos que estarán dispuestos a recibir recursos pagando una prima en compensación. ➢ Activos o Productos: Entiéndase instrumentos financieros, definidos según las Normas de Información Financiera como un contrato que da origen a un activo financiero en un agente y un pasivo financiero o instrumento de patrimonio a otro. 10 ➢ Organismos Reguladores e Intermediarios. Su función es regular, organizar y mediar entre los agentes económicos para que todas las operaciones se hagan de manera transparente y legal. En México, la Secretaria de Hacienda y Crédito Público funge como la autoridad encargada de la supervisión y vigilancia del sistema financiero con este fin, creó tres comisiones nacionales u órganos desconcentrados que poseen autonomía técnica y facultades ejecutivas que tienen por objeto supervisar y regular sectores específicos. A partir de las mismas, varios autores subdividen el sistema con el fin de tener una mejor comprensión del mismo. Entre ellos, destaca la división propuesta por Villegas y Ortega (2011) quienes distinguen los siguientes subsistemas: 1) Bancario y de valores: Se integra por las instituciones de crédito. organismos auxiliares de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y de objeto múltiple (Sofoles y Sofomes), el Banco del Ahorro Nacional y de Servicios Financieros, fideicomisos del gobierno Federal para el fomento económico, bolsa de valores, bolsa de derivados, empresas calificadoras, sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión, S.D. Indeval, sociedades de ahorro cooperativo y préstamo, integrantes del sistema financiero popular, etc. Las anteriores agrupaciones son supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). 2) Seguros y finanzas: Este subsector, se integra por las instituciones de seguros, sociedades mutualistas e instituciones finanzas, están regulados por la Comisión Nacional de Seguros y Finanzas (CNSF). 3) Ahorro para el retiro: Supervisadopor la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR), se conforma por las administradoras de fondos para el retiro (Afores) y las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro (Siefores). Además, destaca la participación de dos entidades externas a la SHCP pero, como se verá más adelante, tienen funciones vitales en el sistema: Banco de México y el Instituto para la Protección de Ahorro Bancario. A continuación, se expone el organigrama del sistema financiero mexicano así como una explicación de las principales instituciones que lo conforman y cuyas funciones son indispensables dentro del marco del presente trabajo. 11 Elaborado por cuenta propia con información recopilada de CNBV, SHCP, CONSAR y Banco de México Secretaria de Hacienda y Crédito Público (SHCP) Es el principal organismo que conforma el Sistema Financiero Mexicano, es una secretaria de Estado encargada de la administración pública federal, a su cargo se encuentra la recaudación tributaria, administración financiera y fiscalización de recursos del gasto público, así como la regulación y vigilancia de las instituciones bancarias y de valores. Esta secretaría define su misión como: “proponer, dirigir y controlar la política económica del Gobierno Federal en materia financiera, fiscal, de gasto, de ingresos y deuda pública, con el propósito de consolidar un país con crecimiento económico de calidad”. (SHCP, 2016). Banco de México Secretaria de Hacienda y Crédito Público Comisión Nacional Bancaria y de Valores Sector bursátil Sector de Derivados Instituciones de Crédito Organismos Auxiliares de Crédito Comisión Nacional de Seguros y Fianzas Instituciones de Seguros Instituciones de Fianzas Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro Afores Siefores Instituto para la Protección del Ahorro Bancario Cuadro 1. SISTEMA FINANCIERO MEXICANO 12 Tendrá las siguientes facultades: ➢ Proponer al Presidente de la República la política del gobierno federal en materias financiera, bancaria, monetaria y de divisas ➢ Otorgar y revocar autorizaciones para la constitución organización y operación de Instituciones de Seguros, de Fianzas, de Organizaciones Auxiliares de Crédito, Bolsas de Futuros y Opciones, Cámaras de Compensación y Grupos Financieros. ➢ Otorgar y revocar concesiones para la constitución y operación de Instituciones para el Depósito de Valores, Bolsas de Valores y Cámara de Compensación de Valores. El Banco de México (Banxico) Organismo Público Autónomo del Estado, fue creado en 1925 fungiendo como Banco Central de México. Esta entidad, cuenta con autonomía propia cuya base es la Ley del Banco de México la cual, lo faculta para poder realizar sus diversas funciones, tales como: I. Proveer a la economía del país de moneda nacional e instrumentar la política monetaria cuyo objetivo prioritario será mantener la estabilidad del poder adquisitivo manteniendo controlada la inflación. II. Promover el sano desarrollo del sistema financiero y propiciar el buen funcionamiento de los sistemas de pago. III. Debe prestar servicios de asesoramiento y tesorería al Gobierno Federal actuando como agente financiero. IV. Fungir como asesor del Gobierno Federal en materia económica y financiera. V. Realizar el canje a la vista de los billetes y monedas metálicas que ponga en circulación, por otros de la misma o distinta denominación. VI. Ser agente colocador del papel emitido por el Gobierno Federal. 13 Comisión Nacional Bancaria y de Valores Es un organismo descentralizado relacionado con la Secretaria de Hacienda y Crédito Público cuyo objeto es autorizar, supervisar y regular a las entidades pertenecientes al sistema financiero mexicano, excepto a las instituciones de seguros y fianzas y a las Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro (Siefores), buscando mantener su buen funcionamiento y estabilidad para proteger los intereses de los inversionistas. Otra Facultad de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), es emitir regulación de carácter prudencial cuyo fin sea limitar la toma excesiva de riesgos por parte de los intermediarios financieros para evitar que realicen operaciones que puedan provocar su falta de liquidez o perjudiquen la integridad del sistema. Nacional Financiera (NAFIN/NAFINSA). Es una Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo con personalidad jurídica y patrimonio propios dependiente del gobierno federal por medio de la SHCP. Su función principal es promover tanto el ahorro como la inversión a nivel nacional a la vez que canaliza apoyos financieros y/o técnicos de fomento industrial y, en general, apoyar al desarrollo económico nacional y regional del país. Con el fin de fomentar el desarrollo integral del sector industrial y promover su eficiencia y competitividad, NAFIN estará facultada para realizar diversas actividades de las que destacan: a) promover, encauzar y coordinar la inversión de capitales; b) promover el desarrollo integral del mercado de valores; c) ser administradora y fiduciaria de los fideicomisos, mandatos y comisiones constituidos por el Gobierno Federal para el fomento de la industria o del mercado de valores. La Bolsa Mexicana de Valores Las bolsas de valores fortalecen al mercado de capitales e impulsan el desarrollo de la economía y financiamiento. Su función es el establecimiento de un centro que permita la relación entre inversionistas, quienes buscan obtener rendimientos, y las entidades con necesidad de financiamiento para su desarrollo. Por lo anterior, las bolsas de valores son las fuentes más importantes de suministro de capital a largo plazo. 14 La Bolsa Mexicana de Valores (BMV), es una sociedad anónima de capital variable que por concesión de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, bajo el apego de la Ley del Mercado de Valores. Su propósito es brindar transparencia y liquidez al mercado de valores al facilitar a sus participantes información relevante. Concretamente, su objetivo es proporcionar los servicios, medios e infraestructura necesaria para la emisión, colocación y comercio (operaciones de compra/venta), de los valores pertenecientes al Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Es una entidad oficial reconocida donde se llevan a cabo las operaciones del mercado de valores organizado en México. Esta institución describe su objeto como: “el facilitar las transacciones con valores y procurar el desarrollo del mercado, fomentar su expansión y competitividad” (BMV, 2016). Tiene cuatro funciones: 1) Establecer las instalaciones y mecanismos que faciliten las relaciones y operaciones de valores, títulos de crédito y demás documentos inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV), así como prestar los servicios necesarios para la realización de los procesos de emisión, colocación en intercambio de los referidos valores; 2) Proporcionar, mantener a disposición del público y hacer publicaciones sobre la información relativa a los valores inscritos en la Bolsa Mexicana y los listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones. 3) Determinar las medidas necesarias para que las operaciones que se realicen en la Bolsa Mexicana por las Casas de Bolsa, se sujeten a las disposiciones aplicables; 4) Expedir normas que establezcan estándares, esquemas operativos y de conducta que promuevan prácticas justas y equitativas en el mercado de valores, así como vigilar e imponer medidas disciplinarias y correctivas por su incumplimiento. 15 Comisión Nacional de Seguros y Finanzas / Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CNSF y CONSAR) Ambas comisiones realizan funciones análogas y poseen facultades similares a la CNBV, pero en el ámbito de su competencia. Su importancia para el mercado de valores radicaen que regulan, respectivamente, a las Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas y a las Afores quienes son inversionistas institucionales. Estas entidades, son personas jurídicas que invierten recursos provenientes de múltiples personas que les han confiado la administración de estos fondos. Registro Nacional de Valores e Intermediarios El Registro Nacional de Valores (RNV) está a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, es público y en él se inscriben los valores objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores mexicano. El registro es obligatorio para todo valor que quiera realizar una oferta de valores, ya sea pública o privada, entre inversionistas. Asimismo, contiene información estadística relativa a la oferta pública en el extranjero de valores emitidos en México o por personas morales mexicanas, directamente o a través de fideicomisos o figuras similares. El registro se lleva mediante la asignación de folios electrónicos por emisora en los que constan los asientos relativos a la inscripción, suspensión, cancelación y demás actos de carácter registral relativos a las emisoras y a los valores inscritos. Los folios del registro constan de tres partes: a) Información general de las emisoras b) Inscripciones de valores c) Tomas de nota Intermediarios Financieros La CNBV define a los intermediarios financieros como: “Aquellas personas morales autorizadas para realizar operaciones de correduría, de comisión u otras tendientes a poner en contacto la oferta y la demanda de valores; efectuar operaciones por cuenta propia, con valores emitidos o garantizados por terceros respecto de las cuales se 16 haga oferta pública; así como administrar y manejar carteras de valores propiedad de terceros”. (BMV, 2015) La propia CNBV señala que según lo inscrito en el artículo 113 de la Ley del Mercado de Valores (LMV) se consideran intermediarios del mercado de valores: a) Instituciones de Crédito. b) Casas de Bolsa. c) Sociedades Operadoras de sociedades de inversión y Administradoras de fondos para el retiro. d) Sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y entidades financieras autorizadas para actuar con el referido carácter de distribuidoras. Entre los intermediarios antes mencionados, las Casas de Bolsa son de vital importancia para afectos del presente trabajo. Estas instituciones, se constituyen como sociedades anónimas cuya función es la intermediación con valores, comprendiendo el contacto entre oferentes y demandantes. Además, ofrece y negocia valores por cuenta propia o de terceros dentro del mercado primario o secundario3. Tienen su normativa dentro del Título VI de la LMV (al igual que los otros intermediarios) donde se detalla los requisitos de constitución, sus principales funciones, a que organismos deben presentar reportes, etc. Su principal función, es asesorar a empresas que busquen obtener financiamiento por medio de la emisión de títulos que más se adecuen a sus necesidades. Además, participan en las ofertas públicas o privadas como colocador de valores y ser un representante común de los tenedores de valores. A su vez, pueden actuar como formadores de mercado al mantener posiciones de compra y venta de forma continua, con el fin de dar liquidez a los títulos. 3 Los mercados de valores, respecto al momento de su emisión, se dividen en dos: mercado primario donde se negocian por primera vez los valores que entran al mercado y el mercado secundario dedicado a la compra/venta de valores que ya están dentro de circulación. 17 Otras funciones. ❖ Realización de operaciones de reporto, préstamo de valores, liquidación de operaciones, y compraventa de valores así como la administración y custodia de los mismos, ya sea por cuenta propia o de sus clientes. ❖ Tienen la facultad de actuar como fiduciarias, administrador y ejecutor de prendas bursátiles y como distribuidoras de acciones de fondos de inversión. ❖ Ofrecen servicios de inversión para contribuir con sus clientes en la toma de decisiones de inversión, preestableciendo un perfil de inversión adecuado y prestando servicios asesorados o no asesorados. De forma adicional, entre los productos financieros que pueden ofrecer se encuentran las operaciones con derivados, divisas y metales amonedados. 1.3 El Mercado de Valores en México. Se puede entender al mercado bursátil de valores como un mercado organizado donde un grupo de intermediarios acuden en representación de inversionistas, empresas e incluso el Estado para el libre intercambio de títulos de crédito. El mercado de valores, se divide en secciones dependiendo de las características de los instrumentos negociados, esencialmente podemos catalogarlo en dos: mercado de capitales y mercado de dinero. Mercado de Capitales En este mercado, se negocian los documentos y títulos de crédito a largo plazo destinados a obtener flujos de capital de inversión para las empresas que, por lo regular, se destinan a la formación de capital. Teóricamente, los documentos aquí negociados representan derecho de propiedad sobre la empresa y los beneficios que genera. Sin embargo, en nuestro país se incluyen en éste mercado títulos representativos de una deuda para el financiamiento a largo plazo de empresas. Se puede dividir en dos secciones: a) Instrumentos de Renta Variable. Estos valores establecen con el inversionista una relación de propiedad, no de acreedor, respecto al emisor de los títulos y/o a su subyacente. En él se incluyen las acciones o los Certificados de Participación no Amortizables (CPO’S), acciones de los Fondos de Inversión, Títulos Referenciados 18 a Acciones (Tracker/ETF), Títulos Opcionales, Certificados de Capital de Desarrollo (CCD o CKD) y Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces (FIBRAS). b) Instrumentos de Deuda. Los títulos representan pasivos de mediano a largo plazo para el emisor, por lo tanto, no crean relación de propiedad con el inversionista. Los títulos son: Obligaciones y Certificados de Participación Amortizables y Certificados de Participación Inmobiliaria Amortizables. Mercado de Dinero En este mercado se negocian los instrumentos de deuda de corto, mediano y largo plazo de alta liquidez, incluye tanto la deuda privada como la deuda negociada públicamente. Se caracteriza por la existencia de un rendimiento predeterminado al vencimiento y por establecer una relación acreedora con el emisor. Se puede categorizar según el tipo de emisor o bien, por el tipo de documento (a partir de aquí conocido como bono), emitido: 1. Según el tipo de emisor. 1.1. Gubernamentales: Son los instrumentos emitidos con garantía del Gobierno Federal. 1.2. Bancario: Estos instrumentos se emiten con garantía del patrimonio de la misma institución bancaria. 1.3. Comerciales o Privados: Cuentan con el respaldo del patrimonio de una empresa (garantía quirografaria) o bien, con alguna garantía específica. 2. Según el tipo de bono emitido. 2.1. Bonos cupón cero: Estos instrumentos pagan al tenedor un monto denominado valor nominal al final del plazo de inversión sin pagar cupones, la ganancia se obtiene a que estos documentos se operan a descuento es decir, se negocian a descuento. 2.2. Bonos con vencimiento único: Al igual que los bonos cupón cero, pagan al inversor un monto denominado valor nominal pero otorga un extra al vencimiento como pago tasa fija. 2.3. Bono cuponado a tasa flotante: Son instrumentos de deuda que pagan intereses, denominados cupones, de forma periódica en función a una tasa de referencia más una sobretasa. Al final del periodo paga un monto fijo, llamado valor nominal, más el ultimo cupón. 19 2.4. Bono cuponado a tasa fija: Son instrumentos de deuda que pagan intereses, denominados cupones, de formaperiódica, preestablecido al principio del contrato. Al final del periodo paga un monto fijo, llamado valor nominal, más el ultimo cupón. 2.5. Bonos Amortizables. En esta clase de bonos el valor nominal se puede segregar en cada uno de los cortes de cupón. Es decir, en cada pago de cupón la entidad también devuelve una parte del principal. Además, se debe considerar el tipo de garantía que ofrece cada uno de ellos, estas son: a) Quirografaria. Son aquellos que no cuentan con una garantía específica y solo poseen la promesa de pago por parte del emisor respaldado por su calificación crediticia. b) Hipotecaria. El bono emitido se encuentra respaldado por un préstamo(s) inmobiliario(s) específico de la emisión. En caso de incumplimiento, el bien puede ser utilizado para liquidar el saldo faltante. c) Fiduciaria. Esta garantía se establece cuando un conjunto de activos queda bajo efectos de un fideicomiso para garantizar el cumplimiento de las obligaciones y solo será liberado bajo condiciones preestablecidas. Si el bono es emitido por parte de una bursatilización el flujo de efectivo obtenido de la cartera de activos es destinado como pago de los intereses y del principal. 20 CAPITULO 2 CONCEPTOS BÁSICOS Y MOTIVACIONES PARA LA BURSATILIZACIÓN DE ACTIVOS El objetivo de este capítulo es definir el concepto de bursatilización y las motivaciones que tienen las empresas y gobiernos para utilizar este medio de financiamiento considerando su trayectoria histórica. Posteriormente, se ejemplificará el proceso, desde una perspectiva teórica, y así describir a los participantes más comunes y los diferentes tipos de bursatilización que existen. 2.1 Definición Primeramente, se puede definir a la bursatilización como un proceso, técnica o práctica consistente en la obtención de financiamiento por medio de una emisión de bonos cuya fuente de pagos se encuentre respaldada por un flujo de efectivo proveniente de un conjunto de activos. Este concepto, también es conocido como titulización en países de habla hispana o securitization en los países de habla inglesa. Otra definición, sugerida por Anuk Teasdale (citado en Choundhry, M., Joannas, D., Londuyt, G. Pereira, R. & Pienaar, R. 2010) dice: La bursatilización es una práctica perfectamente establecida en los mercados de deuda globales. Se refiere a la venta de activos, que generen flujos de efectivo, de la institución a la que le pertenecen a otra entidad o compañía, establecida específicamente para este propósito, quien emitirá bonos respaldados por los activos originales (…) El proceso de bursatilización crea bonos respaldados por activos. Estos son instrumentos de deuda que han sido creados a partir de un paquete de activos crediticios cuyo interés se paga usualmente a partir de una tasa flotante. (237, 238). Por su parte, Banco de México (s.f.) establece a la bursatilización como: La venta o cesión de activos (bienes inmuebles, derechos de cobro, carteras de crédito, etc.) a un vehículo de inversión de propósito especial. En México, para este vehículo se suele utilizar la figura del fideicomiso el cual a su vez, emite deuda con el fin de financiar la adquisición de dichos activos (…) la bursatilización permite transformar activos de baja liquidez en activos financieros que se puedan negociar en los mercados bursátiles. Este procedimiento facilita la segmentación de los riesgos y su distribución entre inversionistas con diferentes perfiles de apetito por riesgo. Asimismo, este 21 esquema aísla la capacidad de pago de los activos subyacentes de la calidad crediticia de la entidad que los originó. En resumen, la bursatilización se refiere a un proceso o técnica por el cual una institución “A” vende cierto grupo de activos con poca liquidez, siempre que generen un flujo conocido de efectivo, a otra entidad previamente establecida (“B”) cuyo único fin sea adquirir los activos. El pagó que la entidad “B” debe realizar a la institución “A” se obtendrá con los recursos derivados de una emisión de bonos respaldados por el flujo de efectivo de los activos originales. Esta técnica fue creada en Estados Unidos como consecuencia de la falta de liquidez en las cuentas por cobrar que sufrían los bancos hipotecarios a mediados de la década de 1960. En un inicio, resolvieron este problema vendiendo parte de sus cuentas a la banca comercial, aseguradoras y otras entidades interesadas en invertir en bienes raíces. Sin embargo, esta solución sería temporal, al depender directamente de la liquidez disponible en los bancos comerciales y compañías aseguradoras, cualquier dificultad que se presentase en estos causaría un cuello de botella en el sistema causando problemas en el flujo de dinero. Lo anterior, sucedió a finales de la década como una consecuencia directa en los cambios en las tasas de interés e inflación, por ende, fue necesario instaurar un mercado hipotecario que no dependiera de los flujos de efectivo de bancos y aseguradoras lo cual, solamente sería posible con la participación del gran público inversionista y, especialmente, de los inversionistas institucionales. La solución fue agrupar las cuentas hipotecarias que cumplieran criterios similares (vencimiento, calidad crediticia de los deudores, fechas de pago, etc.) y emitir bonos usando como respaldo el flujo futuro de efectivo de dichos activos, entiéndase el pago de cuotas (intereses) y el principal. Sin embargo, era necesario otorgar seguridad a los potenciales inversionistas para la inserción exitosa del instrumento, por ende, las cuentas hipotecarias fueron separadas de forma completa de la entidad original. 2.2 Motivaciones para Bursatilizar Según Rodríguez F., 1995 teóricamente existen tres factores por lo cual una entidad decide realizar una bursatilización: 22 2.2.1 Financiamiento de los activos. Empresas e instituciones financieras usan la bursatilización al enfrentarse a situaciones de rápido crecimiento en los activos, para diversificar y optimizar sus fuentes de financiamiento reduciendo el costo. Esto se debe al desligue entre la calificación crediticia (tema que se tratara a profundidad más adelante) de la institución original y los bonos emitidos que, usualmente, tiende a ser mayor. Al mismo tiempo, reduce los costos producidos por el desfase de vencimiento entre los préstamos hipotecarios y otros activos, que tienden a ser de muy largo plazo, contra las obligaciones contraídas con sus clientes. 2.2.2 Administración del balance de capital . Los bancos y otras instituciones financieras utilizan la bursatilización como una herramienta en el manejo del balance de capital siguiendo las normas impuestas por los Acuerdos de Basilea II. En este caso, las emisiones de bonos son hechas con el fin de reducir la cuenta de pasivo al vender activos ilíquidos o, en su caso , se mantendrían dentro de la cuenta por largos periodos. Otras entidades, que no tienen que cumplir parcial o totalmente con los acuerdos, utilizan esta función para mejorar su balance, conocido comúnmente como balancear, y obtener liquidez inmediata para nuevos proyectos. Es necesario mencionar, sin profundizar en el tema, el problema que puede causar esta función a raíz de la crisis económica de 2008 donde su uso excesivo causo estragos en la economía mundial por servir, en muchos casos, como un método de “maquillar” los balances de bancos y otras instituciones financieras que se encontraban en pésimo estado por otorgar préstamos hipotecarios a personas que no tenían suficiente solvencia. Este problema fue tan importante que llevo en 2010 a promulgar los Acuerdos de Basilea III con el fin de obligar a que las instituciones financieras tuvieran a la vez un ratio máximo de apalancamiento y un mínimo de liquidez. 2.23 Administración de riesgos y transferencia de riesgo crediticio Al bursatilizar un conjuntode activos, el riesgo de crédito que poseía el originador se reduce o bien, se transfiere al inversionista. Lo anterior, es una consecuencia del propio proceso al 23 “empaquetar” los activos para la emisión de bonos transferirán el riesgo a los inversionistas finales quienes asumirán las perdidas en caso de fallo en los pagos. Los inversionistas dispuestos a adquirir estos instrumentos están en pleno conocimiento del riesgo que asumen a cambio reciben una tasa de interés de acuerdo al mismo es decir, pueden acceder a perfiles de riesgo-beneficio superiores a su nivel usual en mercados que regularmente no estarían a su alcance por ejemplo, el mercado inmobiliario. 2.3 Participantes del Proceso. Una vez descrito el concepto y las motivaciones detrás de la bursatilización, podemos describir detalladamente a los participantes divididos en dos grupos: esenciales y complementarios. Los participantes esenciales son entidades que participan de forma inamovible en cualquier proceso de bursatilización, son: Entidad originaria/Originador/Promotor: Es el dueño original de los activos subyacentes. Estos son entregados al vehículo de propósito especial por medio de una venta “real” es decir, una transferencia de recursos. Generalmente, conserva la administración parcial o total de los mismos dependiendo del tipo de contrato o emisión. Entidad Vehículo/Instrumento de propósito espacial (SPV)/Vehículo de Propósito Especial: Entidad encargada de comprar las carteras de activos y realizar la agrupación de los activos para su posterior transformación en valores otorgándoles características financieras que hagan posible su negociación en el mercado. En Europa, estas instituciones son sociedades, aunque en los Estados Unidos se usan trusts o fundaciones como vehículos de emisión. Agencias Calificadoras: Empresas encargadas de emitir opiniones respecto a la calidad crediticia de la estructura del bono. Entre las más conocidas a nivel mundial se encuentran Standar and Poor´s y Moody´s. Inversores Finales: Compradores finales de los valores, pueden ser inversores individuales o institucionales. Por otra parte, existen entidades que no necesariamente deben participar en el proceso de bursatilización pero pueden intervenir en él, ya sea por requerimientos legales o por solicitud del originador. Algunos son: 24 • Loan Packager/Loan Package underwriter: En diversos países, la función de los SPV es exclusivamente la compra de los activos a emitir mientras que su estandarización, formación de los pools (paquetes de activos), estructuración y su asignación de precio es realizada por estas entidades. • Estructurador: Su función es similar al Loan Packager pero solamente ofrecen servicio de asesoría y/o análisis a los originadores para la construcción de estructuras adecuadas a sus necesidades. • Administrador: Agente encargado del cobro de los activos bursatlizados (cuentas por cobrar, impuestos, etc.) y de transferir estos recursos al vehículo. • Intermediarios finales o colocadores: Agentes encargados de llevar el proceso de promoción y colocación de los títulos en el mercado. • Garante/Fiador: Entidad cuyo fin es garantizar en forma parcial o total los flujos de efectivo del crédito bursatilizado. Regularmente, esta función es llevada por aseguradoras especializadas bajo contrato con el originador con la intención de obtener una mejora en la calificación. 2.4 El Proceso de Bursatilización Recapitulando, se definió a la bursatilización como un proceso cuyo fin es la emisión de bonos respaldados por activos de los cuales se espera recibir una serie de flujos futuros de efectivo. Al ser un proceso, tiende a seguir una mecánica preestablecida adecuándose a la legislación del país donde se haga la emisión. Se puede establecer los siguientes pasos como una estructura teórica definida: 1) Una entidad pública o privada, denominada “originador” o “emisor”, cede un conjunto de activos ilíquidos a otra entidad conocida como “vehículo de propósito especial” o SPV por sus siglas en inglés (Special purpose vehicle) habitualmente un fideicomiso, filial financiera o una sociedad financiera de objeto limitado. Estos activos, serán conocidos como “activos subyacentes” de ellos se espera percibir flujos de efectivo futuros por un determinado tiempo. 2) El vehículo de propósito especial, procederá a agrupar los activos en uno o más pools o paquetes que se estandarizarán de acuerdo a criterios preestablecidos por el originador para adecuarse a sus necesidades. Estos grupos de activos, servirán como subyacente para la emisión de una serie de bonos cuyos ingresos se destinarán al 25 emisor, siendo un “pago” por los activos cedidos y para cubrir los costos inherentes al proceso. 3) Antes de realizar la colocación de los bonos, es necesario que una entidad determine su nivel de riesgo. Este proceso es efectuado por empresas especializadas, denominadas agencias calificadoras, quienes evalúan e imponen una calificación o rating a la futura emisión. 4) El último paso, es la colocación de los bonos estructurados ya sea de forma pública o privada dependiendo de los intereses del emisor. Es necesario señalar, que lo anteriormente descrito solo es la estructura general del proceso, en el mismo pueden intervenir otras entidades o realizarse actividades opcionales como el credit enhancement (mejora crediticia) el cual, se explica en la siguiente sección. 2.5 Credit Enhancement (Mejora Crediticia) El credit enhancement o mejora crediticia se refiere a un conjunto de medidas que pueden considerarse como una parte esencial dentro del proceso de bursatilización. Su propósito es mejorar la calificación crediticia de la emisión de bonos siendo así más atractivos para el público inversionista. A continuación, se mencionan diversos métodos utilizados para este fin detallados por Anuk Teasdale (citado en Choundhry, M., Joannas, D., Londuyt, G. Pereira, R. & Pienaar, R. 2010, p.p. 243, 244): Cuadro 2. PROCESO TEÓRICO DE BURSATILIZACIÓN DE ACTIVOS Originador Pool de Activos Vehículo de Propósito Especial Agencia Calificadora Mejora crediticia Creación y emisión de los Bonos Público inversionista Opcional Nota: Elaborado por cuenta propia con información BMV y FOVISSTE Flujo de dinero Activos 26 ▪ Over-collateralisation/Sobregarantía: El valor nominal de los activos en el pool es superior al valor nominal de los títulos emitidos. Si se llegase a presentar el impago de una parte de los flujos esperados el exceso debería cubrir las posibles pérdidas. En caso de existir un sobrante creado por la sobregarantía, el exceso será devuelto como un beneficio al originador. ▪ Pool insurance/Asegurar los activos: Póliza de seguros provista por una compañía especializada cuyo objetivo es cubrir las pérdidas de principal dentro del pool. ▪ Senior or junior note classes: En este caso, la mejora crediticia se provee subordinando una serie de notas o bonos a una serie superior. La primera, es conocida como serie Junior y la segunda, como serie Senior también se pueden numerar utilizando letras siendo la Serie A la de mayor categoría seguido para la Serie B y así subsecuentemente. Este método, se basa en condicionar los derechos de pago de las series Junior, concretamente los pagos de principal, hasta que él pool de activos cumpla cierto rango de rendimiento positivo, usualmente un nivel preestablecido por una agencia de calificación o hasta que todos los bonos de clase Senior han sido completamente liquidados. ▪ Margin step-up/ Margen de reforzamiento: Estas emisiones incorporan condiciones especiales respecto al pago de los cupones. Usualmente, se establece un cupón o margen inicial el cual, se incrementa a partir de una fecha preestablecida en la emisión hasta la fecha de maduración del bono. El incremento puede ser escalonadoen distintas fechas. ▪ Excess spread/fondo de reserva: Se basa en la creación de una diferencia entre el retorno esperado de los activos en el pool y la tasa de interés ofrecida en los bonos suscritos (cupón) con el fin de crear un fondo mensual que cubra los costos asociados al proceso y cubrirse contra perdidas futuras. Si el fondo no es ocupado, será devuelto como un beneficio adicional al originador. 27 2.6 Tipos de Estructuras. Teóricamente, existe la tendencia a clasificar los tipos de estructuras de acuerdo a la clase de activo subyacente que respalda la emisión, estos se explican a continuación. 2.6.1 Instrumentos Respaldos por Hipotecas (MBS “Mortage Backed Securities”). La característica principal de los MBS es, como su nombre lo indica, que el pool de activos se conforma exclusivamente por activos hipotecarios. Es decir, las emisiones serán respaldadas por préstamos hipotecarias otorgados por bancos, agencias hipotecaras e instituciones públicas cuyo propósito sea fomentar la vivienda y/o el sector de la construcción. El éxito de estas emisiones radica en la extensión que tiene hoy el mercado hipotecario y, sobretodo, la amplia diversidad de contractos hipotecarios en términos de plazos, tasas y otras opciones que permiten configurar de forma sencilla los pools adecuándose a las necesidades del originador y de la aversión al riesgo que tengan que tengan los inversores en el mercado. Otro punto a favor de esta estructura, es el tener un activo real como garante de la emisión el cual, dada una situación normal en el mercado, podría ejercerse y venderse a un tercero en caso de impago. Este segmento suele subdividirse en dos según el tipo de hipoteca que sirva como garante: transacciones respaldadas por hipotecas residenciales y comerciales (RMBS y CMBS, respectivamente). 2.6.2 Instrumentos Respaldados por Activos (ABS “Asset Backed Securities”). Bajo este segmento, se clasifican aquellas estructuras cuyo pago dependa de los flujos generados por activos no hipotecarios. Esta categorización, puede parecer excesivamente amplia, pero se debe considerar la gran cantidad de activos capaces de generar flujos de efectivo constantes y, consecuentemente, propicios para bursatilizarse. Algunos autores, consideran las estructuras MBS como un prerrequisito para las ABS al satisfacer con facilidad las condiciones estrictas de liquidez4. En cambio, las estructuras ABS difícilmente 4 Las condiciones de liquidez hacen referencia a la facilidad y temporalidad que poseen los activos subyacentes en recibir el flujo de efectivo. 28 las cumplen dada la complejidad de estandarizar los créditos colaterales (Rodríguez Vega, 1995). Las bursatilizaciones provenientes de este tipo de estructuras, dependen exclusivamente de los flujos generados por los activos que los respaldan por lo que su riesgo asociado está en relación directa con su calidad y, por lo regular, deben de contar con mejores mecanismos de credit enhancement para ser atractivos al público inversionista. Algunos de los activos que usualmente respaldan estas estructuras son: contratos de arrendamiento, créditos personales y automotrices, cuentas por cobrar, voucher de tarjetas de crédito, entre otros. Ante todo, se deben considerar las diferencias entre los activos y, por ende, la existencia de distintos criterios de clasificación de los pools. En sí, el elemento clave es si los activos son o no amortizables, ya que ello influye en el flujo de efectivo que reciben los inversores. Un préstamo amortizable es aquel que debe saldarse en un plazo previsto a través de pagos regulares tanto de capital como de interés. Un préstamo no amortizable, o de rotación, no precisa de pagos de capital programados, mientras que el interés se pague con regularidad. 2.6 3 Instrumentos respaldos por contratos de crédito (CDO “Collateralized debt obligation”) Son bursatilizaciones de créditos contratados con bancos, instituciones financieras o agencias federales. Es un producto financiero estructurado, también conocido como obligaciones de deuda colateralizada, que agrupa en el pool diversos activos que generen algún flujo de efectivo, tales como hipotecas, bonos, crédito u otros activos bursatilizados y vuelve a empaquetar este conjunto en tramos discretos que pueden ser vendidos a los inversores. Los CDO tuvieron un papel destacado en los EUA durante la crisis subprime donde, según expertos, fueron los responsables de ocultar o disimular el verdadero nivel de riesgo subyacente en inversiones hipotecarias porque sus calificaciones se basan en información engañosa o incorrecta acerca de la solvencia de los prestatarios. 29 CAPITULO 3 EL PROCESO DE BURSATILIZACIÓN EN MÉXICO El propósito de este capítulo, es explicar cómo se realiza una bursatilización de activos en México. Primero, se resumirá brevemente la evolución histórica de esta técnica de financiamiento en nuestro país y su funcionamiento actual. Posteriormente, se expondrá el procedimiento utilizado para realizar este tipo de operaciones y su marco legal. Por último, se describirá con detalle cómo funcionan los Certificados Bursátiles utilizados en el marco de una bursatilización. 3.1 La Evolución Histórica de la Bursatilización. A finales de la década de los ochenta, México se recuperaba de una fuerte crisis económica y sufría de una gran escasez de capital interno para la realización de proyectos obligando a empresas mexicanas a buscar opciones de financiamiento en el exterior. En el caso de México, al igual que muchos países emergentes, la bursatilización constituyó una palanca para la reinserción del país en los mercados financieros internacionales al auxiliar en la recuperación de la confianza de los inversionistas extranjeros en el mercado mexicano. En México se podría considerar el caso de Teléfonos de México S.A de C.V. como un primer ensayo exitoso o bien, una pre-bursatilización. Esta empresa colocó acciones bajo la Serie “L” en 1987 como parte complementaria a su privatización, la cual fue un éxito a pesar de realizarse en un contexto internacional poco propicio. La clave para la instrumentación exitosa de la operación, cuyo emisor fue Citibank, fue convencer a un grupo diversificado de inversores internacionales en adquirir bonos y certificados que se ajustarán a sus respectivos niveles de riesgo/rendimiento con un bajo nivel de riesgo legal. Otra bursatilización exitosa, fue presentada por Petróleos de México siendo la primera en adquirir una calificación de grado de inversión. La operación, realizada a mediados de 1993, se fundamentó en bursatilizar el flujo futuro de efectivo de la venta de petróleo a compañías estadounidenses con el propósito de aportar seguridad a los inversionistas. Sin embargo, fue hasta la aparición de los Certificados Bursátiles en 2001 que este esquema tuvo un apogeo en territorio nacional. En la actualidad, la Bolsa Mexicana de Valores, siendo la entidad encargada de realizar las operaciones del mercado de valores organizado en México, bajo la legislación pertinente y 30 supervisión de la CNBV, debe controlar las emisiones de deuda respaldadas por activos. La BMV define a la bursatilización de activos y flujos futuros como: Un proceso estructurado en el cual, activos similares se agrupan y suscriben para crear títulos de valor negociables para colocarlos entre el gran público inversionista en el mercado de valores organizado, es una fórmula eficaz de financiamiento bursátil para satisfacer los requerimientos de recursos de la empresa mexicana a través de la monetización de activos (…) es un esquema fiduciario estructurado que permite a las empresas obtener financiamiento bursátil, al dar liquidez a activos no líquidos, o bien, para obtener recursos del mercado de valores parael financiamiento de proyectos productivos dando valor presente a los ingresos futuros de los mismos. Bajo esta fórmula de financiamiento la empresa fideicomite activos en garantía, para que el Fideicomiso Emisor a su vez emita Títulos de Deuda para su colocación entre inversionistas. (BMV, s.f.). 3.2 El Proceso de Bursatilización en México En México, la bursatilización de activos se puede llevar a cabo mediante la emisión de Certificados Bursátiles (CB) según lo marca actualmente la LMV. Anteriormente, era posible realizar esta operación usando tanto CB o bien, Certificados de Participación Ordinaria (CPO). Sin embargo, estos últimos fueron desapareciendo por la versatilidad que poseen los CB al adaptarse mejor a las necesidades de los originadores y la flexibilidad de su diseño hasta ser adoptados como el único método legal. Es necesario aclarar que bajo el marco normativo vigente los CB emitidos en una operación de bursatilización son conocidos como Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF) los cuales se explican en la siguiente sección. El proceso establecido por la BMV para una operación de bursatilización es: 1) La empresa que posee alguna clase de activo ilíquido con diversos acreedores decide monetizar5 estas cuentas las cual procede a agrupar. 2) Una vez se han agrupado los activos, se proceden a conferir estos por medio de una operación de Cesión de Derechos a un fideicomiso independiente especialmente creado para este fin. 5 Este concepto normalmente se usa para referir cuando se le da curso legal a una moneda o billete. En este caso, se utiliza para hacer referencia a la obtención de liquidez de un conjunto de activos no líquidos. 31 3) El fideicomiso agrupará los activos cedidos según el criterio y conveniencia de la empresa en distintos paquetes para crear una emisión de CB’s que, posteriormente pasará a un agente especializado en su colocación entre el público conocido como Intermediario Colocador. 4) Los recursos obtenidos de la colocación de los CB´s entre el público inversionista será devuelto al fideicomiso quien, a su vez, lo entregará a la empresa. Cuadro 3. PROCESO DE BURSATILIZACIÓN DEFINIDO POR LA BMV Fuente: Bolsa Mexicana de Valores. Proceso de bursatilización. Se debe considerar que cualquier empresa, pública o privada, cuya aspiración sea colocar deuda bursatilizada por medio de la BMV, tiene que cumplir con una serie de requisitos de listado y mantenimiento de deuda los cuales se mencionan a continuación6: Inscripción de valores ➢ Información corporativa, jurídica y financiera debidamente auditada de la empresa. 6 La información fue tomada de la Bolsa Mexicana de Valores. “Bursatilización de Activos” en Repositorio público de documentos. www.bmv.com.mx (Consultado 15 de junio de 2015) y del Reglamento Interior de la BMV. 32 ➢ Información sobre la estructura financiera y fiduciaria de la operación de Bursatilización. ➢ Información sobre la oferta pública de valores ➢ Calificación emitida por empresa calificadora de valores. ➢ Otra información detallada en la Circular Única de Emisoras, de la CNBV. ➢ Prospecto de Colocación publicado con anticipación a la oferta pública de valores. Emisión de Valores ❖ Contrato de fideicomiso ❖ Opinión favorable de la Bolsa Mexicana ❖ Oficio de autorización de la CNBV ❖ Aviso de la Oferta Pública. Además, las empresas que han sido autorizadas para hacer una emisión, deben proveer al mercado: ➢ Información periódica trimestral. ➢ Información financiera anual dictaminada ➢ Reporte anual y grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas. ➢ Información corporativa ➢ Información sobre eventos relevantes. En el caso de operaciones estructuradas bajo esquema fiduciario, como en este caso, el fideicomiso emisor deberá informar periódicamente sobre la situación y patrimonio del fideicomiso. 3.3 Los Certificados Bursátiles Un certificado bursátil es un título de crédito que representa la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de empresas, fideicomisos, entidades de la administración pública federal, paraestatal, de gobiernos estatales y municipales. Estos están definidos legalmente en el Artículo LXII de la Ley del Mercado de Valores como: Títulos de crédito que representan la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de personas morales o de un patrimonio afecto en fideicomiso. Dichos certificados podrán ser preferentes o subordinados o incluso tener distinta prelación en el derecho de cobro de sus tenedores. 33 Por su parte, Banxico define al Certificado Bursátil como: Un instrumento de deuda emitido en la Bolsa Mexicana de Valores y que da flexibilidad a las empresas que cotizan en bolsa para que ellas mismas determinen el plazo de la deuda, el monto y las condiciones generales de pago y de tasa que requieran. La deuda emitida mediante certificados bursátiles puede estar respaldada por activos no productivos de las empresas. Los certificados bursátiles tuvieron su nacimiento en 2001 siendo una de las más importantes innovaciones financieras del mercado mexicano de deuda corporativa, al alterar de manera significativa el uso de los instrumentos financieros previos convirtiéndose en el instrumento más utilizado en el mercado de dinero. En 2001, los CB representaban 12% del saldo en circulación del mercado de deuda corporativa; en cambio, para diciembre de 2007 habían alcanzado ya una participación de 95% del mercado, con un crecimiento a una tasa real anual de 76% entre 2001 y 2007 (Medina, S., 2009, 409). Al mismo tiempo, se convirtió en una herramienta indispensable para la emisión de deuda de Estados, municipios y organismos públicos descentralizados, como el Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSTE) o del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT). La Ley del Mercado de Valores, establece que los CB pueden emitirse mediante un fideicomiso irrevocable, facultad que los convierte en el instrumento preferido para bursatilizar en México, cuyo patrimonio podrá ser constituido por el producto de los recursos que se obtengan de su colocación. En este caso, establece en su artículo LXIII, estos instrumentos serán conocidos como Certificados Bursátiles Fiduciarios y representarán alguno de los siguientes derechos: a) El derecho a una parte de la propiedad o de la titularidad sobre bienes o derechos afectos en fideicomiso. b) El derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito en fideicomiso. c) El derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derecho que formen el patrimonio fideicomitido. d) En su caso, el derecho de recibir el pago de capital, intereses o cualquier otra cantidad. 34 A su vez, su versatilidad y flexibilidad permiten que las condiciones de cada emisión se ajusten a las necesidades de financiamiento del emisor convirtiéndolo en un instrumento ampliamente usado en el mercado financiero mexicano. A continuación, se describe en la Tabla 1 las principales condiciones y características de los Certificados Bursátiles para su emisión. 35 Tabla 1. CERTIFICADOS BURSATILES Además, se debe considerar que: ➢ Los CB´s emitidos en el corto plazo pueden ser a descuento. ➢ Puede constar de diferentes series, lo que permite realizar diferentes tipos de mejora crediticia. ➢ Se permite el STRIP7 del principal y sus cupones, es decir su negociación por separado. ➢ Su flexibilidad operativa permite que a partir de un solo programa de colocación pueden ejercerse en una o variasemisiones. Por ende, la empresa tiene la posibilidad 7 Los bonos tradicionales pagan sus intereses o cupones de acuerdo a un calendario preestablecido y su principal al vencimiento. Los bonos STRIP (Separate Trading of Registered Interest and Principal Securities) permiten la venta de los cupones y del principal en el mercado como notas separadas. CARACTERISTICA DESCRIPCIÓN Certificado Bursátil Municipal Certificado Bursátil Corporativo Certificado Bursátil referenciado a papel comercial Tipo de Emisor y Garantía Empresas privadas, puede ser Quirografario o fiduciario en cuyo caso serán emitidos por una institución especializada cuyo fideicomitente sea una empresa privada. Oferta Pública Subasta Electrónica Agente Colocador Instituciones Fiduciarias Valor Nominal En pesos, UDIS o moneda extranjera Plazos 3, 5 y 7 años. Pueden amortizarse. Pago unico al vencimiento Pago basado en un plan de amortización Operación A precio Intereses Pagaderós periodicamente según la emisión. Tasa Fija Tasa Variable Tasa Indexada Mensual Bimestral Semestral Anual Subordinado Preferente Otra prelación conforme decida el emisor Elaborado por cuenta propia con información recopilada de la BMV y LMV Tipo de Título Amortización del Principal Tipo de Certificado Forma de Colocación CERTIFICADOS BURSATILES Rendimiento Pago de Renfimientos 36 de definir el monto y el momento más adecuado para realizar la colocación estableciendo características para cada emisión. 3.4 Otras Entidades Participantes. Esta última sección trata de dos participantes cuya intervención es indispensable dentro para la bursatilización en México y que solo se han mencionado hasta el momento: el Vehículo de Propósito Especial, entiéndase la figura del Fideicomiso, y las Agencias Calificadoras de Valores. FIDEICOMISO La CONDUSEF define a un fideicomiso como “una figura jurídica mercantil a través de la cual una persona física o moral destina ciertos bienes a un fin lícito determinado, encomendando a una institución fiduciaria la realización de ese fin”. Por su parte, la Ley General de Títulos de Crédito señala, en el artículo CCCLXXXI, lo siguiente: En virtud del fideicomiso, el fideicomitente transmite a una institución fiduciaria la propiedad o la titularidad de uno o más bienes o derechos, según sea el caso, para destinarlos a fines lícitos y determinados, encomendando la realización de dichos fines a la propia institución fiduciaria. Detallando la anterior descripción, podemos señalar a los integrantes de un fideicomiso como: ➢ Fideicomitente: Persona física o moral que destina bienes o derechos por medio del fideicomiso para la realización de un determinado fin lícito y encarga dicha realización a una Institución de Crédito. ➢ Fiduciario/Entidad Fiduciaria: Es la entidad encargada por el fideicomitente de realizar el fin del fideicomiso para ello, se convierte en el titular del patrimonio constituido por los bienes o derechos destinados a la realización de tal finalidad. Sólo pueden ser fiduciarias las instituciones expresamente autorizadas para ello conforme a la Ley General de Instituciones de Crédito. ➢ Fideicomisario: Persona física o moral que recibe el beneficio procedente de un fideicomiso. En este caso, pueden existir diferentes fideicomisarios en cuyo caso, se deberá especificar el orden de pagos y/o las condiciones para la realización de los pagos. 37 ➢ Administrador del Fideicomiso: Es la persona física o moral encargada de la administración de los bienes fideicomitidos, sus funciones varían dependiendo de los términos fijados en el contrato de fideicomiso. Es necesario aclarar que la legislación mexicana vigente, concretamente en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, establece que esta figura solo será válida si su creación se consta de manera formal mediante un escrito, esto se conoce como fideicomiso expreso. Además, dado el tipo de operación que se ha descrito anteriormente, esta clase de fideicomiso suele ser conocido como fideicomiso de administración. LAS CALIFICADORAS DE VALORES. Estas entidades son sociedades anónimas autorizadas por la CNBV, cuyo fin es emitir un dictamen sobre la existencia legal de una emisora de valores y su capacidad crediticia. Su objetivo es evaluar la certeza de pago oportuno del emisor, tanto del capital como de sus intereses, y ponderar su situación financiera. Es decir, las agencias calificadoras valúan el riesgo de impago y el deterioro de la solvencia de los emisores, así como los activos emitidos por estos últimos. Se debe considerar que las calificaciones son una opinión sobre la calidad crediticia de la entidad o emisión dictada por la agencia y de ninguna forma refieren a una recomendación sobre la compra o venta de un determinado valor. Actualmente existen cinco instituciones calificadoras de valores autorizadas y supervisadas por la CNBV, son: a) Fitch México, S.A. de C.V. b) HR Ratings de México, S.A. de C.V. c) Moody´s de México, S.A. de C.V. d) Standard and Poor´s, S.A. de C.V. e) Verum Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. La asignación de calificación que otorga cada agencia depende de sus propias metodologías, pero, por normativa de la propia CNBV, ésta debe publicarse en su página de Internet de acuerdo a las características propias del instrumento. 38 La siguiente tabla muestra las posibles calificaciones que pueden asignar las agencias y un aproximado de sus equivalencias mostrando a su vez sí cuenta o no con grado de inversión. Esta calificación se basa en la capacidad financiera de un deudor y su disposición a pagar sus pasivos y tiene relación directa con el costo de financiamiento, por ende, a mejor calificación crediticia, menor es el costo de fondeo. A su vez, repercute en la demanda que tendrá el valor (CBF en este caso) ya que existen inversionistas cuyas políticas de inversión o de administración de riesgos no les permiten invertir en países y/o activos que no cuenten con cierto grado de inversión. Calidad Créditicia Standard & Poor's Fitch Rankings México Moody's México HR Ratings Verum Calificadora de Valores Excelente mxAAA AAA (mex) Aaamx HRAAA AAA/M mxAA+ AA+ (mex) Aa1mx HRAA+ AA+/M mxAA AA (mex) Aa2mx HRAA AA/M mxAA- AA- (mex) Aa3mx HRAA- AA-/M mxA+ A+ (mex) A1mx HRA+ A+/M mxA A (mex) A2mx HRA A/M mxA- A- (mex) A3mx HRA- A-/M mxBBB+ BBB+ (mex) Baa1mx HRBBB+ BBB+/M mxBBB BBB (mex) Baa2mx HRBBB BBB/M mxBBB- BBB- (mex) Baa3mx HRBBB- BBB-/M mxBB+ BB+ (mex) Ba1mx HRBB+ BB+/M mxBB BB (mex) Ba2mx HRBB BB/M mxBB- BB- (mex) Ba3mx HRBB- BB-/M mxB+ B+ (mex) B1mx HRB+ B+/M mxB B (mex) B2mx HRB B/M mxB- B- (mex) B3mx HRB- B-/M mxCCC+ Caa1mx mxCCC Caa2mx mxCCC- Caa3mx mxCC CC (mex) Camx HRC mxC C (mex) Cmx HRC- Incumplimiento mxD D (mex) HRD D/M Suspensión E (mex) E/M FUENTE: Elaborado por cuenta propia con datos de las entidades correspondientes , la BMV y de la CNBV Débil Pobre Tabla 2. CALIFICACIONES PARA VALORES DE MEDIANO Y LARGO PLAZO Buena Satisfactoría Regular Vulnerable CCC (mex) HRC+ C/M G R A D O D E IN V ER SI Ó N G R A D O D E N O IN V ER SIÓ N 39 CAPITULO 4. REQUERIMIENTOS PARA LA EMISIÓN DE VALORES EN LA BOLSA Los capítulos anteriores, trataron las características básicas del Certificado Bursátil y los requerimientos establecidos en el folleto de bursatilizaciones por la BMV para realizar este tipo de emisiones. Sin embargo, el proceso involucrado en cualquier emisión de valores al necesitar de una serie de permisos, pagos y requerimientos previos suele ser más complejo y detallado. El objetivo de este capítulo es exponer de forma general el procedimiento y los requerimientos necesarios para realizar una colocación de valores, enfocado especialmente a los certificados bursátiles. Este capítulo,
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