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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA 
DE MÉXICO 
 
 
 
 FACULTAD DE DERECHO 
 
 
 
“LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD DE LAS PARTES, ES 
LA QUE DETERMINA LA FORMA EN QUE DEBE SER 
ADMINISTRADA UNA SOCIEDAD ANÓNIMA” 
 
 
T E S I S 
 
QUE P R E S E N T A : 
 
 
OMAR ARELLANO OSTOA 
 
 
PARA OPTAR POR EL GRADO DE 
 
LICENCIADO EN DERECHO 
 
 DIRECTOR DE TESIS: Profr. GERARDO RODRÍGUEZ BARAJAS 
 
 
C.D. UNIVERSITARIA 2006 
 
 
UNAM – Dirección General de Bibliotecas 
Tesis Digitales 
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respectivo titular de los Derechos de Autor. 
 
 
 
 II
 
ÍNDICE 
 
LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD DE LAS PARTES, ES 
LA QUE DETERMINA LA FORMA EN QUE DEBE SER 
ADMINISTRADA UNA SOCIEDAD ANÓNIMA 
 
 
Pág. 
 
Abreviaturas utilizadas VI 
 
 
INTRODUCCIÓN 1 
 
 
CAPÍTULO I 
LA SOCIEDAD ANÓNIMA 5 
 
 
1.1. ANTECEDENTES 13 
1.2. CONCEPTO 25 
1.3. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD 47 
1.4. ÓRGANOS QUE LA COMPONEN 50 
1.4.1. Órgano supremo 52 
1.4.2. Órgano de administración 56 
1.4.3. Órgano de vigilancia. 59 
 
 III
Pág. 
 
CAPÍTULO II 
EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DENTRO DE UNA SOCIEDAD 
ANÓNIMA 
 
2.1. CONCEPTO 65 
2.2. CLASIFICACIÓN 70 
2.2.1. Consejo de administración 70 
2.2.2. Administrador único 80 
2.3. CARACTERÍSTICAS DEL ADMINISTRADOR O CONSEJO 
DE ADMINISTRACIÓN 84 
2.4. FUNCIONES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO 90 
 
CAPÍTULO III 
LA VOLUNTAD DE LAS PARTES Y LA AUTONOMÍA 93 
 
3.1. CONCEPTO DE VOLUNTAD 93 
3.2. CLASIFICACIÓN 95 
3.3. FORMAS DE MANIFESTACIÓN DE LA VOLUNTAD 97 
3.4. VICIOS DE LA VOLUNTAD 99 
3.5. IMPORTANCIA DE LA VOLUNTAD DENTRO DE LA SOCIEDAD 
 ANÓNIMA 107 
 IV
Pág. 
 
3.6. LA AUTONOMÍA 111 
3.6.1. Concepto 111 
3.6.2. La autonomía de la voluntad 112 
3.7. AUTONOMÍA MÁS VOLUNTAD 117 
3.8. EL PRINCIPIO DE LA LIBERTAD CONTRACTUAL EN EL 
DERECHO ESPAÑOL 119 
3.9. LA IMPORTANCIA DE LA APLICACIÓN DE LA AUTONOMÍA 
DE LA VOLUNTAD DE LAS PARTES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA 124 
 
CAPÍTULO IV 
LA SUPREMACÍA DE LA VOLUNTAD DE LAS PARTES PARA 
DETERMINAR LA FORMA EN QUE DEBE SER ADMINISTRADA UNA 
SOCIEDAD ANÓNIMA 127 
 
4.1. LAS LAGUNAS DENTRO DE LA LEY 127 
4.2. ANÁLISIS DE LOS ARTÍCULOS 142 y 143 DE LA LEY GENERAL DE 
SOCIEDADES MERCANTILES RESPECTO DEL ÓRGANO 
ADMINISTRATIVO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA 133 
4.3. LA VOLUNTAD DE LAS PARTES PARA CONTAR CON UNO O 
DOS ADMINISTRADORES 140 
 
 V
Pág. 
 
4.4. PROPUESTA PARA MODIFICAR LOS ARTÍCULOS 142 y 143 DE LA 
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES 145 
 
 
CONCLUSIONES 149 
 
BIBLIOGRAFÍA 153 
 
 
LEGISLACIÓN 157 
 
APÉNDICE 159 
 
JURISPRUDENCIA 161 
 VI
Abreviaturas utilizadas 
 
AIE Agrupaciones de Interés Económico 
C.C.E. Código Civil Español 
C.C.F. Código Civil Federal 
C. Co. Código de Comercio 
Cfr. Confróntese 
ed. Edición 
Ibid Igual que la fuente anterior pero distinta página 
Ídem. Mismo libro y misma página. 
LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles 
LIC Ley de Instituciones de Crédito 
LIE Ley de Inversión Extranjera 
LMV Ley de Mercado de Valores 
S.A. Sociedad Anónima 
Op. Cit. Obra citada 
p. Página 
pp. Páginas 
 1
INTRODUCCIÓN 
 
El desarrollo de la presente tesis tiene su origen en un juicio llevado por quien 
escribe, con motivo de la constitución de una sociedad anónima ante la fe del 
notario No. 165 del Distrito Federal, Lic. Carlos A. Sotelo Regil, el día 8 de 
diciembre de 1989 bajo la escritura No. 9182 en cuya cláusula segunda transitoria, 
los pactantes sociales convinieron en que se administrara el nuevo ente moral por 
dos administradores únicos. 
 
Aprovechándose de ello y burlando el derecho, así como la buena fe con que se 
debe conducir todo buen hombre de negocios, uno de los administradores 
convocó a asamblea general ordinaria de accionistas sin tomar en consideración 
al otro. En ella se tomaron supuestos acuerdos que afectaron la esfera jurídica y 
económica de mi cliente. El asunto fue resuelto favorablemente a las pretensiones 
de mi cliente según consta en la sentencia definitiva dictada el día 6 de julio del 
año dos mil, juzgado 57 civil, secretaría “A”, expediente 255/99. Dicha resolución 
fue revisada por los miembros de la Décimo Octava Sala Civil del Tribunal 
Superior de Justicia del Distrito Federal, bajo el toca de apelación No. 620/2000-3, 
promovido por el demandado, y no conforme con la resolución emitida en segunda 
instancia, procedió al amparo directo del que tuvo conocimiento el Décimo Tercer 
Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito en el juicio de garantías 
D.C. 262/2001-15, quienes en el fondo resolvieron la supremacía de la voluntad de 
las partes por encima de lo preceptuado por el artículo 143 de la Ley General de 
 2
Sociedades Mercantiles (el texto de los documentos referidos, al menos en la 
parte medular forma parte del apéndice de la presente tesis). 
Del anterior caso en concreto surgió la inquietud de estudiar, revisar y analizar 
nuestra legislación mercantil en cuanto a sociedades anónimas, con respecto al 
acta constitutiva ya referida en anteriores párrafos, y en donde se puede observar 
que en dichos estatutos se contemplan a “dos administradores únicos”, 
circunstancia que se contrapone con la figura jurídica del administrador único, que 
señala puntualmente nuestra Ley General de Sociedades Anónimas en sus 
artículos 142 y 143 así quenos dimos a la tarea -nada fácil- primero de indagar 
sobre la autonomía de la voluntad de las partes (entendiendo en el presente 
trabajo como parte a aquel socio que emite su voto en la asamblea general de 
accionistas) y segundo, establecer la inquietud de promover una reforma a los 
artículos citados, para el efecto de que se regule una tercera forma de 
administración en las sociedades anónimas, esto es la creación de una 
administración mancomunada o solidaria, por dos administradores, sin llegar a 
configurar el consejo de administración. 
 
Dado lo anterior, el lector advertirá que en la tesis se aborda lo siguiente: 
 
En el Capítulo I se vislumbra a la sociedad anónima como la persona jurídica 
colectiva de derecho privado con mayor auge para las actividades comerciales 
actuales, misma que como ficción jurídica (persona moral) deberá estar 
compuesta por una serie de órganos de administración de donde se desprende el 
planteamiento del problema de la tesis. 
 3
 
En el Capítulo II se escribe sobre el tema de la administración de la sociedad 
anónima, introduciendo al lector en el estudio de la naturaleza jurídica de la 
administración, confrontando la naturaleza del administrador único con respecto al 
consejo de administración, haciendo especial énfasis en sus características y 
funciones, y a su vez planteando la posibilidad de la existencia de un nuevo 
órgano de administración que contemplara la Ley de la materia, en cuanto a la 
existencia de dos administradores solidarios o mancomunados, tomados de la 
legislación española. 
 
En el Capítulo III se hará referencia al principio de la autonomía de la voluntad en 
los actos jurídicos del derecho privado; se verá que la falta de una regulación 
amplia y concreta en materia de organización y funcionamiento de la sociedad 
anónima, permite que los accionistas se den su propia regulación interna, 
acomodada a sus necesidades, siempre y cuando no afecten los derechos de 
terceros y por ende que no contravengan leyes de orden público ni vayan en 
contra de la moral y las buenas costumbres. Resultado de esa falta de regulación 
expresada en la hipótesis planteada en la presente tesis es la necesidad de 
modificar la Ley aplicable, para evitar que surjan controversias judiciales que 
pongan en riesgo a la sociedad mercantil. 
 
El Capítulo IV trata sobre la supremacía de la voluntad de las partes para 
determinar la forma en que debe ser administrada una sociedad anónima, 
haciendo especial hincapié en la laguna dentro de la ley, por la falta expresa de 
 4
regulación a aquellas hipótesis de administración que se puedan suscitar como en 
el ejemplo del caso práctico anexado a esta tesis en el apéndice, el cual permitió 
el análisis del artículo 143 de la LGSM, dando como resultado la declaración de la 
supremacía de la voluntad en los actos jurídicos de carácter privado y mercantil, 
que da origen a la propuesta que formulamos en cuanto a la modificación de la 
surgen día con día en nuestro devenir mercantil. 
 
Considero de real importancia aclarar oportunamente que a lo largo de la presente 
tesis existe, una recurrente necesidad del suscrito de citar la Legislación 
Española, acto que justifico por tres grandes aspectos: a) Porque el pueblo de 
España guarda gran similitud por la herencia histórica con nuestro país, y por el 
enorme acervo legal que hemos perdurado hasta nuestros días; b) Por los 
paralelismos históricos que compartimos con España, en el idioma y la 
cultura,LGSM, entendiendo la necesidad de regular la realidad y las necesidades 
que nos permite tener también paralelismos en las economías y las estructuras 
sociales mercantiles; y c) Tanto España como México, a lo largo de las últimas 
décadas, han apostado a una economía libre, dentro de la estructura mundial de 
la globalización, lo cual han reflejado en sus leyes, y que dentro de mi propuesta 
de reforma al artículo 143 de la LGSM, tiene como origen y fundamento la 
legislación española, en claro paralelismo a la legislación mexicana. 
 
Espero que este trabajo despierte en otros estudiantes el deseo de investigar 
situaciones similares y así lograr que nuestra legislación sea cada vez más 
congruente con la idea de justicia que se nos plantea a lo largo de la carrera. 
 5
CAPÍTULO I 
LA SOCIEDAD ANÓNIMA 
 
Además de los seres humanos existen otras entidades que han sido tratadas por 
el derecho como personas jurídicas. Existen las personas sigularis (personas 
físicas) y otras de naturaleza más compleja, denominadas personas colectivas – 
mejor conocidas como personas morales -. Las personas colectivas son ciertas 
entidades (normalmente agrupaciones de individuos) a las cuales el derecho 
reconoce como una sola entidad para que actúe como tal en la vida jurídica1. 
 
De esta figura jurídica se vale el Derecho para llevar a cabo un sinnúmero de actos de 
comercio, asimismo es necesario cubrir una serie de formalidades de derecho para su 
conformación, reconocimiento y eficacia legal. 
 
Hay un rasgo que define al comercio en la más amplia concepción de su sentido, 
la universalidad. 
 
El fenómeno del tráfico mercantil se extiende por todo el globo y traspasa fronteras 
y culturas, a la vez que se amolda a los imperativos del progreso. Su fisonomía es 
la misma dondequiera que acontezca, como también lo son los principios que la 
rigen. Este rasgo también es atribuible al derecho mercantil. La universalidad de 
éste nace de su internacionalidad, uniformidad y unidad, peculiaridades no 
ofrecidas por ninguna otra modalidad jurídica, según se desprende de la mera 
 
1 Cfr. TAMAYO Y SALMORAN, Rolando. Diccionario Jurídico Mexicano. 9ª edición. Editorial 
Porrúa, S.A., México, 1996. p. 2396. 
 6
observación de las legislaciones de los distintos países y de las influencias que 
reciben unas de otras. 
 
Dentro del rasgo de la universalidad del comercio, es necesario hablar de las 
personas morales o personas jurídico-colectivas o personas jurídicas, en nuestro 
lenguaje coloquial también les llamamos sociedades. 
 
El Diccionario para Juristas define al vocablo sociedad como: “Agrupación natural 
o pactada de personas, que constituyen unidad distinta de cada cual de sus 
individuos, con el fin de cumplir, mediante la mutua cooperación, algún fin 
común”2. 
 
El concepto que aporta el maestro Mantilla Molina de sociedad especifica que: “... 
es la vinculación recíproca de las partes para la realización de un fin común”3. 
 
Hans Kelsen, filósofo alemán, define a la sociedad como “... un grupo de 
individuos tratados por el derecho como una unidad, es decir, como una persona 
que tiene derechos y deberes distintos de los individuos que la componen”4. 
 
Hasta aquí hemos podido advertir que una sociedad es la unión de personas, que 
esa unión que conforman es distinta a la unidad particular de quienes participan, 
 
2 PALOMAR de Miguel, Juan. Diccionario para Juristas. 10ª ed., Editorial Mayo Ediciones S. de 
R.L., México, 1999. p. 1263. 
3 MANTILLA Molina, Roberto L. Derecho mercantil; introducción y conceptos fundamentales: 
sociedades. Editorial Porrúa, S.A., México, 2003. pp. 177. 
4 KELSEN, Hans. Traducción de Eduardo García Maynez. Teoría General del Derecho y del 
Estado. 2ª ed., Imprenta Universitaria, México D.F., 1958. p. 113. 
 7
vinculadas entre sí -ya sea de forma natural o mediante acuerdo de voluntad- y 
que esa vinculación es con el propósito de obtener -mediante la cooperación 
mutua- recursos, medios, utensilios, es decir, un fin común. 
 
Dichos elementos combinados resultan fascinantes para el Derecho en virtud de 
que en esa figura jurídica; el comercio ha encontrado un perfecto medio para 
trascender fronteras y expandirse al mundo entero, para el intercambio de 
productos y servicios.Por lo que debemos acotar y puntualizar que de dichos conceptos se derivan, 
dentro de la clasificación del derecho privado, la creación o el reconocimiento de la 
Ley a las personas morales, sin embargo debemos de citar a las que se refiere el 
Código Civil Federal en su Artículo 2670 que a la letra, cito textualmente: 
 
Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no 
sea meramente transitoria, para realizar un fin común que no esté 
prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente 
económico, constituyen una asociación. 
 
 
Y el artículo 2688 del mismo ordenamiento reza: 
 
 
Por el contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a 
combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin 
común, de carácter preponderantemente económico, pero que no 
constituya una especulación comercial. 
 
A manera de derecho comparado citamos lo que establece el Artículo 1665 del 
Código Civil Español, que en su texto establece: 
 8
 
“La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a 
poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí 
las ganancias”5. 
 
 
Así pues, se concluye indicando, que persona moral o persona jurídica o persona 
jurídico colectiva o sociedad, es la unión de dos o más personas (físicas o 
morales) reconocidas por el Estado, que expresando su voluntad, convienen en 
aportar sus recursos, bienes o propósitos para la realización de un fin común. 
 
Es necesario aclarar tajantemente que cuando me refiero a reconocidas por el 
Estado, estas sociedades cumplan con los requisitos formales para su existencia y 
reconocimiento dentro del mundo jurídico, sin embargo existen sociedades 
irregulares y de hecho, es decir aquellas que les hace falta algún acto jurídico 
formal para su existencia, y no por ello dejan de existir, y en cambio la ley 
sanciona a los socios respondiendo de manera subsidiaria, solidaria e 
ilimitadamente por los actos realizados frente a terceros. 
 
Hay diferentes tipos de personas morales, en sus distintos sinónimos, es decir, 
existen sociedades o personas morales del orden civil (como las ya apuntadas en 
el Código Civil Federal) y personas morales del orden mercantil, quienes se 
diferencian de las primeras, por el carácter eminentemente de especulación 
comercial; constituyen una actividad habitual de comercio y por medio de esa 
 
5 Código Civil Español. Editorial Tecnos S.A., Madrid, 2005. p. 287. 
 9
actividad se obtiene un lucro o ganancia comercial, esto se advierte en virtud de 
que lo son por razón formal de la ley que las rige. 
 
El concepto de Sociedad Mercantil que plantea el maestro Roberto L. Mantilla 
Molina es el siguiente: “La sociedad mercantil como el acto jurídico, mediante el 
cual los socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la 
realización de un fin común, de acuerdo a las normas que, para alguno de los 
tipos sociales en ellas previstos, señala la ley mercantil”6. 
 
De la anterior cita se destacan los mismos elementos aportados anteriormente y 
que deben de concurrir para que exista una sociedad. Ahora bien aquí se agrega 
ya un elemento que sí es formal que es: lo que señale la ley mercantil, es decir 
serán mercantiles por disposición legal y cumplan con los requisitos que la norma 
les imponga, para su constitución o formación. 
 
Así pues el Artículo 2695 del Código Civil Federal (CCF) establece : 
 
Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de las 
sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio. 
 
 
Es decir, las asociaciones y las sociedades civiles son distintas a las mercantiles, 
sin embargo hay que destacar que las personas jurídicas civiles son notablemente 
distintas a las mercantiles, primero por el tipo de norma que les es aplicable, y 
 
6 MANTILLA Molina, Roberto L. Op. Cit., pp. 188-189. 
 10
segundo -pese a que algunos tratadistas difieren al respecto- lo es su carácter de 
mercantilidad. 
 
Al respecto el Código de Comercio, en su Artículo 3º fracción ll, establece lo 
siguiente: 
 
Se reputan en derecho comerciantes: (…) 
 
ll Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles. 
 
 
Lo cual es acorde a lo que establece puntualmente el Artículo 1º de la Ley General 
de Sociedades Mercantiles (LGSM) que señala: 
 
Esta ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles; 
l Sociedad en Nombre Colectivo; 
ll Sociedad en Comandita Simple; 
lll Sociedad de Responsabilidad Limitada; 
lV Sociedad Anónima; 
V Sociedad en Comandita por Acciones; y 
Vl Sociedad Cooperativa. 
 
Sin embargo, cabe señalar puntualmente que dentro del marco legal mexicano, 
existen otro tipo de sociedades tales como las Sociedades Nacionales de Crédito 
(SNC) y que están asociadas con la banca de desarrollo, que son sociedades 
anónimas en donde el estado participa también en la aportación de capital 
mayoritariamente y van encaminadas a impulsar ciertos sectores del desarrollo en 
el país y las cuales se rigen por la Ley de Instituciones de Crédito. Otro tipo de 
sociedades son las llamadas Sociedades Mutualistas de Seguros (SMS), las 
 11
cuales se rigen por la Ley General de Instituciones y Sociedad Mutualistas de 
Seguros, es decir la amplia gama legal que existe en nuestro país para regular en 
lo especial a ciertos tipos de sociedades mercantiles o comerciales y que por su 
importancia -y el capital que manejan- necesitan de regulaciones especiales. Así 
tenemos ahora a las Sociedades Financieras Populares (SFP), que igualmente 
adoptan la figura de una sociedad anónima y las cuales se rigen por la Ley de 
Ahorro y Crédito Popular, y así podríamos seguir con muchas otras, pero para 
efectos de este apartado, sólo baste con decir y aclarar, que aún cuando existan 
estos tipos de sociedades, éstas adoptan la figura de la S.A., la cual la 
encontramos en el artículo 1º de la LGSM, ya citado, y lo que ocurre es que se 
tienen requisitos ulteriores para que éstas puedan funcionar dentro del giro o 
actividad empresarial al cual van encaminadas o dirigidas. 
 
Además en el Artículo 4º de la LGSM dispone: 
 
Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en 
alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta ley. 
 
 
Por lo que es de anotarse que las sociedades mercantiles en nuestra legislación 
son por disposición legal, es decir, porque así las califica la ley y les da su 
tratamiento formal. 
En conclusión, una sociedad mercantil se constituye cuando una pluralidad de 
personas, que reciben la denominación de socios, se agrupan con fines de lucro 
 12
(atendiendo a la mercantilidad) y reparto de los excedentes económicos que se 
generen. 
 
Cuando a una sociedad se le agrega naturaleza mercantil, se reconoce en ella su 
carácter comercial y se le estima sometida a un estatuto específico, forma de 
constitución, forma de administración (depende de que tipo de sociedad sea, es la 
que deberá adoptar, es decir si es personal o de capital), registro mercantil, 
normas de contabilidad, concurso mercantil, etc. 
 
Las sociedades mercantiles lo son por su objeto y porque ostentan personalidad 
jurídica y autonomía patrimonial. Lo primero significa que la sociedad goza de una 
personalidad distinta a la de los socios que la integran y que podrá ser titular de 
derechos y obligaciones, ser calificada de comerciante cuando cumple los 
requisitos formales que las leyes mercantiles o especiales les imponga, a utilizar 
su nombre, a tener un domicilio y una nacionalidad. Lo segundo, que será titular 
de un patrimonio distinto del particular propio de los socios, con el que responderá 
de sus obligaciones o de las deudas sociales, que los acreedores particulares de 
aquéllos no podrán dirigirse a losbienes de la sociedad, reservados a la garantía 
de los acreedores sociales; que los socios no podrán disponer de los bienes 
aportados al patrimonio social y que no será posible proceder al reparto del haber 
social sin antes satisfacerlo o asegurar el derecho de los acreedores sociales. 
 
1.5. ANTECEDENTES 
 
 13
En la historia del comercio se encuentra que apareció la figura de las compañías 
(sociedad anónima), en los viajes holandeses de exploración comercial, que 
comenzaron a finales del siglo XVI, siendo el antecedente más remoto y registrado 
según el mercantilista Tejado Fernández, “... el de Cornelius Van Houtman quien 
consiguió de nueve comerciantes de Ámsterdam cuatro barcos, sesenta cañones 
y doscientos cincuenta hombres: con estos medios llegó a Madagascar, a Malaca, 
a las Islas Sonda y Java”7. 
 
El entusiasmo despertado fomentó la formación de otras compañías y por ende la 
realización de nuevos viajes, éstas compañías eran temporales y se disolvían en 
cuanto terminaban los viajes, repartiéndose las ganancias. Esto dio origen a las 
Compañía de Indias Orientales, aportando al comercio una nueva forma de 
emprender negocios y viajes arriesgados que por la complejidad de los mismos no 
eran posible que un sólo hombre se aventurara a hacerlo, como era natural, 
asumiendo una responsabilidad ilimitada y solidaria por el pago de las deudas 
sociales, así que se ideó dividir el capital social en partes iguales o acciones, 
sobre la base de que cada socio sólo sería responsable por el importe de su 
acción. 
 
El ser humano ha venido desempeñando una gran cantidad de actividades 
mercantiles a lo largo de su historia y una de las instituciones que ha creado para 
tal fin es la S.A. 
 
7 TEJADO Fernández, M. Historia del Comercio. 3ª ed., Editorial Graficas Letra, Zaragoza, 
España, 1960. p. 274. 
 14
 
El vocablo sociedad anónima, tiene su origen en el derecho francés. Fue usado 
por primera vez por Luis XIV en 1673, pero originalmente se aplicaba a la 
sociedad en participación. “Actualmente se considera que dicha expresión es 
impropia porque Anónima, significa sin nombre (de alfa privatia y nómine) y la 
Sociedad evidentemente no carece de nombre”8. 
 
Al decir del jurista Barrera Graf: “La SA, con sus características propias, o sea, 
división de un capital social en acciones, responsabilidad limitada de sus socios 
(accionistas), trasmisión fácil de sus acciones (y con ello, cambio de socios), y 
posibilidad muy amplia y frecuente de que la administración esté a cargo de 
terceros, sólo surge a mediados del siglo XVII, en que se organizan con esas 
notas las compañías para el comercio con las Indias, primero en Holanda, en 
Inglaterra y Francia después”9. 
 
La sociedad anónima nace con el desarrollo del comercio ultramarino de los 
países europeos con las colonias y posesiones en América y en Asia, con el 
comercio de especies, frutas, telas, etc., como ya se apuntó anteriormente, y 
tenían ciertas prerrogativas que los Reyes o Parlamentos les otorgaban, tales 
como descubrir tierras y tomar posesión, mantener flotas armadas y ejércitos, 
acuñar moneda, etc 
 
8 ACOSTA Romero, Miguel y Julieta Areli Lara Luna. Nuevo Derecho Mercantil. Editorial Porrúa 
S.A., México, 2003. p. 325. 
9 BARRERA Graf, Jorge. Instituciones de Derecho Mercanil. 2ª ed., Editorial Porrúa S.A., 
México, 2003. p. 387. 
 15
 
Por lo anterior se estableció en el orden jurídico el principio de que se requería la 
autorización y concesión del Estado para constituirla, así como la posibilidad de 
los particulares de entrar a ellas pagando el capital a través de la suscripción de 
acciones. 
 
Así, “El surgimiento de la SA coincide con el nacimiento del capitalismo, que 
impuso la creación de empresas comerciales, para cuya fundación y 
funcionamiento se requerían ingentes capitales, y la limitación de la 
responsabilidad de los socios a la cuantía de sus aportaciones. El desarrollo del 
capitalismo, hasta la fecha, se logra a través de la SA, que ha constituido su 
instrumento más idóneo, sobre todo al permitir la fácil trasmisión de las acciones 
representativas del capital social de los socios fundadores a terceros, ya sea a 
través de acciones al portador (que se trasmiten mediante su simple entrega), o de 
las nominativas (que además de la tradición requieren el endoso del 
documento)”10. 
 
Durante la primera etapa del capitalismo (comercial y reglamentario), con el 
desarrollo de la industria y el comercio de los principales países europeos 
(Inglaterra, Francia, Países Bajos), las primitivas sociedades anónimas se 
mantenían como sociedades semi-públicas, autorizadas, controladas y vigiladas 
por el Estado, con finalidades económicas complementarias a las de éste, y 
también como sociedades privadas que requerían la concesión estatal. Éstas 
 
10 Ibíd., p. 388. 
 16
poco a poco fueron extendiendo sus actividades para satisfacer las nuevas 
exigencias de la clase burguesa que comenzaba a destacar. 
 
Esta situación perduró hasta finales del siglo XVIII, durante el periodo anterior a la 
Revolución francesa y a la independencia de las colonias en América, que se 
inició en 1787 en Estados Unidos, y a partir de las dos primeras décadas del siglo 
XIX en las colonias españolas. 
 
La primera reglamentación que se da para las sociedades anónimas data del 
Código de Comercio galo de 1808, “… que recogió la fuerte corriente costumbrista 
que ya se había manifestado en las Ordenanzas de Luis XIV de 1673 y 1684 (…), 
al lado de las S en NC [Sociedad en Nombre Colectivo] y de las S en C [Sociedad 
en Comandita], a la SA [Sociedad Anónima], que así se denominó porque en el 
nombre de la sociedad no debía incluirse el de los socios (art. 29), y por el hecho 
de que éstos cambiaban sin control alguno de la sociedad, e inclusive, sin su 
conocimiento, a través de la transferencia de las acciones al portador”11. 
 
El mencionado Código de Comercio dedicó sólo diez artículos (del 29 al 37 y 40) a 
la sociedad anónima. En él se exigía la autorización del Rey para su existencia. 
 
Encontramos en México el primer antecedente de SA, según el Maestro Mantilla 
Molina: “La más antigua sociedad Mejicana a la cual cabe considerar como 
anónima, es, a lo que tengo noticia, una compañía de seguros marítimos que en el 
 
11 Ibid., pp. 388-389. 
 17
mes de enero de 1789 comenzó sus operaciones en Veracruz, con un capital de 
$230,000.00, formado por cuarenta y seis acciones de 5 mil pesos y con una 
duración de 5 años”12. 
 
El primer Código de Comercio mexicano fue el de 1854. En él se aprecia una 
fuerte influencia del Código de Comercio español, pero estableció un régimen 
corporativo más claro y sistemático, así como algunas reglas propias, dentro de 
las que destacan: “… el nombre de la sociedad, ‘anónima o por acciones’ y la 
declaración terminante, más precisa que la correspondiente del art. 228 C. Co. 
[Código de Comercio] Español, de que la ‘responsabilidad de cada socio llega 
hasta donde alcance el valor de la acción o acciones que tenga’ (art. 243); la 
obligación de la inscripción y del registro de la compañía (arts. 252 y 256) cuyo 
incumplimiento motivaba que ‘no surtiera efecto alguno en perjuicio de terceros’ 
(art. 254); y en fin, el reconocimiento de las SI [Sociedades Irregulares] (art. 
257)”13. 
 
Ahora bien, los antecedentes inmediatos de la Ley General de Sociedades 
Mercantiles (LGSM) son el Código de Comercio de 1890 y un Proyecto de Código 
de Comercio de 1929, que nunca pasó de tal, pero del que fueron tomadas 
muchas disposiciones de la vigente Ley. 
 
 
12 MANTILLA Molina, Roberto L. Op. Cit.,p. 336. 
13 BARRERA Graf, Jorge. Op Cit.., p. 389. 
 18
En opinión del finado Barrera Graf: “Nuestra vigente LGSM del 4 de agosto de 
1934, constituyó un notable avance respecto al C. Co. 1890 y aun del Proyecto 
aludido de 1929. Es una buena ley, que al igual que otras de la misma época, 
como la del Banco de México (1930) y la LTOC [Ley de Títulos y Operaciones de 
Crédito] (de 1932), significó la adopción de esquemas modernos y recientes en 
relación con un capitalismo que en México apenas se iniciaba y que crecía 
impetuosamente en Norteamérica y en Europa. Esa Ley, en efecto, delineó y 
ordenó perfectamente la figura jurídica de la SA, tanto como uno de los tipos de 
sociedades mercantiles, el más importante desde entonces, a todos los cuales se 
aplican los primeros 24 artículos, y los últimos 51 (del 213 al 264, con excepción 
de los ocho relativos a la A en P [Asociación en Participación], arts. 252 a 259), 
como en cuanto a la reglamentación específica de la acción, de cada uno de sus 
tres órganos, y las disposiciones relativas al balance (‘estados financieros’. Según 
la terminología que se introdujo en la reforma de enero de 1981, arts. 172 a 177). 
La bondad y las virtudes de la reglamentación de la SA en la LGSM, se 
manifiestan en la gran difusión de dicho tipo social entre nosotros, y en el hecho 
de que con muy pocas reformas, aunque sí con la adición de las normas de la 
LMV [Ley del Mercado de Valores] relativas a las SA abiertas (…), haya subsistido 
durante más de cincuenta años”14. 
 
El carácter de sociedad anónima abierta a que se refiere el párrafo anterior no se 
ve afectado con la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario 
 
14 Ibíd., p. 395. 
 19
Oficial el 30 del diciembre de 2005 y que entrará en vigor 180 días posteriores a 
su publicación. 
 
 El Código de Comercio no ofrece una clasificación de sociedades, sin embargo 
dicha tarea está asignada a la Ley General de Sociedades Mercantiles, misma que 
en su Artículo 1º señala las especies de sociedades mercantiles que se 
contemplan, siendo éstas: 
 
1. Sociedad en Nombre Colectivo. 
2. Sociedad en Comandita Simple. 
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada. 
4. Sociedad Anónima. 
5. Sociedad en Comandita por Acciones; y 
6. Sociedad Cooperativa. 
 
Ésta es una clasificación restrictiva de las sociedades mercantiles, en razón de 
que se limita a enumerar y regular a los seis tipos de sociedades que nuestra 
legislación consigna, sin la posibilidad de que existan otras o sean creadas o 
sugeridas por los contratantes. Del numeral antes citado se desprende que la 
Sociedad Anónima, tema del cual nos ocupamos en la presente tesis, la podemos 
ubicar en la fracción lV. De tal manera que la ubicación que le corresponde es 
dentro del derecho privado, y del cual se deriva el derecho mercantil, subrama a la 
cual pertenece formalmente. Considerando lo anterior, la importancia de la 
 20
sociedad anónima en diversos aspectos del devenir social y mercantil es 
considerable. 
 
En el artículo 2695 del Código Civil Federal se establece que: 
 
Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de sociedades 
mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio. 
 
Por su parte el numeral 4º de la Ley General de Sociedades Mercantiles expresa : 
 
Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en 
alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta ley. 
 
 
De lo anterior se concluye que la forma de la sociedad anónima puede ser 
utilizada para perseguir cualquier finalidad, de lo cual se infiere que la mencionada 
sociedad pueda ser utilizada en un amplio campo de actividades mercantiles. 
 
Actualmente se prefiere la constitución de sociedades anónimas para empresas 
que manejan gran volumen de capitales y que sirven a un gran número de 
personas. Por citar un ejemplo, se encuentran las sociedades de inversión (Art. 9º 
de la Ley de Sociedades de Inversión) los bancos y la banca de desarrollo o sea 
las Sociedades Nacionales de Crédito (SNC), que se regulan a través de la Ley de 
Instituciones de Crédito o las instituciones de fianzas, regulada por la Ley Federal 
de Instituciones de Fianzas, de las sociedades financieras populares, reguladas 
por la Ley de Ahorro y Crédito Popular, entre otros ejemplos. 
 21
 
Para concluir con estas generalidades, señalaremos que es la forma más común 
de sociedad, en virtud de que permite reunir grandes capitales y no exige de cada 
uno de los socios más que la responsabilidad limitada a su cuota o aportación 
respectiva, o a sus acciones, pudiendo el capital dividirse en cuotas o acciones. 
 
De la versatilidad que ha demostrado la figura jurídica de las sociedades y en 
específico de la que nos ocupa, es decir, de la sociedad anónima, concatenada al 
desarrollo de la economía estatal, dio como origen a las empresas de participación 
estatal, tales como: El Nacional Monte de Piedad; Institución de Ahorro, S. A.; 
Nacional Financiera S.A. y las Sociedades Nacionales de Crédito, como ya lo 
hemos expresado a través de la banca de desarrollo en la cual podemos encontrar 
a la misma Nacional Financiera. 
 
Se puede destacar una cierta preferencia por parte del Estado de constituir 
sociedades anónimas para el desarrollo de actividades que a éste le 
corresponden. Asimismo, surgió la necesidad de controlar de una forma 
mesurada y eficaz las actividades que se desempeñan con la firme intención de 
que la sociedad anónima no perdiese su objetivo y por ende los empresarios que 
en ella participaran condujeran una fuga del control previsto por el Estado. Dicha 
necesidad derivo en que “… los estudiosos del Derecho Constitucional 
 22
propusieran nuevas formas jurídicas para el debido control de la actividad estatal, 
adoptada bajo esta forma mercantil”15. 
 
En la actualidad la sociedad anónima (S.A.) es utilizada por el Estado para el logro 
de sus propósitos concretos vinculados al desarrollo de sus atribuciones. Lo 
anterior tiene como consecuencia que la S.A. haya perdido características del 
derecho privado, para entrar de lleno a ser considerada una institución jurídica 
mixta, es decir el Estado ha tomado prestado del derecho privado a la S.A., y ésta 
ha evolucionado en ese campo, sin dejar de ser mercantil su objetivo final. 
 
En resumen, el mercantilista Walter Frisch Philipp considera que la sociedad 
anónima es “… el tipo de sociedad mercantil destinada a garantizar una función 
organizada, controlada y vigilada, y por tanto más adecuada para la administración 
muy elaborada de grandes patrimonios”16. 
 
La sociedad anónima es normalmente el tipo legalmente más elaborado de todas 
las sociedades mercantiles, que ejerce una gran atracción hacia los juristas para el 
estudio de sus instituciones. 
 
Pero no sólo a los juristas, sino que a los pretendidos empresarios les desarrolla 
una inquietud o curiosidad, y en el mejor de los casos una verdadera posibilidad 
de realizar negocios en una sociedad globalizada en la que hoy por hoy importa el 
 
15 FRISCH Philipp, Walter. Sociedad Anónima Mexicana. 4ª ed., Editorial Harla, México, 1996. p. 
69. 
16 Ibíd., p. 70. 
 23
prestigio, por lo que se encuentran muy relacionadas con el Derecho de Propiedad 
Industrial. “Por esta virtud es que dentro del desarrollo de las legislaciones de 
diversos países acontece que una institución jurídica primero se aplica sólo en la 
relación a la sociedad anónima y después se hace extensiva a otro tipo de 
sociedades. Bajo esta circunstancia, la sociedad anónima sirve de vanguardia en 
la innovación de instituciones legales”17. 
 
Por su propia naturaleza jurídica la S.A. es el tipo de sociedad mercantil que se 
adopta para la constitución de las grandes empresas, aún cuando su esencia sea 
lade reunir capitales o grandes capitales. De lo anterior se desprende que en el 
caso concreto de México existe un desequilibrio en la aplicación de dicho tipo de 
sociedad, en virtud de que muchas empresas que no cumplen o no son 
adecuadas a la función de ésta, se sirven de ella, trayendo como consecuencia en 
este caso especifico, la proliferación de empresas bajo esta figura jurídica, pero 
analizando de fondo su funcionalidad, únicamente son sociedades anónimas de 
papel, puesto que la maquinaría jurídica que la conforma no opera debidamente, 
por lo que la misión de la sociedad anónima se pierde, se confunde. 
 
Nuevamente el mercantilista Frisch Philip considera, “… el monto de capital social 
mínimo debería ser aumentado, mediante una reforma legal a una cantidad 
correspondiente a grandes empresas…”18, lo que ocasionaría necesariamente que 
la S.A., volviera específicamente a ser una sociedad destinada a los grandes 
 
17 Ídem. 
18 Ibíd., p. 71. 
 24
capitales, conformando empresas que necesitan de este tipo de organización para 
poder hacerle frente a los costos que conlleva una sociedad anónima con éstas 
características y que daría como resultado que empresas de menor potencial 
económico adoptaran una estructura en su organización más simple, es decir 
podrían adoptar otro tipo de sociedad mercantil para su funcionamiento. 
 
Analizando la proliferación en el país de múltiples empresas que se han 
constituido bajo la figura jurídica de la sociedad anónima, se puede decir que este 
fenómeno se debe entender por dos factores: primero por la gran facilidad con 
que se constituyen empresas bajo esta figura jurídica, en razón del capital mínimo 
que se requiere para ello; y en segundo lugar por la cantidad mínima de socios 
para conformarla, aspectos que la simplifican en demasía y rompe con la idea de 
sociedad de capitales. Así, en México dicha figura se ha transformado, más por 
razones políticas que de técnica jurídica. 
 
En conclusión, la S.A., como figura jurídica, se ha prestado adecuadamente para 
funcionar dentro de la economía de forma casi natural en el y para el Estado y 
entre o para los particulares, por el simple hecho de la funcionalidad que le 
caracteriza, por ser una sociedad de capitales, y por la emisión de títulos hacia el 
público, característica irrefutable de la S.A., misma que facilita el comercio de 
bienes, productos o servicios en una sociedad cada día más demandante y 
susceptible a la universalidad del comercio, que actúa como ese gran facilitador 
del negocio y que funciona bajo la figura jurídica de una sociedad mercantil. 
 
 25
La S.A. ha probado su eficacia económica, pese a que en ciertas ocasiones la 
eficacia jurídica no ha sido de la misma índole, en virtud de que en ciertas áreas 
ha permanecido sin cambios, sin evolución y por otro lado los pocos cambios que 
ha tenido son para desvirtuarla y propiciar un aumento en estadísticas de volumen 
comercial, que en la realidad no refleja un aumento en la actividad económica, y 
que a estas alturas de globalización más que atraer nuevos capitales para 
inversiones, los ahuyentan, los repelen por su complejidad y a la vez por su 
simplicidad. Por lo anterior, considero que las reformas estructurales propuestas 
para el Estado Mexicano, deben alcanzar a esta materia y proponemos en esta 
tesis una regulación más acorde con la etapa histórica que estamos viviendo, que 
estimule la inversión y termine con los capitales ociosos. 
 
1.6. CONCEPTO 
 
Se denomina sociedad anónima a aquella sociedad que existe bajo una 
denominación y su capital está dividido en acciones. Se compone de socios que 
únicamente están obligados al pago de sus acciones, tal y como lo establece el 
artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que a la letra señala: 
 
La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se 
compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de 
sus aportaciones. 
 
De la definición legal se desprenden las siguientes notas características: 
 
 26
 
I. Denominación; 
II. Responsabilidad de los socios (accionistas) que se limita al pago de sus 
acciones; y 
III. La presencia de acciones en que se divide y que representan el capital 
social. 
 
Como corresponde a todo ente o individuo sujeto de derechos y obligaciones, y 
considerando lo que puntualmente se estableció de que las sociedades 
mercantiles son personas jurídicas, no resulta extraño, ni mucho menos errado, la 
obligación de que toda S.A. cuente con una denominación, tal como lo ordena el 
numeral en comento, con relación al artículo 6º de la LGSM, el cual reza en los 
siguientes términos: 
 
La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: (...) 
lll.- Su razón social o denominación. 
 
Por lo que al considerar que dicha fracción exige que las sociedades tengan un 
nombre, atributo de la personalidad jurídica, y como tal reconocimiento y calidad le 
otorga la ley, se debe cumplir con este requisito que ordena también el artículo 91 
de la propia Ley señalada. 
 
 27
Es cierto que el nombre de la sociedad depende del tipo que adopte, en el caso de 
la S.A., por ser una sociedad Intuiti Capitalis, son aplicables las reglas relativas a 
la denominación social, que más adelante abordaremos. 
 
En cuanto a la responsabilidad de los socios, ésta se sujeta únicamente al pago 
de sus acciones y constituye la primera y principal obligación de cumplir con la 
aportación de capital ofrecido o los medios necesarios para la realización del fin 
común y así estructurar el capital social. De lo anterior se desprende que la 
aportación puede ser en dinero, en especie o bien aquellas llamadas aportaciones 
industriales que constituyen una obligación de hacer, mientras que las primeras 
son de dar. 
 
Y por último la presencia de acciones en que se divide y representa el capital 
social y que son títulos de crédito nominativos que servirán para transmitir los 
derechos corporativos y patrimoniales de los socios. 
 
Por su parte el maestro Raúl Cervantes Ahumada sólo considera que de la 
definición dada por el legislador, únicamente se desprenden dos elementos 
relevantes y necesarios a la hora de constituir una S.A. y son los que consisten en: 
“… la no responsabilidad de los socios por los negocios sociales y la división del 
capital social en acciones”19, pasando por alto la denominación bajo la cual se 
individualiza a la sociedad. 
 
19 CERVANTES Ahumada, Raúl. Derecho mercantil; primer curso. 2ª ed., Editorial Porrúa, S.A., 
México, 2002. p. 85. 
 28
 
Para el maestro Roberto Mantilla Molina en la definición legal se encuentran 
implícitas tres notas, a saber: a) el empleo de una denominación social, misma 
que es importante porque distingue a la sociedad frente a otra, es decir la 
individualizan; b) la limitación de la responsabilidad de todos los socios, hasta el 
importe de sus acciones; y c) la incorporación de los derechos de los socios en 
documentos (las acciones, que se refieren a derechos corporativos y derechos 
patrimoniales), fácilmente negociables20. 
 
La Legislación Española aporta un concepto de sociedad anónima en el artículo 1º 
de la Ley de Sociedades Anónimas, el cual cita puntualmente: 
“Artículo 1 Concepto. 
En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se 
integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán 
personalmente de las deudas sociales”21. 
 
Al analizar el concepto legal aportado por la legislación española, obtenemos que 
los elementos de la S.A. son exactamente los mismos, es decir, primero se tiene la 
presencia de acciones en que se divide y represente el capital social; segundo, se 
refiere a la responsabilidad de los socios, la cual se limita hasta el pago de sus 
aportaciones,y en cuanto a la denominación, no forma parte del concepto pero se 
infiere, como más adelante lo referiré. 
 
 
20 Cfr. MANTILLA Molina, Roberto L. Op. Cit., p. 346. 
21 Ley de Sociedades Anónimas. 9ª ed., Editorial Tecnos, S.A., España, 2004. p. 19. 
 29
En esta forma de analizar los elementos que conforman el concepto de S.A., 
concuerdan la mayoría de autores investigados, así que sólo aclararemos que 
nuestra legislación, al verter su concepto legal, sí hace referencia a la 
denominación. 
 
Como podemos ver es sumamente difícil brindar una definición uniforme de la 
sociedad anónima que recoja todos sus matices, toda vez que en la doctrina son 
múltiples y muy variadas sus definiciones, y en los diversos ordenamientos 
jurídicos varían aún más los elementos que la integran. 
 
El jurista Joaquín Rodríguez Rodríguez comenta que con arreglo al derecho 
mexicano se puede definir a este tipo de sociedad como: “… una sociedad 
mercantil, de estructura colectiva capitalista, con denominación, con capital 
fundacional, dividido en acciones. Cuyos socios tienen su responsabilidad limitada 
al importe de sus aportaciones”22. 
 
Por las consideraciones señaladas, los elementos a estudiar y que se desprenden 
de la definición dada por el legislador mexicano son los siguientes: 
 
a) Mercantilidad.- El único autor de los citados que advirtió esta característica 
esencial es el doctrinario Joaquín Rodríguez Rodríguez, quien opina que la 
sociedad anónima es mercantil “… por el simple hecho de la adopción de 
 
22 RODRÍGUEZ Rodríguez, Joaquín. Tratado de sociedades mercantiles. 7ª ed., Editorial 
Porrúa, S.A., México, 2001. p. 216. 
 30
esta forma, queda comprendida dentro del marco de las disposiciones 
especiales, propias de las sociedades mercantiles y recibe la calificación 
jurídica de comerciante, sin consideración a la verdadera naturaleza de los 
actos que realmente constituyen la finalidad de sus operaciones”23. 
 
Debe establecerse que la ley no permite sociedades que carezcan de fin 
lucrativo, ya que esto sería contradictorio a la propia definición de sociedad. Es de 
vital importancia comprender que la naturaleza jurídica de mercantil, se dan en las 
sociedades por designación de la propia Ley, es decir, la S.A. es una sociedad 
mercantil porque así lo establece la Ley que la regula, y que conlleva 
implícitamente su característica de lucro, en su actividad mercantil, calificándola 
de comerciante, diferenciándola perfectamente de aquellas que carecen del fin 
lucrativo. 
 
b) Denominación.- Atento a lo dispuesto por el numeral 88 de la LGSM, la 
denominación de la S.A. se formará libremente, con la única restricción de 
que sea distinta a la de cualquiera otra sociedad, es decir, distinta a la de 
cualquier otro tipo de sociedad. (En la práctica el control es realizado por la 
Secretaría de Relaciones Exteriores, autoridad que debe otorgar en forma 
previa un permiso del Gobierno Mexicano, para la constitución de toda 
sociedad). Esta característica permite que la denominación se forme con 
una mención fantasiosa o haciendo referencia a la finalidad de la sociedad; 
o bien, que incluya el nombre de uno o varios socios. Esto último es común 
 
23 Ibíd. p. 217. 
 31
en México y en otros países, pero presenta el inconveniente en el sentido 
de que se hace creer erróneamente que el socio cuyo nombre resalta en la 
denominación garantiza o asume cierta responsabilidad personal por las 
deudas sociales, como acontece en las sociedades personales. 
 
El artículo 88 de la LGSM consagra la libertad en la formación de la denominación 
social, misma que esta sujeta a una limitación con relación a que no coincida con 
alguna denominación ya usada por alguna sociedad previamente establecida, y 
ordena que irá seguida de las palabras “sociedad anónima”, o de su abreviatura 
S.A. 
 
En la Legislación Española, en su Ley de Sociedad Anónima, el Artículo 2º 
establece: 
1. En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente 
la indicación "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.". 
2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra 
Sociedad preexistente. 
3. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para 
la composición de la denominación social. 
 
Por lo que destaca que las reglas que se contienen son prácticamente idénticas, e 
inclusive, que dependiendo la Ley especial que regulen a las S.A., al menos en 
España y México, deja la posibilidad de establecer ulteriores requisitos, esto con la 
idea de proteger a la clientela y fortalecer el avío comercial, cosa que creemos 
muy aceptable en nuestro país, en virtud de que ha cobrado una tendencia muy 
 32
generalizada, por ejemplo con las sociedades financieras populares, y aquellas 
otras sociedades que cotizan en el mercado de valores. 
 
Es menester resaltar que en los otros tipos de sociedades mercantiles, con 
excepción de la sociedad en nombre colectivo, la omisión de la clase de sociedad 
de que se trate, trae como consecuencia jurídica que todos sus socios asuman la 
responsabilidad que indica el artículo 25 del mismo ordenamiento. De tal 
argumento el maestro Jorge Barrera Graf califica de acertada la postura de la 
doctrina que considera que también incurrirían en el supuesto antes invocado 
sobre la responsabilidad de los socios, lo cual resulta congruente con el sistema 
implantado en la ley, dado que la omisión conduciría a creer o suponer 
razonablemente que se trata de una sociedad en nombre colectivo24. 
 
La denominación social tuvo auge y se generalizó en la práctica, así como la 
prohibición que puntualizaba el Código de Comercio de que dentro de la 
denominación social se utilizara el nombre de algún socio, ya que se consideraba 
de alguna manera que la característica de anonimato se garantizaba. 
 
Y para finalizar al releer el artículo 87 de LGSM, cuando establece: “Sociedad 
Anónima es la que existe bajo una denominación ...”, deberíamos entender que 
sólo puede existir bajo una denominación social, y para tales efectos el vocablo 
existir significa, conforme al diccionario Larousse: “Tener vida, vivir; durar, 
 
24 Cfr. BARRERA Graf, Jorge. Op. Cit., p. 366. 
 33
permanecer”25. Así las cosas podríamos concluir que sólo puede tener vida una 
S.A., bajo una denominación social. 
 
Por otro lado, la ley no establece sanción alguna para el supuesto de que se omita 
la mención “sociedad anónima o su abreviatura”, después de la denominación 
social, como lo ordena el artículo 88 de LGSM, y en cuyo caso quién consintiera 
esa omisión serían no los socios sino los fedatarios públicos que intervinieran en 
la constitución de dicha sociedad. 
 
Asimismo, es necesario tomar en cuenta el decreto de 29 de junio de 1944, el cual 
estableció la necesidad transitoria de obtener permiso por parte de la Secretaría 
de Relaciones Exteriores para la constitución de sociedades que tengan o tuvieren 
socios extranjeros, el cual fue hecho extensivo a todo género de sociedades -
tuvieren socios extranjeros o no- de acuerdo a la circular de fecha 17 de 
noviembre de 1945. Por lo que creemos imposible, primero, que la Secretaría de 
Relaciones Exteriores expidiera un permiso para una S.A., sin que contará con la 
palabra o las abreviaturas, y segundo que el Registro Público de la Propiedad y 
del Comercio procediera a la inscripción de su registro, y antes de ello, que el 
fedatario público, ya sea corredor público o notario público, la autorizará para su 
inscripción. 
 
El hecho de que la sociedad anónima gire y opere con una denominación social, 
es una característica que se desprende de la misma definición que el legislador25 Diccionario Larousse Ilustrado. Editorial Larousse, México, 2004. p. 661. 
 34
nos ha brindado de esta persona jurídica, conforme lo estipulado en el artículo 87 
de la LGSM, de tal suerte que en este aspecto se diferencía la sociedad anónima 
a la sociedad en nombre colectivo y a la sociedad en comandita simple, quienes 
forzosamente deben operar bajo una razón social. Por esta virtud, la persona 
jurídica de nuestro interés se llama anónima, es decir, sin nombre, referido este 
último a la presencia de nombre alguno de los socios que la han constituido26 y por 
ello hemos establecido con anterioridad la necesidad de resguardar el espíritu del 
legislador de darle el anonimato a los socios que la conforman. 
 
Las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, por ser sociedades 
intuiti personae, y por mandato de la LGSM, tienen la obligación de que el nombre 
de uno de los socios debe figurar de manera forzosa en su razón social, por ser 
también requisito formal, lo que implica justamente la responsabilidad ilimitada del 
mismo, en virtud de que se trata de un elemento de crédito comercial, en cuanto 
se ofrece a terceros el nombre de la persona de mayor trascendencia dentro de la 
sociedad comercial, es decir el buen nombre o prestigio de uno de los socios o 
comerciantes se ofrece al público como garantía de los productos ofrecidos o 
servicios según sea el caso. En cambio, cuando se trata de sociedades anónimas, 
la inclusión del nombre de alguno de sus socios, en la denominación social, no 
hace alusión a una cuestión de responsabilidad, sino que es el resultado de varias 
hipótesis: a) de haber sido aquel el fundador destacado; b) de haberse 
transformado en una sociedad anónima a otro tipo de sociedad; c) porque el 
nombre de que se trata significa una garantía de aviamiento para la empresa; d) 
 
26 Cfr. RODRÍGUEZ Rodríguez, Joaquín. Op. Cit., p. 217. 
 35
porque, ésta explote patentes, derechos o sistemas generalmente conocidos con 
aquel nombre, es decir la inclusión de nombres de personas en la denominación 
social de una S.A., es como lo comentamos párrafos arriba, por su combinación 
da como resultado la denominación social, y no atiende en lo específico a la 
responsabilidad del socio o de la persona a quién pertenece el nombre, quién 
puede ser, o no, miembro de la sociedad, sin que ello lo responsabilice 
ilimitadamente por el uso de su nombre. 
 
Así pues, la inclusión de un nombre de persona en la denominación de la S.A. no 
establece la responsabilidad ilimitada de la misma, al contrario de lo que ocurre 
con la razón social. La práctica de incluir nombres de personas en la 
denominación de la S.A. constituye una práctica ilegal y peligrosa, al menos en 
nuestro país. 
 
El contenido del artículo 88 de la LGSM, al establecer sin titubeo “SA es la que 
existe bajo una denominación” no cierra la posibilidad que se combinen los 
nombres con las alusiones del objeto social o cualesquiera otra diferente para 
formarla, tan es así que se lleva a la práctica, y no por ello resulta ilegal, como lo 
plantea la libertad de formarla, siempre y cuando sea distinta a la de cualquier otra 
sociedad, como lo ordena el artículo 88 de la misma ley en comento, y en cuanto a 
la peligrosidad de usar un nombre conocido o popular se limita a que éste se 
encuentre protegido por su titular conforme a las leyes de propiedad industrial, o 
bien que se cuente con el permiso para su utilización, diferenciando 
oportunamente cuando se trata de una marca comercial, nombre comercial y 
 36
denominación social, ya que son tres cosas distintas, y sus efectos jurídicos 
también, pero sólo cabe señalar que sí es factible que haya una denominación 
social, la cual constituya una marca comercial y un nombre comercial, conforme a 
lo establecido por los artículos 89, 90 y 91 de la LPI que a la letra dicen: 
 
Artículo 89. Pueden constituir una marca los siguientes signos: (…) 
 
lll Los nombres comerciales y denominaciones o razones sociales, 
siempre que no queden comprendidos en el artículo siguiente, y 
lV El nombre propio de una persona física, siempre que no se confunda 
con una marca registrada o un nombre comercial publicado. 
 
Artículo 90. No serán registrables como marca: (…) 
 
Xll Los nombres seudónimos, firmas y retratos de personas, sin 
consentimiento “de los interesados o, si han fallecido, en su orden, 
del cónyuge, parientes “consanguíneos en línea recta y por 
adopción, y colaterales, ambos hasta el “cuarto grado; (…) 
 
Artículo 91. No podrá usarse ni formar parte del nombre comercial, 
denominación o razón social de ningún establecimiento o persona 
moral, una marca registrada, cuando: (…) 
 
ll No exista consentimiento manifestado por escrito del titular del 
registro de la marca o de quien tenga facultades para hacerlo. 
 
La violación a este precepto dará lugar a la aplicación de las sanciones 
a que se refiere esta Ley, independientemente que se pueda demandar 
judicialmente la supresión de la marca registrada o aquella semejante 
en grado de confusión a la previamente registrada, del nombre 
comercial, la denominación o razón social correspondiente y el pago de 
daños y perjuicios. 
 
 
Por lo anterior me atrevo asegurar que en definitiva, el uso de la imaginación o de 
la fantasía, combinada con alusión al objeto social, puede contener nombres de 
personas físicas, y por ello podría formar parte de la denominación social, con 
 37
todas las amplias posibilidades de combinaciones, en sus efectos jurídicos hacia 
terceros o por sus consecuencias legales, lo que de forma estricta no existe por el 
legislador como una prohibición, sin embargo en otras disposiciones legales 
mercantiles o de carácter comercial si se trata más ampliamente. 
 
Considero peligrosa la posibilidad de usar nombres en las denominaciones de la 
S.A., porque debido a la falta de una regulación adecuada de la misma en el 
marco jurídico mexicano, sería imposible impedir el uso de nombres de personas 
famosas o solventes en la denominación de sociedades formadas por audaces, 
que quisieran aprovechar el nombre de éstos con la finalidad de sorprender a 
incautos, o bien, contar con una garantía para obtener el aviamiento, lo que se 
resuelve con la exacta aplicación de la Ley de Propiedad Industrial (LPI). 
 
Y para finalizar, resulta inherente a la denominación que vaya siempre seguida de 
las palabras sociedad anónima o de sus abreviaturas, S.A., pese que aún en la 
LGSM, no contempla sanción alguna para los socios. 
 
Aunque la ley permite que la denominación social se forme libremente, exige que 
ésta sea distinta de la de cualquiera otra sociedad ya existente. Pero dada la 
redacción del artículo 88, será siempre posible que una sociedad que obtuvo su 
registro, solicite la cancelación del nombre de otra sociedad inscrita con 
posterioridad bajo la misma denominación social. 
 
 38
Para concluir con este punto me adhiero a la opinión del maestro Joaquín 
Rodríguez Rodríguez de que “... cualquier denominación contraria a la moral o a 
las buenas costumbres excederá a todas luces la libertad autorizada por la ley ’’27. 
 
c) Responsabilidad de los socios.- Para entender mejor este inciso será 
necesario remitirnos al concepto de responsabilidad. De acuerdo con el 
Diccionario Jurídico Mexicano: “la voz responsabilidad, proviene de 
‘respondere’ que significa, ‘Inter alia’: ‘prometer’, ‘merecer’, ‘pagar’. Así 
‘responsalis’ significa: ‘el que responde’ (fiador). En un sentido más 
restringido ‘responsum’ (responsable) significa: ‘el obligado a responder 
de algo o de alguien’. El tercer significado es el que recoge la dogmática 
jurídica: un individuo es el responsable, cuando de acuerdo al orden 
jurídico, es susceptible de ser sancionado (Kelsen). En este sentido la 
responsabilidad presupone un deber; sin embargo,no debe confundirse 
con él’’28. 
 
Debemos entender por responsabilidad de los socios a la obligación de responder 
del socio frente a terceros o ante la misma sociedad, por los actos atribuidos a la 
persona moral a la que pertenece; conlleva necesariamente la hipótesis de que 
para que haya responsabilidad sea socio, y que teniendo dicha calidad, tendrá la 
obligación de responder por los actos de la persona moral, sin embargo 
entraremos en estudio hasta dónde llega tal responsabilidad. 
 
27 Ibíd., p. 220. 
28 Diccionario Jurídico Mexicano, Tomo P-Z, 2ª ed., Editorial Porrúa S.A., México, 1988. p. 2824. 
 39
 
Esta característica es exclusiva de la S.A, en cuanto que los socios únicamente 
responden por el importe de sus aportaciones, a diferencia de las sociedades 
civiles, en donde los socios responden ilimitada y solidariamente, por disposición 
legal; en las colectivas, los socios adquieren una responsabilidad ilimitada frente a 
los acreedores de la sociedad, atento a lo dispuesto por el numeral 25 de la 
LGSM, esto por ser una sociedad de personas, característica esencial de éstas 
sociedades, donde la fama y prestigio se utiliza como garantía para obtener el 
aviamiento, particularidad que también se observa en las comanditas. Esta 
responsabilidad la asumen los socios comanditados, mientras que los 
comanditarios responden tan sólo con el monto de sus aportaciones, por lo que 
también estamos frente a la característica de una responsabilidad limitada, tal y 
como se desprende de la lectura de los artículos 51 y 207 de la LGSM. 
 
Tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, si bien los socios sólo se 
encuentran obligados al pago de sus aportaciones, el pacto social les puede 
imponer la obligación de realizar aportaciones suplementarias en proporción de 
sus primitivas aportaciones, cuestión que se encuentra a libre albedrío de los 
socios, es decir la voluntad de éstos limita a aquellos. Consecuencia de dicho 
principio sobre la limitación de la responsabilidad citada en el artículo 87 de la 
LGSM, es que carezca de validez cualquier pacto que imponga a uno o varios 
accionistas una responsabilidad adicional, es decir que la manifestación de la 
voluntad se encuentre viciada, o bien dentro de la particularidad de manifestar las 
voluntades de los socios, ésta no reúna los requisitos de ley. 
 40
 
Pero “... puede incurrir un accionista o varios de ellos bajo el supuesto de la 
responsabilidad ilimitada y solidaria, como consecuencia de la comisión de actos 
ilícitos cometidos por éstos a nombre de la sociedad, cuando ejerzan el control 
sobre ésta por cualquier medio. Esto sin perjuicio de la responsabilidad penal a 
que se hicieran acreedores, y los efectos de la suspensión o disolución de la 
sociedad prevista por el artículo 11 del Código Penal Federal, vigente”29. 
 
De lo prescrito por el artículo 87 de la LGSM se desprende la obligación de los 
accionistas del pago de sus aportaciones para la adquisición liberada de sus 
acciones. Pero en la ley no se hace la distinción entre la responsabilidad de los 
accionistas en su relación interna frente a la sociedad y su relación de 
responsabilidad externa frente a los acreedores de la S.A. 
 
Por tal motivo se infiere que la referida obligación existe, tanto frente a la sociedad 
anónima como a sus acreedores, que pueden por lo tanto exigir en forma directa 
de los accionistas el cumplimiento correspondiente. 
 
El accionista responderá de las obligaciones nacidas con anterioridad a la 
adquisición de sus acciones, a los acreedores de forma directa, según lo 
establecido por los artículos 13 y 14 de la LGSM, que a la letra señalan: 
 
 
29 Ibíd. p. 2942. 
 41
Artículo 13. El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de 
todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun 
cuando se modifique la razón social o la denominación. El pacto en 
contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros. 
 
Artículo 14.- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, 
quedará responsable para con los terceros, de todas las operaciones 
pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en 
contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros 
 
 
Si el accionista enajena la acción, él responderá de las obligaciones mencionadas 
a los acreedores de forma indirecta (acción subrogatoria prevista en el Código de 
Procedimientos Civiles para el DF) y en los términos previstos por el artículo 17 de 
la LGSM, que señala: 
 
Artículo 17. No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que 
excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias. 
 
 
Surte sus efectos en este punto no sólo entre la relación de la sociedad anónima y 
el ex accionista, sino también en aquella entre éste y el acreedor de la persona 
moral; dichos parten de la subsidiaridad y el término mencionado, causan la forma 
indirecta de la responsabilidad. 
 
Respecto de obligaciones sociales nacidas con posterioridad a la adquisición de la 
acción, el ex accionista responderá a los acreedores societarios en la forma 
indirecta y limitada ya aludida, máxime que su responsabilidad no descansa sobre 
 42
la base de su calidad de ser o haber sido socio de la persona moral aludida, sino 
en la de ser deudor de la sociedad anónima. 
 
En el artículo 14 de la LGSM se hace referencia a la responsabilidad del ex socio 
de todas las operaciones pendientes; entendemos a las obligaciones ya nacidas al 
momento de la salida del socio, si están vencidas o no en tal momento, pero aún 
no cumplidas. Esto implica obligaciones pendientes de la sociedad de tipo 
instantáneo y continuo, en la medida en que éstas tengan su vencimiento dentro 
de cinco años a partir de la salida del ex accionista. Así las cosas, se observará un 
plazo de prescripción del crédito existente contra la sociedad, si aquel expira con 
anterioridad a los cinco años aludidos. 
 
 El capital social se divide en acciones, y toda vez que sobre este punto nos 
podemos extender de una forma innecesaria en el presente trabajo, sólo me 
avocaré a las cuestiones más generales que se desprenden de su estudio en 
particular. 
 
Esencialmente las acciones representan las partes alícuotas del capital social, que 
dividido entre el número de acciones, dará el importe nominal de cada acción. La 
palabra acción puede tener distintos significados: 
 
A) Designa el derecho al capital social en una sociedad de capitales, como es 
el caso de la sociedad anónima. 
 43
B) Es el título o documento representativo de los derechos corporativos que 
corresponden al suscriptor de capital y le otorgan la calidad de socio de la 
sociedad emisora. 
 
El maestro Cervantes Ahumada establece que las acciones deben ser 
consideradas como títulos de crédito y consecuentemente tienen las 
características de la literalidad, incorporación, legitimación y autonomía que son 
inherentes a todo título de crédito30. 
 
En mi opinión personal, tales características no se presentan en las acciones 
con toda nitidez, debido a la relación que siempre guardan con la sociedad que 
las emite. 
 
Las acciones otorgan a sus legítimos tenedores respecto a la sociedad que la 
emite, derechos de carácter patrimonial y derechos de carácter corporativo, por lo 
que obtenemos lo siguiente: 
 
A) De carácter patrimonial: 
El derecho a percibir en forma proporcional las utilidades de la sociedad y 
a recibir la cuota de liquidación. 
 
30Cfr. CERVANTES Ahumada, Raúl. Op. Cit., pp. 90-92. 
 44
B) De carácter corporativo: 
El derecho a asistir con voz y voto a las asambleas generales y 
especiales que lleva a cabo la sociedad, según la naturaleza de cada 
acción;estos pueden ser para oponerse a las decisiones de la asamblea 
y a suscribir los aumentos de capital social. 
 
Elemento esencial de estos títulos es que siempre deben representar una parte 
del capital social. Sin este requisito, independientemente de que a diversos 
documentos se les nombra o se les llama por este nombre (acción), tales 
documentos no serán acciones en estricto sentido. 
 
Para continuar con este punto es necesario primero comprender que éste a su vez 
es un requisito formal, es decir la obligación de suscribir el capital social nace 
como mandato de la ley, como se observa claramente en el artículo 6 en sus 
fracciones V y Vl de la LGSM, sin embargo, el estudio nos lleva primero a 
puntualizar la característica primordial de la S.A. como sociedad de capitales, es 
decir es una sociedad intuiti Capitalis. 
 
La S.A. no tiene existencia legal sin un capital que se represente por acciones, 
(aun cuando en México es de muy frecuente práctica que el capital no exista, y 
tampoco las acciones). El capital social es tan sólo una cifra permanente de la 
contabilidad, que no requiere de forma necesaria corresponder a un equivalente 
patrimonial efectivo, y representa un requisito esencial para su conformación como 
se desprende del análisis del artículo 89 de la LGSM. 
 45
 
La determinación del capital social en la escritura significa la declaración de que 
los socios han aportado o han ofrecido aportar a la sociedad, al menos un 
conjunto de bienes equivalentes a esa cifra y que la sociedad asume la obligación 
de conservar, en interés de los acreedores, un patrimonio igual, por lo menos, a la 
cuantía del capital. 
 
La exhibición es la entrega o aportación realizada por el socio a la sociedad en 
debido acatamiento a la obligación derivada del contrato de suscripción. La 
suscripción siempre debe ser total. Cuando la suscripción se realiza con bienes 
distintos del numerario, la Ley establece que deberá exhibirse la totalidad de la 
misma, es decir, que la suscripción y la exhibición serán siempre totales. La razón 
de esta obligación de la sociedad radica en la nota de limitación de la 
responsabilidad que es esencial en la sociedad por acciones. “Los acreedores 
sociales no tienen acceso directo al patrimonio de los accionistas. Sólo cuentan 
como objeto de ejecución con el patrimonio de la sociedad. Es comprensible el 
interés del legislador en que el patrimonio de la sociedad no quede reducido por 
debajo de la cifra que representa la suma de las aportaciones de los socios”31. 
 
La división de todo el capital social en acciones es esencial, como se desprende 
de los artículos 87, 91, frac. II; 97 y 111 de la LGSM; pero no se trata de una figura 
típica y exclusiva de las sociedades anónimas, ya que la sociedad en comandita 
 
31 GARRIGUES, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. 9ª ed. 2ª reimpresión. Tomo I. Editorial 
Porrúa, S.A., México, 1998. p. 437. 
 46
por acciones presenta parte de su capital dividido de esta forma, sin embargo “... 
debemos diferenciar las acciones en la SA y de aquellas en las sociedades en 
comandita por acciones”32. 
 
En las aportaciones en dinero se permite que el valor de las acciones no se cubra 
íntegramente al suscribirlas y que, por tanto, haya un saldo deudor del socio a 
favor de la sociedad (usualmente se permite el pago de un 20 % del valor de la 
acción), que se puede exigir judicialmente mediante un requerimiento que se 
publique, salvo que en el texto de los títulos se fije cierto plazo para cubrirlo, 
atento a lo dispuesto por el artículo 119 de la LGSM. En todo caso, los dividendos 
que correspondan a esas acciones, así como la cuota de liquidación de los socios 
deben ser en proporción al importe exhibido de las mismas, con fundamento en 
los artículos 117 y 242 fracción IV de la LGSM. 
 
El artículo 89 de la LGSM, en su fracción lV establece claramente las aportaciones 
en numerario y aquellas otras en bienes; así puntualiza la ley la posibilidad de 
aportar no sólo dinero, sino bienes a una S.A., y esto no significa que la sociedad 
debe recibir la totalidad del precio de las acciones al momento de ser suscritas, 
sino que el accionista transmita a favor de la sociedad en el momento de la 
suscripción (pero debemos aclarar que la Ley cuando habla de suscripción se 
refiere en todo momento a la forma de constituir una S.A., para ello existe la forma 
simultánea o privada y por suscripción pública) un bien o un derecho cuyo valor 
social sea, cuando menos, el monto total de la aportación, aunque su pago se 
 
32 RODRÍGUEZ Rodríguez, Joaquín. Op. Cit., p. 222. 
 47
difiera, ya sea porque el derecho aún no venza o porque conceda a su titular 
derecho a exigir del deudor el pago de prestaciones periódicas sucesivas y 
también futuras. 
 
Así pues, la mención hecha en la fracción IV del artículo 89 -“que se exhiba 
íntegramente el valor de cada acción”- no siempre implica que el valor del bien sea 
exactamente el de la o de las acciones, y que la sociedad adquiera el derecho de 
reclamar su pago integro al accionista. “En el caso de las aportaciones en especie 
el numeral 141 impone que las acciones liberadas queden depositadas en la 
sociedad durante un lapso de dos años, con el objeto de garantizar que el valor de 
los bienes o derechos no fue menor, al tiempo de la constitución”33. 
 
Es importante precisar, en mi opinión, que el citado artículo autoriza sólo con 
exhibir el 20% en efectivo del valor de cada acción pagadera en numerario, y que 
se exhiba el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte de los 
bienes, es decir se debe establecer la relación entre el valor del bien y el valor de 
la acción, de ahí se desprende lo que ordena el citado artículo 141 de LGSM. 
 
1.7. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD 
 
El legislador mexicano, preocupado por señalar los requisitos de las sociedades 
mercantiles, optó por dejar aquellos requisitos esenciales de toda sociedad en general y de 
aquellos requisitos específicos que cada sociedad en especial; así podemos dar lectura al 
artículo 6º de la LGSM, de donde se desprenden los primeros, y textualmente dice: 
 
33 Voz de Jorge Barrera Graf. Diccionario Jurídico Mexicano, Tomo P-Z .Op. Cit., p. 2944. 
 48
 
ARTICULO 6°.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá 
contener: 
 
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o 
morales que constituyan la sociedad; 
II.- El objeto de la sociedad; 
III.- Su razón social o denominación; 
IV.- Su duración; 
V.- El importe del capital social; 
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros 
bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su 
valorización. 
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el 
mínimo que se fije; 
VII.- El domicilio de la sociedad; 
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad 
y las facultades de los administradores; 
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los 
que han de llevar la firma social; 
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas 
entre los miembros de la sociedad; 
XI.- El importe del fondo de reserva; 
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, 
y 
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de 
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido 
designados anticipadamente. 
 
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas 
que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento 
de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. 
 
 
Y de la lectura del artículo 89, inserto en el capítulo V (de la sociedad anónima), 
sección primera (de la constitución de