Fusão de Comercializadoras para Minimizar Custos

Vista previa del material en texto

INSTITUTO POLITÉCNICO NACIONAL 
 
ESCUELA SUPERIOR DE COMERCIO Y ADMINISTRACIÓN 
 
UNIDAD TEPEPAN 
 
 
SEMINARIO: 
 
FINANZAS INTERNACIONALES 
 
 
TEMA: 
 
LA FUSIÓN DE DOS COMERCIALIZADORAS COMO ALTERNATIVA PARA 
MINIMIZAR COSTOS E INCREMENTAR UTILIDADES 
 
 
INFORME FINAL 
 QUE PARA OBTENER EL TITULO DE: 
CONTADOR PÚBLICO 
 
 
 
PRESENTAN 
 
MA. ROSALBA ALVIRA VENANCIO 
GIOVANNI GARCÍA FLORES 
JESÚS MANUEL LIRA FELIPE 
MARLEN MERINO CHÁVEZ 
REYNA SÁNCHEZ CABALLERO 
 
 
 
CONDUCTOR DEL SEMINARIO: 
 
C.P. RAFAEL RODRÍGUEZ GODOY 
 
 
MÉXICO, D.F., FEBRERO DE 2002 
 
 
 
 2 
 
AGRADECIMIENTOS 
 
 
.....Al Instituto Politécnico Nacional 
 
 
Por permitirnos formar parte 
de la comunidad Politécnica 
y darnos la oportunidad 
de formarnos profesionalmente. 
 
 
 
 
 
 
 
 ..... A la Escuela Superior de Comercio y Administración 
 
 
 Por permitirnos cumplir 
 con nuestra principal meta 
 terminar una carrera profesional 
 y cobijarnos con cariño en los 
 momentos difíciles de 
 nuestra formación. 
 
 
 
 
 
 ..... A los Profesores 
 
 
 Por darnos su paciencia y 
 confianza, dándonos las 
 herramientas necesarias 
para desarrollarnos como 
 profesionales. 
 3 
 
I N D I C E 
 
 
INTRODUCCIÓN. . . . . . . . . . 5 
 
CAPITULO 1 LA REESTRUCTURACIÓN DE UNA EMPRESA . . 7 
 
1.1 Teorías de la reestructuración . . . . . . 11 
1.2 Administración Ineficiente. . . . . . . . 13 
1.3 Sinergia . . . . . . . . . . 14 
1.4 Realización Estratégica. . . . . . . . 17 
1.5 Subvaluación. . . . . . . . . . 20 
1.6 Realineación de los incentivos administrativos. . . . . 21 
1.7 Reorganización. . . . . . . . . 22 
1.8 Planes y Procesos . . . . . . . . 26 
1.9 Decisiones Financieras . . . . . . . 27 
1.10 Reorganización Financiera . . . . . . . 28 
 
 
CAPITULO 2 FUSIONES Y ADQUISICIONES . . . . . 33 
 
2.1 Concepto . . . . . . . . . 34 
2.2 Características del mercado de fusión y adquisición de empresas . 42 
2.3 Adquisiciones . . . . . . . . . 50 
2.4 Defensa contra fusiones . . . . . . . 55 
2.5 Fijación de precios de adquisición . . . . . . 58 
 
CAPITULO 3 TRATAMIENTO FINANCIERO Y FISCAL. . . . 61 
3.1 Contabilidad . . . . . . . . . 61 
3.2 Compra . . . . . . . . . . 66 
3.3 Mancomunación de intereses . . . . . . . 71 
 
CAPITULO 4 CONTROL CORPORATIVO . . . . . 79 
4.1 Mercado de control corporativo . . . . . . 86 
 4 
 
4.2 Votaciones y control corporativo . . . . . . 88 
CASO PRACTICO DE FUSION . . . . . . 95 
CONCLUSIONES . . . . . . . . . 129 
BIBLIOGRAFIA . . . . . . . . 130 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 5 
 
I N T R O D U C C I Ó N 
 
Actualmente las empresas buscan diferentes formas de sobrevivir, debido a la 
situación económico financiera tan cambiante, se busca estrategias que antes no 
se tomaban en cuenta; por necesidad, o porque se presenta una oportunidad que 
obliga al empresario a aprovecharla. 
 
Debido a lo anterior las organizaciones tienen que desechar parte de la filosofía 
reinante en ese momento, por un cambio en su administración. Para esos cambios 
el empresario se auxilia de las herramientas que le proporciona la ingeniería 
financiera, gracias a estas las combinaciones empresariales podrán darse, y con 
ello lograr sobrevivir en un mundo financiero que día con día se vuelve más 
complejo. 
 
Este trabajo está dividido en cuatro capítulos; en el capitulo 1 llamado La 
reestructuración de una empresa, pues incontables empresas han implementado 
programas de reestructuración financiera; cuando han comprobado que no están 
trabajando con eficacia y eficiencia. 
 
Causas como administración deficiente, la existencia de burocracia, poca sinergia, 
sobrevaluación financiera, etc, son causas muy importantes para detonar un 
programa de reestructuración financiera; sin embargo no son suficientes las 
medidas correctivas a los problemas que se acaban de nombrar, sino que es 
necesario hacer un cambio en la manera de trabajar, y hacer un rediseño de los 
planes y procesos de logística, distribución, manufactura; habremos de analizar 
los diferentes aspectos de cómo implementar dicho programa; sin antes no 
efectuar un análisis de las diferentes teorías que nos lleven a implementar 
programas de reestructuración; así como la realización estratégica. 
 
En el capitulo 2 con el nombre de Fusiones y adquisiciones observamos el tema 
que en nuestro criterio es el de mayor relevancia que es el de Fusiones y 
 6 
 
Adquisiciones; ya que actualmente las fusiones son la unión de dos o mas 
empresas que dan origen a una nueva entidad o bien una llega a formar parte de 
la otra como consecuencia de los momentos críticos que actualmente vivimos. 
 
Recordemos tan sólo los casos mas sonados recientemente tanto nacionales 
como internacionales en cuanto a fusiones y compras, BBV a Bancomer, Mundet 
con FEMSA, City Bank con Banamex, Hewlett Packard con Compac y otros casos 
en diversas compañías que en la actualidad se están llevando a cabo. 
 
En el capitulo 3 revisaremos los aspectos fiscales y contables, que repercute en 
este tipo de combinaciones, pues a nuestro criterio todo trabajo hoy en día debe 
contemplar el aspecto fiscal-legal para tener una visión mas completa. 
 
Finalmente en el capitulo 4, llamado Control corporativo se toca el tema de control 
corporativo y votaciones, que es el poder para participar en decidir las políticas de 
la empresa en la cual se tienen la inversión y el poder de gobernar. 
 
Finalmente el lector encontrará un caso practico sobre fusión de dos empresas 
comercializadoras como alternativa para minimizar los costos y maximizar 
utilidades, este para ejemplificar lo analizado en el trabajo que ahora tiene en sus 
manos. 
 
En la consecución de este trabajo se ha utilizado como principal método de 
investigación el método deductivo; el material bibliográfico lo hemos leído y 
aplicamos el sistema de la lectura sintética. 
 
Ingeniería financiera ha sido creada para el investigador y empresario que busca 
de nuevas herramientas par el mayor dominio del mundo financiero actual. 
 
 
 7 
 
CAPITULO I. LA REESTRUCTURACION DE UNA EMPRESA. 
 
Ingeniería Financiera 
 
• Concepto. 
 
Es la técnica financiera que permite incrementar la productividad financiera de la 
empresa mediante la obtención de mayores tasas de rentabilidad de los activos y 
menores costos de capital, situación que se refleja en un aumento de el valor de la 
empresa y en el incremento para el capital de los accionistas. 
 
En la actualidad tres cuartas partes de las corporaciones más grandes del mundo 
están inmersas en programas de ingeniería. 
 
La ingeniería financiera ofrece herramientas que son la base fundamental para el 
progreso económico de la empresa y contribuye al desarrollo de modelos que 
ayudan a encontrar resoluciones creativas al momento de tomar soluciones en las 
empresas e instituciones estatales, apoyados en el análisis cuantitativo y 
proyectos realizados de manera técnica dirigidos a la búsqueda de rendimientos 
económicos. 
 
• Objetivo. 
 
1. Buscar y aumentar el valor de la empresa a través de la respuesta y la 
esquematización de los negocios que resulten en un beneficio para las 
operaciones y estructuras operativas. 
 
2. Incrementar el valor de la empresa y el valor de los accionistas. 
 
El crecimiento de la entidad con la creación de nuevas empresas o por medio de 
la adquisición de empresas ya existentes. 
 8 
 
Se deriva de la adquisición de empresas con operaciones anteriores, pudiendo 
llevarlas a cabo en forma total por medio de la compra de la empresa, con una 
fusión o bien lograr el control de la empresa en cuestión mediante la participación 
mayoritaria de su capital contable. 
 
3. Optimizar el uso de los recursos económicos. 
 
Los recursos económicos de todas las empresasque integran un grupo pueden 
generar una gran rentabilidad y capacidad de negociación al manejarse 
eficientemente en conjunto. Este puede derivar de un aumento de las operaciones 
de la empresa, el cuál es resultado de un incremento de la demanda de los 
bienes o servicios que proporciona, o del establecimiento de una nueva línea de 
productos, etc; estas operaciones son financiadas por las utilidades de la 
compañía mediante pasivo o aportaciones de capital. 
 
4. Identificar, prevenir y evitar los riesgos y debilidades de la empresa. 
 
Antes de aplicar los métodos para reestructurar una empresa es necesario realizar 
un diagnostico de la misma, investigando todos los aspectos que la afectan, 
incluyendo los financieros, productos, etc. 
 
Con este proceso se evidenciaran los puntos fuertes y débiles permitiendo 
cuantificar una situación económica-financiera utilizando los actuales resultados y 
poniendo en evidencia si los hubiera, aspectos que pudieran originar serios 
incrementos para un futuro comprador. 
 
5. Incrementar, aprovechar las fortalezas y/o oportunidades de la empresa. 
 
Así como se identifican las debilidades de la empresa también se debe tener 
conocimiento de las fortalezas de esta para poder apoyarse de ellas y brindarles 
más atención para obtener mayor beneficio de estas. 
 9 
 
• Funciones del departamento de Ingeniería Financiera. 
 
- Plantear la estrategia financiera de la organización. 
Debido a que la empresa para poder subsistir tiene que crecer debe tomar en 
cuenta varios aspectos, como son: 
 
Competir por el mejor talento administrativo mediante la oferta de rápidas 
promociones y de responsabilidades mas amplias. Si no se cuenta con ejecutivos 
bien capacitados, la empresa declinara y desaparecerá. 
 
- Plantear las posibilidades de nuevas oportunidades de inversión. 
Otra estrategia para promover el crecimiento es a través de fusiones, 
adquisiciones y alianzas estratégicas para poder obtener mayor inversión esto se 
logrará evaluando a los potenciales socios que se seleccionaran al aumentar el 
capital al realizar la inversión de las empresas. 
 
- Plantear posibilidades de reestructuración de pasivo ya sea por renegociación, 
capitalización o sustitutos de los mismos. 
Las posibilidades conocidas para la reestructuración son la expansión, las ventas 
de empresas, los cambios en la estructura de la propiedades de los tópicos 
referentes al control corporativos y las defensas de las fusiones. 
 
Reestructuración de empresas. 
 
La reestructuración empresarial se desarrolla en virtud de la actual tendencia a la 
globalización de los mercados, por lo que se ha originado la necesidad de llegar a 
estas medidas de cambio. 
 
Estas reestructuraciones no obedecen a una moda o tendencia caprichosa, sino 
que realmente responden y están sustentadas en la necesidad de estar 
preparados parta participar activamente en la globalización. 
 10 
 
Esta puede llegar a significar cualquier cambio en la estructura de capital, en las 
operaciones o en la propiedad que este fuera del curso normal del negocio. 
 
Las compañías que pasan por dificultades financieras por lo general y para que no 
desaparezcan deben ser reestructuradas. 
 
Al decidir hacer una reestructuración empresarial se esta aceptando que se 
tomaran acciones estratégicas que se realizan con el principal propósito de 
cambiar las áreas o unidades que presenta severos signos de falta de efectividad. 
 
Bajo este termino se incluyen fusiones, consolidaciones, desinversiones y 
liquidaciones. 
 
La reestructuración se usa para designar casi todos los cambios en las 
operaciones que no son parte de uso ordinario de la empresa. 
 
Para lograr que una empresa tenga mayor tecnología, mayor capital, ampliación 
de mercados es evidente que entre mejor este estructurada una empresa, deberá, 
desde el punto de vista corporativo y organizacional, tener mayor flexibilidad para 
desarrollar alianzas estratégicas y en consecuencia mayores posibilidades para 
lograr el éxito de competir y lograr sobrevivir en este mercado globalizado. 
 
La reestructuración se puede llevar a cabo mediante una reducción o aumento de 
capital, la enajenación de acciones o activos y traspaso de operaciones. 
 
Para poder llevar a cabo una reestructuración empresarial se debe determinar si 
esta genera valor para los accionistas y como puede lograrse esa ganancia de 
valor y los orígenes o fuentes de esa ganancia. 
 
La percepción de la ganancia de valor, es lo que motiva a la reestructuración. 
 
 11 
 
Algunas empresas desean un rápido crecimiento de tamaño o en la gama de sus 
productos, los que puede lograr haciendo una combinación que les ayudará a 
alcanzar el objetivo de restaurar en lugar de esperar un tardado crecimiento. 
 
El objetivo es señalar algunas de las formas de reestructuración según las 
necesidades particulares. 
 
1.1. Teorías de la Reestructuración. 
 
Las teorías de reestructuración representan los motivos por los cuales los 
accionistas toman la decisión de implementar acciones estratégicas para hacer 
cambios dentro de la organización. 
 
Los motivos más comunes para la reestructuración son los siguientes: 
 
- Las empresas desean un rápido crecimiento. 
- Las empresas tienen una deficiente administración. 
- Por que la empresa esta a punto de quebrar. 
 
Las empresas desean un rápido crecimiento. 
 
Algunas empresas desean un rápido crecimiento en el tamaño o en la gama de 
sus productos, lo que puede lograr haciendo una combinación que les ayudará a 
alcanzar estos objetivos. En lugar de esperar un tardado crecimiento interno. La 
empresa puede lograr un mismo objetivo en un periodo corto al adquirir o 
combinarse con una empresa ya existente, “cuando una empresa se amplía o 
extiende su línea de productos al adquirir otra empresa también elimina a su 
competidor potencial. 
 
Las empresas tienen una administración ineficiente. 
 
 12 
 
La eliminación de una administración ineficiente a través de una fusión o de una 
oferta directa representaría un incremento de la eficiencia. 
 
Por ejemplo: cuando una firma no tiene la posibilidad de encontrar o promover a 
sus funcionarios, puede buscar una combinación contra otra que tenga 
administradores competentes y agresivos. 
Con los problemas de la mala administración dan paso a un imprescindible 
programa de reestructuración. 
 
Dicho programa es, la acción de replantear y rediseñar la actividad principal de 
una organización, es hoy en día una de las principales tendencias de la moda en 
el ámbito de administración, ya que su antecesora la mejora continua no es 
suficiente para muchas organizaciones hoy en día. Esas organizaciones no 
necesitan mejorarse a sí mismas sino reinventarse. 
 
La reestructuración tiene metas radicales que deben alcanzarse rápidamente. 
Reinventar no es cambiar lo que existe, sino lo que no. Cuando una organización 
se reinventa así misma, debe conocer las concepciones preestablecidas y las 
premisas invisibles sobre las cuales sin darse cuenta se basan las decisiones y 
acciones que realizan. 
Este contexto es la suma de todas las conclusiones a las que los miembros de la 
organización han llegado, el producto de su experiencia y su interpretación del 
pasado. 
 
Las empresas en proceso de quiebra. 
 
Por lo general esta surge del hecho de que una empresa tiene perdida predicha, 
que puede aplicarse en contra de un ingreso futuro. Una compañía con un saldo 
de perdida podrá adquirir o ser adquirida por una que sea redituable para utilizar la 
perdida. 
 
 13 
 
En este caso, la empresa adquirente elevaría las utilidades de combinación al 
reducir el ingreso de la empresa adquirida. 
 
Si la empresa redituable no hubiera sido adquirida, el saldo de la perdida no 
hubiera podido ser utilizado. Los beneficios mencionados solo son útiles con la 
fusión. 
 
1.2. AdministraciónIneficiente. 
 
Esta teoría habla acerca de aquellas empresas que son administradas en forma 
equivocada y por consiguiente su rentabilidad es menor de lo que debe ser, esto 
es de alguna forma natural y/o lógico ya que los sistemas o métodos 
administrativos pueden estar relajados y aun más por falta de supervisión. 
 
A medida que la mala administración se ve reflejada en los resultados de perdidas 
en estados financieros, los directivos estarán obligados a aplicar la 
reestructuración en cualquiera de las formas ya citadas y poder proporcionar una 
mejor administración. 
 
Aunque una compañía puede cambiar por si misma su administración, en la 
realidad práctica no es así, esto puede resultar un obstáculo insalvable; es decir, al 
haber nuevos métodos y sistemas, los encargados en operar estos; se niegan a 
aplicarlos con la simple resistencia al cambio y/o por defender aberrantemente sus 
antiguas ideas y procesos; aun cuando se haya demostrado que dichas ideas en 
un tiempo pasado hayan hecho evidente la inexperiencia, negligencia, fraude y 
falta de conocimiento, por lo anterior en muchos casos la contratación completa de 
este departamento se hace inminente. 
 
La administración ineficiente sugiere que las compañías con una pobre 
rentabilidad y bajos rendimientos son candidatas idóneas para la adquisición, este 
tipo de reestructuración es el mejor para disciplinar la administración. 
 14 
 
“La posibilidad de incrementar las ventas, las economías de operación y las 
mejoras administrativas son las únicas justificaciones importantes para llevar a 
cabo una combinación donde el objeto sea maximizar la riqueza de los 
accionistas”1. Con lo anterior se entiende que la fusión es la única justificación por 
llevarla a cabo. 
 
1.3. Sinergia. 
 
En la administración científica Henry Fayol y Frederic Taylor, observaron que en 
las fabricas zapateras dos trabajadores producían dos pares de zapatos, en un 
lapso de tiempo determinado, los administradores aplicaron la forma de trabajar de 
especialización; es decir: se implanta la forma de trabajar en línea, cada trabajador 
elaboraba una parte del zapato; con esta especialización los dos trabajadores 
lograron fabricar ocho zapatos en el mismo lapso de tiempo. 
 
Es la asociación o unión de partes que comparten un mismo objetivo. 
 
Significa que el todo es mayor que la suma de sus partes, de manera que al 
interactuar y cooperar los diferentes organismos, el resultado es más productivo, 
que si cada uno actuara en forma aislada y cuando ocurre lo contrario se 
denomina sinergia negativa, Ejemplo de sinergia negativa: en octubre de 1999 se 
fusionaron Tabacalera y Seita, dos compañías tabaqueras, para formar Altadis; en 
enero de 2000 el valor de mercado de esta última era inferior a la mitad de la 
suma del de aquellas dos en el momento de la fusión. 
 
La sinergia es una palabra muy utilizada en el ambiente de las fusiones y 
adquisiciones de empresas, así, será una buena decisión financiera el adquirir una 
empresa cuyo precio de compra sea inferior al valor actual de los flujos de caja 
que se espera produzca cuando está ya se encuentre en el poder de los 
compradores; en caso contrario se debería desestimar la operación. 
 
1 Van Horme, James, Administración Financiera, ED. Peurson educatión, Edición México 1997, Pág. 659 
 15 
 
Las fusiones y adquisiciones son una buena idea cuando el valor de mercado de 
la empresa combinada es mayor que el valor de las dos sociedades 
independientemente consideradas. Cuando esto ocurre, es decir, cuando el 
resultado es superior a la suma de las partes, se dice que se ha producido un 
efecto sinérgertico. 
 
En el caso concreto de las adquisiciones, se puede hablar de la existencia de 
sinergia cuando el valor de los flujos de caja supera al precio de compra de la 
empresa a adquirir, es decir, el proyecto de inversión tiene un valor actual neto 
positivo. 
 
Por lo tanto, el análisis de una posible adquisición debe basarse 
fundamentalmente en la posibilidad de producir sinergias. 
 
Es el efecto que se refleja en los indicadores de las empresas: Ventas, Costos, 
Utilidades, Flujos de efectivo, Activos, Pasivos, Apalancamiento financiero y 
Operativo, Índices de productividad, Rentabilidad y Valor de la empresa. 
 
En conclusión podemos definirla como la ganancia incremental neta positiva 
asociada con la combinación de dos o más empresas mediante una fusión o una 
adquisición, es decir “de dos más dos es igual a cinco. Mediante una combinación 
se genera más utilidades de las que podrían lograrse mediante la suma de las 
empresas individuales operando de manera separada”2 
 
La sinergia se obtiene como resultado de la ejecución de las siguientes 
decisiones: 
 
1. Fusiones. 
2. Adquisiciones. 
 16 
 
3. Asociaciones. 
4. Alianzas estratégicas. 
 
Tipos de Sinergia. 
 
• Sinergia operativa. 
La sinergia operativa esta relacionada con las fusiones horizontales y verticales. 
Se refiere a las economías de escala resultante de los menores gastos generales 
de la empresa, que generalmente se derivan de la combinación de los gastos 
totales menores, aumentando así las utilidades a un nivel mayor que la suma de 
estas como empresas independientes. 
 
También hay efectos sinergeticos que se dan cuando las empresas son 
combinadas verticalmente, eliminado ciertas funciones administrativas. 
 
• Sinergia financiera. 
 
Sostiene que la fusión del costo de capital puede llegar a disminuir por diversas 
razones. Las corrientes de flujos de efectivo de las dos compañías no se 
encuentran perfectamente correlacionadas, las probabilidades de quiebra pueden 
disminuir; esta a consecuencia puede originar un decremento del valor presente 
de los costos de quiebra. Este efecto beneficia a los tenedores de bonos a 
expensas de los inversionistas. Sin embargo, puede ser anulado debido a un 
incremento de apalancamiento después de la fusión, el resultado es incrementado 
por los ahorros fiscales que se produzcan sobre los pagos de intereses. 
 
Otra teoría de la Sinergia Financiera sostiene que los oferentes tienen flujos de 
efectivo en exceso, pero carecen de buenas oportunidades de inversión. Se dice 
que las empresas fijadas como blanco de una adquisición necesitan fondos 
 
2 Weston, J. Fred y Copeland Thomas E., “Finanzas en Administración”, ED. Mc. Graw Hill, Novena edición 
 17 
 
adicionales para financiar la abundancia y la disponibilidad de buenas 
oportunidades de inversión y de crecimiento. 
Nielsen y Melicher sostienen que la tasa prima que se paga a la empresa 
adquirida como una aproximación a la ganancia de la fusión es mayor cuando la 
tasa de flujo de efectivo de la empresa adquirente es más grande y cuando la de 
la empresa adquirida es más pequeña. Significa que hay un despliegue del capital 
que va desde la industria de la empresa adquirente hasta la industria de la 
empresa adquirida. 
 
1.4. Realización Estratégica. 
 
Hoy en día hacer una unión entre empresas no necesariamente significa hacer 
una fusión, donde tenga que desaparecer alguna. 
 
La asociación así como la coinversión son dos personalidades jurídicas que 
surgen como resultado de los nuevos tiempos, pues en este tipo de uniones se 
busca como principal objetivo; la cooperación mutua y está unión se puede pactar 
a corto o largo plazo según la estrategia conjunta lo indique. 
Este tipo de estrategia pueden darse incluso entre empresas de diferentes países 
para un fin especifico. De igual forma existen asociaciones con fines no lucrativos, 
sino del tipo científico-educativo como a continuación se analiza. 
 
Alianzas Estratégicas. 
 
Son los acuerdos de dos empresas, que se unen paralograr ventajas corporativas 
que no alcanzarían por si solas. 
 
Las empresas cooperan por una necesidad mutua y comparten riesgos con el fin 
de alcanzar un objetivo común a corto plazo y largo plazo. 
 
Volumen II, Pág. 1282 
 18 
 
Las alianzas estratégicas también son conocidas como aventuras conjuntas 
porque sus proyectos los realiza en forma conjunta. 
 
Existen dos tipos de aventuras: 
 
a) Aventuras conjuntas vía coinversiones. 
b) Aventuras conjuntas vía asociaciones. 
 
a) Aventuras conjuntas vía coinversión. 
 
En está se encarga de simplificar la aportación de recursos financieros. 
 
Clasificación: 
 
1. Coinversiones operativas. Se realizan cuando se participa en un proyecto 
especifico. 
 
2. Coinversiones corporativas. Se efectúan cuando se participa en el capital social 
de la empresa con una parte de recursos financieros. 
 
b) Aventuras Conjuntas vía asociaciones. 
 
En esta unión no implica la aportación de recursos financieros, se realiza con un 
aportación tecnológica o de capital. 
 
Clasificación: 
1. Asociaciones corporativas. Consiste en la unión de dos o más entidades 
surgiendo una nueva. 
 
2. Asociaciones Institucionales. Dos empresas se asocian haciendo un 
intercambio reciproco de acciones. 
 19 
 
3. Asociaciones de capital. Dos compañías se unen haciendo un intercambio 
reciproco de capital. 
 
4. Asociación operativa. Es cuando dos compañías se unen en la operación de 
dos divisiones comunes, formando una nueva empresa para el desarrollo de un 
proyecto, participan en los resultados según el acuerdo preestablecido. 
 
 
De acuerdo con su naturaleza las coinversiones y asociaciones se clasifican en: 
 
a. Clasificación por grado de propiedad / proyectos. 
 
Las nuevas entidades tienen un proyecto que tiene como fin estimular la 
cooperación científica y tecnológica entre empresas, universidades e instituciones 
de investigación, dando a conocer los resultados entre los participantes. 
Una vez que cumplen con el fin, la entidad desaparece o llega a transformarse. 
 
b. Clasificación por grado de propiedad/investigaciones. 
 
Son los acuerdos de dos entidades para la investigación y desarrollo que 
emprende conjuntamente la investigación base de una nueva tecnología y luego 
aplicar sus resultados por separado en sus productos o procesos de cada 
empresa. 
En este tipo de alianzas no necesariamente se involucra la propiedad, ni se crea 
una nueva entidad. 
 
c. Clasificación por grado de propiedad/licencias. 
 
Son los acuerdos entre dos empresas, en el cual una empresa concede el derecho 
a la otra de hacer uso de un activo intangible (marca registrada secreto comercial, 
patente, etcétera), a cambio de un pago inicial o el cobro de regalías. 
 20 
 
Actualmente las empresas se resisten a formar una alianza y las principales 
resistencias son relativas a: 
 La apertura del capital de la empresa. 
 El cambio filosófico en materia de administración. 
 La implementación de nuevas estrategias corporativas. 
 
1.5. Subvaluación. 
 
Tiene diversos aspectos, cada uno tiene una distinta naturaleza y diferentes 
implicaciones. El problema consiste en que los integrantes del mercado observan 
detenidamente el movimiento de las utilidades a corto plazo, es decir, que cuando 
una organización tiene sus programas de inversión a largo plazo se encuentran 
subvaluadas y cuando las empresas están en esta posición se convierten en 
blancos de ataque atractivos para los especuladores. 
 
En conclusión podemos decir que la subvaluación se refiere a la mala valuación 
que pueda tener una empresa por diferentes causas, las cuales pueden ser 
deficiencias en los siguientes aspectos: 
 
• Utilidades. 
• Flujo de efectivo. 
• Estructura de activos, pasivos y capital. 
• Pasivos contingentes. 
• Productividad financiera . 
• Rentabilidad. 
• Imagen. 
• Fortalezas. 
• Grado de certeza sobre las ventas futuras. 
• Posición frente al mercado financiero. 
• Administración. 
 21 
 
• Recursos humanos. 
• Tecnología. 
 
Estos factores nos muestran que si la empresa no cuenta con una adecuada 
estructura siempre estará valuada a menor costo de mercado que el costo de 
reemplazo de sus activos. 
 
1.6. Realineación de los Incentivos Administrativos. 
 
En muchas ocasiones debido a que los administradores poseen tan solo una parte 
minoritaria de las acciones o la compensación que le otorga la empresa en donde 
presta sus servicios es insignificante, puede llegar a ocasionar que estos trabajen 
de una manera menos vigorosa que de la que trabajarían si recibieran más 
privilegios puesto que la mayoría de los propietarios absorberían la mayor parte 
del costo. 
 
Esta teoría nos explica como los administradores son motivados para incrementar 
aun más el tamaño de la empresa en donde laboran, esto se logra a través de 
incentivarlos otorgándoles oficinas lujosas, automóviles de la compañía y hasta 
afiliaciones a clubes deportivos, recordándoles que los incentivos se darían en 
proporción al tamaño de la empresa. 
 
Se puede asegurar que si un administrador pensara igual que un accionista o el 
dueño de la empresa, podría brindar un mejor desempeño pero esto solo se podrá 
lograr a través de mejorar los incentivos que se les otorgaría al personal 
administrativo. 
 
En conclusión se puede decir lo siguiente: 
 
Se puede tomar a la administración como un intermediario o agente de los 
propietarios. Los accionistas con la esperanza de que los agentes actuaran en 
 22 
 
beneficio de los mejores intereses de la empresa, delegan la autoridad para tomar 
decisiones, estos pueden cerciorarse de que la administración tomara las mejores 
decisiones solo si se dan los incentivos apropiados y si se vigila a la 
administración. Estos incentivos pueden incluir además de los mencionados 
anteriormente, opciones de compra de acciones, bonificaciones y emolumentos, 
estos estarán relacionados directamente con que tan estrechos estén los intereses 
de cada parte. 
 
1.7. Reorganización. 
 
Una reorganización es el convenio acordado entre el deudor y el acreedor , bajo 
un esquema que propicie el beneficio conjunto, para ambas partes una vez 
adecuado el perfil financiero de la empresa objeto de la reorganización. 
 
Objetivo de una Reorganización. 
 
• Disminuir los costos financieros. 
• Reducir el nivel de endeudamiento. 
• Elevar la productividad. 
• Mejorar la mezcla entre los recursos internos y externos. 
• Mejorar la posición de flujos. 
 
Limitantes en una Reorganización. 
 
Cuando una empresa se encuentra en una posición de endeudamiento los 
acreedores generalmente oponen una serie de restricciones con objeto de influir 
sobre las finanzas de la compañía. Estas restricciones generalmente se refieren 
al almacenamiento de determinadas proposiciones entre el pasivo y capital, 
pasivo y activos y/o limitantes para la obtención de nuevos activos, otorgamiento 
de garantías , o bien la declaración de dividendos. 
 23 
 
Quiebra. 
 
Definición: 
 
Proceso legal también llamado bancarrota mediante el cual un deudor declara su 
incapacidad para pagar sus deudas. La declaración de quiebra o bancarrota puede 
pretender lograr la anulación de la obligación del pago de las deudas o puede 
reducirse a una suspensión de pagos temporal que permita al deudor reorganizar 
sus finanzas para pagar después. 
 
Puede definirse varios grados de fracaso en los negocios, donde el ligero déficit a 
los flujos de efectivo esperados que pueden dejar a la empresa en un estado débil 
pero sin la necesidad de desaparecer hasta el grado en que se vea amenazada 
por tener que llegar a la liquidación. 
 
La empresa es técnicamente insolvente cuando no tiene efectivo suficiente paraefectuar sus pagos mas inmediatos. Este tipo de insolvencia no implica la 
disolución inmediata, puede operar durante un largo tiempo en estado de quiebra 
reconocida solo si esta bajo la protección de un tribunal de quiebra. Durante este 
periodo la empresa puede pasar a una situación solvente sin dejar de pensar en 
una posible disolución. 
 
En el siguiente grado se puede retomar un proceso de disolución de la empresa o 
tener un estado mas viable de la operación. Este estado esta caracterizado por 
una declaración de quiebra, la empresa se declara legalmente en quiebra y pide 
protección a un tribunal de quiebra contra los acreedores mientras trata de 
resolver su actual estado va asociado con un valor neto negativo: El pasivo 
excede al activo. 
El último grado es la imposibilidad financiera la cual lleva a la liquidación. La 
empresa admite su fracaso y la imposibilidad de reorganizarse, es cuestión de 
tiempo para disolverse. 
 24 
 
Causas más comunes de quiebra. 
• Falta de capital.- 
 
Es la causa mas común sobre todo en las pequeñas empresas. Esta situación se 
presenta cuando hay exceso de pasivo en la estructura de capital o por que se 
empezó con muy poco dinero. 
 
• Mala administración.- 
 
Esta se manifiesta en forma de inexperiencia, negligencia, fraude y falta de 
conocimiento. La empresa se organiza en torno a una o varias personas expertas 
en una sola área descuidando las demás áreas administrativas. 
 
• Mercadeo inadecuado.- 
 
Se debe a la mala comercialización del producto, a que el precio de venta esta mal 
establecido ya sea por que es muy alto para ser aceptado por el publico o muy 
bajo que no cubra los costos. 
 
• Problemas de producción.- 
 
Tuvieron dificultades por que sus esfuerzos de producción estuvieron mal 
encaminados. Métodos deficientes, costos excesivos y falta de control de calidad 
han causado muchas quiebras. 
 
• Factores externos.- 
 
Debido a los cambios introducidos por el gobierno en sus disposiciones de 
seguridad y sanitarias las empresas han tenido que abandonar sus operaciones. 
Liquidación. 
 25 
 
Esta ocurre cuando después de haberse declarado una empresa en quiebra los 
dueños de esta y los acreedores realizan la venta del activo con el propósito de 
pagar a los acreedores sus reclamaciones. 
 
Existen dos tipos de liquidación, las cuales pueden ser: 
 
Voluntaria o involuntaria. 
 
Liquidación Voluntaria. 
 
Pueden convenir en este tipo de liquidación mediante un convenio de cesión. Con 
este arreglo la empresa cede sus activos a la persona apta para la negociación o 
liquidador que disponga del bien en nombre de los acreedores. 
 
Este proceso debe contar con la aprobación de todos los acreedores, si uno solo 
se opone esto pasará a tribunales. 
 
Este tipo de liquidación es menos costosa, tiene menos publicidad y hace que los 
directores comiencen de nuevo libres de las viejas deudas. 
 
Liquidación Involuntaria. 
 
Los acreedores proponen un plan de liquidación, se designa un depositario que 
proteja el activo mientras se celebra la audiencia para el estudio del plan y el 
comité de acreedores nombra un sindico para que supervise la liquidación. Si este 
plan es modificado y aceptado por el juez del tribunal de quiebra se envía a los 
acreedores para que den su consentimiento. 
 
Una vez aceptado se envía a él sindico para proceder a vender los activos y 
distribuir las ganancias entre los acreedores de acuerdo con su prioridad. 
 
 26 
 
Una vez que son liquidadas las deudas de la empresa esta se libera de la quiebra 
y puede empezar de nuevo (si lo considera conveniente), sin la carga de viejas 
deudas. 
 
1.8. Planes y Procesos. 
 
Los planes y procesos para la reestructuración están íntimamente relacionados 
con la realización estratégica ya que es donde se fijan misiones, metas y objetivos 
de la empresa y la manera en como se deben realizar y alcanzar estas metas. 
 
Algunas de las evaluaciones que debemos tomar en cuenta para llevar a cabo un 
plan que nos permita llegar a nuestros objetivos son los siguientes: 
 
Elementos esenciales del proceso de planeación: 
 
• Evaluación de los cambios ambientales. 
 
• Evaluación de las capacidades y de las limitaciones de la empresa. 
 
• Evaluación de las expectativas de los integrantes de la empresa. 
 
• Análisis de la compañía, de los competidores, de la industria, de la economía 
nacional y de las economías internacionales. 
 
• Formulación de las misiones, de las metas y de las políticas. 
 
• Desarrollo de la sensibilidad hacia cambios importantes en el medio ambiente. 
 
• Formulación de mediciones internas para el desempeño de la organización. 
 
 27 
 
• Formulación de programas a largo plazo. 
 
• Formulaciones de programas a corto y mediano plazo. 
 
• Organización, Financiamiento y demás métodos para la implantación de la 
anterior. 
 
• Sistema para agilizar el flujo y retroalimentación de la información. 
 
Revisión y evaluación de los procesos anteriores. 
 
 
La planeación y procesos de control implican el empleo de proyecciones que 
toman como base las normas y el desempeño de un proceso de retroalimentación 
y de ajuste para incrementar la planeación. Este proceso de planeación y control 
implica la preparación de pronósticos y el uso de varios tipos de presupuestos. Se 
deben desarrollar sistemas de presupuesto para todas y cada una de las áreas 
significativas de la actividades de una empresa. 
 
La planeación y procesos tiene como propósito mejorar la rentabilidad, evitar 
estrangulamientos de efectivo e incrementar el desempeño de las divisiones 
individuales de la compañía. 
 
1.9. Decisiones Financieras. 
 
Fundamentalmente, estas decisiones dependerán del valor de sus activos, para 
saber si es rehabilitada o es desmembrada. 
Los valores de liquidación son determinados por el grado de especialización de 
dichos activos y por lo tanto el valor de reventa. 
Además de la liquidación implica costos de desmantelamiento, incluyendo los 
costos legales. Desde luego, una reorganización exitoso también implica costos. 
 28 
 
Generalmente se debe instalar un mejor equipo. Disponer de inventarios obsoletos 
y una mejora en la administración. A menudo el mayor valor indicado en una 
reorganización se compara con su valor de liquidación y se usa para lograr un 
acuerdo entre los reclamantes, aún cuando estos consideren que sus posiciones 
relativas no han sido tratadas de una manera justa en el plan de reorganización. 
 
1.10. Reorganización Financiera. 
 
Consiste en efectuar una revisión de la estructura financiera de las empresa que 
incluye las obligaciones a corto plazo, el pasivo a largo plazo y el capital contable. 
Con el fin de corregir gradualmente la posibilidad inmediata de cubrir los pagos 
vigentes. 
 
Causas de Reorganización Financiera. 
 
 El fracaso empresarial.- 
 
Puede significar que una empresa esta perdiendo dinero (sus ingresos no cubren 
sus costos), también podría significar que su tasa de utilidad es inferior a su costo 
de capital. El valor presente de los flujos de un empresa es inferior que el valor de 
sus obligaciones. Aún en otro sentido, el fracaso empresarial ocurre cuando flujos 
reales de efectivo de una empresa han disminuido por debajo de los esperados. 
 
 La insolvencia.- 
 
Puede asumir dos formas. 
 
El incumplimiento técnico que ocurre cuando una empresa deja de satisfacer una 
o más condiciones de sus convenios de deuda tales como una razón especificada 
de activos circulantes a pasivos circulantes o una tasa requerida de capital 
contable a activos totales. La insolvencia técnica esta ocurre cuando los flujos de 
 29 
 
efectivo son insuficientes para satisfacer los pagos de intereses o el reembolso del 
principal en fecha especificadas. 
 
Procesos de Reorganización Financiera. 
 
En primer lugar, el mejor método consiste enevitar el desorden. Esto requiere una 
administración exitosa, con respecto a todas las funciones de importancia 
fundamental. La empresa debe tener una planeación estratégica que alineé el 
negocio de una manera efectiva con sus medios cambiantes. 
 
Cuando una organización se vuelve incapaz de superar sus dificultades y por ende 
no puede cumplir sus obligaciones, se deben utilizar procesos que reviertan 
aquellas fallas. Existen dos tipos: Formales e informales. 
 
Formales. 
 
Estos procedimientos están regulados legalmente y en este caso existen tres 
alternativas: la empresa continua, la empresa se fusiona o se liquida (Ley de 
Reforma de Quiebras 1978), esto representa procedimientos formales 
supervisados por la corte para aminorar o modificar la reclamaciones de los 
acreedores en forma de composición. 
 
Informales. 
 
En este caso el proceso consiste en posponer la fecha en que se requerirá el 
pago; esto se conoce como una extensión. O bien, los acreedores podrán convenir 
en tomar una fracción de lo que se adeuda como liquidación total, esto se conoce 
como composición. 
 
Un procedimiento relativamente informal para liquidar a la empresa es el que se 
conoce como sesión común de ley. Los activos de la empresa son asignados a un 
 30 
 
fideicomiso, quien los liquidara y distribuirá los fondos restantes sobre una base 
prorrateada entre los acreedores. En la siguiente figura se proporciona un marco 
conceptual de los procesos formales e informales. 
 
Proceso de Reorganización. 
 
Características: 
 
1. Cuando la empresa es insolvente, por ser incapaz de satisfacer sus 
obligaciones de efectivo conforme venzan o porque las reclamaciones y derechos 
sobre la empresa excedan al valor presente de sus flujos de efectivo. Por lo tanto 
se debe de hacer modificaciones en cuanto a la naturaleza o en cuanto al monto 
de la obligaciones de la empresa. Se debe formular la reducción en los términos o 
en los montos. Este procedimiento puede representar una disminución de cargos 
fijos o la conversión de la deuda a corto plazo en una deuda a largo plazo o la 
conversión de ambas formas de deuda en el capital contable. 
 
2. Se debe de obtener fondos nuevos para la rentabilidad del capital de trabajo y 
de la propiedad. 
 
3. Las causas operativas de las dificultades deben de ser descubiertas y 
eliminadas. 
 
En conclusión se puede afirmar que la reorganización puede ser una composición, 
es decir, una reducción de los derechos. En cualquier composición se deben 
satisfacer las condiciones siguientes: 
 
a) En la reducción debe de ser justa para todas las partes. 
 
b) A cambio de los sacrificios, deberá ser factible lograr su rehabilitación exitosa y 
una operación futura rentable para la empresa. 
 31 
 
Para llevar acabo estas condiciones se siguen las normas siguientes: 
 
-Normas de Equidad. 
 
Afirma que cada derecho deberá reconocerse en el orden de su prioridad legal y 
contractual. 
Un enfoque para la implantación de la norma de equidad implica los siguientes 
pasos que son: 
 
a. La formulación de cambios en el control corporativo en las políticas de la 
empresa. 
 
b. La estimulación de las ventas futuras. 
 
c. El análisis de las condiciones competitivas y operativas de modo que la tasa 
futura de utilidades sobre ventas puede ser estimada en forma correcta. 
 
d. La determinación de las tasa de capitalización que se deberá aplicar a las 
utilidades futuras. 
 
e. La determinación de las tasas de capitalización a las utilidades futuras 
estimadas para obtener así un valor indicado para la compañía. 
 
f. La determinación de los montos que se deberán distribuir ante los 
reclamantes. 
 
Norma de factibilidad . 
 
La prueba principal de factibilidad es que los cargos fijos sobre el ingreso de la 
corporación después de la organización quede ampliamente cubiertos por las 
utilidades o si se establece un valor de una empresa que va a venderse que se 
pueda encontrar un comprador a ese precio. 
 32 
 
Entre las acciones que se deben ejercer para mejorar el poder de utilidades de la 
compañía son: 
 
a. Ampliar los vencimientos de las obligaciones de deudas, reducir o convertir 
algunos derechos en acciones comunes. 
 
b. Aportar nuevos talentos y habilidades a la compañía cuando la administración 
haya sido ineficiente e inadecuada para el desarrollo de sus tareas. 
 
c. Disponer de los inventarios obsoletos y reducir las operaciones de la 
compañía. 
 
d. Modernizar la planta y el equipo de la compañía con el objeto de operar y 
competir exitosamente sobre la base de los costos. 
 
e. Mejorar la producción, la comercialización, la publicidad y otras funciones a 
través de la organización para capacitar a la compañía de modo que esté 
condiciones de competir exitosamente. 
 
f. Desarrollar nuevos productos para que la empresa pueda desplazarse de las 
áreas donde las tendencias económicas se hayan vuelto indispensables hacia 
las áreas en las que el potencial de crecimiento sean mayores. 
 
g. Fusionar a una compañía con otra como un medio posible de lograr los pasos 
anteriores. 
 
 
 
 
 
 
 33 
 
CAPITULO 2. FUSIONES Y ADQUISICIONES. 
 
Se viven momentos de competitividad, momentos en los que la globalización 
abarca todo el mundo, donde las grandes empresas llegan invadiendo los 
mercados nacionales de un país acaparando todo a su paso, con mejores 
servicios y productos, mejores precios y calidad, por lo cual las empresas ante 
esta serie de amenazas se tienen que ver en la necesidad de innovar, ofrecer y 
producir con mayor calidad que la competencia, ante esta situación solo pueden 
tener dos alternativas para seguir sobreviviendo en el mercado de competencia. 
 
Una seria aportando mas capital para poder ofrecer mejores servicios y la 
segunda es realizando fusiones y adquisiciones con entidades de su mismo giro o 
diferente para diversificar lo que ofrece y poder mejorar sus expectativas y 
permanencia aprovechando la tecnología y/o ampliando sus mercados; esto da la 
ventaja para que puedan controlar de manera efectiva su crecimiento; sin embargo 
los mercados deben ser sólidos, existiendo buenos márgenes de utilidad y 
contando además con recursos humanos bien capacitados. 
 
Haciendo referencia a la segunda alternativa se determina que realizando 
adquisiciones y fusiones, las cuales se hacen con la finalidad de enfrentar 
cambios radicales en la cultura corporativa de la empresa destacando que la 
adquisición la realiza una empresa con mayor liquidez aprovechando el nombre de 
la empresa adquirida para facilitar nuevamente la introducción al mercado, este 
tipo de estrategias es muy conveniente ya que se da como consecuencia de una 
unión y se aprovecha la sinergia, es decir las economías de escala o cuando es 
indispensable controlar la competencia para que la empresa pueda distribuir sus 
productos, expandirse o alcanzar el liderazgo en el mercado. 
 
Como consecuencia de lo anterior y buscando una buena alternativa para tomarse 
en cuenta en el mercado globalizado, en este capitulo hacemos referencia a las 
fusiones y adquisiciones. 
 34 
 
 Concepto. 
 
La fusión de sociedades es la unión jurídica de dos o más entidades sociales que 
se entremezclan para que una organización jurídica unitaria sustituya a las 
empresas que participan. 
 
Es la sustitución de dos o más sociedades en una sola, en donde esta última 
concentra los bienes de capital, derechos y obligaciones de todas las demás. 
Las sociedades sustituidas se denominan fusionadas y la sociedad que las une 
recibe el nombre de fusionante. 
Causas de la fusión. 
 
La fusión de una empresa se ha utilizado como estrategia de crecimiento y 
optimización de recursos, lo que origina la creación de sinergia, es decir el valor 
de la entidad resultante de la fusión de las empresas es superior al de las 
entidades que se fusionansi se toman por separado. 
 
• La unión de esfuerzos y operaciones de varias empresas trae como 
consecuencia el ahorro de recursos a través de la centralización o eliminación 
de funciones y esfuerzos duplicados en ambas empresas. 
 
• La principal causa de la fusión consiste en poder mejorar la economía de la 
empresa, es decir que la unión de las empresas brinden mayor calidad y 
reducción de precios al cliente y ofrecerle mayor diversificación en el mercado. 
 
 
• Economías de escala en la operación. 
 
 
Las empresa podrán considerar la fusión si está le permite obtener economías de 
escala que hagan posible la distribución de los costos fijos entre un número mayor 
de unidades producidas. 
 35 
 
Cuando dos empresas se fusionan, la que sobrevive necesitara un solo 
departamento de contabilidad en vez de dos, y esto puede resultar lo 
suficientemente grande como para que resulte económico rentar una 
computadora. 
 
Los ahorros que se logran mediante las economías de escala en la operación se 
conocen con el nombre de efectos sinérgicos. 
 
La idea en que se apoya la sinergia es la de que dos elementos combinados 
pueden operar con más eficiencia que dos elementos separados. 
 
• Diversificación. 
 
La empresa puede considerar la fusión cuando busca la diversificación 
geográfica o contracíclica. 
 
La diversificación geográfica se logra cuando las empresas que se fusionaran 
están ubicadas en lugares clave para la venta del producto. 
 
Juntas abarcaran un área geográfica más amplia, de manera que si una de las 
zonas sufre una disminución de población la otra puede crecer compensando la 
reducción. 
 
La diversificación contracíclica tiene por objeto compensar las fluctuaciones de las 
utilidades a que da lugar el ciclo general de los negocios. 
 
La idea es unir dos áreas o productos que reaccionen en forma diferente al nivel 
general de la actividad. 
 
Esto se puede mostrar en forma esquemática como lo muestra la figura siguiente: 
 
 36 
 
Condiciones económicas Normales Expansión Recesión 
 
Utilidades de la empresa A $3,000,000 $5,000,000 $1,000,000 
Utilidades de la empresa B $3,000,000 $1,000,000 $5,000,000 
Utilidades de A + B $6,000,000 $6,000,000 $6,000,000 
 
 
 
Efecto que la diversificación contracíclica produce en las 
utilidades
0
1000000
2000000
3000000
4000000
5000000
6000000
0 1 2 3 4 5
Tiempo
U
til
id
ad
es
A
B
 
 
 
• Crecimiento. 
Las empresas piensan con frecuencia en la fusión como un medio de lograr un 
rápido crecimiento. 
 
Las condiciones desfavorables de un mercado de capitales poco receptivo a los 
valores de la empresa puede estar frustrando sus planes de expansión. 
Como alternativa, podría intercambiar algunos de sus valores por los de otra 
empresa y crecer mediante la fusión. 
 37 
 
El crecimiento consiguiente podría producir efectos inherentes en el costo de 
capital. A medida que crezca la empresa y particularmente en las primeras etapas 
de expansión, puede ser que los inversionistas vean menos riesgos debido al 
mayor tamaño. Esto podría hacer bajar el costo de capital. 
 
• Utilidades por Acción. 
 
La empresa puede ver la fusión como una manera de incrementar sus utilidades 
por acción. 
Si una compañía adquiere otra empresa que sea rentable, las utilidades de las dos 
se combinaran. Si esta combinación ocurre en circunstancias tales que la empresa 
adquirente emita proporcionalmente menos acciones por peso de utilidad de la 
compañía adquirida, sus utilidades por acción aumentaran. 
 
Ejemplo.- 
 
Las empresas A y B, presentan los siguientes datos financieros: 
 
 Empresa A Empresa B 
 
 Utilidades $1,000,000 $200,000 
Número de acciones 1,000,000 200,000 
Utilidades por acción $1.00 $1.00 
 Precio por acción $20 $10 
Razón Precio/Utilidad 20 x 10 x 
 
Como la empresa A vende a $20 la acción mientras que la empresa B vende a 
$10 la acción, A puede cambiar 100,000 de sus acciones por B sin reducir el valor 
de mercado de las acciones de B. 
 
El efecto será incrementar las utilidades por acción de A y B cuando se fusionen: 
 38 
 
 Empresa A + B 
 
Utilidades $1,200,000 
Número de acciones 1,100,000 
Utilidad por Acción $ 1.09 
 
Aunque el resultado es un aumento de las utilidades por acción, puedes ser que el 
precio de las acciones no mejoren. Cualquier aumento del precio de las acciones 
dependerá de que los inversionistas estén dispuestos a pagar por las mayores 
utilidades por acción ahora que una parte de ellas proviene de las operaciones 
absorbidas de la empresa B. Esta por su parte ha vendido únicamente a razón de 
diez veces las utilidades por acción, no a razón de veinte veces como lo ha hecho 
la empresa A. Los inversionistas pueden reducir el múltiplo precio/utilidad para 
reflejar este hecho manteniendo invariable el precio de las acciones. 
 
• Impuestos. 
 
Las empresas se ven obligadas a fusionarse por razones de orden fiscal. 
 
Esto ocurre cuando las empresas particulares buscan fusionarse con una empresa 
pública para eludir la responsabilidad del impuesto adicional sobre utilidades 
retenidas. 
En circunstancias apropiadas, una empresa rentable puede adquirir otra empresa 
que tenga pérdidas acumuladas, y aplicar dichas pérdidas contra su ingreso 
gravable. El efecto es reducir la obligación fiscal de la empresa rentable. 
 
• La base del capital contable. 
 
Si la estructura de su capital contable es relativamente inestable, con demasiado 
pasivo, puede modificar con rapidez la situación fusionándose con una empresa 
que tenga poco o ningún pasivo. 
 39 
 
Esto incrementa el activo de la empresa adquirente lo mismo que su capital 
contable, disminuyendo la razón pasivo/capital. 
 
Podrá utilizar esta nueva base para obtener recursos más amplios y lograr un 
apalancamiento financiero positivo. Una empresa con muy poco pasivo en su 
estructura de capital puede realizar de forma contraria lo antes mencionado y 
podrá aumentar su apalancamiento financiero positivo adquiriendo otra empresa 
mediante un intercambio de pasivo por acciones de la empresa adquirida. 
 
• Capacidad administrativa. 
 
Ocurre cuando la empresa adquirente cuenta con un buen director y poca ayuda 
administrativa. 
La adquisición de otra empresa que carezca de un buen dirigente pero cuenta con 
un buen grupo de administradores dará lugar a la creación de una administración 
general excelente, también se puede fusionar para poder encontrar un ejecutivo 
de categoría. 
 
• Participación pública. 
 
Una empresa particular se puede fusionar con otra de participación pública, esta 
es en donde las acciones están en poder del público en general, a fin de eludir los 
costos y las negociaciones necesarias para vender al público las acciones de la 
empresa particular mediante una suscripción, este método puede resultar menos 
costoso que si se tratara de una suscripción tradicional, sobre todo cuando esta 
empresa no puede cotizar en la Bolsa de Valores. 
A veces la empresa que asume el control es la empresa particular por poseer 
mayor número de acciones. 
 
• Rapidez y Costo. 
 40 
 
Algunas veces una empresa de nueva creación tiene que fusionar con una 
empresa que ya tenga un área controlada debido a que el acceso para la empresa 
de nueva creación tardaría mucho tiempo. 
 
En vez de invertir mucho tiempo y dinero para establecer las bases, la empresa 
adquirente podrá decidir que le resulta menos costoso y más rápido fusionarse 
con otra que ya opera en ese campo. 
 
• Eliminación de la competencia. 
 
A veces las empresas desean fusionarse para poder eliminar la competencia y 
talvez conseguir el monopolio pero recordemos que el fusionarse para obtener el 
monopolio esta prohibido así que se debe tener mucho cuidado al fusionarse por 
esta causa. 
 
• Maximización del preciode las acciones. 
 
 
Clasificación. 
 
Existen dos tipos de fusiones los cuales se describirán a continuación: 
 
Fusión por incorporación. 
 
Una de la sociedades absorbe a las demás desapareciendo estas ultimas; pueden 
ser horizontal, vertical, o conglomerados, la fusión vertical puede a su vez, ser 
ascendente o descendente. 
 
Horizontales.- Se lleva acabo en sociedades que no tienen relación accionaría 
directa entre ellas mismas, es decir que no poseen acciones de la otra o de las 
demás. 
 41 
 
Estas se realizan dentro de una misma industria. 
 
Verticales.- Se da con sociedades que tienen relación accionaría directa 
importante entre si. 
Esta fusión puede ser ascendente o descendente. 
 
Se realizan entre diferentes etapas dentro de una industria determinada. 
 
Se caracteriza por permitir la expansión hacia niveles diferentes dentro del mismo 
renglón general de actividad. 
 
Conglomeradas.- El conglomerado implica la expansión de la empresa hacia 
campos no relacionados con sus intereses actuales. No se intensifica la 
concentración en un campo determinado, como ocurriría con la fusión horizontal, 
ni se ejerce un nuevo control de las materias primas ni de su distribución, como 
ocurriría con la fusión vertical. 
 
Cuando varias empresas, desde campos diferentes, se fusionan, habrá una 
concentración mayor de la actividad económica total, en todos los campos. 
 
Este tipo de fusión surge entre empresas cuya actividad no tiene relación entre si. 
 
Fusión por integración. 
 
En este caso dos o mas sociedades se unen para formar una nueva sociedad, 
transmitiéndole a esta todos sus recursos y obligaciones, por lo que la nueva 
sociedad representa la suma de patrimonios de las sociedades que desaparezcan. 
 
Puntos a revisar para cerciorarse que la fusión que se busca será conveniente. 
 
• Ampliarse dentro de la propia área de especialización. 
 42 
 
• Evaluar el potencial de mercado del producto, antes de extenderse. 
 
• Buscar posibles restricciones al monopolio. 
 
• Evaluar los recursos financieros; sobre todo, determinar el efecto negativo 
potencial que se producirá en el capital de trabajo si las cosas no marchan de 
acuerdo con los planes. 
 
• Investigar que están haciendo los competidores para asegurarse de que 
nuestra empresa no trata de extenderse a un campo que ya esta saturado. 
 
• No ampliarse buscando únicamente el aumento de tamaño. 
 
• Coordinar las actividades de ingeniería y producción. 
 
• Si la fusión exige cambios en la producción, asegurarse de que las 
herramientas y la maquinaria se modifican de inmediato para adaptarse al 
cambio. 
 
• No ampliarse más allá de los limitantes de la propia capacidad. 
 
• Asegurarse de que se obtienen las capacidades necesarias, transfiriéndolas de 
la compañía adquirida a la propia. 
 
2.2 Características del mercado de fusión y adquisición de empresas. 
 
En cualquier operación de fusión y adquisición de empresas aparecen por lo 
general tres elementos que integran la operación con características especiales: 
1. Parte interesada en la adquisición (demanda). generalmente son grupos 
industriales, financieros o los propios directivos. 
 43 
 
2. Parte interesada en la venta (oferta). Son generalmente el sector publico, 
bancos o bien empresas familiares. 
 
3. Intermediario o Broker. 
Actualmente la mayoría de las empresas (de servicios, comercializadoras e 
industriales) están realizando este tipo de operaciones. 
 
Los objetivos más comunes suelen estar motivados para conseguir una mayor 
participación en el mercado. 
 
Las empresas al hacer combinaciones con otras de igual giro o diferente lo hacen 
para obtener mayor rentabilidad y cuya finalidad va encaminada a tener un mayor 
rendimiento y a la vez se prepara para en cualquier momento oportuno vuelva a 
reestructurarse nuevamente. 
 
El grupo de directivos, son los que están interesados en acceder a la titularidad 
de la compañía a la que pertenecen. 
 
Ventajas de la fusión. 
 
A.- Reducción de costos por el agrupamiento de entidades, los cuales pueden 
ser, entre otros: 
 
- Una sola contabilidad. 
- Una sola administración. 
- Un solo tramite fiscal (pago de impuestos, ajustes, etcétera). 
- Una solo relación laboral. 
- Un solo dictamen del Instituto Mexicano del Seguro Social. 
- Un solo dictamen fiscal sobre Impuestos y Contribuciones. 
 
B.- Se obtiene una mejor estructura. 
 44 
 
C.- Pueden llegar a eliminarse puestos y reducir costos administrativos. 
 
D.- Comparado contra otra opción que pudiera ser venta , la cual causa 15% IVA y 
34% de ISR, lo que no sucede con la fusión. 
 
Proceso de fusión. 
 
Cuando dos o más empresas se fusionan se tiene que llevar a cabo un proceso 
de análisis. 
 
A continuación presentamos algunos pasos que se deben seguir: 
 
1. Realizar un plan preliminar.- 
 
Estudiar la idea de fusionarse, conociendo la experiencia de otras empresas 
similares que se fusionaron y los resultados logrados, la magnitud deseada del 
negocio al inicio de la fusión, así como los limites de desarrollo que pudieran 
existir. 
 
2. Plan financiero.- 
 
Calcular y determinar el monto del capital inicial necesario para obtener la optima 
operación en la sociedad subsistente o creada como resultado de la fusión, 
poniendo especial atención tanto en la inversión fija como en la inversión 
circulante. 
 
3. Bienes muebles e inmuebles.- 
 
Realizar un proyecto que indique la infraestructura necesaria para el desarrollo de 
la empresa subsistente o creada como resultado de la fusión, conociendo las 
condiciones de amortización y depreciación del caso. 
 
 45 
 
4. Trabajo y administración.- 
 
Deberá realizarse un plan de los recursos humanos necesarios y la distribución 
de los mismos, el costo de la mano de obra y de su proporción con la producción. 
 
5. Materiales y mercados.- 
 
Estudio de las posibles variaciones del costo de las materias primas y de 
proveedores, posibles competencias y mercados que pueden adquirirse y su 
costo. 
 
¿ Cómo se lleva a cabo la fusión típica? 
 
Se lleva a cabo dentro de cuatro categorías generales: 
 
-Búsqueda. 
 
La búsqueda de candidatos a la fusión da comienzo tan pronto como la empresa 
decide que la fusión es la manera más viable de resolver los problemas actuales o 
de lograr la expansión. Una vez que se toma la decisión, habrá que ponerse en 
contacto con personas que puedan saber algo respecto a posibles candidatos. 
 
Entre las personas a quienes se verá en primer lugar figuran el corredor de 
inversiones y los contadores de la empresa. También se puede recurrir a ciertos 
profesionales, por ejemplo, abogados y consultores de negocios que en su diaria 
labor pueden haber recibido informes de empresas dispuestas a fusionarse. 
 
-Investigación. 
 
Una vez que se identifica a algunos candidatos probables, se puede proceder a 
investigar sus méritos para calificarlos como compañeros de fusión. Primero se 
 46 
 
examinaran sus antecedentes públicos, incluso antes de ponerse en contacto con 
la administración. Esto comprende el estudio de sus estados financieros y de su 
situación crediticia. 
 
Si después de examinar sus antecedentes se sigue estando interesado en 
explorar las posibilidades de fusión, se procederá a entrevistar a los 
administradores, solicitando permiso para examinar sus datos financieros no 
publicados. 
 
Convendrá analizar los resultados de la última auditoria practicada, los estados 
financieros pro forma para el año o años venideros y sus pólizas de seguro. 
 
También se pedirán referencias de crédito a su banco y se evaluaran las cuentas 
por cobrar, el activo fijo, las obligaciones del fondo de pensiones, el inventario y la 
administración y se pedirá una lista de su pasivo, patentes, cuentas de ingreso 
diferido y responsabilidadescontingentes, particularmente los juicios pendientes. 
 
Por último, si persiste el interés, habrá que ver las implicaciones en materia de 
monopolios. Esto significa que tal vez haya que solicitar una decisión de la 
Comisión Federal de Comercio y examinar los anteriores fallos del tribunal y la 
presente actitud del Departamento de Justicia contra el monopolio. 
 
Es posible que el Gobierno o los competidores ejerzan acción antimonopolista 
contra la empresa si la fusión tiende a disminuir notablemente la competencia en 
el área o si el tamaño absoluto de la empresa fusionada concierne al 
Departamento de Justicia, como ocurre con algunos grandes conglomerados. 
 Se puede emitir un comunicado público declarando que las empresas se han 
puesto en contacto para examinar las posibilidades de una fusión. 
 
Esto es para evitar que la Comisión de Bolsas y Valores lance una acusación por 
uso indebido de información interna. 
 47 
 
-Negociaciones. 
 
Las negociaciones frente a frente se pueden llevar a cabo en cualquier sitio; pero 
la característica que la distingue casi siempre es el tiempo que requieren. A veces 
continúan durante días y más días. Como dijo un negociador famoso, mi secreto 
consiste en que como abundantemente y luego me siento a negociar y negociar 
hasta que la otra parte tiene tanta hambre que esta de acuerdo con lo que sea con 
tal de irse a comer. 
 
Por supuesto, la moraleja es que si se esta negociando a nombre de la empresa 
se debe hacer sin prisas. Hay que tomarse el tiempo que sea necesario y revisar 
cuidadosamente antes de firmar. 
 
Los términos: Uno de los puntos más importantes de la negociación es el que se 
refiere a los términos de la fusión. El punto central es la razón de intercambio, o 
sea el número de acciones o la suma en efectivo que la empresa adquirente 
entregará a cambio de las acciones de la empresa adquirida. 
 
Las situaciones básicas que determinan la razón de intercambio dependen de los 
valores relativos de mercado que tengan las empresas antes de iniciarse las 
negociaciones, aunque los valores relativos en libros, los dividendos y las 
utilidades intervienen también. 
 
La negociación basada en los valores de mercado relativos deberá, en el límite 
inferior, permitir que los accionistas de la empresa adquirida queden exactamente 
con un patrimonio o valor de mercado en acciones de la empresa adquirente igual 
al que tenían en la empresa adquirida. Dicho de otro modo, si las acciones de la 
empresa adquirente se venden a $30.00 el limite inferior de la razón de 
intercambio será media acción de la empresa adquirente por cada acción de la 
empresa adquirida. 
 
 48 
 
El limite superior es el punto en el que el precio de las acciones de la empresa 
adquirente disminuye debido a la fusión: la razón de intercambio es demasiado 
alta y los inversionistas prevén que el resultado será una dilución excesiva o un 
riesgo adicional. La capacidad de los negocios situará la razón exacta en algún 
punto intermedio entre los dos extremos. Si el negociador de la empresa 
adquirente es el más hábil, la razón de intercambio quedara en limite inferior o 
muy próxima a el y viceversa. 
 
A veces uno de los negociadores tratará de tomar como base el valor en libros si 
está convencido de que tomando el costo histórico del activo de la empresa como 
punto de partida de las negociaciones, se obtendrá cierta ventaja sobre la otra 
parte. Sin embargo, esto se hace rara vez en la actualidad debido a ciertas 
dificultades, por ejemplo, los diferentes métodos de depreciación y los riesgos 
comerciales. 
 
Algunas veces, uno de los negociadores utiliza los dividendos relativos de las dos 
empresas. Si insiste particularmente en el ingreso por dividendos, el bono o la 
acción preferente convertible podría utilizarse un instrumento adecuado para la 
empresa adquirente. A veces se emplean las utilidades relativas de las dos 
empresas como punto de partida para establecer la razón de intercambio, pero, 
igual que en el caso del valor en libros, el hecho de que no reflejan las 
perspectivas futuras ni los riesgos relativos de las empresas individuales hace que 
los negociadores vuelvan a los valores de mercado relativos como punto de 
partida para negociar la razón de intercambio. 
 
Otros puntos a negociar: Los negociadores tiene que ponerse de acuerdo en otros 
puntos además de la razón de intercambio. Por ejemplo, si la administración de la 
empresa adquirida va a continuar en sus cargos, la empresa adquirente podría 
ofrecer pagos de contingencia basados en el comportamiento de las utilidades de 
la primera después de fusionarse. 
 
 49 
 
Estos pagos son con el fin de alentar a la administración de la empresa adquirida 
para que trabaje, como parte de una empresa mayor, con el mismo interés con el 
que lo hacia cuando eran los accionistas principales de aquélla. 
 
Como negociador y antes de firmarse el convenio definitivo, el lector deberá 
siempre insistir en que el compromiso de su empresa dependerá de que se 
aclaren ciertos aspectos, por ejemplo, la autorización de los encargados de las 
leyes contra el monopolio y la decisión favorable que declare libre de impuestos el 
intercambio de acciones. 
 
También puede negociar las restricciones que se aplicaran a la reventa de las 
acciones o a la formación de una empresa competidora por parte de los antiguos 
accionistas de la compañía adquirida. 
A estos accionistas se les puede ofrecer un contrato como consultores o 
funcionarios de la empresa sobreviviente. 
 
Si el lector era uno de los administradores de la empresa adquirida, puede insistir 
en que le conceda un cargo como consultor. 
 
Hay que asegurarse igualmente de que la empresa ha cedido todas sus marcas 
de fábrica, patentes y otros activos particulares consignándolos en el convenio 
definitivo y ejecutar este con la aprobación de los accionistas. Recuérdese que 
siempre será más fácil y menos costoso negociar antes de firmar que negociar 
una vez consumado el convenio. 
 
-Adquisición e Integración. 
 
Después de la aprobación y formalización del convenio, el lector tendrá que 
colaborar en la adquisición física. Aquí se requieren sus servicios en ciertos 
aspectos mecánicos de la fusión. 
 
 50 
 
Por ejemplo, notificar al registro público, registrar las nuevas acciones en la Bolsa 
de Valores, registrar el intercambio con las autoridades correspondientes, 
consolidar las nominas de sueldos y otras funciones similares. 
 
Lo que es más importante, se requieren sus esfuerzos para obtener recursos en 
caso de que la empresa tenga que obtener un préstamo para financiar la 
adquisición, para financiar la estructura de capital y para establecer contactos 
importantes con banqueros, acreedores y analistas de valores a fin de 
familiarizarlos con el nuevo cariz que ha tomado la empresa y con la forma en que 
se afectará su posición. 
 
2.3. Adquisiciones. 
 Asumen la forma de oferta directa. 
Una parte solicita a los accionistas de esta última que vendan las acciones de 
capital de la empresa fijada como objetivo. 
La empresa adquirente busca la aprobación previa de la administración y de la 
junta de Directores de la otra empresa. 
Una forma de adquirir es a través del enfoque alternativo del Abrazo del Oso, el 
cual consiste en donde una compañía envía por correo a los Directores de la 
empresa objetivo una carta en la que les anuncia la propuesta de adquisición, en 
la que les urge que tomen una rápida decisión sobre la oferta. 
Si no obtiene la aprobación, la compañía adquirente puede recurrir directamente a 
los accionistas por medio de una oferta directa, a menos que la administración y 
los directores de la empresa objetivo mantengan suficientes acciones para retener 
el control. 
La técnica en recurrir directamente a los accionistas recibe el nombre de especial 
del sábado por la noche,la cual Implica que esta apuntando con un arma a los 
 51 
 
Directores, puesto que los accionistas responden favorablemente a la oferta 
directa, la compañía adquirente obtendrá el control y tendrá facultades para 
remplazar a los Directores que no hayan cooperado con el esfuerzo de adquisición 
empresarial, también recibe el nombre de adquisición empresarial de tipo hostil. 
La empresa objetivo puede tratar de evitar la adquisición o puede buscar una 
oferta competitiva de una empresa más deseable. 
 
Proceso de Adquisición. 
Cuando una empresa piensa en realizar una adquisición, primeramente debe 
empezar por planificar el proceso de la misma para terminar con la planificación de 
cómo hacer de la adquisición un éxito después del cierre. 
Mencionaremos los pasos para poder llevar acabo un buen proceso de 
adquisición: 
1.- Desarrollar un plan estratégico para toda la empresa. 
2.- Desarrollar la adquisición de acuerdo con un plan estratégico y un buen equipo 
de trabajo. 
3.- Búsqueda activa de una empresa objetivo. 
4.- Seleccionar las empresas objetivo. 
5.- Negociar y estructurar la adquisición. 
6.- Efectuar la integración, el cierre y posteriores sucesos a este. 
7.- Conducir un evaluación posterior al análisis de adquisición. 
 
Tipos de adquisiciones empresariales. 
 52 
 
FUSIONES OFERTAS DIRECTAS 
AMISTOSAS, 
NEGOCIABLES 
AMISTOSAS HOSTIL 
1. Sin resistencia. 
2. Con pago de 
acciones. 
3. Con un solo 
oferente. 
4. Con anuncio 
anticipado. 
5. Con una 
propiedad mayor 
por parte de la 
administración. 
6. Con una empresa 
oferente y que 
posee un 
superávit de 
efectivo y que 
busca adquirir una 
empresa con 
oportunidades de 
crecimiento y que 
necesita efectivo. 
1. Sin resistencia. 
2. Con pago en 
efectivo o con 
acciones. 
3. Con un solo 
oferente. 
4. con un cierto grado 
de anticipación. 
5. Con una propiedad 
alta por parte de la 
administración. 
6. Con una ubicación 
en la que la 
empresa que se 
pretende adquirir 
se sitúa por arriba 
del promedio de la 
industria en cuanto 
a desempeño. 
7. Con una ubicación 
en la que la 
empresa que se 
pretende adquirir 
1. Con resistencia. 
2. Con pago en 
efectivo. 
3. Con oferentes 
múltiples . 
4. En forma 
sorpresiva. 
5. Con un nivel bajo 
de propiedad por 
parte de la 
administración. 
6. Con una situación 
tal que la empresa 
que se pretende 
adquirir se situé por 
debajo del promedio 
de la industria en 
cuanto a 
desempeño. 
7. Con una situación 
tal que la empresa 
que se pretende 
adquirir que se 
 53 
 
se encuentra 
dentro de una 
industria de 
crecimiento. 
8. Con una situación 
en la que es 
probable que sea 
otra empresa la 
que este buscando 
nuevas y 
favorables 
oportunidades de 
inversión. 
encuentre en una 
industria madura. 
8. Con una situación 
en la que es 
probable que el 
oferente sea un 
especulador. 
Cuando ya se ha logrado un contrato entre el Oferente y la Empresa fijada como 
blanco casi con certeza la oferta directa o la Adquisición empresarial es de 
naturaleza amistosa. 
Ejemplo de Adquisición amistosa: 
Una adquisición empresarial realizada de común acuerdo, en la que el precio es 
correcto y los beneficios se acumulan para las dos partes de la transacción. 
 
Causas de la adquisición. 
 
 
Algunas empresas desean un rápido crecimiento en el tamaño o en la gamma de 
sus productos, por lo que pueden lograr haciendo una combinación que les 
ayudará a alcanzar el objetivo, en lugar de esperar un tardado crecimiento 
interno. 
La empresa puede lograr el mismo objetivo al adquirir otra empresa ya existente. 
Cuando una empresa amplía o extiende su línea de productos al adquirir otra 
empresa también elimina a su competidores potenciales. 
 54 
 
Objetivos de la adquisición. 
 
• Apoyar la ampliación de la participación en el mercado. 
 
• Crear nuevas líneas de negocios en los mercados nuevos o relacionados. 
 
• Adquirir una empresa en la misma línea de negocios. 
 
• Elegir las barreras a la entrada en el mercado de otros posibles 
competidores. 
 
• Eliminar un competidor. 
 
• Tener acceso a nueva o mejor tecnología. 
 
• Obtener nuevos mercados y/o nuevos clientes. 
 
• Adquirir instalaciones manufactureras, de distribución, venta y administración. 
 
• Obtener derechos de mercadotecnia y/o de producción, para incrementar la 
cobertura. 
 
• Adquirir un negocio no relacionado para conseguir una mezcla en los ciclo 
económicos o para equilibrar un portafolio. 
 
• Obtener un suministro consistente de materia prima de buena calidad. 
 
• Invertir efectivo excedente, que de otra manera quedaría ocioso. 
 
Clasificación de las adquisiciones. 
 55 
 
• Compras en efectivo de las compañías. 
 
• Adquisición de activos. 
 
• Adquisiciones de empresas en operación. 
 
• Adquisiciones mediante el intercambio de acciones. 
 
2.4 Defensa contra fusiones. 
 
Junto con las innovaciones financieras que estimularon las adquisiciones 
empresariales y las reestructuraciones, se desarrollo una contra fuerza en forma 
de defensa contra las fusiones. 
 
Pueden agruparse en cinco categorías: 
 
1.- Reestructuración defensiva. 
2.- Píldoras envenenadas. 
3.- Opciones de venta envenenadas. 
4.- Reforma contra adquisiciones empresariales. 
5.- Paracaídas de oro. 
1. La reestructuración defensiva asume muchas formas: 
Primera opción es una política riesgosa, consisten en contraer fuertes deudas y 
vender segmentos atractivos de la compañía usar fondos recientemente 
adquiridos para declarar un fuerte dividendo para los accionistas actuales. 
 56 
 
Segunda opción consiste en liquidar las joyas de la corona, es decir, disponer de 
los segmentos del negocio en los cuales el oferente este más interesado. 
Tercera opción es consolidar un bloque de votación junto con la administración 
fijada como blanco de ataque. Esto da lugar a una dilución del porcentaje de 
votación del oferente emitiendo una cantidad sustancial del capital contable nuevo. 
Cuarta opción, readquirir las acciones sin que haya una venta por parte de la 
administración. 
Este procedimiento incrementa simultáneamente el apalancamiento y la posición 
del capital contable de la administración, permite a los administradores tener un 
número suficiente de acciones para hacer frente y derrotar una oferta de 
adquisición empresarial. 
Quinta opción es emitir nuevos valores para los partidarios de la administración. 
Incluye la creación o la expansión de un tipo de bonos de acciones que se 
invierten principalmente en los valores del empleador que proporciona el patrocinio 
aliado con la administración o controlado por ella. 
Sexta opción de reestructuración defensiva consiste en crear barreras especificas 
para el oferente. 
Ejemplo, presentar demandas antimonopolicas contra el oferente o bien, la 
empresa puede comprar activos que generan emisiones antimonopolicas contra el 
oferente. 
 
2. Píldoras envenenadas. 
Consiste en certificados de acciones o en emisiones preferentes de tipo 
convertible emitidas a favor de los accionistas actuales, les proporcionan el 
derecho a comprar los valores de la empresa sobreviviente a precios muy bajos en 
caso de que sobrevenga una fusión. 
 57 
 
El propósito consiste en dañar seriamente la posición patrimonial y de control de la 
empresa oferente. El riesgo y los gastos que implica puede motivar a los 
oferentes para que hagan ofertas condicionadas al retiro de dicha píldora. 
Le proporciona a la administración atacada un poder considerable de negociación, 
podrá ser a un lado los certificados de acciones si, se ofrece un precio muy 
atractivo a los accionistas y si se llega a ofrecer otros incentivos a la 
administración existente. 
3. Opciones de ventas envenenadas. 
Permite a los tenedores de acciones ofrecerlas a la corporación emisora o a su