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INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY CAMPUS MONTERREY PROGRAMA DE GRADUADOS EN MECATRÓNICA Y TECNOLOGÍAS DE INFORMACIÓN METODOLOGÍA PARA EVALUAR LA CREACIÓN DE VALOR EN LA FASE DE “POST MERGER INTEGRATION”, INCORPORANDO CONOCIMIENTO Y PROCESOS DE NEGOCIO. CASO DE ESTUDIO GAMESA QUAKER TESIS PRESENTADA COMO REQUISITO PARCIAL PARA OBTENER EL GRADO ACADÉMICO DE: MAESTRO EN ADMINISTRACIÓN DE TECNOLOGÍAS DE INFORMACIÓN POR: ALINE MARTÍNEZ MÉNDEZ MONTERREY, N.L. JULIO 2009 2 Metodología para evaluar la creación de valor en la fase de “Post Merger Integration”, incorporando conocimiento y procesos de negocio. Caso de Estudio Gamesa - Quaker POR: Aline Martínez Méndez TESIS Presentada al Programa de Graduados en Mecatrónica y Tecnologías de Información Este trabajo es requisito parcial para obtener el grado de Maestro en Administración de Tecnologías de Información INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY Julio 2009 3 INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY CAMPUS MONTERREY DIVISIÓN DE MECATRÓNICA Y TECNOLOGÍAS DE INFORMACIÓN PROGRAMA DE GRADUADOS EN MECATRÓNICA Y TECNOLOGÍAS DE INFORMACIÓN Los miembros del comité de tesis recomendamos que la presente tesis de la Ing. Aline Martínez Méndez sea aceptada como requisito parcial para obtener el grado académico de: Maestro en Administración de Tecnologías de Información Comité de Tesis: Dra. Martha Corrales Estrada Asesora M.C. Ana Catalina Treviño González M.C. Miguel Galván Espinosa Sinodal Sinodal Aprobado: Dr. Joaquín Acevedo Mascarúa Director de Investigación y Posgrado Escuela de Ingeniería Julio 2009 4 Dedicatoria A Dios, por sus promesas cumplidas en mí. A mis papás, por todas las cosas maravillosas que me han brindado, por su educación ejemplar, por darme la oportunidad de ser, de equivocarme y de aprender. Por su amor que llevo siempre en mi corazón y por todo su ejemplo que es mi inspiración en la vida. Los amo. A mi hermana Annel, por ser una lucecita brillante en mi camino, por sus palabras en todo momento, por ser cómplice de mi vida. A Nenis y Cra-Cri, por ser mis amigas antes que ser mis tías, por su confianza depositada en mí, por su cariño y apoyo incondicional siempre. A Oscar, por ser mi sueño hecho realidad y llenar mi vida de cosas hermosas. Te Amo. 5 Agradecimientos A mi asesora, la Dra. Martha Corrales, por su orientación, enseñanza y apoyo en la realización de mi trabajo de tesis. A la maestra Ana Catalina Treviño, por su valiosa asesoría y guía para el desarrollo de este estudio. A mi sinodal, Ing. Miguel Galván por su tiempo y colaboración que hizo posible el Caso de Estudio presente en este trabajo y a todas las personas de Gamesa-Quaker que amablemente ayudaron. Por último, pero no menos importante, a todos mis amigos por sus consejos, apoyo y amistad incondicional. En especial a Dinora, Bubu, mi Guevo, Dene, Ara, Yado, Juanpi, Magda y Naye por siempre estar ahí, ser parte importante de mi vida y dejarme compartir la suya. ¡Gracias! 6 Resumen Ejecutivo En los últimos años, las empresas y organizaciones han logrado ampliar su capacidad para competir en el mercado mundial mediante los distintos tipos de alianzas. Esto les ha permitido crear nuevos productos, penetrar nuevos mercados, desplazar a su competencia y generar nuevas inversiones. De aquí se desprende que en la globalización de mercados y producción, una estrategia muy común sea el crecimiento mediante Fusiones y Adquisiciones. La etapa más crítica para una empresa en vías de Fusión o Adquisición, es el proceso de Post Merger Integration. Esta fase es en donde se va a llevar a cabo la transformación de dos compañías independientes a una sola. Dicha transición va desde los procesos contables, líneas de producción, tecnología, hasta la unificación cultural. No existen lineamientos específicos de cómo llevar a cabo este proceso de integración, sin embargo, sí existen elementos claves que debe tomar en cuenta una organización para lograr una Fusión o Adquisición exitosa. En el presente trabajo de investigación se ha desarrollado un modelo que propone la aplicación de la Administración del Conocimiento sobre una correcta Administración de los Procesos de Negocios para poder crear valor en la fase de Post Merger Integration. Como fundamento a este estudio cualitativo, se llevó a cabo un Caso de Estudio aplicado a la empresa Gamesa – Quaker, en el cual se analiza el proceso que llevaron a cabo de Fusión y su filosofía de negocio basada en procesos, governance y cultura organizacional. Dicho Caso de Estudio sustenta el marco teórico y las proposiciones establecidas en esta investigación. 7 ÍNDICE Resumen ejecutivo .......................................................................................................... 6 Índice de figuras .............................................................................................................. 9 Índice de tablas .............................................................................................................. 10 Capítulo 1. Planteamiento del problema, antecedentes y objetivos........................... 11 1.1 Introducción de la situación problemática ............................................................ 11 1.2 Disparadores de Crecimiento y Globalización ......................................................... 14 1.3 Estrategia de crecimiento mediante Fusiones y Adquisiciones ................................ 16 1.3.1 Factores de éxito y fracaso en Fusiones y Adquisiciones ........................... 17 1.4 Fusiones y Adquisiciones en México ....................................................................... 20 1.5 Características de la Industria de Alimentos en México ........................................... 23 1.6 Problema ................................................................................................................. 29 1.7 Objetivo ................................................................................................................... 30 Capítulo 2. Marco Teórico ............................................................................................. 31 2.1 Fusiones y Adquisiciones ........................................................................................ 31 2.1.1 Diferencias entre fusión y adquisición ........................................................ 31 2.1.2 Modelos y Etapas de FyA .......................................................................... 31 2.1.3 Post Merger Integration .............................................................................. 32 2.1.4 Habilitadores y limitaciones de FyA ............................................................ 34 2.2 Administración de los Procesos de Negocio ............................................................ 36 2.2.1 Governance en la Administración de Procesos de Negocio ....................... 37 2.2.2 La creación de valor por la APN ................................................................. 40 2.2.3 Factores de éxito críticos ........................................................................... 41 2.3 Administración del Conocimiento ............................................................................ 43 2.3.1 Orígenes y Definiciones ............................................................................. 43 2.3.2 La Administración del Conocimiento en las Organizaciones....................... 44 2.3.3Transferencia de Conocimiento .................................................................. 45 2.3.4 Beneficios de la Administración del Conocimiento ..................................... 46 2.3.5 Herramientas y marcos de aplicación de la Administración del Conocimiento ...................................................................................................... 47 2.3.6 Motores de crecimiento de la Administración del Conocimiento ................. 48 2.3.7 Capitalización del Conocimiento en Sistemas de Capitales ....................... 49 2.3.8 Evolución ................................................................................................... 52 2.4 Administración del Conocimiento y Procesos de Negocio en las Fusiones y Adquisiciones ................................................................................................................ 53 2.4.1 Creación de valor en FyA. Perspectiva basada en conocimiento ............... 55 Capítulo 3. Metodología de investigación .................................................................... 57 Capítulo 4. Modelo Propuesto ...................................................................................... 62 Capítulo 5. Estudio de Caso: Gamesa-Quaker. ............................................................ 71 5.1 Historia de la empresa ............................................................................................ 71 5.2 Modelo de negocio Gamesa - Quaker ..................................................................... 78 5.3 Administración del Conocimiento en Gamesa - Quaker .......................................... 81 5.4 Fusión Gamesa – Quaker ....................................................................................... 83 8 5.5 Aportaciones y hallazgos al modelo de investigación .............................................. 84 Capítulo 6. Conclusiones .............................................................................................. 89 Bibliografía ..................................................................................................................... 93 Anexos .......................................................................................................................... 102 9 ÍNDICE DE FIGURAS Figura 1 “Transacciones mexicanas” ........................................................................................ 11 Figura 2 “Valor de las transacciones por industria: 2006 vs. 2007” ........................................... 11 Figura 3 “Transacciones mexicanas en el extranjero 2005-2007” ............................................ 12 Figura 4 “Evolución de la producción bruta de la industria manufacturera, bebidas y alimentos” ............................................................................................................................................... 14 Figura 5 “Evolución del consumo intermedio de la industria manufacturera, bebidas y alimentos” .............................................................................................................................. 15 Figura 6 “Industria de alimentos y bebidas vs. Promedio industrial del Dow Jones” ................. 16 Figura 7 “Road map de FyA de Alpex” ..................................................................................... 21 Figura 8 “Los mayores retos en PMI” ....................................................................................... 22 Figura 9 “Enfoques de la fase de PMI” ..................................................................................... 23 Figura 10 “Habilitadores y Limitaciones de FyA” ...................................................................... 24 Figura 11 “AC: Modelo conceptual integrativo” ......................................................................... 38 Figura 12 “Nueva estructura del Capital Intelectual” ................................................................ 40 Figura 13 “Relaciones entre la empresa y su ambiente” ........................................................... 41 Figura 14 “Arquitectura de sistema flexible de APN basado en conocimiento” ......................... 44 Figura 15 “Modelo de la Cadena de Valor” ............................................................................... 53 Figura 16 “Modelo Propuesto” ................................................................................................. 54 Figura 17 “Ingresos netos y el flujo de innovación de GAMESA – QUAKER” ........................... 64 Figura 18 “Las cinco fuerzas que guían la Competencia Industrial” .......................................... 66 10 ÍNDICE DE TABLAS Tabla 1 “Esquema de organización de perspectivas de administración post adquisición” .......... 8 Tabla 2 “PIB Industria alimentaria” .......................................................................................... 15 Tabla 3 “Constructos y Sistemas de Capitales” ....................................................................... 51 Tabla 4 “Impacto en el negocio de los elementos de la fase de PMI” ....................................... 60 Tabla 5 “Hallazgos del Caso de Estudio y aportaciones al modelo propuesto”......................... 75 11 Capítulo 1. Planteamiento del problema, antecedentes y objetivos 1.1 Introducción de la situación problemática Las fusiones empresariales o absorción de unas empresas por otras, han constituido en los últimos años una de las formas de las empresas de crecimiento y fortalecimiento frente a su mercado. Todo ello con el fin de hacer frente a la creciente competencia ante los efectos de la globalización. Rubio (1999) considera que la globalización es un hecho irreversible y que tiene por características la integración económica y la existencia de fondos de inversión cada vez más grandes. Los cambios que ha traído en los ambientes financieros, organizacionales y políticos han sido enormes, y seguirán sucediéndose con más vertiginosidad. Entre todos estos cambios destaca el hecho de que las organizaciones, con el objetivo de adaptarse al impacto que les ha producido la globalización en su forma de desarrollar estrategias, están cambiando sus estructuras organizacionales (Corrales, 2005). Ocampo (2006) menciona que estas nuevas formas organizacionales están basadas en la colaboración entre compañías, de tal forma que puedan incrementar sus capacidades y competitividad. El punto de unión en dichas alianzas son las sinergias en sus procesos de negocio, siendo entonces la Administración de Procesos de Negocio el orquestador que dirigirá la colaboración entre las empresas. Los procesos de negocio son el lenguaje común con el cual se “comunicarán” dos empresas al momento de fusionarse. Para las organizaciones mexicanas, la globalización no ha sido una excepción. Hernández (2007) sugiere que la globalización ha llevado a compañías mexicanas a aumentar su atención en sus negocios clave (“core businesses”). Tal es el caso de conglomerados mexicanos como Alfa, Desc, GIS, Vitro, entre otras, que han estado des-invirtiendo en los últimos años de actividades que no son clave. Según el Reporte Internacional de Negocios 2007 elaborado por la firma británica Grant Thornton, el 64% de las grandes empresas mexicanas han visto en la globalización fuertes oportunidades de expansión en sus negocios, sin embargo, no todas están preparadas para el cambio (Noticias Financieras, 2007). Más específicamente, en el sector alimentario mexicano, la globalización se profundiza en 1985 con la apertura comercial unilateral que impulsa el gobierno mexicano y para enero de 1994, con la apertura del Tratado de Libre comercio (TLC) toma mayor fuerza (Espinosa, 1999). Serrano (1994) considera que gracias a la apertura de fronteras, el sector alimentario en México ha tenido nuevas oportunidades en lasimportaciones de materias primas a bajos costos. Además de las importaciones, la apertura de fronteras acelera el ritmo de crecimiento de los mercados mexicano y centroamericano de la industria de alimentos y bebidas. En respuesta a esto, México invirtió 276 millones de pesos en el 2007 orientados a la actualización de la tecnología de la industria (Industria alimentaria, 2008). Fritscher (2002) comenta que gracias a tecnologías que permiten al producto primario una mayor durabilidad y conservación, 12 así como a la modernización de la infraestructura del transporte y la fluidez en las comunicaciones (que hacen más seguro y breve su traslado hacia sus plantas) se observa que las industrias alimentarias más relevantes tienden a ubicarse de preferencia en torno a los grandes mercados alimentarios. Aunado al factor de la globalización, el sector de alimentos se ha visto inmerso en muchas y diversas fusiones por parte de las empresas correspondientes a esta industria. Esto con el fin de establecer nuevas cadenas de valor, nuevos productos o innovaciones que les genere posición en el mercado. Pero, ¿qué es lo que ha llevado a estas empresas a realizar dichas transacciones? Las causas han sido variadas. Una publicación hecha por la universidad Wharton de Pensilvania (2000), menciona algunas de estas causas según los observadores de la industria: grandes ambiciones de dueños o directores de empresas por poseer más poder en el mercado, el Internet, la búsqueda de formas para recuperar el dominio sobre los canales de distribución de menudeo, ahorros de costos a través de economías de escalas (principalmente en áreas como distribución y publicidad), la búsqueda en eficiencias reduciendo el número de personal administrativo, de ventas y otras áreas. George Day profesor de Marketing y director del Centro Huntsman para la Competencia e Innovación Global propone que otra causa que impulsó las fusiones en el sector alimenticio, responde a la lucha por el poder que se dio entre los fabricantes de alimentos y los gigantes compañías de venta al menudeo como Wal-Mart y Royal Ahold (Knowledge@Wharton, 2000). En el sector alimenticio europeo, las preferencias del mercado y el cambio de actitud del consumidor, son los disparadores de la tendencia de la adquisición de empresas. El aumento en la demanda de productos orgánicos o de empresas éticamente responsables y que respeten el medioambiente se ha convertido en una de las prioridades del sector. El consumidor empieza a preferir marcas de un lujo con un componente ético, con ingredientes orgánicos o procedentes del comercio justo, lo que presiona a las empresas del sector alimenticio para que minimicen cada vez más el riesgo social, ético o ecológico en sus complejas cadenas de abastecimiento (Natera, 2006). La actividad de FyA en el sector ha seguido estando determinada por la presión de los minoristas, el aumento de costos de la energía y de las materias primas, nuevas regulaciones, cambios en los hábitos del consumidor y por el aumento de bienes importados más baratos (Reynolds, Anthony; citado en Natera, 2006). Lo que está demandando actualmente la sociedad occidental son productos frescos, naturales y listos para consumir. Se pasó de la etapa de reducir los niveles de ciertos componentes no deseables como grasas o azúcares, a eliminar aquellos que podían considerarse perjudiciales para la salud (cafeína o colesterol), para pasar a la última fase en donde dichos productos deben aportar nutrientes que no se encuentran fácilmente en la dieta alimenticia común (omega 3, calcio, vitaminas, etc.) (Sánchez, 2006). Mientras la obesidad y otros aspectos de salud sigan estando en la mente del consumidor y encabezando los reportes, la tendencia de los fabricantes de alimentos y bebidas 13 será adquirir productores de menor escala que manejen productos saludables para convertir a los propios en unos más saludables (Heller, 2007). Todos los elementos mencionados por Sánchez (2006), lo llevan a plantear la escenografía del gran juego de fusiones en el sector agroalimenticio: globalización, aumento de la competitividad y de los gastos para la seguridad e innovación. 14 1.2 Disparadores de Crecimiento y Globalización Morosini y Steger (2004) consideran que los mercados están globalizándose rápidamente y hay ahora necesidades comunes de los clientes, proveedores globales, clientes globales y canales globales, en donde las transferencias de comercialización son posibles. Para el Lic. José Luis Prado (2007), presidente de Gamesa-Quaker, las organizaciones que logran continuar en el mercado son las que se adaptan a estos tipos de cambios, y las más exitosas son las que cambian antes de las crisis o de la demanda de sus consumidores (Lozano, 2005). Leal (2003) considera los siguientes componentes ideológicos sobre los que se apoya el proceso de globalización económica y que también son la justificación de la expansión ésta: Competitividad. Es la búsqueda de las organizaciones de producir sus bienes y servicios a un costo mucho menor que sus competidores para mantener su posición en el entorno socioeconómico. Productividad. Las empresas toman ventaja de la apertura de los mercados globales para sacarle provecho a las economías de escala disminuyendo sus costos al producir cantidades más grandes para satisfacer al mercado más amplio. Libre Comercio. Permite la libertad de realizar transacciones comerciales con otros países del mundo gracias a la reducción de barreras arancelarias y restricciones comerciales. A pesar de los beneficios y oportunidades que trae consigo la globalización, también hay riesgos e implicaciones que se deben de tomar en cuenta. Para Turrent (1997) las dos implicaciones y desafíos que se tienen que considerar son: el efecto negativo en los ecosistemas que producen las empresas multinacionales que no se hacen responsables ante ninguna autoridad y la erosión de gustos, creencias, costumbres y culturas nacionales. Kettinger y Marchand (2005), comentan que hay elementos esenciales a ser considerados cuando se trata de lograr una exitosa globalización para las empresas. En vez de que las compañías opten por diseños organizacionales extremos de centralización o descentralización, éstas deben encontrar el balance adecuado en la estandarización y flexibilidad considerando cuando es mejor usar “servicios compartidos” y “procesos comunes”. Una parte importante de este balance es establecer la mezcla correcta de información, gente y capacidades de TI fomentando una cultura del uso efectivo de información haciendo disponible la información a cualquiera que la necesite en la compañía. La globalización con la evolución de las TI ha fortalecido significativamente las interdependencias económicas, financiera y de mercado. También, la interconexión global es más factible en cuanto a costos y los servicios de telecomunicación están más disponibles, permitiendo así comunicarse y compartir información en una escala global, interna o con clientes y proveedores. Adicionalmente, la visión de negocios ha evolucionado; los directores de hoy en día tienen más confianza en delegar la toma de decisiones para lograr una información en tiempo real, accesible con interacción remota y un alcance global (Kettinger y Marchand, 2005). 15 La perspectiva de flexibilidad provee a una unidad de negocio o a un director nacional de una compañía internacional con una gran libertad para decidir cómo adaptar sus productos, servicios y procesos de negocio en el mercado local con el fin de crear valor al cliente. Por otro lado, la estandarización refleja la necesidad de encontrar formas de reducir los costos del capital de trabajo buscando compartir las mejores prácticas o adoptando procesos de negocio comunes, sistemas de información e infraestructura de TI. Además, la estandarizaciónes necesaria en una compañía internacional para apalancar el conocimiento a través de toda la compañía. 16 1.3 Estrategia de crecimiento mediante Fusiones y Adquisiciones Las Fusiones y Adquisiciones (FyA) permiten poder juntar dos comunidades sociales diferentes donde, después de un determinado periodo de tiempo (Post Merger Integration), se conviertan en una sola entidad social. El flujo de conocimiento que difiere entre las dos compañías, empezará a incrementarse conforme vaya surgiendo la nueva comunidad social (Corrales y García, 2005). Después que se ha llevado a cabo el trato de FyA, los tejidos sociales de las empresas consolidadas tipicamente sufren alteraciones dramáticas. El reto central entonces es: cómo construir rápidamente nuevas fibras sociales, tejidos conectivos, un entorno común entre ambas compañías que se fusionan (Morosini y Steger, 2004). Para Corrales (2005) el compromiso que tiene una compañía de desarrollar mercados internacionales viene directamente ligado con la realización exitosa de FyA y de crear alianzas con otras compañías. Jiménez (2006) hace mención de las modalidades de FyA que existen desde el punto de vista mercantil: Fusión por creación. Cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye. Fusión por incorporación. Cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. Adquisiciones por compra de acciones y oferta pública. Consiste en comprar las acciones con derecho de voto, entregando a cambio efectivo, acciones de la empresa compradora u otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada efectuada por la administración de una empresa a otra. Adquisiciones de activos. Implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Holding. La empresa compradora adquiere la proporción de capital de la vendedora que le permita influir en sus decisiones. La ventaja principal es que existe un menor coste que las alternativas de fusión o adquisición (Universidad Autónoma Madrid, 2005). 17 1.3.1 Factores de éxito y fracaso en FyA El poder lograr diversidad y crecimiento corporativo a través de FyA requiere que la estrategia tenga una buena planeación, un análisis riguroso y una implementación cuidadosa (Corrales, 2005). Joffre (2007) comenta que los problemas que pueden sucederse al unir dos compañías de talla grande en cambios organizacionales tan profundos pueden ser complejos, y de cierta forma, nuevos; sucediendo entonces, que no todas las organizaciones en vías de FyA lo consigan. Carleton (1997) menciona que de un 55 a 70% de las FyA no logran alcanzar sus objetivos y Coff (2002) hace mención a que menos de una tercera parte de las FyA logran exitosamente su integración (citado por Corrales, 2005). San José (2006) hace mención a los puntos clave en una FyA basándose en la experiencia del grupo petroquímico de ALFA, Alpek: la valuación de activos, pasivos y sinergias; la validación de supuestos, principalmente sinergias, de los motivos estratégicos y la identificación de áreas de riesgo; el financiamiento y estructura (Ingeniería Financiera) y la implementación (Post Merger Integration - PMI). Por su parte, Corrales (2005) señala que un factor decisivo para el éxito de una FyA es la cultura organizacional, por lo que se tiene que evaluar por separado la situación de cada una de las organizaciones involucradas en las etapas claves del proceso. San José (2006) sostiene que involucrar recursos especializados es clave en el éxito de la FyA. Cuánto más temprano y más involucrados estén, en el proceso, será mejor. Así también, tiene que haber un líder en el proceso de negocio y buscar una contraparte similar. Por otro lado comenta, que es conveniente involucrar al área legal desde el principio, puesto que su participación es crítica. Morosini y Steger (2004) encontraron que el tipo de enfoque de ejecución que se lleve a cabo durante el periodo de PMI es el factor más significativo que explica las diferencias en el desempeño. Boston Consulting Group (2008) sugiere que este enfoque debe ser “pensar lateralmente”, es decir, manejar la integración no como un ejercicio funcional, sino como una oportunidad estratégica para reformular cada rol funcional, de tal forma que cada elemento tenga una participación complementaria en optimizar el crecimiento a largo plazo de la nueva entidad. Por otro lado, Joffre (2007) sustenta que la viabilidad de la operación recae no solamente en la concepción de la sinergia a realizar en el marco de la operación, sino también en la integración conjunta de otras dos dimensiones llevadas a cabo en la administración de la integración: el diseño de una estructura que defina las reglas de la nueva fusión y la superación del avance de la integración. Con este contexto de integración, se distinguen tres procesos: el proceso de sinergia, que comprende las actividades destinadas a definir las soluciones de creación de valor en el marco de la fusión; el proceso de estructuración, que reagrupa los problemas de implementar la estructura (reglas del juego) y de la confianza en los individuos en la nueva organización; y el proceso social, que se define por la confianza entre unos y otros. Joffre (2007) propone el siguiente esquema para organizar las diferentes perspectivas involucradas con la importancia de la administración post adquisición. 18 Contenido Pre fusión Perspectiva de la estrategia contingente La presencia de condiciones iniciales (estrategia complementaria, tamaño relativo de las firmas, etc.) determinan el desempeño de la operación. Post fusión Perspectiva organizacional El proceso de integración escogido es crucial en el éxito de la fusión. La combinación de las organizaciones viene acompañada de medidas específicas (estructuras de transición, etc.). Perspectiva de recursos humanos Las FyA tienen consecuencias psicológicas negativas sobre los salarios. Se debe tranquilizar a los empleados (comunicación, gestión de la cultura, consecuencias sobre los empleados). En relación a las acciones que se recomiendan realizar previas a la FyA para asegurar un proceso exitoso, Corrales (2005) establece los siguientes factores de análisis: Negociación de venta y de compra. Permite establecer los mejores tiempos y factores a tomar en cuenta para sacar el máximo provecho al valor de un negocio. Aspectos legales. Se deben tomar en cuenta la planeación de aspectos corporativos, de capitalización o financiamiento, laborales, de infraestructura e inmobiliarios, ambientales, de propiedad intelectual, de confidencialidad y de manejo de información. Aspectos fiscales. Desarrollar un contrato preliminar que considere los siguientes puntos: tipo de participantes, duración del acuerdo, marco de actividades, tipo y monto de las aportaciones y las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. Estrategia. Con el fin de conseguir diversidad y crecimiento corporativo se deben de analizar las propuestas de organización industrial y de base de recursos. Gobierno corporativo. Los accionistas, la junta directiva y el equipo de alta dirección están encargados de identificar las relaciones de autoridad o gobierno dentro de la empresa, basadas en información asimétrica y propensión al riesgo. Valuación y due diligence. Se toman en consideración factores financieros, tributarios, contables, antimonopolio y regulaciones, así como el acuerdo de confidencialidad. Proceso de Post Merger Integration. Una vez incorporado el due diligence integrar el equipo, identificar y promover a los líderes e identificar y ejecutar acciones rápidas de cambio. Recursos humanos, alta dirección y equipos de alto desempeño.El mantener la alta dirección de la empresa adquirida es un factor importante para el desempeño posterior de la nueva empresa. Cultura y comportamiento organizacional. Poner énfasis en facilitar la comunicación y la sinergia de la cultura interna al momento de la FyA. Tabla 1. Esquema de organización de perspectivas de administración post adquisición. (Joffre, 2007) 19 Administración y transferencia de conocimiento. Identificar en la empresa que se está adquiriendo la creación de valor económico, pragmático y social, así como toda la documentación y mapeo de procesos claves, concluyendo con el análisis de brechas. Tecnologías de información (TI) y administración de procesos de negocio. Analizar el portafolio de TI, la administración de los procesos de negocio y su ciclo de vida para poder evolucionarlos, esto con el fin de identificar el nivel de influencia de las TI claves en los procesos de negocio a partir de la FyA. Acorde a la experiencia que tiene la firma consultora británica PA Consulting Group, el éxito o fracaso de una FyA se decide dentro de los primeros 100 días. Según un estudio de la Escuela de Economía de Londres, todas las fusiones que han fallado tienen una cosa en común: después que la fusión se ha llevado a cabo, las empresas han dudado demasiado con la integración. Definitivamente, el tiempo es un factor crítico en el éxito de la FyA. Otro factor del que tienen que tomar en cuenta las empresas es la resistencia al cambio, especialmente en “fusiones entre iguales” (Brunoehler, 1999). 20 1.4 Fusiones y Adquisiciones en México Hernández (2008), socio líder de Transaction Services de PricewaterhouseCoopers México, señala que la actividad de FyA se mueve de acuerdo a como están los fundamentos económicos de un país; es decir, el crecimiento del país en cuanto al PIB, el tipo de cambio, inflación, entre otros. Todos esos son factores importantes que ven los inversionistas. También comenta que México en los últimos 5 años ha tenido fundamentos sólidos que le ha permitido tener una actividad de FyA sana y con crecimiento. En el 2006, un estudio realizado por la empresa PricewaterhouseCoopers, definió la combinación de elementos que hacían de México un clima ideal para FyA: una economía mexicana estable, nuevas legislaciones y reformas, cada vez más condiciones favorables para capital privado extranjero, el atractivo de ciertas industrias o sectores para los inversionistas nacionales y extranjeros y la fuerte actividad de FyA en Estados Unidos. Con el objetivo de aumentar el flujo de inversiones, el gobierno de México ha firmado acuerdos de libre comercio con 42 países. Esto ha permitido aumentar la competencia. Una nueva estructura jurídica, la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI), fue creada para levantar las restricciones a la inversión extranjera, proteger los derechos de los accionistas minoritarios y proporcionar estrategias más eficientes de salida (Hernández, 2007). En este mismo año, Hernández (2007) reporta que el valor de los tratos llevados a cabo aumentó un 27.8%, de $6.5 billones de dólares en el 2005 a $8.3 billones en el 2006. Comenta también que a pesar de que el volumen de tratos no es como en Estados Unidos, una importante tendencia está siendo marcada: las empresas familiares están siendo adquiridas por corporaciones, y esta tendencia continuará mientras el gobierno mexicano continúe promulgando regulaciones para generar un ambiente de inversión favorable. En el 2007 el valor de las transacciones hechas en México subió de $8.3 mil millones de dólares del 2006 a $10.1 mil millones y los sectores más activos fueron el industrial y el de energía con 23% y 22.4%, respectivamente, del valor total de las transacciones en ese mismo año (Hernández, 2008). Transacciones Mexicanas Figura 1. Operaciones de FyA mexicanas anunciadas en el 2005 y 2006, involucrando compañías mexicanas o internacionales con la adquisición de empresas objetivo mexicanas. (Hernández, 2007) 21 Figura 2. Desglose de las industrias por valor de actividades de FyA en México. (Hernández, 2008) México en los últimos años ha hecho también compras en el extranjero, destacando empresas como Cemex, Vitro, Televisa, entre otras; esto es bueno porque genera mucha participación consolidando así su sector. Estas compras de empresas mexicanas en el extranjero llegaron a $17.3 mil millones en el 2007 gracias a la compra de la Australiana Rinker por parte de Cemex (Hernández, 2008). Figura 3. Transacciones mexicanas en el extranjero 2005-2007. (Hernández, 2008) La actividad de los fondos de capital privado creció en el 2007 en términos de valor, sin embargo continúa muy por debajo de la de otros países como Brasil. Esto debido a deficiencias en el marco regulatorio y en el mercado de valores (Hernández, 2008). Hernández (2007) menciona algunos de los factores que inhiben estas inversiones de capital privado en el país: Valor de las transacciones por industria: 2006 vs. 2007 Productos industriales Energía y minería Productos de consumo Venta al por menor Construcción Servicios Transportes y logística Servicios Financieros Telecomunicaciones Otros 22 Monopolios privados y públicos en industrias claves (telecomunicaciones, energía, petróleo y gas, etc.) Falta de liquidez del mercado debido a un joven mercado de valores. Una infraestructura inadecuada. Todavía existen empresas familiares en México, y la mayoría de las cuestiones que se encuentran en este tipo de compañías se refieren a la calidad y el papel que juega la información financiera. Debido a que no hay prácticas financieras robustas en una empresa familiar, muchas veces las capacidades y habilidades de la administración son limitadas. Limitado uso de especialistas en fusiones y adquisiciones. Falta de información sobre los mercados; hay muy poca información pública disponible suficiente para realizar una evaluación comparativa sobre sectores e industrias específicas. La comprensión de las prácticas fiscales de una empresa objetivo y la evaluación de las consecuencias fiscales de una FyA son fundamentales para lograr el éxito de la transacción. Las tecnologías de información son parte de la plataforma que utilizan los negocios como base de su crecimiento; dentro de una FyA es parte de la estrategia que las empresas usan para soportar y expandir su negocio; en México la inversión en TI´s es muy poca. 23 1.5 Características de la Industria de Alimentos en México La principal característica de la industria alimentaria en México es su íntima relación que mantiene con la agricultura, ya que de ella se obtienen los principales insumos para la producción de alimentos procesados y frescos. Por otro lado, en los últimos años, la industria de alimentos ha encontrado una fuerte correlación con la industria de la salud. Las necesidades de los consumidores han cambiado y cada vez más buscan productos alimenticios que les den un mayor valor agregado para su salud. La industria láctea fue la primera en ofrecer al mercado productos con una funcionalidad específica, posteriormente la industria de agua tomó una posición fuerte ya que el consumo de agua embotellada en México se incrementó considerablemente con respecto a los últimos dos años, el agua brinda un valor agregado al ser adicionada con fibras y antioxidantes. Por su parte, la industria del pan y cereales recientemente trabaja con aplicaciones de fibras y probióticos, y por último dentro de los cárnicos, ya existen en el mercado salchichas y jamones de pavo adicionados con vitaminas y probióticos mostrando la gran variedad de aplicaciones de estos ingredientes (Pineda, 2008). A raíz de las exportaciones, la industriade alimentos ha sido una de las que más crecimiento ha tenido en los últimos años en México (Serrano, 1994). Taddei (2006) presenta un estudio donde se revisan las principales firmas líderes en los segmentos de molienda de trigo, industria vitivinícola y procesamiento de carne en el noroeste de México. En cuanto a las firmas líderes relacionadas con procesamiento de trigo aparecen las siguientes: Grupo Bimbo. Es una de las firmas más grandes por sus volúmenes de producción y líder internacional en posicionamiento de marca. Actualmente cuenta con presencia en los Estados Unidos, América Latina y varios países de Europa. Elabora, distribuye y comercializa alrededor de 3,600 productos, a través de 100 marcas distintas. Destacan sus estrategias de expansión del grupo a través del despliegue de plantas productivas, asociaciones estratégicas y adquisiciones, y la de la conformación de una amplia red de distribución en México. PepsiCo y Gamesa. Las divisiones Norteamérica operan en los Estados Unidos y Canadá, y las internacionales en aproximadamente 175 países. Actualmente, Gamesa cuenta con seis plantas procesadoras de galletas y pastas alimenticias en las ciudades de Obregón, Sonora; Monterrey, Nuevo León; Celaya, Guanajuato; Vallejo y Tepeyac, Estado de México y Mérida, Yucatán. Posee también siete comercializadoras. En 1997, los grupos PepsiCo y Gruma-ADM realizaron una alianza estratégica a través de sus respectivas subsidiarias: Gamesa y Molinera de México. Esta última adquirió el molino de trigo de Gamesa que opera en Sonora, bajo el acuerdo de que siguiera operando como proveedor de harina y sémola para la galletera. Dentro de sus estrategias centrales, destaca la del uso de publicidad dirigida a los mercados masivos. ADM Milling. División de la firma de origen estadounidense Archer Daniels-Midland (ADM) con la cual Gruma realizó la alianza estratégica para operar en México. Elabora harina de trigo para pasteles, galletas, tortillas y pastas alimenticias, básicamente. 24 Posee alrededor de seis molinos harineros en México. Gruma es el mayor productor de tortillas y harina de maíz a escala mundial. Actualmente Gruma tiene operaciones en Estados Unidos, Europa, México, Centroamérica, Venezuela, Asia y Oceanía. Gruma desarrolló tecnología propia que le ha permitido mantener la vanguardia de sus procesos, tanto en costos de producción como en calidad de productos. Firmas líderes relacionadas con el procesamiento de carne: Bachoco. Es la empresa avícola líder en México. Cuenta con una red de distribución nacional y plantas procesadoras que operan coordinadamente en más de 700 instalaciones, organizadas en 9 complejos localizados a lo largo del país. Bachoco mantiene cuatro líneas principales de producto: pollo, huevo, cerdo y alimento balanceado. Tyson Foods. Firma de origen estadounidense, productora mundial de productos cárnicos procesados. En México posee una planta procesadora de pollo, además de dos oficinas de ventas. En cuestión de producción y consumo en la industria de alimentos, el INEGI obtuvo los siguientes resultados (Figura 2 y Figura 3) que muestran la evolución de la producción bruta y el consumo intermedio de la industria de alimentos contra la manufacturera y la de bebidas de 1995 a 2003. Figura 4. Evolución de la producción de valores básicos de las industrias manufacturera, de alimentos y de bebidas. De 1995 a 2003 (INEGI, 2003) 25 Según datos publicados de la revista Industria Alimenticia del 2004, este sector en México es uno de los motores de crecimiento del país y tiene un valor de US$30,000 millones distribuido de la siguiente forma: La industria de alimentos es una de las que más ha crecido en los últimos años en el país. Su desarrollo se refleja en el Producto Interno Bruto de 2006 contra el de 2005 (Tabla 2): En el 2006, la industria alimentaria creció un promedio de 10%. Sin embargo, a mediados del 2007, se empezó a generar tensión en el sector alimentario del país a raíz de que se duplicó el precio del maíz en los mercados internacionales debido al aumento de la Figura 5. Evolución del Consumo intermedio de las industrias manufacturera, de alimentos y de bebidas. De 1995 a 2003 (INEGI, 2003) Tabla 2. (INEGI, 2006) 26 demanda de granos para producir biocombustibles, en especial en Estados Unidos. De las empresas líderes en este sector, Bimbo sigue siendo líder, con ventas que alcanzan los 63,633 MDP (13% más que en 2005); le siguen Maseca, las firmas lácteas Nestlé y Grupo Industrial Lala y más abajo, la división alimentaria de Alfa, Sigma (Fonseca, 2007). A nivel mundial, Deloitte, asesor financiero, en su reporte del primer cuarto del 2007, menciona que la actividad de FyA en la industria de alimentos y bebidas es fuerte; las compañías están llevando a cabo adquisiciones estratégicas para aumentar su escala de funcionamiento, mientras que compradores de capital privado continúan explorando oportunidades de inversión en la industria de alimentos y bebidas. En el primer cuarto del 2007 se vieron anunciados 62 tratos que incluían 4 valuados en más de $500 millones de dólares. Figura 6. Industria de alimentos y bebidas vs. Promedio industrial del Dow Jones (Deloitte, 2007) El gobierno y la industria alimenticia En México, las principales instituciones encargadas de la regulación dentro de la industria de alimentos por parte del gobierno son: la SAGARPA (Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación), el Comité Nacional de Bioseguridad y la Dirección General de Sanidad Vegetal, el Programa Integral de Desarrollo Tecnológico para la Calidad Alimentaria (PIDTCA) y la Secretaría de Salud. El fundamento legal del sistema regulatorio mexicano de los alimentos, es la Ley General de Salud emitida en 1984. El proceso de descentralización de los servicios de salud pública iniciado en 1986 fue concluido en 1999, ha permitido atender más ágilmente las necesidades de salud locales. Dado el carácter estratégico de la inocuidad de los alimentos, el Gobierno Federal acordó establecer el Sistema Nacional de Inocuidad de Alimentos, de tal forma que converjan los esfuerzos de la SSA y de la SAGARPA, con el objetivo de asegurar la calidad sanitaria de los alimentos, y proporcionar así alimentos sanos a la población nacional y subsecuentemente ampliar y conservar el mercado internacional de los productos agrícolas, pecuarios y pesqueros mexicanos (Flores y Vélez, 2002). Índice de alimentos y bebidas Promedio industrial Dow Jones 27 En noviembre de 2006 en México se modificaron todas las normas de productos alimenticios para homologarlas con las que rigen en Estados Unidos y Canadá. Dichas normas mínimas de calidad de los productos alimenticios tomaron como base los criterios exigidos por la Oficina de Alimentos y Medicinas (FDA) de Estados Unidos y también las regulaciones del Códex Alimentarius. Las normas alimentarias involucran un abanico amplio de aspectos que pueden incluir desde la inspección de los establecimientos de producción y el examen de drogas destinadas a animales, hasta la comprobación de la seguridad de los aditivos alimenticios y de color antes de que salgan a la venta (Morales, 2006). En el 2007 la SAGARPA presentó diversos programas y acciones para control de alimentos, entre los que destacan: Plan Emergente para la Producción de Maíz, Frijol, Caña de Azúcar y Leche; Programa Nacional de la Agroindustria Azucarera (PRONAC); Programa de Estímulos a la Producción Ganadera (PROGAN),entre otros (Informe de labores SAGARPA, 2007). Una de las certificaciones más importantes en materia de consumo de alimentos es la Certificación TIF (Tipo Inspección Federal), la cual es otorgada voluntariamente por la Secretaria de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación (SAGARPA), a los establecimientos que sacrifican animales destinados para el consumo humano, que industrializan y/o almacenan productos cárnicos bajo supervisión oficial federal. Dentro de los aspectos más importantes de la certificación TIF destacan: que permite la exportación de productos cárnicos a varios países; le da valor agregado a los productos ya que se ven favorecidos ampliando sus canales de comercialización tanto nacional como internacional. El SENASICA (Servicio Nacional de Sanidad, Innocuidad y Calidad Agroalimentaria) tiene como actividad verificar que las empresas TIF cumplan con la normatividad aplicable (Gómez, 2007). La academia y la industria alimenticia El secretario de Agricultura, Alberto Cárdenas (2008), considera que cuando la población mundial requiere más alimentos y se requiere aumentar la productividad, las universidades deben redimensionar su papel, actualizar los planes de estudio y poner el conocimiento e investigación en manos de los agricultores, ganaderos y pescadores, con el fin de que sigan aportando al país alimentos sanos y a precios accesibles. La academia tiene mucho que aportar en los ámbitos del medio ambiente, tecnología y los componentes económicos y sociales, tanto de sus causas como de sus efectos y posibles soluciones (SAGARPA, 2008). En este contexto, la Universidad Autónoma de Guadalajara (UAG), a través del Centro Innovación Tecnológica y Servicios para la Industria Alimentaria (CITSIA), firmó un convenio con el Secretaría de Promoción Económica del Gobierno del Estado de Jalisco. Esto con el fin de crear una alianza de colaboración en el contexto del desarrollo de la agroindustria alimenticia. El acuerdo consiste en dar apoyo a los agroindustriales que tengan productos alimenticios a los que se les pueda dar valor agregado, para que puedan salir al mercado con mejores oportunidades, para lo que el CITSIA establecerá los procedimientos con los cuales 28 pueda sacar el mayor provecho posible a sus productos y, a su vez, sean de la más alta calidad (Villaseñor, 2007). Por otro lado, el Tecnológico de Monterrey busca la mejora en la industria alimentaria a través de convenios de colaboración con la empresa Avure Technologies, Inc. El objetivo de este tratado es el de desarrollar nuevos procesos en la conservación de alimentos y la oportunidad para la universidad de utilizar nuevas tecnologías en la industria alimentaria, como lo es la tecnología llamada Pasteurización en Frío que permite la buena conservación de los alimentos para que se mantengan en estado sano. Esto ayudará a la exportación y al mercado nacional (García, 2007). El Programa Universitario de Alimentos de la UNAM, con el apoyo de los departamentos de Alimentos y Biotecnología, y de Bioquímica de la Facultad de Química de esta casa de estudios, es hoy una de las entidades responsables de detectar productos transgénicos de la importación de barcos graneleros y vagones de tren provenientes de Estados Unidos, principalmente. Esta tarea fue otorgada por la Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios (Cofepris). La experiencia que se ha adquirido en esto incluye detecciones moleculares en otros alimentos procesados y en otras materias primas de origen transgénicos; también le permite participar activamente en la revisión de normas relacionadas con la evaluación de alimentos modificados genéticamente (Medicina Digital, 2007). En la industria de alimentos existen ciertos factores que han generado una revolución de cambios en lo que comemos y comeremos en el futuro (Hernández y Serna, 2003): El conocimiento de nuestra propensión genética a enfermedades. La estimación de que el 70% de los casos de cáncer son debidos a la alimentación (según la Asociación Americana del Cáncer de Estados Unidos). La prevención de enfermedades cardiovasculares y diabetes gracias a una buena alimentación. Las expectativas de vida que continúa extendiéndose y que ha inducido la necesidad de diseñar alimentos para una población que envejece y que se preocupa cada vez más por su salud y calidad de vida. Estos factores han hecho surgir lo que se denomina en la industria como alimentos funcionales o nutracéuticos, y son definidos como “cualquier alimento o ingrediente del mismo que proporcione un beneficio probado a la salud humana”. El Campus Monterrey del Tecnológico de Monterrey, a través de las Cátedras de Investigación, ha apoyado a un grupo de investigadores multidisciplinarios para que se realice investigación básica y práctica en el rubro de alimentos nutracéuticos. Se han realizado esfuerzos para identificar, seleccionar, aislar y probar compuestos químicos nutracéuticos de alimentos típicos mexicanos y producidos por procesos de fermentación. El objetivo final es diseñar procesos biotecnológicos que puedan aislar compuestos de interés previamente probados por expertos en medicina y tecnología de alimentos (Hernández y Serna, 2003). 29 1.6 Problema A raíz del movimiento de globalización, las empresas requieren aumentar su nivel de competitividad y expandir sus mercados potenciales. Siendo empresas con posición regional o local, no todas logran entrar por sí solas en un mercado mundial, por lo que la solución por la que han optado las empresas actualmente radica en el hecho de poderse fusionar con otras organizaciones. El problema de las FyA, surge cuando en las organizaciones no se tienen bien identificados, documentados y mapeados los procesos. Además, Jensen y Peak (2003) comentan que usualmente las fusiones no se consideran un proceso, ya que son pocas las empresas que repiten un proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo, sino que se consideran como algo que hay que terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo cotidiano. Cada transacción presenta diferentes retos, y requiere por lo tanto adaptaciones del proceso general de integración acorde a ellos (Galpin, 2007). Una vez que se han fusionado dos compañías, no solo existe una ganancia económica, sino que también se adquieren recursos que la empresa adquiriente no tenía y un valor pragmático. Pero se necesita saber como parametrizar los beneficios en cada uno de esos rubros, así como asegurar la calidad de vida del trabajador, cuestiones ambientales y el desarrollo regional. Son dos las causas por las que las fusiones y adquisiciones dejan de satisfacer las expectativas iniciales. La primera por fallos en la estructura global de una empresa y en los ajustes empresarial, financiero y organizacional. La segunda razón del fracaso consiste en la ausencia de una buena administración de la transición e integración (MacCann, 1990). Esta etapa de integración es la denominada PMI, Post Merger Integration. El grupo Boston Consulting Group (2009) afirma que un elemento clave que es ignorado por las empresas en proceso de fusión y que hace que fracasen, es el manejo de la integración desde una perspectiva estratégica en vez de solo mecánica. Morosini y Steger (2004) afirman que el principal problema para los ejecutivos a cargo de la integración es la necesidad de actuar efectivamente. Por ejemplo, se necesitan mover rápido después que se llevó a cabo el trato, pero al mismo tiempo tiene que evaluar cuidadosamente las implicaciones de decisiones cruciales de la organización; o bien, necesitan tener a la vista sus clientes claves y los mercados mientras llevan a cabo actividades de integración internas. Esto lleva a la pregunta ¿cómo poder balancear estas contradiccionesefectivamente? Habiendo analizado el problema y sus diferentes rubros, se plantea a continuación la pregunta que servirá como base detonadora de esta investigación: 30 ¿Qué valor económico, en prácticas de negocio y en la sustentabilidad de su modelo de negocio puede generar la incorporación de Administración de Conocimiento en la transformación de sus Procesos de Negocio en la fase de Post Merger Integration, específicamente en empresas que eligen fusiones y adquisiciones como su estrategia de crecimiento? 1.7 Objetivo Este trabajo de investigación tiene como objetivos fundamentales los siguientes: Elaborar una base conceptual sobre los aspectos más importantes de FyA, así como de los elementos de Administración del Conocimiento y Administración de Procesos del Negocio. Extender el modelo conceptual de cadena de valor con otros elementos de Administración de Conocimiento, Procesos de Negocio y Sistemas de Capitales como una forma de crear mayor valor en la fase de PMI. Desarrollar un caso de estudio con una empresa del sector alimentos que permita evaluar y retroalimentar el modelo diseñado, en su estrategia de adquisiciones particular y cómo han funcionado los elementos de este modelo en su operación diaria. 31 Capítulo 2. Marco Teórico Como justificación de la situación propuesta, se han identificado los disparadores de la globalización, la competitividad, la innovación como criterios de liderazgo en la industria. Sobre este contexto se sustentará el marco teórico de esta investigación. 2.1 Fusiones y Adquisiciones 2.1.1 Diferencias entre fusión y adquisición Una Fusión representa la unión de dos empresas en una igualdad de condiciones; mientras que una adquisición implica la compra de una empresa por otra (Universidad Autónoma de Madrid, 2005). Para Mergerstat (2000) una fusión puede ser definida como una situación en la que dos o más empresas independientes se unen, o bien, cuando uno o más personas que están controlando ya la menos una compañía, adquieren, directa o indirectamente, el control de todas las partes o, al menos, de una de ellas. Por lo que, en una fusión, las dos o más empresas crean una nueva entidad. En una adquisición, la compañía objetivo o adquirida pierde su autonomía económica y legal. 2.1.2 Modelos y Etapas de FyA González (2005) y Jiménez (2006) concuerdan que en la práctica, los pasos involucrados en el proceso de FyA están altamente interrelacionados y no necesariamente siguen un orden lógico. Galpin (2007) propone un modelo para llevar a cabo la FyA que consta de las siguientes etapas: Formulación de la estrategia de crecimiento y de negocio Localización de los mercados y compañías objetivo Investigación y due diligence Negociación de los términos legales, estructurales y financieros Integración Motivación Por otro lado, en su experiencia, el grupo petroquímico de ALFA, Alpek, llevó a cabo el siguiente road map que le permitió la FyA exitosa en su compañía (San José, 2006): Figura 7. Road map de FyA de Alpex (San José, 2006) 32 Cada modelo maneja diferente número de etapas y con nombres diversos; sin embargo, todas tienen una misma fase en común, la cual es igual de importante para todos los casos: la etapa de integración, que es conocida como Post Merger Integration. 2.1.3 Post Merger Integration (PMI) PMI (Post Merger Integration) es el proceso donde las dos firmas que se han fusionado, se preparan para convertirse en una sola entidad. Cada PMI es tan diferente, como lo son las dos compañías involucradas en el proceso. Sin embargo, la esencia central del procedimiento está basada en un mismo marco estratégico (Boston Consulting Group, 2008). Para Shrivastava (1986) en el tema de PMI, menciona que el principal reto que debe alcanzar es la integración entre las dos empresas. Esta integración se debe dar por etapas: Primero, integrar los procedimientos que se logra al fusionar los procesos contables en uno sólo para que exista solo una entidad legal (este es el paso más sencillo). Después, integrar los activos físicos, líneas de producción, sistemas de producción y tecnología. Se tiene que asegurar que la conectividad básica y la apropiada seguridad está disponible y funcionando desde el primer día en todos los elementos de TI (Boston Consulting Group, 2008). La parte más crítica de integración es la cultural, ocurre cuando se lleva a cabo el proceso de administración de personal. Este punto lo sustenta el grupo Boston Consulting Group (2008) con los resultados de una encuesta realizada en el 2008 a varias empresas sobre los retos más grandes en la etapa de PMI: Figura 8. Los mayores retos en PMI. (Boston Consulting Group, 2008) San José (2006) plantea cinco elementos que distinguen a la etapa de PMI: Comunicación 33 Culturización Equipo de integración Equipo de confirmación de lo analizado y encontrado en el Due Diligence Comunicación y Reporte de avance frecuentes El PMI es un proceso gradual en el cual individuos de dos o más organizaciones aprenden a cooperar para compartir capacidades estratégicas (Alaranta, 2006). The Boston Consulting Group (2009) expone las siguientes sugerencias para tener una integración exitosa: Monitorear desde un principio aquellas unidades de negocio que crean valor y generan ganancias a la compañía, de tal forma que se pueda asegurar que no se desestabilicen por el proceso de integración. Hacer a los consumidores parte integral del PMI. Tener en cuenta sus percepciones de la fusión, deseos y recomendaciones. Usar el PMI como una oportunidad para potenciar talento y liderazgo. Mantener una mente abierta y estar dispuesto a aprender de las compañías adquiridas. Enfoques de la fase de PMI A pesar de que cada FyA es única en muchos aspectos importantes, Morosini (2004) encontró que muchos de sus enfoques de integración usualmente caen dentro de marcos bien definidos, que representan fundamentalmente diferentes maneras de hacer frente los retos contradictorios de integrar fusiones. A continuación se presenta el esquema con dichos enfoques: El enfoque centralizado requiere un liderazgo central para guiar todos los esfuerzos de integración. Las empresas a fusionarse, típicamente empiezan formando un pequeño comité de ejecutivos, usualmente formado de 4 a 5 miembros de ambas compañías. Después este comité Figura 9. Enfoques de la fase de PMI. (Morosini, 2004) Enfoque Centralizado Enfoque Descentralizado … … Junta ejecutiva PMI Líder PMI Equipo de soporte Sector/ Área A Sector/ Área B Fuerza de trabajo 1 Fuerza de trabajo 1 Junta ejecutiva PMI Comité PMI Equipo de soporte Área A Fuerza de trabajo 1 Área A Fuerza de trabajo 1 34 escoge un CEO que guíe la nueva compañía; el cual también deberá formar un equipo de soporte de alrededor 10 ejecutivos y elegir a los nuevos gerentes globales de la compañía. Una vez realizado esto, el CEO diseña un plan de lo que será toda la nueva organización. Dicho plan señala desde el comienzo cómo será estructurada la compañía; guía los subsecuentes esfuerzos de integración en una forma bastante rígida pero clara (Morosini, 2004). Por otro lado, el enfoque descentralizado, estructura la nueva organización desde el principio alrededor de áreas de integración claves. Un número de líderes son señalados para llevar a cabo los mayores aspectos de integración a través de cada área funcional. Después, dichos líderes normalmente asumirán responsabilidades formales de esas áreas. Sin embargo, en vez de seguir un plan, este modelo requiere que los líderes de área lleguen con su propio diseño organizacional. 2.1.4 Habilitadores y limitaciones de FyA Analizando lasdiferentes olas de FyA que se han dado a lo largo de la historia, Morisini y Steger (2004) identifican el conjunto de factores que crean condiciones favorables o desfavorables para que se den las FyA. Dichos factores no son independientes uno del otro, por lo que proponen un enfoque holístico y de multinivel para el análisis de los conductores y limitaciones para FyA. Dicho marco es útil para explicar la actividad de FyA. A continuación la gráfica que presenta los 5 diferentes niveles de conductores y limitaciones. Nivel de Grupos de interés o “Stakeholders” Desde la Administración de la compañía, los proveedores de servicios, hasta los clientes, son considerados stakeholders. A pesar de que todos ellos actúen de manera racional, la transacción de FyA puede no ser un éxito debido a los intereses divergentes de Industria Firma Grupos de interés o “stakeholders” Sociedad y Marco legal Macro – Economía Figura 10. Habilitadores y Limitaciones de FyA. (Morosini y Stager, 2004) 35 cada uno de los involucrados. Morosini y Stager (2004) representan en el siguiente diagrama los stakeholders de una compañía involucrados en un ambiente de FyA. Nivel de la Firma En general, las FyA están destinadas a ayudar a realizar estrategias corporativas y ciertas intenciones estratégicas. De esta forma, dentro de la estrategia corporativa, las FyA juegan diferentes roles para el crecimiento y renovación de la compañía. Es importante entender estas diferencias con el fin de superar las dificultades y abordar los asuntos claves durante todo el proceso de FyA, desde la parte estratégica, hasta la PMI. Nivel de la Industria Una característica principal del fenómeno es la especificidad de la industria. Entre mayor fragmentada esté la industria, mayores son las oportunidades de que existan FyA. Nivel Macro-Económico Tecnología. Cambios en la tecnología son las más dinámicas fuentes de cambio de toda la economía. Mientras la competencia se vuelve más dura, la innovación es un arma mucho más poderosa que el precio. Por esta razón, la tecnología tiene también un gran impacto en la actividad de FyA.. Mercados financieros. Los mercados financieros y sus jugadores se han caracterizado como conductores principales en la actividad de FyA. Las FyA son el principal agente en reasignar recursos financieros: la actividad de fusiones, adquisiciones y desinversiones permiten el desarrollo de un “mercado de control societario”. Desarrollo económico. En general, hay una estrecha relación estadística significativa entre el crecimiento del producto interno bruto (PIB) y la actividad de FyA. Las olas de FyA tienden a ocurrir durante la expansión económica y terminar cuando la economía se alenta. Nivel de sociedad y marco legal Variaciones nacionales en el gobierno corporativo o en las regulaciones del mercado de capitales crean una falta de transparencia y dificultan decidir acerca de la estructura y ejecutar los acuerdos de FyA. 36 2.2 Administración de los Procesos de Negocio (APN) Para hablar de APN, primeramente hay que reconocer el valor de los procesos en las organizaciones. Los procesos permiten a una compañía alcanzar clientes con productos y servicios más rápidamente que la competencia y responder con agilidad a los cambios del mercado. Estos procesos, tanto internos como externos, son comparables al sistema nervioso del cuerpo; si son mantenidos y optimizados, asegurarán competitividad y sobrevivencia en el mercado. Ahora bien, la APN es la continua adaptación de los procesos de negocio, del marco organizacional y de tecnología, para satisfacer esas necesidades del mercado. Para poder lidiar con las áreas de negocio en constante evolución, es esencial ligar los procesos de negocio a las estrategias corporativas. La continua administración del cambio, la reasignación y realineación de los procesos de negocio, completan el ciclo de la APN (IDS Scheer, 2006). Jeston y Nelis (2006) definen la Administración de Procesos de Negocio como el logro de los objetivos de una organización por medio de la mejora, administración y control de los procesos de negocio esenciales. Mencionan además que es importante para el liderazgo y administración reconocer que no hay una línea final para la mejora de los procesos de negocio y tampoco es un ejercicio de una sola vez, sino que es un programa que debe estar continuamente en mantenimiento. En otras palabras, han descrito la Administración de Procesos de Negocio como: algo más que solo un software algo más que solo mejorar o usar reingeniería en los procesos. algo que es parte integral de la administración algo más que solo modelar, sino que tiene que ver también con la implementación y la ejecución de esos procesos, los cuales requieren análisis. Melenovsky (2006) ha referenciado que la Administración de Procesos de Negocio recae en tres fundamentos: los principios en los que la gente cree, las prácticas que las personas siguen y las habilidades que permiten a las personas ejecutar sus prácticas. Entender estos fundamentos asegura el éxito. Su definición es que la Administración de Procesos de Negocio es una disciplina de gestión que provee gobernabilidad en un ambiente de procesos de negocio, con el objetivo de mejorar la agilidad y el desempeño operacional. La Administración de Procesos de Negocio es un enfoque estructurado empleando métodos, políticas, métricas, prácticas de administración y herramientas de software para administrar y continuamente optimizar las actividades y procesos de una organización. Hung (2006) coincide en que uno de los dos conceptos claves para la implementación exitosa de la Administración de Procesos de Negocio es el involucramiento de las personas; el segundo concepto clave es la alineación de los procesos. Ambos conceptos los asocia positivamente con el desempeño de la organización, para poder obtener una ventaja competitiva. Tanto Hung (2006) como Galván (2006) afirman en que la APN tiene como principal objetivo el asegurar que todas las actividades que afectan la satisfacción de los clientes sean ejecutadas de la forma más eficiente y efectiva posible, así como encaminar esos esfuerzos al 37 cumplimiento de las promesas creadas a los clientes. A esto también se le suma la presión que existe en la economía de mercado por reducir costos. Dentro de las soluciones y mejores prácticas con las que cuenta la empresa IDS Scheer (2006) para la APN, se propone el siguiente marco para el continuo cambio de los procesos en una compañía: Estrategia. Contar con una estrategia de procesos de negocio que constituya la base y los objetivos sobre los que se construya la APN, y que permitirá alinear los procesos a la estrategia general de la compañía. Diseño. Es la alineación de los procesos de la compañía a las necesidades y requerimientos del mercado, incluyendo el diseño, análisis y otimización de procesos. Implementación. Es el mapeo de los procesos de negocio en el software operativo con cero pérdida de información. Control. Involucra la medición de eficiencia de los procesos de negocio. Según Zairi (1997) la APN debe ser gobernada por las siguientes reglas: 1. Las principales actividades tienen que ser mapeadas y documentadas. 2. La APN se enfoca en los clientes a través de conexiones horizontales entre las actividades clave. 3. La APN recae en sistemas y procesos documentados. 4. La APN depende de actividades de medición para evaluar el desempeño. 5. La APN debe estar inspirada por las mejores prácticas. 6. La APN es un enfoque de cambio cultural. 2.2.1 Gobernabilidad (governance) en la Administración de Procesos de Negocios Con el objetivo de mejorar la agilidad y el desempeño operacional en un ambientede procesos de negocio, la APN provee lo que se denomina gobernabilidad (Melenovsky, 2006). Bajo este concepto de gobernabilidad, Hill, Sinur y Flint (2006) afirman que debe existir una responsabilidad explícita para las políticas y los procesos de negocio en los más altos niveles de la organización, así como para los sub-procesos a nivel departamental. Los objetivos del negocio deben conducir los objetivos de desempeño de los procesos, lo que motivará al personal y a los asociados del negocio. Este concepto también abarca la claridad que debe existir en la aprobación, implementación y auditoría de un proceso. Entre las responsabilidades que corresponden al dueño de un proceso están (Hill et al, 2006): Desarrollar el enfoque para la mejora de procesos y la justificación del negocio para llevar a cabo eso. Supervisar la ejecución del proceso. Establecer metas y métricas de desempeño. 38 Actuar como mediador en un evento de desacuerdos. Decidir si alguna parte del proceso debe ser subcontratada. Desarrollar y mantener modelos de procesos de negocio detallados. Gestionar políticas de negocio, reglas y eventos imprevistos que afecten el proceso. Fernández (2006) menciona los elementos principales de gobernabilidad en la APN, los cuales no son aplicables universalmente, sino que dependen de la situación en la que se encuentre la compañía. La clave es maximizar el desempeño de los procesos dadas las limitantes y objetivos de la empresa: Elementos que responden al QUÉ - Objetivos de la APN - Plan de trabajo de la APN - Selección de las acciones para los procesos indicados. Elementos que responden al CÓMO - Metodologías, conjunto de herramientas y estándares para los diferentes aspectos de APN. - Administración del cambio e implementación Elementos que responden al QUIÉN - Patrocinio del administrador en jefe. - Segregación de roles. En México, la empresa CEMEX ha incorporado desde el 2004 una administración por procesos de negocios fundamentado en un modelo de gobernabilidad claramente definido y estricto, teniendo como un elemento de apoyo la tecnología, que es quien va a permitir que esto suceda más rápido; siempre y cuando, la tecnología esté alineada con el negocio. Los resultados económicos efecto de esta forma de administración no solo son los de TI; los resultados fuertes están en las áreas comerciales, logísticas, de abastos, de recursos humanos, entre otras (Luna, 2004). Rummler y Ramias (2008) aseguran que para que cada organización cree valor en sus servicios y bienes que ofrece al mercado, necesita un sistema interno de procesos y recursos. Para cumplir con esto, ellos proponen una visión de arquitectura empresarial a la cual nombran Jerarquía de Creación de Valor (VCH, por sus siglas en inglés). Dicha jerarquía consta de 5 niveles: Nivel 1 – Empresa / Modelo de Negocio. Está la organización completa como un sistema, con sus unidades de negocio como motores que crean, venden y entregan valor y generan ingresos para la empresa. 39 Nivel 2 – Sistema de creación de valor. Es una representación del Sistema de Creación de Valor, por el cual la empresa crea, vende y entrega productos y servicios de valor a su mercado. Nivel 3 – Sistemas de Procesamiento Primario. Divide los componentes del nivel anterior en 3 tipos generales de procesos: Lanzamiento (investigación, desarrollo del producto, creación de nuevos productos), Vendido (Marketing y Ventas) y Entrega. Nivel 4 – Procesos. En este nivel ya se manejan los procesos individuales, y son aquellos procesos contenidos dentro de los procesos de Lanzamiento, Vendido o Entrega y los procesos de administración y soporte Nivel 5 – Sub-procesos / Tareas / Sub-tareas. Es en este nivel donde la persona, la tecnología o una combinación de ambas que llevan a cabo el proceso se vuelven visibles. Este marco de trabajo está organizado de tal forma que cumpla con el siguiente criterio: El valor es creado y entregado al mercado. El trabajo de creación y entrega de valor puede ser desarrollado efectiva y eficientemente. El trabajo puede ser efectivamente administrado. El trabajo es organizado de forma que de al negocio una ventaja competitiva. Norman (2006) comenta que para lograr una mejor reactividad operacional y un mejor uso de recursos en la fase de creación de valor después de la fusión, se puede combinar el Rediseño de Procesos de Negocio y el soporte de las Tecnologías de Información. Sin embargo, el valor de los sistemas de TI no es intrínseco; Norman (2006) afirma que las TI son frecuentemente necesarias más no suficientes. El valor que es generado por un sistema de TI depende del uso en donde se aplique. Las TI proveen un valor significante cuando facilitan comunicación y transacciones internas. Por otro lado, algo que definitivamente deben hacer las compañías para asegurar la realización del valor de los activos de TI, es implementar una buena gobernabilidad de TI, esto es, una clara implicación de la administración del negocio con las TI corriendo en ese momento. El uso de estándares como ITIL, ISO 2000, CobIT, entre otros, ayudará a administrar dicha gobernabilidad. Otra cosa que se pretende alcanzar es la alineación de las TI con la estrategia del negocio (Norman, 2006). 2.2.2 La creación de valor por la APN La APN involucra el manejo del trabajo que las organizaciones desempeñan para crear valor a sus clientes. Silver (2006) reconoce tres diferentes proposiciones de valor que han ido evolucionando en lo que la APN es y lo que está tratando de hacer. La primera y la más antigua de éstas se enfatiza en mejorar el trabajo humano, donde se habla desde herramientas de modelación, automatización de flujos de trabajo, hasta ahorro de costos y reducción en el 40 tiempo de ciclos. La segunda proposición de valor que emergió fue la ágil integración del negocio, gracias a las nuevas tecnologías de web services y al SOA (Arquitectura Orientada a Servicios, por sus siglas en inglés). Finalmente, una tercera proposición de valor de la APN es la optimización del desempeño del negocio. Los procesos de negocio son definidos en conjuntos de actividades relacionadas que determinan el valor de indicadores clave de desempeño (KPIs), y el principal valor de la APN es la habilidad de monitorear esos KPIs y hacer los ajustes necesarios para mantener su óptimo valor. De esta forma, la evolución de la propuesta de valor por parte de la APN empezó con el ahorro de costos, pasando por la agilidad y ahora se ha planteado para maximizar las métricas de desempeño estratégico (Silver, 2006). La evidencia que ha presentado la aplicación de APN en las empresas arroja resultados en donde le permiten a la compañía una diferenciación, incremento de valor y beneficios en costos. La corporación HandySoft (2003) identifica más específicamente el valor que produce la APN en la empresa: Reducción de costos. La APN permite la ejecución de procesos de negocios con menos recursos humanos sin interferir con la calidad del servicio. Mejora la calidad y reduce errores. Obtiene visibilidad dentro de la empresa. La APN ofrece a los tomadores de decisiones poder ver el estatus de una actividad dentro del proceso. Los reportes, indicadores de desempeño proveen a los administradores de ideas de cómo está funcionando el proceso. Brinda herramientas para medir, administrar y mejorar los procesos. Automatiza pasos en el proceso. Balancea cargas de trabajo. Elimina las operaciones basadas en papel Mejora la satisfacción de clientes, empleados, socios creando un ambiente de colaboración y manejando las transacciones más rápidamente. 2.2.3 Factores de éxito críticos La Administración de Procesos de Negocio está en un periodo de rápido crecimiento y que fundamentalmente
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