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INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY 
 
CAMPUS MONTERREY 
 
 
ESCUELA DE GRADUADOS EN ADMINISTRACION 
PUBLICA Y POLITICA PUBLICA 
 
	
  
 
ANÁLISIS COMPARATIVO ENTRE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD 
ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN 
 
 
 
 
TESINA 
 
 
PRESENTADA COMO REQUISITO PARCIAL PARA OBTENER EL GRADO 
ACADEMICO DE: 
 
 
MAESTRÍA EN DERECHO 
 
 
 
 
 
POR: 
 
ALEJANDRO MARTÍNEZ MORENO 
 
 
 
 
 
 
 
 
MONTERREY, N.L. DICIEMBRE DE 2009 
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INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY 
 
CAMPUS MONTERREY 
 
 
ESCUELA DE GRADUADOS EN ADMINISTRACION 
PUBLICA Y POLITICA PUBLICA 
 
 
Los miembros del comité de tesina recomendamos que el presente proyecto de tesina 
presentado por el licenciado Alejandro Martínez Moreno sea aceptado como requisito 
parcial para obtener el grado académico de: 
 
 
Maestría en Derecho 
 
 
 
 
 
Comité de Tesina: 
 
 
 
 
 
 
 
Lic. José Roble Flores Fernández 
Asesor 
 
 
 
 
 
Lic. José María González 
Elizondo 
Sinodal 
 Dr. Sergio Elías Gutiérrez 
Salazar 
Sinodal 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
  
 
 
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El éxito no es definitivo, 
el fracaso no es fatídico. 
Lo que cuenta es el valor para continuar. 
-Winston Churchill 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Dedicatoria 
Dedico este trabajo a toda mi familia, a mis amigos, maestros 
y compañeros, ustedes son mi fuente de inspiración, quienes 
me motivan e impulsan a seguir estudiando. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Agradecimientos 
A Dios, por guiarme y no desampararme, mostrándome el 
camino para superarme. 
A mis padres, Alejandro y Laura, por su constante e 
incondicional amor y soporte estos casi tres años que he 
estado fuera de casa. 
A mis hermanos, Alfonso y Laura, amigos con quien cuento 
en todo momento. 
A mis abuelos Federico, Edna, Alfonso, Rebeca y María 
Elena porque siempre han sido mi inspiración para superarme 
y por su incondicional apoyo. 
A Regina, por todo su amor, amabilidad y apoyo. 
A toda mi familia y amigos, les agradezco de todo corazón su 
apoyo y cariño. 
A mi asesor, sinodales, y maestros por apoyarme en la 
realización del presente trabajo. 
A la gente de Urbi Desarrollos Urbanos, y Pepsico 
Internacional de México, por su apoyo durante mis estudios. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
  
 
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 ANALISIS COMPRARATIVO ENTRE LA SOCIEDAD 
ANONIMA Y LA SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE 
INVERSION 
 
Capítulo 
 Introducción 
 Antecedentes de la Ley del Mercado de Valores 
 Principios de gobiernos corporativo de la OCDE 
 Ley Sarbanes-Oxley 
 Código de mejores prácticas corporativas del CCE. 
 Dictamen de la Comisión de Hacienda y Crédito Público sobre 
la iniciativa de la Ley del Mercado de Valores del 2006. 
 
Capítulo 1. Caracterización de tipos societarios 
1.1 Constitución de la sociedad 
1.1.1 La sociedad anónima 
1.1.2 La sociedad anónima promotora de inversión 
 
Capítulo 2. Derechos de los accionistas 
2.1 Derechos económicos 
2.1.1 Derecho al dividendo 
2.2 Derechos corporativos 
2.2.1 Designación de consejeros 
2.2.2 Derecho de convocatoria 
2.2.3 Aplazamiento de acuerdos 
2.2.4 Oposición de acuerdos de asamblea 
2.2.5 Acción de responsabilidad civil contra administradores y 
comisarios 
2.3 Otros derechos: 
2.3.1 Derecho de preferencia 
2.3.2 Convenios entre accionistas 
2.3.3 Derecho de veto 
2.3.4 Derecho de retiro de la sociedad 
2.3.5 Exclusión de accionistas 
2.3.6 Restricción a la transmisión de acciones 
2.3.7 Adquisición de acciones propias 
 
Capítulo 3. Gobierno Corporativo 
 
3.1 La asamblea de accionistas 
 
3.1.1 La sociedad anónima 
3.1.1.1 La asamblea constitutiva 
3.1.1.2 La asamblea general 
3.1.1.2.1 La asamblea general ordinaria 
3.1.1.2.2 La asamblea general extraordinaria 
3.1.1.3 La asamblea especial 
3.1.1.4 Convocatoria 
3.1.1.4.1 Convocatoria potestativa 
3.1.1.4.2 Convocatoria obligada 
	
  
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3.1.1.4.2.1 Convocatoria para la designación de comisarios 
3.1.1.4.2.2 Convocatoria por parte de la minoría del 33% 
3.1.1.4.2.3 Convocatoria por parte de un solo accionista 
3.1.1.5 Asamblea totalitaria 
3.1.1.6 Derechos de los accionistas 
3.1.1.6.1 Acción de responsabilidad civil contra administradores y 
comisarios 
3.1.1.6.2 Acción de oposición a resoluciones de la asamblea 
 
3.1.2 La Sociedad anónima promotora de inversión 
3.1.2.1 La asamblea constitutiva 
3.1.2.2 La asamblea general 
3.1.2.2.1 La asamblea general ordinaria 
3.1.2.2.2 La asamblea general extraordinaria 
3.1.2.3 La asamblea especial 
3.1.2.4 Convocatoria 
3.1.2.4.1 Convocatoria potestativa 
3.1.2.4.1.1 Convocatoria por parte del comité de prácticas societarias 
3.1.2.4.1.2 Convocatoria por parte del comité de auditoría 
3.1.2.4.1.3 Convocatoria por medio de persona autorizada en estatutos 
3.1.2.4.2 Convocatoria obligada 
3.1.2.4.2.1 Convocatoria para designación de miembros del comité de 
auditoría 
3.1.2.4.2.2 Convocatoria por parte de la minoría del 10% 
3.1.2.4.2.3 Convocatoria por parte de un solo accionista 
3.1.2.5 Asamblea totalitaria 
3.1.2.6 Asambleas de accionistas y convenios entre socios. 
3.1.2.6.1 Nombramiento de consejero por parte del 10% 
3.1.2.6.2 Nombramiento de comisario por parte del 10% 
3.1.2.6.3 Convocatoria a asamblea por parte del 10% 
3.1.2.6.4 Responsabilidad civil contra administradores por parte del 
15% 
3.1.2.6.5 Oposición judicial a resoluciones de la asamblea por parte del 
20% 
3.1.2.6.6 Convenios entre accionistas 
3.1.2.6.6.1 No competencia 
3.1.2.6.6.2 Drag-along, tag-along, put y call 
3.1.2.6.6.3 Disposición o ejercicio del derecho de preferencia 
3.1.2.6.6.4 Ejercicio del derecho de voto 
3.1.6.6.4.5 Enajenación de acciones en oferta pública 
3.1.6.6.4.6 Publicidad de los convenios entre accionistas 
3.1.6.6.4.5 Exigibilidad de los convenios entre accionistas en caso de 
incumplimiento 
 
3.2 Administración de la sociedad 
 
3.2.1 La sociedad anónima 
3.2.1.1 El consejo de administración 
3.2.1.1.1 Requisitos para el desempeño del cargo 
3.2.1.1.2 Número de miembros del consejo 
3.2.1.1.3 Nombramiento por minorías 
	
  
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3.2.1.1.4 Carácter temporal de los administradores 
3.2.1.1.5 Carácter revocable de los administradores 
3.2.1.1.5.1 Remoción por responsabilidad 
3.2.1.1.5.2 Remoción por falta de presentación de informe anual 
3.2.1.1.6 Carácter personal 
3.2.1.1.7 Otorgamiento de poderes 
3.2.1.1.8 Funcionamiento del consejo de administración 
3.2.1.1.8.1 Convocatoria a sesiones del consejo de administración 
3.2.1.1.8.2 Reuniones fuera de la sesión del consejo de administración 
3.2.1.1.9 Facultades del consejo de administración 
3.2.1.1.10 Obligaciones del consejo de administración 
3.2.1.1.11 Prohibiciones del consejo de administración 
3.2.1.2 El administrador único 
 
3.2.2 La sociedad anónima promotora de inversión 
3.2.2.1 Adopción de régimen de administración y vigilancia para la 
sociedad anónima bursátil 
3.2.2.1.1 Los consejeros 
3.2.2.1.1.1 Número máximo 
3.2.2.1.1.2 Suplencia 
3.2.2.1.1.3 Prohibición para desempeñar el cargo. 
3.2.2.1.1.4 Nombramiento de secretario 
3.2.2.1.1.5 Carácter temporal de consejero 
3.2.2.1.1.6 Consejeros provisionales 
3.2.2.1.1.7 Independencia de miembros del consejo 
3.2.2.1.1.8 Suplentes del consejo de administración 
3.2.2.1.1.9 Desempeño diligente del encargo 
3.2.2.1.1.10 Designación y revocación de miembros 
3.2.2.1.2 Funcionamiento del consejode administración 
3.2.2.1.2.1 Convocatoria a sesiones 
3.2.2.1.2.2 Funciones del consejo de administración 
3.2.2.1.2.3 Facultades del consejo de administración 
3.2.2.1.2.4 Cumplimiento de la ley 
3.2.2.1.2.5 Deber de discreción y confidencialidad 
3.2.2.1.2.6 Faltas al deber de diligencia 
3.2.2.1.2.7 Responsabilidad solidaria de miembros 
3.2.2.1.2.8 Confidencialidad 
3.2.2.1.2.8 Conflictos de intereses 
3.2.2.1.2.10 Responsabilidad por deslealtad 
3.2.2.1.2.11 Conductas prohibidas 
3.2.2.1.2.12 El director general 
3.2.2.1.2.12.1 Facultades y funciones 
3.2.2.1.2.12.2 Auxiliares del director general 
3.2.2.1.2.12.3 Responsabilidad solidaria por daños y perjuicios. 
3.2.2.1.2.13 Comité de prácticas societarias 
 
3.3 Órgano de vigilancia de la sociedad 
 
3.3.1 La sociedad anónima 
3.3.1.1 Requisitos para desempeñar cargo de comisario. 
3.3.1.2 Nombramiento de comisario 
	
  
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3.3.1.2.1 Nombramiento de comisarios por la asamblea 
3.3.1.2.2 Nombramiento de comisarios por las minorías 
3.3.1.2.3 Nombramiento de comisarios por la autoridad judicial 
3.3.1.3 Duración del encargo 
3.3.1.3 Facultades y obligaciones de los comisarios 
 
3.3.2 La sociedad anónima promotora de inversión 
3.3.2.1 Adopción del régimen de administración y vigilancia para la 
sociedad anónima 
3.3.2.1.1 Requisitos para desempeñar el cargo de comisario 
3.3.2.1.2 Nombramiento de comisarios 
3.3.2.1.2.1 Nombramiento de comisarios por la asamblea 
3.3.2.1.2.2 Nombramiento de comisarios por las minorías 
3.3.2.1.2.3 Nombramiento de comisarios por la autoridad judicial 
3.3.2.1.3 Duración del encargo 
3.3.2.1.4 Facultades y obligaciones de los comisarios 
 
3.3.2.2 Adopción del régimen de administración y vigilancia para la 
sociedad anónima bursátil 
3.3.2.2.1 Consejo de administración y comités 
3.3.2.2.2 Funciones de los comités 
3.3.2.2.2.1 En materia de prácticas societarias 
3.3.2.2.2.2 En materia de auditoría 
3.3.2.2.3 Designación de presidentes de los comités 
3.3.2.2.4 Informe anual de los comités 
3.3.2.2.4.1 En materia de prácticas societarias 
3.3.2.2.4.2 En materia de auditoría 
3.3.2.2.5 Auditor externo 
3.3.2.2.6 Disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles 
no aplicables a la sociedad anónima promotora de inversión. 
 
 Conclusión 
 
 Bibliografía 
 
 ANEXO 1. Cuadros comparativos entre la sociedad anónima 
y la socieda anónima promotora de inversion 
 
 ANEXO 2. Estructura de la sociedad anónima y la sociedad 
anónima promotora de inversion 
 
 ANEXO 3. Resultados de la búsqueda de sociedades 
anónimas promotoras de inversión en Registro Público de la 
Propiedad y de Comercio de Nuevo León. 
 
 
 
 
 
	
  
 
 
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Para facilitar la lectura del presente trabajo, se establecen las siguientes abreviaturas: 
 
 
 
 
 
 
 
 
CCE Consejo Coordinador Empresarial 
CCF Código Civil Federal 
CMPC Código de Mejores Practicas Corporativas 
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores 
LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles 
LMV Ley del Mercado de Valores 
OCDE Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico 
SOX Sarbanes Oxley Act 
SA Sociedad Anónima 
SAB Sociedad Anónima Bursátil 
SAPI Sociedad Anónima Promotora de Inversión 
SAPIB Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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INTRODUCCIÓN. 
 
La Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 
día 30 de diciembre de 2005, entrando en vigor el día 28 de junio del 2006 trajo una 
serie de novedades a la normatividad en materia de las actividades que regula. 
 
La Ley de Mercado de Valores anterior, misma que normaba la materia desde su 
promulgación en 1975, si bien tuvo diversas reformas, ya no contaba con las 
disposiciones que brindaran una regulación efectiva de las actividades bursátiles en el 
contexto de aquellos momentos, y sobre todo del futuro. 
 
A finales de la década de los noventa y principios de ésta década vimos una 
serie de noticias que impactaron el mundo financiero, tales como los casos de Enron y 
WorldCom en Estados Unidos y que a raíz de ellos la legislación bursátil en cualquier 
lugar del mundo tendría que adecuarse para evitar catástrofes financieras como 
aquellas. 
 
Estados Unidos, como consecuencia de esto, en el año 2002 se publica el 
Sarbanes-Oxley Act1, que vendría a regular la estructura corporativa, contabilidad y 
otros aspectos fundamentales de Empresas con el fin de brindar Protección al 
Inversionista, mediante el monitoreo a las empresas que cotizan en bolsa, y así evitar 
que valor de las acciones sean alteradas dolosamente, con la finalidad es evitar fraudes 
y riesgo de bancarrota, protegiendo al inversionista. No obstante la nueva regulación 
mejoró la transparencia de las sociedades, como lo hemos presenciado recientemente, 
hace falta mucho por hacer para asegurar la plena seguridad de inversionistas. 
 
También existen otros antecedentes, los Principios de Gobierno Corporativo2, 
emitidos por la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (OCDE) en 
1999, que son una serie de recomendaciones no vinculatorias que tienen como finalidad 
establecer reglas que propicien sistemas financieros sanos, que se traducirán así en 
seguridad para mercados e inversionistas, o bien el Código de Mejores Prácticas 
Corporativas elaborado por el Consejo Coordinador Empresarial, A.C. (CCE) en 1999. 
 
Mediante la propuesta presentada directamente por el Ejecutivo Federal, en 
fecha 31 de Marzo de 2005, se somete el proyecto de la Ley del Mercado de Valores 
para su revisión ante la Comisión de Hacienda y Crédito Publico. En su exposición de 
motivos, el ejecutivo reconoce que en México, el Mercado de Valores no ha tenido un 
desarrollo óptimo, y como medida para propiciar esto, era necesario contar con una 
regulación que tuviera en cuenta los estándares internacionales que rigen los principios 
fundamentales del mercado, como lo son los derecho de revelación de información, los 
derechos de minorías y los derechos de buen gobierno corporativo3. El dictamen 
también menciona que la Nueva Ley pretende subsanar algunas omisiones que no 
contempló la reforma hecha en el año 2001 a la anterior Ley del Mercado de Valores, 
tales como el acceso de empresas medianas al mercado de valores, concretamente al 
mercado de capital de riesgo y, establecer una congruencia entre la forma en que se 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
1 Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002, también conocido 
como Sarbanes-Oxley Act of 2002. 
2 OECD Principles or Corporate Governance. 2004 Edition. 
3 Ver Dictamen de fecha 31 de agosto de 2005 elaborado por la Comisión de Hacienda y Crédito 
Público respecto a la iniciativa de Ley del Mercado de Valores. 
	
  
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organiza la administración de las empresas emisoras y la realidad operativa y practica 
del mercado de valores.4 
 
Así, la Ley del Mercado de Valores del 2006, introduce dos nuevas modalidades 
o subtipos para la Sociedad Anónima que conocíamos, éstas son la Sociedad Anónima 
Promotora de Inversión (SAPI) y la Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil 
(SAPIB). 
 
Anteriormente la Ley General de Sociedades Mercantiles limitaba la posibilidad 
de que personas morales estipularan ciertos derechos corporativos y económicos a sus 
accionistas, sin embargo, la nueva LMV abarca estos casos y contiene disposiciones 
diversas a las de la LGSM, otorgando así un mayor campo deacción a las sociedades. 
 
La finalidad principal que tiene la LMV con respecto a la SAPI y la SAPIB es 
propiciar el acceso de empresas medianas al capital de riesgo, y en su caso, al 
mercado de valores y que así, dichas empresas puedan acceder a fuentes de 
financiamiento alternas al crédito bancario. Incluso, dentro del dictamen a la Ley, se 
establece que la SAPI, como subtipo societario representa un paso intermedio entre la 
sociedad anónima común y la sociedad anónima bursátil, cuyas acciones se encuentran 
listadas en la Bolsa Mexicana de Valores.5 
 
También se relaciona mucho a la figura de la SAPI con inversiones en capital de 
riesgo, también conocidos como capitales privados, que es la provisión de 
financiamiento mediante capital a empresas o proyectos con alto potencial de 
desarrollo, con el objetivo de hacer crecer sustancialmente a dicha empresa o proyecto 
en un transcurso de tiempo determinado, en pocas palabras, podemos considerar dicho 
concepto como inversiones en capital de empresas no cotizadas en los mercados 
bursátiles6, la relación que se le da a la SAPI con dichas figuras va relacionada con la 
mayor seguridad jurídica y facilidades que éste subtipo societario puede aportar a los 
inversionistas, respecto a derechos de minorías, como a derechos especiales por 
ejemplo el derecho de retiro o exclusión, etc. 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
4 Ibidem. 
5 Ibidem. 
6 ROBLES PEIRO Rocío Haydee, DERECHO BURSATIL CONTEMPORANEO, Acceso a los 
mercados bursátiles: El capital de riesgo y la nueva Ley del Mercado de Valores, Editorial 
Porrúa, México, 2008, p 7. 
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 Para el presente trabajo, en particular, me interesa tratar el tema inherente a la 
Sociedad Anónima Promotora de Inversión, pues creo que no se le ha dado publicidad 
suficiente, y el tema es relativamente desconocido, no se conocen a las diferencias y 
ventajas que este tipo social presenta. Prueba de lo anterior es que según datos del 
Registro Público de la Propiedad y de Comercio en Monterrey, se encuentran 
constituidas en el estado de Nuevo León noventa y un (91) empresas con el tipo social 
de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión7 desde mediados del 2006, cuando la 
Ley del Mercado de Valores inició su vigencia. 
 
Para lo anterior, se desarrollará un trabajo descriptivo donde se comparen las 
principales diferencias que este tipo societario presenta con relación a la Sociedad 
Anónima tradicional. Es mi intención, que el presente trabajo pueda servir de manual 
para cualquier persona interesada en el funcionamiento de la SAPI, por lo que se 
incluyen en el capítulo III, disposiciones relativas al funcionamiento de la SA tradicional 
que son aplicables de igual manera a la SAPI. 
 
Antecedentes de la Ley del Mercado de Valores. 
 
Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. 
 
 La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) se 
crea mediante convenio en fecha 14 de diciembre de 1960, contando con la 
participación entre otros países, de Francia, Alemania, Reino Unido, Gran Bretaña, 
Canadá, Japón y México (Desde 1994). Los fines que persigue dicha organización son 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
7 Información recabada mediante consulta en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio 
en Monterrey, en Octubre de 2009, para mayor información consultar Anexo 3. 
Comentario: Dicha cifra podría representar únicamente las sociedades constituidas de tal 
manera originalmente, sin embargo, habría que tomar en cuenta también las sociedades que 
fueron transformadas para adoptar el tipo social de la sociedad anónima promotora de inversión. 
Inversionistas 
Empresa "A" Empresa "B" Empresa "C" 
Patrimonio 
	
  
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el crecimiento sostenible de la económica y empleo, contribución a una sana expansión 
económica, contribución a la expansión del comercio mundial sobre una base 
multilateral no discriminatoria. 
 
 Los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE fueron respaldados por los 
ministros de la OCDE en 1999 y desde entonces se han convertido en referencia para 
responsables políticos, inversores, empresas y otras partes interesadas de todo el 
mundo. La misma OCDE afirma que han anticipado la agenda del gobierno corporativo 
proporcionando una orientación específica para la puesta en marcha de iniciativas de 
carácter legislativo y reglamentario tanto en países de la OCDE como en otros no-
miembros.8 
 
 La última revisión a dichos principios se encargó en el año 2002, misma que 
estuvo a cargo del Grupo Directivo sobre Gobierno Corporativo de la OCDE. En ella 
participaron diversas instituciones internacionales, como el Banco Mundial, la sociedad 
civil, representantes de países no miembros de la organización, y diversas instituciones 
de los sectores privado y laboral. 
 
 La finalidad principal de los Principios de Gobierno Corporativo es la de apoyar a 
los gobiernos de países, tanto miembros de la OCDE, como no miembros, en la tarea 
de perfeccionar los marcos legal, institucional y reglamentario aplicables al gobierno 
corporativo en sus respectivos países, y la de ofrecer orientación y sugerencias a las 
Bolsas de Valores, inversionistas, sociedades y demás partes que intervienen en el 
proceso de desarrollo de un modelo de buen gobierno corporativo. 
 
 En este sentido, podríamos ver que los Principios de Gobierno Corporativo 
pudieron haber tenido una influencia en mayor o menor grado en la redacción de la Ley 
del Mercado de Valores, pues en dichos principios se incluyen disposiciones relativas a: 
 
• Garantizar la base de un marco eficaz para el gobierno corporativo. 
• Los Derechos de los accionistas y funciones clave en el ámbito de la propiedad. 
• El tratamiento equitativo de los accionistas. 
• El papel de las partes interesadas en el gobierno corporativo. 
• Revelación de datos y transparencia. 
• Las Responsabilidades del consejo. 
 
 Si bien los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE no mencionan 
sociedades promotoras de inversión, ni figuras jurídicas afines, sí podemos ver que 
disposiciones relativas a las sociedades en general o bien, a las sociedades bursátiles 
pueden ser aplicadas a la SAPI. 
 
Sarbanes-Oxley Act of 2002 (Legislación de Estados Unidos de América) 
 
 Al promulgarse en México la Ley del Mercado de Valores en el 2006, se 
cuestionó la influencia que el Sarbanes-Oxley Act (SOX) de Estados Unidos (Año) pudo 
haber tenido sobre la misma y muchos consideraron que fue resultado de la importación 
que Estados Unidos y su legislación le había dado al tema de la regulación de 
sociedades. 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
8 OECD Principles or Corporate Governance. 2004 Edition. OECD, 2004, p 3. 
	
  
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 Incluso se afirmó que las nuevas reglas de gobierno corporativo de los Estados 
Unidos, tales como la SOX presionaron a empresas u reguladores latinoamericanos a 
elevar sus requisitos y estándares particularmente a través de provisiones que 
requerían a compañías extranjeras enlistadas en los mercados de Estados Unidos a 
incrementar sus métodos de control.9 
 
 Casos de empresas reconocidas como Enron y WorldCom también presionaron 
a Méxicopara así evitar problemas como los vividos en Estados Unidos. Sin embargo, 
algunos involucrados en el procedimiento de elaboración de la Ley del Mercado de 
Valores, como la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), y la Bolsa 
Mexicana de Valores (BMV) negaron que SOX haya tenido influencia en la redacción de 
la Ley.10 
 
 Para el tema que nos ocupa, SOX no introduce tipos sociales similares a la 
SAPI, sin embargo los principios de vigilancia que en la Ley Americana se establecen 
pueden ser aplicados a la SAPI en caso de que así se decidiera. 
 
Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador 
Empresarial. 
 
 El Consejo Coordinador Empresarial, A.C., fue innovador al presentar en 1999, 
la primera versión del Código de Mejores Prácticas Corporativas, mismas que van 
dirigidas a todas las sociedades mercantiles, sin distinguir si cotizan o no en Bolsa, con 
el fin de promover el desarrollo de empresas, mediante el fortalecimiento para competir 
de acuerdo a las condiciones económicas del momento, la preservación de inversiones 
y la generación de empleos. Es importante la influencia que éste documento tuvo, pues 
fue elaborado incluso antes de la reforma a la Ley del Mercado de Valores de 2001, y 
pudo haber influenciado la Nueva Ley del Mercado de Valores del 2006. 
 
 El CMPC, en su primera versión tenía como finalidad de ayudar a las sociedades 
en su institucionalización en la transparencia de sus operaciones en sus operaciones, 
en una adecuada revelación de la información a ser competitivas en un mundo global a 
poder acceder a fuentes de financiamiento de condiciones favorables a tener procesos 
de sucesión estables, y a ser permanentes en el tiempo en beneficio de sus accionistas 
y terceros interesados. 
 
 Es importante mencionar que en Noviembre del 2006, se llevó a cabo una 
revisión al Código de Mejores Prácticas Corporativas11, donde se manejan principios 
básicos del gobierno corporativo como: 
 
• El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. 
• El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y 
permanencia de la sociedad. 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
9 Ver Scott Johnson, A tough line on fraud, Businesweek Internacional, March 14 2000, 
disponible en la red en la dirección http://www.newsweek.com/id/145615 
10 Cárdenas Eugenio, J., Tesis: Mexican Corporations entering and leaving U.S. markets an 
impact of the Sarbanes Oxley Act of 2002?, Harvard Law School,Estados Unidos, 2007. 
11 La revisión del Código de Mejores Prácticas Corporativas, elaborado por el Consejo 
Coordinador Empresarial puede consultarse en la página de Internet 
http://www.cce.org.mx/publicaciones/Documents/CMPCinternet1.pdf 
	
  
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• La emisión y revelación responsable de la información, así como la 
transparencia en la administración. 
• El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad, el efectivo 
monitoreo de la administración y la responsabilidad fiduciaria3 del Consejo. 
• La identificación y control de los riesgos a que está sujeta la sociedad. 
• La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. 
• La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. 
• La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes. 
• El cumplimiento de las regulaciones a que esté sujeta la sociedad. 
• El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre 
la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad. 
 
Dictamen de la Comisión de Hacienda y Crédito Público sobre la iniciativa de la 
Ley del Mercado de Valores. 
 
 Considero importante analizar el presente documento debido a que es preciso 
conocer la intención del legislador al momento previo de aprobar la iniciativa de Ley 
propuesta por el Presidente de la República. 
 
 En la exposición de motivos se señala que existen dos variantes en el proceso 
de intermediación: en primer lugar el crédito bancario, opción de financiamiento más 
común y utilizado por la mayoría de las empresas pequeñas y medianas; y por otra 
parte, el mercado de valores, integrado a su vez por los mercados de deuda y de 
capital. 
 
 El crédito bancario puede ser en ocasiones inconveniente para las empresas 
debido a sus altos costos, o bien, inaccesible para otras personas, y según también se 
manifiesta en la exposición de motivos de la Ley del Mercado de Valores, el mercado de 
valores no se encuentra suficientemente desarrollado en México, en realidad son pocas 
las empresas que acceden a este tipo de financiamiento. Por lo anterior, para propiciar 
el desarrollo de este mercado, se introdujo una nueva normatividad que crea las 
sociedades Promotora de Inversión y Promotora de Inversión Bursátil, y además de 
establecen nuevas reglas para el funcionamiento de sociedades al amparo de la Ley del 
Mercado de Valores. 
 
 En este caso, se fomenta el desarrollo del mercado brindando seguridad a los 
inversionistas y esa seguridad es brindada mediante: a) El establecimiento de normas 
que le den seguridad jurídica al inversionista y b) Una autoridad que vigile el 
cumplimiento de dichas normas, en su caso.12 
 
 Al establecer la figura de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión, el 
legislador pretende justamente desarrollar el mercado y así fortalecer a la economía. No 
obstante lo anterior, no existe requisito alguna para constituirse como SAPI, es decir, no 
es necesario que la sociedad lleve a cabo financiamientos por las vías antes 
mencionadas, si no que cualquier empresario, independientemente del ramo al que se 
dedique puede beneficiarse de la estructura corporativa y los beneficios que la SAPI 
conlleva. 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
12 La Comisión Nacional Bancaria y de Valores tiene a su cargo la vigilancia de algunas 
sociedades, sin embargo, por ejemplo la SAB y SAPIB, no así el caso de la SAPI, que no se 
encuentra regulada por dicha comisión. 
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CAPITULO 1. 
CARACTERIZACION DE LOS TIPOS SOCIETARIOS 
 
1.1. Constitución de la sociedad. 
 
1.1.1. La sociedad anónima 
 
La LGSM nos marca claramente cuales son los requisitos para la constitución de 
una sociedades mercantil dentro de del artículo 5º LGSM, mismo que establece que las 
sociedades deberán ser constituidas ante notario, quien no autorizará la escritura 
cuando los estatutos sociales, o bien, sus modificaciones, contravengan lo establecido 
en la misma Ley13. Respecto a lo anterior hay ciertos comentarios que considero 
oportunos: 
 
En principio, tenemos entendido que las cláusulas del contrato social deberán 
contener por lo menos, los requisitos establecidos en el artículo 6º LGSM14, y además 
no deberá contener disposiciones o cláusulas que contravengan lo establecido en la 
misma ley para el tipo de sociedad que se trate, como ejemplo de lo anterior, el 
fedatario público no podrá autorizar la constitución de una sociedad anónima donde sus 
estatutos prevengan la autorización para la celebración de convenio que restrinja la 
libertad del voto de algún accionista pues contravendría lo dispuesto en la LGSM15. 
 
El artículo 5º LGSM menciona únicamente que las sociedades serán constituidas 
ante notario, sin embargo, la Ley Federal de Correduría Publica establece que los 
corredores públicos cuentan con las facultades suficientes para intervenir en el proceso 
constitutivo de una persona moral.16 
 
 Otrocomentario importante serían los requisitos adicionales que si bien no se 
encuentran establecidos en la LGSM, son requisitos sine qua non para su constitución. 
Este es el caso de los estatutos sociales, que deberán ser elaborados de acuerdo a las 
necesidades y a la funcionalidad de la sociedad. El correspondiente permiso por parte 
de la Secretaría de Relaciones Exteriores, mismo que habrá de autorizar la razón o 
denominación social de la moral.17 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
13 La LGSM también establece la constitución sucesiva de una sociedad, de acuerdo a lo dispuesto por su 
capítulo V. 
14 La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de 
las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razón social 
o denominación; IV.- Su duración; V.- El importe del capital social; VI.- La expresión de lo que cada socio 
aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. VII.- 
El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las 
facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que 
han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los 
miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de 
disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de 
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. 
15 Ver Ley General de Sociedades Mercantiles, artículo 198. 
16 Ver Ley Federal de Correduría Pública, artículo 6, fracción VI. 
17 Ver Ley de Inversion Extranjera, articulos 15, 16 y 16A, y Reglamento Interior de la Secretaría de 
Relaciones Exteriores, artículo 34, fracción IV. 
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De acuerdo a los accionistas que habrá de tener la sociedad, podría ser 
necesaria la inserción de la cláusula de exclusión de extranjeros en los estatutos 
sociales. 
 
La LGSM también establece requisitos específicos para la constitución de la 
Sociedad Anónima, mismos que deberán ser tomados en cuenta en adición a los 
artículos 5º y 6º LGSM. 
 
La Sociedad anónima deberá contener: I.- La parte exhibida del capital social; II.- 
El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, 
salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125 18; III.- La 
forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV.- La 
participación en las utilidades concedidas a los fundadores; V.- El nombramiento de uno 
o varios comisarios; VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para 
la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en 
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los 
accionistas.19 
 
 El artículo 89 LGSM también establece requerimientos adicionales para la 
constitución de una sociedad anónima, a saber: I.- Que haya dos accionistas como 
mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; II. Que el capital 
social no sea menor de cincuenta mil pesos20 y que esté íntegramente suscrito; III.- Que 
se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada 
acción pagadera en numerario, y IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada 
acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. 
 
 Actualmente sabemos que se encuentra en discusión una reforma a la Ley 
General de Sociedades Mercantiles que introduciría la Sociedad Unipersonal, de 
manera que la fracción I del artículo 89 LGSM podría ser reformada. 
 
 En cuanto al capital social mínimo para la sociedad anónima, también conocido 
como capital fundacional, se trata de una aportación que hacen los accionistas como 
garantía de las obligaciones sociales, mismo que no puede ser reducido del mínimo 
establecido por el legislador. 
 
1.1.2. La sociedad anónima promotora de inversión. 
 
 Habiendo tratado el tema de la constitución de la sociedad anónima, ahora 
pasamos a analizar el proceso constitutivo de la sociedad anónima promotora de 
inversión. 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
18 Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar: IV.- El importe 
del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante 
diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de 
acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. 
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se 
omitirá también el importe del capital social. 
19 Ver Ley General de Sociedades Mercantiles, artículo 91. 
20 La Ley expresa la cantidad de cincuenta millones de pesos, sin embargo, a raíz del DECRETO por el que 
se crea una nueva unidad del Sistema Monetario de los Estados Unidos Mexicanos, de fecha 22 de junio de 
1992, para el artículo en cuestión se considera la cantidad de cincuenta mil pesos. 
	
  
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 El artículo 12 de la Ley del Mercado de Valores establece que las sociedades 
anónimas podrán constituirse como sociedades anónimas promotoras de inversión, o 
adoptar dicha modalidad, debiendo observar las disposiciones de la misma LMV, y en lo 
no previsto por la misma, en lo dispuesto por la LGSM. 
 
 Lo anterior nos dice que la SAPI puede ser constituida de dos maneras: 
 
La primera, mediante el mismo procedimiento que marca el artículo 5º LGSM, es 
decir, ante fedatario público, estableciendo las cláusulas sociales propias de la SAPI 
dentro de la escritura constitutiva. Es importante mencionar que en éste caso, el notario 
deberá tener conocimiento de las particularidades de la SAPI, pues dentro del 
clausulado podrá encontrar disposiciones que si bien no podrían ser aplicables a una 
SA, pues el artículo 5º lo limitaría, dichas disposiciones sí podrían ser aplicables en una 
SAPI. 
 
La segunda opción que el legislador contempla para la constitución de la SAPI 
es mediante una modificación en los estatutos de una sociedad anónima tradicional. Lo 
que el legislador pretende en esta disposición es otorgar a las sociedades anónimas la 
posibilidad de adoptar el régimen de promotoras inversión aun y cuando originalmente 
fueron constituidas como una anónima tradicional. 
 
Para que una sociedad lleve a cabo el procedimiento mencionado en el párrafo 
anterior, la propuesta deberá someterse a consideración de la asamblea general 
extraordinaria de accionistas. Para que la resolución sea aprobada en primera 
convocatoria de asamblea extraordinaria, será necesario que se encuentren 
representadas por lo menos, tres cuartas partes del capital social, y las resoluciones se 
tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social (En caso 
de que los estatutos no fijen una mayoría más elevada), para el caso de que sea en 
segunda convocatoria, la decisión serpa tomada por el voto favorable del número de 
acciones que representen por lo menos, la mitad del capital social21. 
 
Pero surge una pregunta importante ¿Seguirá el mismo procedimiento de 
transformación que marcala LGSM? Aún y cuando la LMV no establece expresamente 
la obligación de seguir el procedimiento contenido en la LGSM, creo que sí sería 
importante que una sociedad llevara a cabo el procedimiento de transformación 
tomando en cuenta lo dispuesto por el artículo 228 LGSM, que nos marca que en la 
transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos referentes a fusión de 
sociedades. La transformación en un acto jurídico por el cual una sociedad mercantil 
constituida en alguna de las formas establecidas en el artículo 1º LGSM, la cambia por 
otra, de las ahí mismo enumeradas o adopta cualquier otro tipo legal de sociedad, 
inclusive no mercantil, mediante una modificación a las estipulaciones del contrato 
social concernientes a la responsabilidad de los accionistas y/o a la organización y 
funcionamiento de la sociedad.22 
 
Por lo anterior, considero importante que durante el proceso de transformación 
de una SA a una SAPI se tome en cuenta lo siguiente: 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
21 Ver Ley General de Sociedades Mercantiles, artículos 190 y 191. 
22 GARRIGUES, Joaquín, Curso de derecho mercantil, Porrúa, 1981, p 578, y BARRERA GRAF, Jorge, Las 
sociedades en derecho mexicano, Instituto de Investigaciones Jurídicas, UNAM, 1983, p 181. 
	
  
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a. El cambio de forma debe ser decidido por la sociedad, mediante las 
formalidades propias de la sociedad anónima y de acuerdo a sus 
estatutos. 
b. Los acuerdos de transformación deben inscribirse en el Registro Público 
de Comercio y publicarse en el Periódico Oficial del domicilio de la 
sociedad, o bien de acuerdo a las formalidades establecidas en los 
estatutos. 
c. Debe publicarse el último balance. La LGSM menciona que deberá de 
publicarse la forma para la extinción de los pasivos de la sociedad, sin 
embargo, ésta obligación podría resultar algo dudosa, pues no hay 
substitución de deudor. 
d. La transformación no podrá tener efecto sino tres meses después de que 
se hubieren inscrito los acuerdos en el Registro Público de Comercio, 
plazo durante el dual los acreedores de la sociedad tendrán derechos de 
oposición. 
e. Si hubiere oposición, la transformación se suspenderá hasta que cause 
ejecutoria la sentencia que la declare infundada. 
f. Por excepción, la transformación tendrá efecto en el momento de la 
inscripción si la sociedad no tuviere deudas o si depositare el importe de 
ellas en una institución de crédito o si constare el consentimiento de 
todos los acreedores.23 
 
Aún y cuando la LMV no dispone expresamente la obligación de cumplir con el 
procedimiento marcado por la LGSM para la fusión, escisión y transformación de 
sociedades, el no llevarlo a cabo podría significar un riesgo por un eventual reclamo. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
23 GARCIA RENDON, Manuel. Sociedades mercantiles, Oxford, 1999, p 535 y 536. 
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CAPITULO 2. 
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS 
 
2.1. Derechos económicos. 
 
Entendemos por derechos económicos de los accionistas todos aquellos que 
significarán un beneficio dentro del patrimonio de los miembros de la sociedad. Existen 
diversas clasificaciones de los derechos económicos, sin embargo, para efectos del 
presente trabajo, considero importante únicamente incluir el derecho al dividendo, que 
podría ser considerado el derecho económico principal. 
 
El dividendo en términos simples es el derecho que tiene todo accionista a 
recibir una cantidad de dinero a virtud del reparto que ya haya acordado la asamblea 
que prevea el contrato. 
 
A continuación los derechos económicos serán descritos en cada una de las 
sociedades que tratamos: 
 
2.1.1. El derecho al dividendo. 
 
El derecho al dividendo dentro de la SA se encuentra regulado en el artículo 16 
LGSM, estableciendo que el reparto de las ganancias o pérdidas de la sociedad, para 
socios capitalistas, salvo pacto en contrario, se llevará a cabo proporcionalmente a sus 
aportaciones. Lo anterior cuenta con una excepción, que son las acciones preferentes, 
las cuales tendrán derecho a un dividendo mayor a una acción regular, sin embargo, 
dichas acciones ven sus derechos de votación restringidos. 
 
 En cuanto a las reglas para la distribución de utilidades o dividendos, considero 
importante mencionar las siguientes reglas: 
 
• La distribución de utilidades solo podrá llevarse a cabo después de que hayan 
sido aprobados por la asamblea de accionistas, los estados financieros que los 
arrojen. En este caso, tratamos de la asamblea ordinaria, de acuerdo a lo 
dispuesto por el artículo 181 LGSM. 
 
• La distribución de utilidades y del capital social se hará en proporción al importe 
exhibido de las acciones. (Art. 117 LGSM) 
 
• No producirían ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más 
accionistas de la participación en las ganancias.(Art. 17 LGSM) 
 
• El contrato social podrá disponer la manera en que dichas utilidades habrán de 
emplearse. 
 
• Se debe tomar en cuenta la preferencia de pago que tienen las acciones 
preferentes.(Art. 113 LGSM) 
 
• No podrá hacerse la distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas 
o absorbidas mediante aplicaciones de otras partidas del patrimonio, las 
perdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o bien haya sido reducido 
el capital social. (Art. 19 LGSM) 
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• Se deberá constituir un fondo de reserva legal, separándose de las utilidades 
netas de la sociedad, el equivalente al cinco por ciento como mínimo de manera 
anual, hasta que el importe llegue a la quinta parte del capital social. En caso de 
que dicho fondo sea utilizado, deberá ser reconstituido de la misma manera. Las 
disposiciones que los administradores o asambleas hayan tomado en 
contravención a lo anterior, serán considerados nulos.(Art. 20 LGSM) 
 
 Habiendo tratado las generalidades del derecho al dividendo en la SA, es 
importante resaltar una diferencia fundamental que se establece la LMV para la SAPI, y 
es que dicha ley, en su numeral 13, inciso III permite a la sociedad emitir acciones 
distintas a las señaladas en los artículos 112 y 113 LGSM que limiten o amplíen el 
reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, en excepción a lo 
dispuesto por el artículo 17 LGSM, referente a la prohibición de excluir a uno o más 
accionistas de la participación en las ganancias según lo vimos con anterioridad. 
 
 Otra diferencia es que se podrán emitir acciones preferentes, con derecho a 
obtener dividendos superiores a las acciones regulares, pero a cambio de lo anterior, 
éstas podrán gozar de derechos plenos para el ejercicio del voto. 
 
2.2. Derechos corporativos. 
 
 Según la clasificación establecida por Joaquín Rodríguez Rodríguez24, los 
derechos corporativos, o también denominados derechos de consecución se dividen en 
derechos administrativos, y derechos de vigilancia. Los derechos administrativos, se 
subclasifican en derecho de convocatoria, de participación en la asamblea, de redacción 
de la orden del día, de representación, de voto y de aplazamiento de los acuerdos. Los 
derechos de vigilancia, se subclasifican en derechos de aprobación del balance, de 
determinación de los honorarios a los administradores y comisarios, de aprobación de la 
gestión de los negocios sociales, de denuncia a los comisarios, de impugnacióna los 
acuerdos sociales u de suspender la ejecución de los acuerdos de la asamblea. 
 
 No trataré todos y cada una de las subclasificaciones que importan los derechos 
corporativos, sino únicamente aquellos en los que exista alguna disposición que resulte 
diferente entre la SA y la SAPI. 
 
2.2.1. Designación de consejeros. 
 
Dentro de la SA, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 144 LGSM, en caso de 
que la administración de la sociedad esté compuesta por tres o más miembros (Consejo 
de Administración), el contrato social determinará los derechos que correspondan a la 
minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco 
por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. 
 
Como vemos, la LGSM otorga así un derecho a las minorías para designar un 
consejero que los represente, sin embargo, este derecho no es perfecto, pues su 
aplicación puede ser evitada simplemente con establecer el régimen del administrador 
único, o mediante la establecimiento de un órgano de administración con un numero de 
integrantes menor a tres. 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
24 RODRIGUEZ RODRIGUEZ, Joaquín, op cit. 
	
  
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Para evitar este tipo de prácticas, la LMV, en su artículo 16, fracción I, estipula 
que para la SAPI, los accionistas que en lo individual o en conjunto representen el diez 
por ciento (10%) del capital social tendrán el derecho a designar y revocar en asamblea 
general a un miembro del Consejo de Administración, sin que resulte aplicable el 
porcentaje establecido en el artículo 144 LGSM. De esta manera se asegura la 
representación de las minorías dentro del Consejo de Administración de la SAPI. 
 
2.2.2. Derecho de Convocatoria 
 
En principio, sabemos que la asamblea de accionistas es el órgano supremo de 
la sociedad, y ésta podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la 
sociedad. Para que la asamblea de accionistas decida sobre cierta cuestión, será 
necesario que se reúna la asamblea, dicha reunión deberá ser hecha siguiendo los 
requisitos establecidos en la LGSM. 
 
Según lo dispone el artículo 183 LGSM, la convocatoria deberá emitirse, por 
regla general, por el administrador o el Consejo de Administración, o por los comisarios, 
salvo ciertas excepciones. 
 
Una de las excepciones a la regla establecida anteriormente es la facultad que 
tienen los accionistas para solicitar una convocatoria a asamblea general de 
accionistas. Es caso común que un grupo de interés de accionistas tiene alguna 
propuesta para someterse a votación de la asamblea, por lo que será necesario reunir a 
dicho órgano. 
 
Según lo establece el artículo 184 LGSM, los accionistas que representen el 
treinta y tres por ciento (33%) del capital social podrán pedir por escrito en cualquier 
tiempo al administrador o Consejo de Administración, o a los comisarios, la convocatoria 
de una asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su 
petición. En caso de que realizada la solicitud por parte de los accionistas de acuerdo a 
lo dispuesto anteriormente, dichos órganos no hubieren procedido a realizar la 
convocatoria, o no la hicieren dentro de un termino de quince días a partir de que 
reciban la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del 
domicilio de la sociedad, a solicitud de los accionistas que representen el treinta y tres 
(33%) del capital social, exhibiendo al efecto los títulos de acciones. 
 
Ahora bien, existe otro caso, de excepción en el que se podrá llevar a cabo la 
convocatoria en excepción de lo dispuesto por el artículo 183 LGSM. El artículo 185 
LGSM establece que el titular de una sola (1 acción) acción podrá solicitar al 
administrador o Consejo de Administración, o a los comisarios, la convocatoria de una 
asamblea general de accionistas, siempre y cuando se presenten los siguientes 
supuestos se presente: 
 
a) Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios 
consecutivos. 
b) Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan 
ocupado de los asuntos competencia de la asamblea general ordinaria, 
de acuerdo al articulo 181 LGSM. 
 
	
  
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De igual manera que el supuesto establecido en el articulo 184 LGSM, en caso 
de que el órgano de administración o de vigilancia se rehusaren a llevar a cabo la 
convocatoria solicitada, o no la hicieren dentro del termino de quince días desde que se 
recibió la solicitud, ésta podrá ser presentada ante el juez competente para que la lleve 
a cabo. 
 
 Habiendo ya visto lo dispuesto en los artículos 184 y 185 LGSM referente a las 
convocatorias a la asamblea general de accionistas, podemos afirmar que en cuestión 
de las SAPI, la LMV contiene algunas disposiciones diferentes al respecto. 
 
 El artículo 16 LMV, fracción III, dispone que los accionistas de la SAPI que 
representen individual o conjuntamente el equivalente al diez por ciento (10%) del 
capital social podrán solicitar al presidente del Consejo de Administración, o en su caso, 
a cualquiera de los comisarios, respecto de los asuntos sobre los cuales tengan 
derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de 
accionistas, sin que sea aplicable lo dispuesto por el artículo 184 LGSM referente a los 
porcentajes. Dicho procedimiento se llevará a cabo siguiendo las reglas establecidas en 
el artículo 184 LGSM, es decir, en primer término se solicitará al órgano de 
administración o vigilancia, y en caso de no llevar a cabo la convocatoria, o que ésta no 
se realice dentro del término de 15 días, se podrá ocurrir a la autoridad judicial 
competente a efecto de que ésta lleve a cabo la convocatoria. 
 
En cuanto a la facultad por parte de un solo accionista para solicitar la 
convocatoria de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 185 LGSM, ésta también podrá 
ser ejercida por el tenedor de una sola acción en el caso de la SAPI, pues no existe 
disposición contraria al respecto, y aplicando la supletoriedad de las leyes mercantiles 
de acuerdo a lo establecido en el articulo 5 LMV. 
 
2.2.3. Derecho de aplazamiento de acuerdos. 
 
 Reunida la asamblea para tratar los asuntos indicados en el orden del día, la 
LGSM en su artículo 199 contempla un derecho corporativo para ejercerse por parte de 
los accionistas. Éstos cuentan con el derecho de aplazar la votación de cualquier asunto 
sobre el cual no se consideren suficientemente informados. El requisito que la ley marca 
para el ejercicio de este derecho es que la solicitud sea hecha por los accionistas que 
representen el treinta y tres por ciento (33%) del capital social. Habiéndose cumplido 
dicho requisito, el aplazamiento será por un plazo de tres días, no requiriéndose 
convocatoria nueva. El aplazamiento sólo podrá llevarse a cabo una vez para el mismo 
asunto. Es importante mencionar que al reanudarse la asamblea, se deberá cumplir con 
los quórumes establecidos por la ley para la validez de las resoluciones de asamblea. 
 
A diferencia de lo dispuesto por el artículo 199 LGSM, la LMV contempla un 
porcentaje menor para el ejercicio del derecho de aplazamiento de acuerdo de la 
asamblea. El mismo artículo 16LMV, fracción III, dispone que los accionistas de la SAPI 
que representen individual o conjuntamente el equivalente al diez por ciento (10%) del 
capital social podrán solicitar se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto 
respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres días 
naturales y sin necesidad de nueva convocatoria. 
 
 
 
	
  
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2.2.4. Oposiciónde acuerdos de la asamblea. 
 
 Dentro de la impugnación a los acuerdos tomados por la asamblea de 
accionistas, el artículo 201 LGSM establece que los accionistas que representen el 
treinta y tres por ciento (33%) del capital social podrán oponerse judicialmente a las 
resoluciones de las asambleas generales siempre que se satisfagan los siguientes 
requisitos: 
 
a) Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de 
clausura de la Asamblea; 
b) Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto 
en contra de la resolución, y 
c) Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal 
infringido y el concepto de violación. 
 
Existen diversas reglas que considero importante recordar respecto al 
procedimiento de oposición de acuerdos de la asamblea por parte de accionistas: 
 
• La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez 
siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños 
y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad. (Art. 202 LGSM) 
• La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto 
a todos los accionistas.(Art. 203 LGSM) 
• Todas las oposiciones dentro de una misma resolución deberán decidirse en 
una misma sentencia.(Art. 204 LGSM) 
• Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refiere el Art.. 201. los 
accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante notario o en una 
institución de crédito quienes expedirán el certificado correspondiente que 
deberá acompañarse a la demanda.(Art. 205 LGSM) 
• Cuando la asamblea general de accionistas adopte resoluciones sobre el 
cambio de objeto de la sociedad, cambio de nacionalidad de la sociedad o su 
transformación, cualquier accionista que haya votado en contra de dicha 
resolución tendrá derecho a separase de la sociedad y obtener el reembolso 
de sus acciones, en proporción al activo social, de acuerdo al ultimo balance 
aprobado, debiendo solicitarlo dentro de los quince días siguientes a la 
clausura de la asamblea.(Art. 206 LGSM) 
 
 Respecto al derecho de impugnación de los acuerdos de la asamblea general en 
la SAPI, como ya vimos, la LMV establece un porcentaje menor, de manera que los 
accionistas que representen en lo individual o colectivamente el veinte por ciento (20%) 
o más del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones, conforme a lo 
previsto por el articulo 201 LGSM. Es también necesario que dichos accionistas gocen 
del derecho de voto en el asunto que corresponda. 
 
 El procedimiento para la oposición de accionistas en la asamblea será el mismo 
establecido en la LGSM en sus artículos 201, 202, 203, 204 y 205. 
 
 
 
 
 
	
  
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2.2.5. Acción de responsabilidad civil contra administradores. 
 
 Esta acción tiene como finalidad, obtener un reintegro del capital social perdido o 
disminuido por dolo o culpa de los administradores en casos como responsabilidad por 
actos gratuitos, responsabilidad por actos de disposición, prohibición de competencia 
ilícita, responsabilidad por obligaciones contraídas en nombre de la sociedad, 
responsabilidad por incumplimiento de obligaciones legales y estatutarias, 
responsabilidad por hechos de apoderados o empleados, responsabilidad por actos 
ilícitos. 
 
 Respecto a la SA, el artículo 163 LGSM establece que los accionistas que 
representen el 33% del capital social (33%), por lo menos, podrán ejercitar directamente 
la acción de responsabilidad civil contra los administradores siempre se cumplan ciertos 
requisitos para su procedencia (Que la demanda comprenda el monto total de 
responsabilidades contra la sociedad, y que los actos no hayan aprobado una 
resolución de asamblea donde se hubiere determinado que no habría lugar a proceder 
contra los administradores demandados) 
 
En cuanto a la SAPI, La fracción IV del artículo 16, establece que los accionistas 
podrán ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio 
de la sociedad, en términos de lo previsto en el artículo 163 de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolución de asamblea general de 
accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento (15%) o 
más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a 
voto. Lo anterior a diferencia del treinta y tres por ciento (33%) del capital social que se 
requiere para ejercer la acción de responsabilidad contra administradores en el caso de 
la SA, vemos así que la LMV otorga un beneficio para las minorías al establecer un 
porcentaje menor. 
 
 
 
 
SAPI SA 
Ejercicio de la accion de responsabilidad civil contra 
administradores (33%) (Art. 163 LGSM) 
Acuerdo de la 
Asamblea de accionistas (Art. 161 
LGSM) 
Ejercicio de la accion de responsabilidad civil contra 
administradores (15%) (Art. 16, Fr. IV LMV) 
	
  
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2.3. Otros derechos: Derechos de preferencia, convenios entre accionistas, 
derechos de minorías. 
 
2.3.1. Derecho de preferencia. 
 
El derecho de preferencia o también conocido como derecho de opción se 
encuentra establecido en el articulo 132 LGSM, al establecer que los accionistas 
tendrán derecho preferente, en proporción al numero de sus acciones, para suscribir las 
que se emitan en caso de aumento den el capital social. Este derecho deberá 
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial 
del domicilio de la sociedad, el acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital 
social. 
 
En referencia a la transmisión del derecho de preferencia, aún y cuando no se 
encuentra expresamente prohibido en la LGSM, varios autores entre ellos Barrera Graf, 
Rodríguez Rodríguez y Frisch Phillip sostienen que esto no es procedente sin la 
transmisión previa de la acción misma. Barrera Graf 25 afirma que la transmisión del 
derecho de preferencia a favor de accionistas de la misma sociedad rompería el 
equilibrio y afectaría el principio de igualad y paridad de tratamiento entre todos ellos; y 
si se pretende hacer a favor de un tercero, porque tal cesión resultaría innecesaria, ya 
que bastaría con que el socio no ejerciera la opción para que el tercero solicitara la 
suscripción de las acciones relativas; o bien resultaría inconveniente o injustificado, 
cuando a través de la transmisión del derecho de preferencia el tercero asegurara su 
ingreso a la sociedad, sin hacerla depender del acuerdo de los accionistas, o en su 
caso, de la administración de la sociedad; no se justificaría en este caso que a través de 
tal procedimiento el enajenante y el adquirente impusieran sui voluntad a la sociedad 
que puede tener buenas tazones en contra de la admisión del tercero. 
 
Si bien ya vimos que el derecho de suscripción preferente de acciones para la 
SA se encuentra establecido en el artículo 132 LGSM, sin embargo, para el caso de la 
SAPI, el artículo 13, fracción V LMV establece que los estatutos sociales de la sociedad 
podrán establecer en sus estatutos sociales, estipulaciones que amplíen, limiten o 
nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 LGSM, y al 
respecto, podrán establecerse medios de publicidad distintos a los señalados en dicho 
precepto legal. 
 
Como también se comentó acerca de los derechos de preferencia en el capitulo 
relativo a la SA, es generalmente aceptado por la doctrina que dicho derecho no puede 
ser transmitido, no obstante lo anterior, existe una disposición especial para la SAPI al 
respecto. El artículo 16, fracción VI, inciso c) LMV establece expresamente que los 
accionistas de la SAPI podrán convenir entre ellos enajenaciones y demás actos 
jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que se 
refiere el articulo 132 LGSM, con independenciade que tales actos jurídicos se lleven a 
cabo con otros accionistas o con personas distintas de estos. 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
25 BARRERA GRAF, Jorge, Instituciones de derecho mercantil, segunda edición, Editorial 
Porrúa, México, 1991, p 531. 
	
  
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Visto lo anterior, los accionistas podrán pactar entre ellos las condiciones y 
prestaciones que deseen por la transmisión, disposición o ejercicio del derecho de 
preferencia. 
 
También se hace la aclaración que los convenio de este tipo no serían oponibles 
a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial. 
 
2.3.2. Convenios entre accionistas para el ejercicio del voto. 
 
 Estos convenios reciben también el nombre de voting trusts, o sindicatos de 
acciones. Según lo establecido en el artículo 198 LGSM, se considera nulo todo 
convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas. Esta disposición de la ley 
puede ser considerada un tanto estricta, pues no necesariamente todo convenio que se 
celebre sobre el voto sería negativo, pues por el contrario, podrían resultar favorables al 
funcionamiento de la sociedad según las circunstancias. 
 
 No obstante la prohibición que establece el legislador, Manuel García Rendón 26 
afirma que en la practica mexicana, el texto del artículo 198 suele interpretarse a letra, 
haciendo una diferencia entre contrato y convenio, por lo que figuras como el contrato 
de fideicomiso no viola el principio establecido en la norma, situación que desde el 
punto de vista del autor constituye un fraus legis, pues es evidente que el legislador 
utiliza la palabra convenio en su acepción lata establecida por el Código Civil. 
 
Si bien, de acuerdo a lo visto anteriormente existe la prohibición expresa de la 
LGSM a los convenios del voto entre accionistas en las sociedades anónimas, el 
legislador reconoció la utilidad práctica de los mismos y, según lo establecido en el 
artículo 16, fracción VI, inciso d) se permite a los accionistas de la SAPI llegar a 
acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en la asamblea de accionistas, sin que al 
efecto sea aplicable lo dispuesto en el artículo 198 LGSM. 
 
Es importante hacer la aclaración que dichos convenios no serán oponibles a la 
sociedad, excepto tratándose de resolución judicial. 
 
Dispuesto lo anterior, los accionistas dentro de la sociedad podrán celebrar entre 
sí convenios de acuerdo a sus intereses, dentro de los cuales se establezca por 
ejemplo, la obligación de votar algunos de los asuntos que trate la asamblea, en 
determinado sentido. Como se menciona anteriormente, no debemos ver esto como 
algo necesariamente negativo, sino como una oportunidad de dar certeza en las 
decisiones respecto a la sociedad. 
 
2.3.3. Derecho de Veto. 
 
El derecho de veto consiste en la facultad otorgada a una minoría de acciones 
de integrar necesariamente el quórum de votación en las asambleas (y en ocasiones 
también el quórum de presencia), a efecto de adoptar acuerdos válidos. Si la minoría no 
otorga su voto al proyecto de acuerdo propuesto por la mayoría, o si por no concurrir a 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
26 GARCIA RENDON Manuel, Sociedades mercantiles, Oxford, México, 1999, p 273. 
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la asamblea que se convoque, ésta no puede integrarse, ello equivale a vetar el 
acuerdo.27 
 
Este concepto no se encuentra expresamente regulado por la LGSM, sin 
embargo, se controvierte la validez de dicho pacto tratándose de asambleas ordinarias 
y/o asambleas de Consejo de Administración, pues las mismas podrían afectar el 
funcionamiento de la sociedad; sin embargo, respecto a las asambleas extraordinarias, 
dicho pacto sí es válido en atención a lo dispuesto por el articulo 190 LGSM al expresar 
que la asamblea extraordinaria podrá fijar mayorías más elevadas para su reunión legal. 
 
En la práctica el derecho del veto se lleva a cabo al establecer en los estatutos 
sociales una mayoría de votos que involucre a un grupo minoritario de accionistas para 
que las resoluciones de la asamblea puedan ser aprobadas, de ésta manera siempre 
tendría que estar de acuerdo con la resolución dicha minoría de acciones. 
 
 Respecto al derecho de veto, el artículo 13, fracción III, inciso d) LMV señala que 
las SAPI podrán establecer dentro de sus estatutos sociales, estipulaciones que 
permitan emitir acciones distintas de las señaladas en los artículos 112 y 113 LGSM 28 
que confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más 
accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas. Dichas 
acciones computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y 
votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de 
los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares. 
 
 Visto lo anterior, la LMV autoriza expresamente a las SAPI a pactar este tipo de 
derechos para la votación dentro de asambleas generales de accionistas, ya sean 
ordinarias o extraordinarias, constituyendo así un mecanismo de control en la toma de 
decisiones de la sociedad. 
 
2.3.4. Derecho de retiro de la sociedad. 
 
El derecho de retiro es una facultad otorgada a todos los accionistas para 
separarse de la sociedad al concretarse alguno de los supuestos contenidos en la ley o 
en los estatutos sociales. Para el caso de la SA, el presente tema se encuentra 
establecido en el artículo 206 LGSM, y está relacionado con el tema de la oposición a la 
asamblea, mismo que ya fue tratado con anterioridad. La LGSM establece que cuando 
la asamblea general de accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos 
comprendidos en las fracciones IV, V y VI del artículo 18229, cualquier accionista que 
haya votado en contra, tendrá derecho a separarse voluntariamente de la sociedad y 
obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el ultimo 
balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la 
clausura de la asamblea. 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
27 BARRERA GRAF, Jorge, Instituciones de derecho mercantil, segunda edición, Editorial 
Porrúa, México, 1991, p 542. 
28 Los artículos 112 y 113 LGSM tratan sobre 
29 Dichos artículos tratan sobre el cambio de objeto de la sociedad; cambio de nacionalidad de la 
sociedad; y transformación de la sociedad, respectivamente. 
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También tendrá derecho a ejercer el derecho de retiro todo aquel accionista que 
vote en contra de la resolución de escisión de la sociedad, según lo establecido por el 
artículo 228 BIS, fracción VIII LGSM. 
 
Este derecho, otorga al accionista la opción de separarse voluntariamente de la 
sociedad, dadas las consecuencias que podrán tener las decisiones que se tomaron en 
la asamblea. Es importante mencionar que dicho derecho de separación no puede ser 
modificado por los estatutos sociales en la sociedad anónima. 
 
El derecho de retiro de la SAPI es diferente al de la SA, pues el artículo 13, 
fracción II LMV establece que los estatutos de la SAPI podrán prever estipulaciones que 
establezcan causales de exclusión de accionistas o para ejercer derecho de separación, 
de retiro,o bien, para amortizar acciones, en adición a lo dispuesto por la LGSM, así 
como el precio o las bases para su determinación. De esta manera, los estatutos 
sociales podrían establecer una causal para el ejercicio del derecho de separación de 
accionistas distintas a las establecidas en el artículo 132 LGSM. 
 
Considero esta previsión importante, pues de esta manera una SAPI podrá 
adoptar en sus estatutos diversas causales por las cuales un accionista podrá 
separarse voluntariamente (En adición a las dispuestas por la LGSM), y como ejemplo 
de lo anterior, tal y como lo vemos en otros tipos sociales diferentes a la SA, una SAPI 
podrá incluir entre las causales, la modificación a los estatutos sociales, el 
nombramiento de administradores, etc. 
 
2.3.5. Derecho de exclusión de accionistas. 
 
 Toda sociedad anónima, de acuerdo a lo dispuesto por la ley, tiene el derecho 
de excluir algún accionista únicamente en ciertos supuestos. Según Barrera Graf30, la 
exclusión de accionistas se podría dar en los siguientes casos: 
 
• Que el socio deba a la sociedad parte del valor de la acción o acciones que haya 
suscrito; y que, en consecuencia, se trate, solo, de acciones pagadoras, no 
liberadas. Que se trate de una deuda liquida. Esto, a su vez, supone: a) que en 
los estatutos y que el texto de las acciones se indique que el o los plazos en que 
el titular de ellas debe entregar el saldo a la sociedad, o bien, los abonos 
respectivos de dicho saldo; b) o bien, que ni el texto de las acciones ni el 
contrato social indiquen dichos plazos. Pues bien, en el caso a) “transcurrido el 
plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente… el pago de la acción, o en 
su defecto, la venta judicial de las acciones; y en el caso b), la sociedad 
señalará el plazo (por acuerdo de asamblea o del órgano de administración), lo 
publicara “por lo menos treinta días antes de la fecha señalada para el pago, en 
el periódico oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la 
sociedad”, y al transcurso de el, si persiste el incumplimiento, podrá proceder 
también judicialmente a exigir el pago, o en su defecto, a decretar la venta de las 
acciones. En cuanto al procedimiento para la venta se estará a lo dispuesto por 
los artículos 120 y 121 LGSM. 
 
• No obstante no se encuentra expresamente establecido en la LGSM, Barrera 
Graf 31 también considera que pese a lo dispuesto por el artículo 87 LGSM32, los 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
30 BARRERA GRAF, Jorge, op cit, p 657. 
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estatutos de la SA podrán imponer a los accionistas obligaciones especiales que 
deberán cumplir, pues de lo contrario también podrían dar lugar a la exclusión de 
accionistas. Ejemplos de requisitos adicionales serían la prohibición de 
competencia contra la sociedad, o que los accionistas revistan cierta calidad, 
como tener determinada profesión, etc. 
 
 De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 13, fracción II LMV establece que los 
estatutos de la SAPI podrán prever estipulaciones que establezcan causales de 
exclusión de accionistas, en adición a lo dispuesto por la LGSM, de esta manera, la 
SAPI podrá establecer dentro de su contrato social, causales en las que sus accionistas 
podrán ser excluidos. Esta disposición viene a regular expresamente la exclusión de los 
accionistas, pues como se mencionó en el tema respecto a la SA, el establecimiento de 
causales para exclusión no se encuentra expresamente permitido en dicho tipo social. 
 
2.3.6. Restricción a la transmisión de acciones. 
 
 Como sabemos, la acción, por su propia naturaleza es un titulo destinado a la 
circulación, y en principio el accionista propietario de dicho titulo se encuentra en 
libertad para transmitirla de acuerdo a su voluntad, sin embargo, los estatutos sociales 
pueden prever disposiciones que limiten dicho derecho. 
 
 De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 130 LGSM, los estatutos sociales de la 
SA podrán pactar que la transmisión de las acciones se haga solo con la autorización 
del Consejo de Administración. El consejo podrá negar la autorización designando un 
comprador de las acciones al precio corriente en el mercado. También se podrán fijar 
restricciones a la transmisión de acciones mediante el establecimiento del derecho del 
tanto de los accionistas, o bien, al imponer la prohibición para la adquisición de 
acciones a personas que no reúnan ciertas características previstas por el contrato 
social (vg. Competidores de la sociedad, nacionalidad, ocupación, etc.) 
 
 La restricción que vemos en el articulo 130 LGSM no es una prohibición absoluta 
para enajenar la acción, más bien lo que se pretende es que el órgano de 
administración manifieste su conformidad con la inclusión de cierta persona como 
accionista de la sociedad. Puede existir una amplia diversidad de motivos por los que la 
administración de la sociedad podría determinar la inconveniencia de la inclusión del 
nuevo accionista, como los que se mencionaron en el párrafo anterior. De esta manera, 
el órgano de administración podrá denegar la autorización, designando para tal efecto 
otro comprador. 
 
 En cuanto a restricciones para la transmisión de acciones dentro de la SAPI, el 
artículo 13, fracción I LMV establece que los estatutos sociales podrán prever 
disposiciones que impongan restricciones de cualquier naturaleza, a la transmisión de 
propiedad o derecho, respecto de las acciones de una misma serie o clase 
representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el articulo 130 LGSM. 
 
	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  	
  
31 Ibidem p 658. 
32 Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone 
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. 
 
	
  
Análisis	
  comparativo	
  entre	
  la	
  SA	
  y	
  la	
  SAPI	
   31	
  
 
 Evidentemente lo que se busca con dicha disposición es proteger los intereses 
de la sociedad, estableciendo así facultades para la administración para denegar la 
inclusión de ciertas personas como accionistas de la sociedad, e incluso la LMV va más 
allá del contenido de la LGSM, pues autoriza a la sociedad a establecer disposiciones 
que impongan restricciones a la transmisión de acciones incluso diferentes a las 
establecidas en la LGSM, dichas disposiciones podrán ser variadas, desde el órgano 
social que decidirá la inclusión del accionista, hasta el precio al que se habrán de 
vender las acciones en su caso. 
 
2.3.7. Adquisición de acciones propias. 
 
 El artículo 134 LGSM es claro al establecer la prohibición a la sociedad anónima 
para adquirir sus propias acciones, al establecer en su artículo 134, salvo por 
adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad. Esto es, se exceptúa de la 
prohibición de que la sociedad adquiera sus propias acciones cuando sea en pago de 
los dividendos pasivos a cargo de los accionistas que éstos no puedan pagar. Para 
dicho caso de excepción, , la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a 
partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese 
plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del 
capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas 
en las asambleas de accionistas. 
 
 Ante esto, como menciona Barrera Graf33, las acciones no solo no gozarán del 
derecho de voto, sino también, como es obvio, del dividendo, la participación en las 
asambleas, etc. Sin embargo, sí les corresponderá