DERECHO SOCIETARIO Y FUNCION NOTARIAL-William Calderon Molina

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Lic. William Calderón Molina
Octubre de 2008
Delimitación del pacto social
 Juntas Generales de Accionistas: 
ejecutores especiales
Presidente y Administrador
Gerentes y Factores
Apoderados
Suplentes
Ausencia del representante: suplente. 
Justificación de la suplencia
Finalización de plazo de los 
administradores 265
Renuncia de los administradores 
propietarios
Cambios en credenciales: vacantes 
temporales – periodo blanco 
Formas del aumento:
• Efectivo.
• Especie: créditos y bienes. 
• Compensación de créditos ¿valúo?.
• Revalorización del patrimonio.
• Capitalización: reservas y utilidades ¿cuáles?.
Aporte de inmuebles
Aportaciones Suplementarias
Aporte de divisas
Sobreprecio de las acciones: reserva 
especial (AE)
Acciones de Tesorería: bancos y bolsas
Suscripción preferente: renuncia 
anticipada 157 Com.
Existencia de la sociedad: pacto social 
¿credencial del directorio?
Acuerdos de aumento o modificación
Designación de ejecutores especiales
Estructura del nuevo pacto social
Estructura del directorio
Pago íntegro del capital social (Auditor 
Externo) – Pago de parte insoluta
Composición accionaria (AE-legajo)
Liquidación y pago de las deudas y 
obligaciones pendientes/consentimiento 
escrito ¿forma?
Cumplimiento inmediato: requerimientos 
de activo (AE)
Relación de inventario auditor externo
Relación del sorteo: amortización de 
acciones ¿certificación?
Disminución legal: ¿a falta de JGA?
Relación del pacto social
Relación de acuerdos
Designación de ejecutores especiales
Nueva estructura del pacto social
Relación de publicaciones
Certificación del AE: relación activo-
pasivo
Reláción del inventario
Advertencias
Forma societaria Mixta
Comanditados: administradores-
responsabilidad ilimitada
Socio comanditado: industria ¿Puede no 
ser accionista? ¿Pueden ser incluidos en 
una política de utilidades? ¿Cómo se 
distribuyen las utilidades?
¿Puede establecerse cláusulas 
vinculadas a la confianza personal?
¿Cómo se integra la junta general de 
accionistas? ¿Quién la preside?
Comanditado: ¿Puede pactarse 
inamovilidad en la administración? 
¿Cómo trascienden las reglas anteriores 
a la elección del directorio? ¿Afecta los 
plazos de nombramiento? ¿Requiere 
autorización de nuevos socios?
Veto por comanditados a la JGA ¿Aplica a 
remoción de administradores? 
Categorías de acciones
Acuerdo de fusión
Publicación de acuerdo y estados 
financieros
 Inscripción del acuerdo en el Registro de 
Comercio
Oposiciones: 90 días
Formalización e Inscripción de la fusión
Ejercicio del derecho de retiro
Pacto Social (sociedades A y B)
Nombramiento de ejecutores especiales
Acuerdo de sociedades A y B – relación
Autorizaciones
Determinación de capitales sociales
Fusión, intercambio de acciones y 
determinación del nuevo pacto social (o 
modificación del absorbente) 
Estructura del Directorio
Composición Accionaria
Advertencias: 39 LN, 220 CT, 353 CC
Fe sobre acuerdos de fusión
Fe sobre certificación de pago integro del 
capital social (Auditor Externo) (sociedades 
A y B)
Fe sobre la certificación de los bienes 
sociales netos (Auditor Externo)
Fe sobre autorizaciones necesarias 
(sociedades A y B) SSF,SV,SP,SC
Fe sobre inexistencia de oposiciones
Acuerdo de transformación
Ejecución del acuerdo: formalización
 Inscripción de la escritura 
ESCISION DE SOCIEDADES
Sociedades de seguros
Autorización transitoria
Proyecto de escritura: transferencias 
patrimoniales, identificar gestión 
financiera de cada sociedad
Acuerdo de JGE
Formalización del acuerdo
 Inscripción de la escritura