Descarga la aplicación para disfrutar aún más
Vista previa del material en texto
Acciones Asamblea Directorio Sindicatura Christian González Johansen El capital de la sociedad prevalece sobre el elemento personal. “El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”. art. 163 Nombre: nombre de persona (socio o no) o de fantasía + Sociedad Anónina o SA Sociedad en formación Se admite la actividad de una sociedad anónima “en formación”, limitada únicamente a lograr su constitución definitiva. Pero no limita la responsabilidad: “Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta” (art. 183, LGS) Tipos de sociedades anónimas Abiertas art. 299 de la LGS a) hacen oferta pública de sus acciones; o b) tienen un capital social superior a $ 10.000.000; o c) son de economía mixta o con participación estatal; o d) captan ahorros del público, o e) explotan concesiones o servicios públicos. Tipos de sociedades anónimas Cerradas No son de las previstas en el art. 299 de la LGS Sus acciones están concentradas en pocas personas, a veces miembros de una familia. Por lo general, pymes (pequeñas y medianas empresas); Es una forma societaria muy utilizada, mediante ella se desarrolla una parte muy importante de la economía nacional. Ventajas: Limitación de responsabilidad Sencillez en la transmisión de las acciones, no requiere modificación de los estatutos. C o n st itu c ió n Por acto únicoSe realiza en un solo acto: al momento de suscribirse el contrato constitutivo que contiene los estatutos sociales y que luego deberá inscribirse en el Registro Público. Esta forma de constitución es la mas común. Por suscripción pública Muy poco utilizada en la práctica comercial Consiste en la confección de un programa de suscripción pública de acciones, que será armado por los promotores y sometido a la aprobación de la autoridad de control. Luego de su aprobación deberá ser inscripto. En caso de que la suscripción sea suficiente, se celebrará la asamblea constitutiva que fijara las pautas de funcionamiento de la sociedad. arts. 166 a 185 LGS Contrato constitutivo Sólo puede otorgarse por instrumento público Escritura pública sus modificaciones, pueden realizarse por instrumento público o privado. Capital social Está representado por acciones. Las acciones representativas del capital social deben suscribirse en su totalidad al momento de constitución de la sociedad. Aportes en dinero: se integra el 25% en el momento de constitución y el saldo hasta en 2 años. Aportes en especie: deben integrarse totalmente al momento de la constitución. Su valor se establece por un procedimiento de tasación. Capital mínimo: $100.000.- (art. 186 LGS, por dec. 1331/2012) La acción Parte alícuota del capital social, cada fracción en que se halla dividido Derecho que corresponde a esa fracción Título representativo de ese derecho, por medio del cual los socios hacen valer sus derechos y los transmiten. Es un título valor (art. 1815 CCCN) P is a n i. O . ( 20 16 ) D e re ch o c o m e rc ia l y e m p re sa ri o , A st re a. P is a n i. O . ( 20 16 ) D e re ch o c o m e rc ia l y e m p re sa ri o , A st re a. El reverso contiene los endosos, se inscriben las sucesivas transmisiones, al igual que en el Registro de acciones. Estas acciones son las que se utilizan como inversión o especulación cuando corresponden a empresas autorizadas a hacer oferta pública. Cotizan en bolsas y mercados. Deben ser de igual valor, en moneda nacional y contener estos requisitos: 1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción; 2º) El capital social; 3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta; 4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen. Tipos de acciones Por la forma de transmisión Al portador (ley 24.587) Nominativas Por los derechos políticos o económicos que otorgan Ordinarias: un voto por acción Privilegiadas: pluralidad de votos Preferidas: derecho preferente a cobrar dividendos. No pueden ser privilegiadas al mismo tiempo: un voto o ninguno. Endosables (ley 24.587) No endosables (por contrato de cesión) Escriturales (no representadas por títulos valores, registro; cesión) Otros títulos valores No otorgan carácter de socio. Son para obtener financiación. Bonos arts. 227 a 232 LGS Derecho a participar de las ganancias Debentures arts. 325 a 360 LGS Obligaciones negociables Ley 23576, 23962 La sociedad emite un título a valor venta 100 y de rescate a su vencimiento 120. El inversor ganará 20, que es el costo de la sociedad, más bajo que el interés del banco. de goce: a favor de titulares de acciones amortizadas. de participación: por prestaciones, no aportes de capital. de participación para el personal (de la sociedad). Para contraer empréstitos en forma pública o privada; interviene un banco en carácter de fiduciario, en protección de los inversores. Muy poco empleados. Para contraer empréstitos en forma pública o privada; más flexibles; no requieren banco fiduciario; beneficios fiscales. Gran aceptación. Gobierno de la sociedad anónima: asambleas Ordinaria art. 234 LGS Extraordinaria art. 235 LGS Modificación del estatuto Especial art. 250 LGS 1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver; 2) Designación y remoción de directores y síndicos, miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución; 3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia; 4) Aumentos del capital conforme al artículo 188 Aumento, reducción y reintegro del capital; Rescate, reembolso y amortización de acciones; Fusión, transformación y disolución de la sociedad; Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones; Emisión de debentures y bonos. Para una clase de acciones. Asambleas quórum y mayorías Ordinaria Extraordinaria Primera convocatoria Quórum: 50% + 1 de acciones Mayoría: 50% + 1 de acciones presentes Segunda convocatoria Quórum: cualquiera Mayoría: 50% + 1 de acciones presentes Primera convocatoria Quórum: 60% + 1 de acciones Mayoría: 50% + 1 de acciones presentes Segunda convocatoria Quórum: 30% + 1 de acciones Mayoría: 50% + 1 de presentes MAYORÍA ESPECIAL: 50% + 1 de acciones totales para transformación, prórroga o reconducción, disolución, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración del capital. Administración Directorio Uno o más directores. Las sociedades abiertas (art. 299 LGS): mínimo de tres. Son elegidos por la asamblea de accionistas (o por el consejo de vigilancia, art. 299 LGS). Los directores pueden ser socios o no, y duran en su cargo el tiempo que fije el estatuto (no más de tres ejercicios anuales). Son reelegibles indefinidamente. El directorio debe reunirse como mínimo cada tres meses. Las decisiones se registran en el Libro de reuniones de directorio. El presidente del directorio ejerce la representación legal. Fiscalización Sindicatura Consejo de administración Está a cargo de uno o mas síndicos. Pueden ser socios o no. Título de abogado o contador público. Incompatible con cualquier otro cargo dentro de la sociedad. En las sociedades del art. 299 debe ser colegiada en número impar. Los designa la asamblea. Es un cuerpo colegiado. Puede tener de tres a quince miembros. Son accionistas, designados por la asamblea. Designa al directorio. Optativa para sociedades cerradas. Pueden coexistir. Sociedades anónimas unipersonales La sociedad unipersonal sólo se podráconstituir como sociedad anónima. No puede constituirse por otra sociedad unipersonal. Art. 1 LGS Incorporación de la Ley 26.994 Sociedades anónimas unipersonales Su capital mínimo es equivalente al de las sociedades anónimas Debe estar totalmente suscripto e integrado al momento de su constitución. Debe tener sindicatura. ¿Tendrá aplicación? Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria El Estado nacional, provincial, municipios, organismos estatales autorizados u otras sociedades estatales son propietarias de acciones que representan el 51% del capital social o más y cuentan con mayoría en la toma de decisión de las asambleas. art. 308 LGS Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria El Estado toma participación activa en empresas en cuyo desarrollo existe preponderantemente interés público (arts. 308 y 313 LGS), o La aplicación del capital privado en un momento determinado satisface la política de prosperidad. Dentro de este tipo de sociedad caben dos subclases: a) Sociedades de prevalente interés público (art. 313 LGS), b) Sociedades de interés público transitorio. Su funcionamiento es similar al de las demás sociedades anónimas, con algunas modificaciones específicas en materia de protección a los socios minoritarios y de remuneración a los directores. Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria Capital enteramente estatal: Hidronor S.A., Afne S.A., Tandanor, Hierro Patagónico de Sierra Grande, SAM. Agua y Saneamientos Argentinos S.A. (AySA) se creó el 21 de marzo de 2006 por Dec. 304/2006 del Poder Ejecutivo Nacional y luego ratificada por el Poder Legislativo mediante la Ley N° 26.100. Está formada por el Estado Nacional con el 90% del capital social, mientras que el 10% restante corresponde al personal a través de un Programa de Participación Accionaria (PPA). Aerolíneas Argentinas Estado Nacional 99,98% Programa de Propiedad Participada 0.02% Correo Oficial de la República Argentina Sociedad Anónima, único accionista es el Estado Nacional Otras: Fábrica Argentina de Aviones “Brig. San Martín S.A.”, Energía Argentina S.A., Empresa Argentina de Soluciones Satelitales S.A. Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria Muchas gracias
Compartir