Unidad N 7 - Mariel Lorena Tevez

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DERECHO SOCIETARIO
UNIDAD Nº 7:
VICISITUDES DE LA SOCIEDAD
RESOLUCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD:
Sociedad  contrato plurilateral entre los otorgantes
RESOLUCIÓN PARCIAL
Desvinculación de uno o varios socio del contrato social
Continuando la vigencia de la sociedad con los restantes
CAUSALES
Muerte
Renuncia 
Exclusión
+ las previstas en el contrato constitutivo (convencionales)
MUERTE DEL SOCIO (art. 90)
En las sociedades personalistas: Resolución parcial del contrato de sociedad 
Continuidad de los herederos (colectiva y comandita simple)
Este instituto es ajeno al régimen de las soc. por acciones.
¿Qué sucede en la S.R.L.?
No se incluyen en el art. 90
Art. 155:
Si el contrato prevé la incorporación de los herederos, dicho pacto será obligatorio p/ la sociedad y los herederos.
Cuando los herederos acreditan su carácter se hace efectiva la incorporación.
En el ínterin actuará el administrador de la sucesión.
Si no se prevé, no hay posibilidad de incorporación.
SOCIEDAD COLECTIVA
MUERTE DE UN SOCIO
RESOLUCIÓN PARCIAL
PACTO DE CONTINUIDAD
Liquidar a los herederos del socio la parte correspondiente a su participación. 
Los herederos ingresan a la sociedad, quienes pueden imponer como condición limitar su responsabilidad.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
MUERTE DE UN SOCIO 
RESOLUCIÓN PARCIAL
Liquidar a los herederos del socio la parte correspondiente a su participación. 
* No se admiten pactos de continuación con los sucesores del socio
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
MUERTE DE UN SOCIO
RESOLUCIÓN PARCIAL
PACTO DE CONTINUIDAD
Liquidar a los herederos del socio la parte correspondiente a su participación. 
Los herederos ingresan a la sociedad, quienes pueden imponer como condición limitar su responsabilidad
EXCLUSIÓN DE SOCIOS (art. 91)
 
¿En qué sociedades procede?
Soc. Personalistas
S.R.L.
Soc. Comandita por Acciones (sólo p/ comanditados)
Es un ACCIÓN  ¿Qué persigue?  
Presupuesto necesario 
JUSTA CAUSA
Grave incumplimiento de oblig. sociales
Incapacidad, inhabilitación, declaración de concurso o quiebra (salvo SRL)
+ las previstas por los socios en el contrato y las admitidas jurisprudencialmente
La separación compulsiva del socio
Plazo  90 días (plazo de caducidad: días corridos)
SOCIAL 
INDIVIDUAL
ACCIÓN
La sociedad/ el representante legal
Cualquier socio, con citación de los demás
DECISIÓN JUDICIAL FIRME
salvo que el socio acepte de forma voluntaria la exclusión
Efectos declarativos
La exclusión debe inscribirse en el Registro Público p/ ser oponible a 3eros
EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN
Se resuelve parcialmente el contrato social respecto del socio excluido, pero la sociedad continúa.
Derecho crediticio a favor del socio excluido: valor de su parte a la fecha.
Operaciones pendientes: socio participa de los beneficios y las pérdidas.
Retener la parte excluido hasta cumplir las operaciones pendientes.
Aporte indispensable  se paga la parte en efectivo.
Responsabilidad frente a 3eros  hasta la inscripción de la modificación en el Registro Público.
SOCIEDAD DE 2 SOCIOS (art. 93 y 94 bis)
EXCLUSIÓN DE 1 POR JUSTA CAUSA
Socio inocente: asume activo y pasivo
Recomponer la pluralidad societaria en el plazo de 3 meses
La soc. se transforma de pleno derecho en una S.A.U.
2. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD:
Concepto:
Acto jurídico que, previa verificación de alguna de las causales previstas en la ley, el contrato o los estatutos, abre el proceso liquidatorio conducente a la extinción de la sociedad.
CAUSAL DISOLUTORIA
ESTADO JURÍDICO  LIQUIDACIÓN (se limita la legitimación p/ actuar)
OBJETO  realizar el activo, cancelar el pasivo y distribuir el remanente 
CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN
CAUSALES
CONVENCIONALES  previstas voluntariamente por los socios en el contrato o estatuto (art. 89)
LEGALES  contempladas expresamente en la ley (art. 94)
Decisión de los socios  acto discrecional y voluntario
Vencimiento del plazo  de pleno derecho
Cumplimiento de una condición resolutoria
Consecución del objeto o imposibilidad de lograrlo
Pérdida del capital social
Declaración en quiebra
Fusión
Cancelación de oferta pública o cotización de acciones
Retiro de autorización p/ funcionar
PRINCIPIO DE CONSERVACIÓN DE LA EMPRESA (art. 100)
Norma de interpretación 
DUDA: existencia o no de una causal disolutoria
Se estará a favor de la subsistencia de la empresa
Remoción de causal disolutoria
Si existe viabilidad económica y social
Decisión del órgano de gobierno
Eliminarse la causal que le dio origen 
Última oportunidad antes de cancelarse la inscripción
Administradores de la sociedad
CAUSAL
DISOLUTORIA
Giro Comercial
Ordinario 
Estado de Liquidación
Cancelación de 
la inscripción
Administradores:
Solo actos urgentes o medidas necesarias
Si se exceden
Responsabilidad ilimitada y solidaria:
c/ los 3eros: por las oblig. sociales.
c/ los socios: por los daños que la actuación les hubiese podido ocasionar.
PRÓRROGA Y RECONDUCCIÓN
Vencimiento del plazo de duración de la sociedad
PRÓRROGA
RECONDUCCIÓN
Resolverla
Otorgar el instrumento
Solicitar la inscripción
Acuerdo unánime (salvo pacto en contrario en las soc. personalistas, que podrían haber establecido otra mayoría)
Inscripción del liquidador
= mayorías que p/ prórroga
Unanimidad p/ todos los tipos
III. LIQUIDACIÓN:
ESTADO 
Quita a la sociedad su dinamismo
Transforma la activ. de producción en activ. de liquidación
PROCESO
Conjunto de actos enumerados en la ley que deben cumplir los administradores y liquidadores
Procedimiento dirigido a preparar la masa divisible entre los socios.
«Pasaje entre la vida activa de la sociedad y su extinción definitiva»
¿Qué órgano lleva a cabo la liquidación?
Órgano de administración (liquidadores naturales).
Designación del órgano de gobierno.
Designación judicial.
Liquidador  debe inscribirse en el Registro Público.
¿Puede removerse? Sí.
Los socios por = mayoría que p/ designarlo.
Judicial: cualq. socio o el síndico invocando justa causa.
* Los socios mantienen intactos sus derechos durante esta etapa de la vida societaria.
Obligaciones y facultades del liquidador:
Inventario
Balance
Información periódica trimestral
Ejerce la representación de la sociedad
Está sujeto a las instrucciones de los socios
Emplear el aditamento «en liquidación»
Exigir contribuciones debidas a los socios de ser necesario
Dentro de los 30 días de asumido el cargo.
A disposición de los socios.
Su omisión: remoción y responsabilidad. 
PARTICIÓN PARCIAL
Si las obligaciones sociales están suficientemente garantizadas
¿Quién la solicita? 
Soc. por acciones: accionistas que representen 1/10 de capital
Demás tipos sociales: cualquier socio
Acuerdo de distribución parcial 
Publicación: 3 días en el B.O. + 1 día en el diario de mayor circulación.
Oposiciones
Finalidad: que el socio no aguarde hasta finalizar la liquidación p/ percibir su cuota liquidatoria, siempre que no se afecten derechos de los acreedores.
ETAPA FINAL 
El liquidador presenta:
Balance final
Proyecto de distribución
Impugnación ante los liquidadores
Aprobación
Impugnación Judicial
Cancelación de la inscripción = fin de la persona jurídica
Conservación de libros y papeles (10 años)