Unidad 7 Derecho Mercantil

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Universidad Autónoma del Carmen 
Facultad de Ciencias Económicas Administrativas
Asignatura: Derecho Mercantil
Jesús Alexis Cordero Gamboa 
Martes y Jueves 11:00 – 13:00
Ysela Rejón
Unidad 7 Aspectos relevantes de las sociedades mercantiles 
Tipos sociales
El principio de tipicidad, en el sentido de que únicamente puede acceder al Registro Mercantil aquello que ha determinado el legislador, no se ha formulado expresamente en nuestro ordenamiento, sin que, por otra parte, se haya manifestado lo contrario, lo cual no ha dejado de plantear ciertos problemas interpretativos.
Tipos generales
Sociedad en nombre colectivo
Sociedad en comandita simple
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad anónima
Sociedad en comandita por acciones
Sociedad cooperativa
Sociedad en nombre colectivo y sociedad en comandita simple
Una sociedad en nombre colectivo en México es una razón social, un tipo de acuerdo sobre la forma de manejar el capital entre los socios del negocio, de naturaleza mercantil donde estos responden a las obligaciones de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de acuerdo a lo que se indica en el capitulo II, artículo 25 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). En este tipo de sociedad mercantil, cada uno de los socios es responsable por todos los demás de modo subsidiario y solidario. Asimismo, lo hacen de forma ilimitada, lo que quiere decir que ningún socio tiene derechos especiales que delimite su participación.
La sociedad en comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y se componen de uno o varios socios comanditados o “gestores” o “generales” (responsables por la administración de la empresa, incluyendo todos sus activos personales y comerciales), y de uno o varios comanditarios.
Dichos socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales de la empresa. También la componen uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, teniendo así una responsabilidad limitada
A pesar de esto, en el capítulo II, artículo 26, de la LGSM los socios podrán estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada
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Sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en comandita por acciones 
La sociedad de responsabilidad limitada en México es uno de los tipos de sociedades más comunes por sus características y regulación flexible. Una de las siete sociedades mercantiles previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), regida bajo la regulación de esta ley y lo dispuesto en el Código de Comercio, así como el resto de leyes mercantiles que puedan ser aplicables. En la sociedad limitada la participación de los socios no está representada por títulos nominativos (acciones), sino por aportaciones simbolizadas por partes sociales que no podrán ser representadas por acciones.
La sociedad en comandita por acciones (S en C por A) es un tipo de sociedad mercantil formada de uno o varios socios comanditados y de uno o varios socios comanditarios. Los primeros responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones y deudas de la sociedad para con los terceros. Los segundos puede autorizar y vigilar la sociedad, pero no tienen la capacidad de desenvolverse como administradores, solamente están obligados al pago de sus acciones. La razón o denominación social deberá ir seguida de las palabras «Sociedad en Comandita por Acciones» o su abreviatura «S. en C. por A.».
Sociedad cooperativa, sociedad anónima y sociedad nacional de crédito 
De acuerdo a la Ley General de Sociedades Cooperativas en México existen tres distintas clases de sociedades cooperativas, las cuales son; de consumidores de bienes y servicios, de productores de bienes y servicios, y de ahorro y crédito
Sociedades cooperativas de productores 
Son aquellas cuyos miembros se asocian para trabajar en común en la producción de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual. Independientemente del tipo de producción a la que estén dedicadas, estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos
Sociedades cooperativas de consumidores 
Son aquellas cuyos miembros se asocian con el objetivo de adquirir en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción
Sociedades Cooperativas de ahorro y préstamo 
Como su nombre lo indica, son las que tienen por objeto realizar actividades de ahorro y préstamo. Se entiende como ahorro, la captación de recursos a través de depósitos de dinero de sus socios; y como préstamo, la colocación y entrega de los recursos captados entre sus mismos socios
La sociedad anónima es un tipo de sociedad mercantil, existente bajo una denominación social y cuyos socios tienen obligación limitada al pago de sus acciones o participación en el capital social. Es el tipo de sociedad mercantil más usada y común en México, empleándose para el desarrollo de actividades empresariales como comercio, agricultura, ganadería, finanzas, servicio, etc.
Las sociedades nacionales de crédito Son instituciones del gobierno que tienen como objetivo entregar financiamiento a personas físicas y morales, así como brindarles asistencia técnica y capacitación en estas materias, buscando promover el desarrollo económico de las pymes.
Clasificación de las sociedades
De personas. Se caracterizan porque se constituyen atendiendo a la calidad de las personas que las integran, cuyos nombres forman el nombre de la misma sociedad (razón social) y quienes en cierta medida, son responsables de las operaciones que aquella celebra, como es el caso de la sociedad en nombre colectivo.
De capitales. Se caracterizan en que su constitución atienden no tanto a la calidad de sus integrantes, sino al monto de las aportaciones que éstos realizan. Poseen un nombre (denominación social) que no se forma con el nombre de los socios quienes, en principio, solamente están obligados al pago de sus aportaciones, como es el caso de la sociedad anónima.
Mixtas. Son aquellas que poseen características tanto de las sociedades de personas como de las de capitales, por cuanto a su nombre (razón social) se forma con el de los socios, de los cuales unos responden de las obligaciones sociales con su patrimonio y otros únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, en este caso están las sociedades en comandita simple y comandita por acciones.
Elásticas o flexibles. En este tipo de sociedad se destaca las características de las denominadas intuitu personae, o bien de las intuitu pecuniae. Por lo que pueden existir con arreglo a una razón o denominación social, como es el caso de las sociedades de responsabilidad limitada.
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Cerradas. Reciben este nombre cuyas sociedades pertenecen a una familia, pudiendo se las anónimas o bien responsabilidad limitada.
Abiertas. Son las sociedades anónimas cuyas acciones se cotizan en bolsa y, en consecuencia pueden ser controladas por otras sociedades.
Regulares. Son aquellas que al constituirse son formalizadas en escritura pública y son inscritas en el Registro Público de Comercio.
Irregulares. La Ley General de Sociedades Mercantiles considera como irregulares las sociedades que no están inscritas en el Registro Público de Comercio, consten o no en escritura pública.
De hecho. La jurisprudencia mexicana y una parte de la doctrina llama de hecho a las sociedades irregulares. Por otro lado la doctrina llama sociedades de hecho a las verbales o las que constan en por escrito, pero que no han sido formuladas en escritura pública.
Incompletas. Se llama así a las sociedades regulares o irregulares a las que les falta uno o varios requisitos de constitución.
Aparentes. También llamadas de papel o de comodidad. Son constituidas por un solo socio y los demás socios únicamente existen para cumplir el requisito legal de número de socios.
Durmientes. Son las sociedades que se han constituido formalmente e inscritas en el RegistroPúblico de Comercio que no llegan a funcionar, son creadas con el fin de proteger ciertas denominaciones, marcas o nombre comerciales.
Ocultas. Son las que no se exteriorizan como tales frente a terceros, como puede ser la Asociación en Participación.
Paraestatales o de participación estatal. Son aquellas en las que participa el Estado como socio, ya sea directamente o por conducto de un organismo público descentralizado. De acuerdo a la participación del Estado se les conoce como empresas de participación estatal mayoritaria, si el estado posee más del 50% del capital, y minoritaria si controla menos del 50% del capital.
Controladoras. Son las que poseen más del 50% del capital social de otra sociedad, ya sea directa o indirectamente. También se les conoce como sociedades madre, sociedades tenedores o holdings.
Controladas. También llamadas filiales, subsidiarias o consolidadas, su capital en un porcentaje mayor al 50% es poseído por otra sociedad.
Unipersonales. Son las sociedades que tienen un solo socio, también llamadas unimenbres.
Subtipos societarios
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella donde los socios solo responden al pago de sus aportaciones, sin tener que comprometer su patrimonio personal, por lo tanto, este acuerdo colectivo responde con los bienes de la empresa.
Las sociedades mercantiles o civiles no podrán tener en propiedad tierras agrícolas, ganaderas o forestales en mayor extensión que la equivalente a veinticinco veces los límites de la pequeña propiedad individual y deberán cumplir con los siguientes requisitos:
Deberán participar en la sociedad, por lo menos, tantos individuos como veces rebasen las tierras de la sociedad los límites de la pequeña propiedad individual. Al efecto, se tomará en cuenta la participación de cada individuo, ya sea directamente o a través de otra sociedad;
Su objeto social deberá limitarse a la producción, transformación o comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y a los demás actos accesorios necesarios para el cumplimiento de dicho objeto;
Su capital social deberá distinguir una serie especial de acciones o partes sociales identificada con la letra T, la que será equivalente al capital aportado en tierras agrícolas, ganaderas o forestales o al destinado a la adquisición de las mismas, de acuerdo con el valor de las tierras al momento de su aportación o adquisición.
Los tipos de sociedades comerciales están compuestos por una o más personas que realizan una actividad económica ligada a bienes o servicios. Estas agrupaciones aportan tanto beneficios como responsabilidades económicas.
El objetivo de definir los tipos de sociedades es limitar la responsabilidad patrimonial de cada integrante según el grado de participación que posea en la agrupación.
Las sociedades, además, surgen a partir de un contrato, es decir, un acuerdo de voluntad común entre dos o más partes. A través de estos documentos queda establecida la decisión de agruparse con fines comerciales.
En estos tipos de documentos comerciales quedan registrados los datos personales de cada integrante, la razón social, el domicilio de la sociedad, el capital, la duración del acuerdo y el porcentaje de participación que corresponde a cada socio.
Aspectos generales relativo a los socios 
La calidad de socio determina lo que en doctrina se ha dado en llamar el status de socio. Esta idea permite entender con facilidad el vínculo societario, formado por un complejo de derechos y obligaciones. La doctrina italiana es, quizá, la que mas se ocupó de elaborar este tema.
Relación sustantiva, es una relación jurídica, se refiere al conjunto de derechos y obligaciones que se le concede al socio, en la asamblea, en la ley, en los estatutos de la sociedad, su cumplimiento puede ser exigido de manera judicial o extrajudicial por el socio afectado 
Adjetivamente, la relación socio-sociedad se refiere al como el socio afectado, el que demanda puede ejercer sus derechos o cumple sus obligaciones derivadas de la relación sociedad-socio sustantiva. Esto puede ser frente a la persona jurídica o con los otros socios.
La
Aunque la sociedad tiene personalidad jurídica distinta de la de sus socios y por tanto, es ella la que responde de sus obligaciones con todo su patrimonio, en consecuencia los acreedores carecen de derecho y acción en contra de los socios.
En ocasiones los socios asumen las obligaciones de la sociedad de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente con todo su patrimonio, como: Que los socios se constituyan personalmente garantes de alguna o varias deudas sociales.
En la sociedad colectiva y la comandita simple, todos los socios o socios comanditados respectivamente, responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
En la sociedad de responsabilidad limitada, (cuando así quede establecido en sus estatutos), los socios tendrán obligación de hacer aportaciones suplementarias, que no podrán consistir en trabajo o servicios.
Aunque los socios de la sociedad le aportan bienes o servicios y tienen derecho de recibir utilidades y en su caso la cuota del haber social, dichos socios no son los titulares del patrimonio de la sociedad.
La sociedad como persona diversa de la de sus socios, tiene su propio patrimonio que responde de todas sus obligación, pero no por las obligaciones de sus socios, los cuales deben responder de sus obligaciones con su propio patrimonio individual, esto conforme lo que dice el artículo 2964 CCF que prohíbe a los acreedores particulares del socio que no son al mismo tiempo acreedores de la sociedad, actuar ejecutivamente contra los bienes de ésta.
DERECHOS
1. Derecho a participar en la división de las ganancias sociales
2. Derecho económico al patrimonio resultante de la liquidación
3. Derecho económico de suscripción preferente
4. Derechos políticos de los socios
5. Derecho de voto y asistencia en las juntas generales
6. Derecho a estar informado
7. Derecho de los socios en una sociedad limitada
8. Derecho del socio a aparecer en el Libro Registro de socios
9. Derecho a votar y asistir a las Juntas
10. Derecho a la participación en los beneficios de la sociedad
11. Derecho a separarse de la sociedad
12. Derecho a una parte de la liquidación en caso de finalizar la sociedad
13. Derecho a impugnación de acuerdos sociales
14. Derecho a conservar su porcentaje de participación en el capital social y especialmente el derecho de preferencia de adquisición
15. Derecho a solicitar celebración de Juntas
OBLIGACIONES
Cumplir y hacer cumplir las Bases Constitutivas, los reglamentos, políticas, procedimientos y demás normatividad vigente.
Cubrir el valor de la parte social.
Asistir y participar en las Asambleas;
Interesarse por conocer el funcionamiento de la Sociedad y su situación financiera;
Utilizar los servicios de la cooperativa, cumpliendo en tiempo y forma con las obligaciones y compromisos adquiridos;
Desempeñar con honestidad y profesionalismo el cargo de consejero en caso de ser electo.
Respetar, defender y promover los principios cooperativos y el sentido social de los servicios de la Sociedad, fomentando la integración cooperativa;
Participar en el desarrollo económico y social de la Sociedad con el objeto de generar un impacto efectivo y favorable en su comunidad.
Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al socio según los correspondientes estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porción que le corresponda en la liquidación. Igualmente, podrán hacer efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como devolución de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y cualquier otro semejante.
Figuras relacionadas
 un contrato de colaboración mercantil es el que une a dos o más empresas o personas para ejecutar un proyecto, actividad comercial o negocio. Todas las partes aúnan recursos y esfuerzospara conseguir un propósito común.  Y aunque estos contratos impliquen a varias empresas o personas, no surge una persona jurídica de esta unión, sino que cada parte actúa por sí misma, pero colaborando con otras entidades para conseguir el objetivo final.
Los contratos mercantiles son aquellos acuerdos de voluntades entre dos o más personas para producir o transferir derechos y obligaciones. Y esta definición es tomada del Derecho Civil, ya que en materia Mercantil no existe una definición propia para los contratos ni en la doctrina ni en la legislación.
Condominio: Es la modalidad bajo la cual el propietario o propietarios de un inmueble lo registran ante Notario Público para su mejor aprovechamiento y, en el que, dos o más personas comparten áreas de uso y propiedad común. 
La devolución se adecua a la forma cómo evolucione la empresa, en caso de que no se obtengan beneficios no se tiene que devolver el préstamo principal.
Los periodos de amortización y carencia son bastante amplios, por lo que es un tipo de préstamo perfecto para empresas que están comenzando.
Permiten inyectar liquidez al negocio y en caso de que funcione el negocio a largo plazo, se devuelve todo el préstamo.
La participación del ente prestamista en los beneficios de la empresa significa que estará muy interesado en que el proyecto sea viable, por lo que será flexible en lo relacionado con los plazos, tipos de intereses o con las condiciones de capital.
La aparcería es un modelo contractual que se caracteriza por la cesión de un terreno agrícola por parte de una persona jurídica y física, para que otra parte realice la correspondiente explotación económica a cambio de una parte del beneficio obtenido.
La joint venture es una asociación estratégica de carácter temporal (a corto, medio o largo plazo) entre dos o más empresas, que mantienen su individualidad e independencia jurídica pero que actúan unidas, bajo una misma dirección y normas, para llevar adelante una operación comercial determinada, en la que se distribuyen las inversiones, el control, las responsabilidades, el personal, los riesgos y los gastos y beneficios