SOCIEDAD UNIPERSONAL NUEVO COD

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Voces: UNIFICACION CIVIL Y COMERCIAL ~ CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION ~ 
SOCIEDAD CIVIL ~ SOCIEDAD COMERCIAL ~ LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES ~ SOCIEDAD 
UNIPERSONAL ~ TIPO SOCIAL ~ PATRIMONIO ~ SOCIO ~ ASOCIACION CIVIL ~ SOCIEDAD 
ANONIMA ~ SOCIEDAD COLECTIVA ~ SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ~ 
DENOMINACION SOCIAL ~ CAPITAL SOCIAL 
Título: Sociedades anónimas unipersonales 
Autor: Molina Sandoval, Carlos A. 
Publicado en: LA LEY 09/12/2014, 09/12/2014, 1 - LA LEY2014-F, 1209 - Enfoques 2015 (febrero), 
23/02/2015, 109 
Cita Online: AR/DOC/4408/2014 
Sumario: I. Introducción.— II. Nociones generales.— III. Tipo societario para la sociedad unipersonal.— 
IV. Unipersonalidad originaria.— V. Unipersonalidad de sociedades innominadas.— VI. Asociación civil 
unipersonal.— VII. Unipersonalidad derivada.— VIII. Unipersonalidad de sociedades colectivas y de 
responsabilidad limitada.— IX. Transformación de pleno derecho.— X. Aplicación "automática".— XI. 
Requisitos de la transformación.— XII. Sociedad unipersonal que constituye otra sociedad unipersonal.— 
XIII. Participación indirecta.— XIV. Consolidación de balances. — XV. Variantes en el funcionamiento 
orgánico.— XVI. Denominación social.— XVII. Capital social.— XVIII. Fiscalización estatal permanente 
y estructura orgánica.— XIX. No cumplimiento de órganos plurales.— XX. Colofón. 
 
Abstract: Se trata de una sociedad con un órgano de gobierno singular, pero con órganos de administración y 
fiscalización pluripersonales. A diferencia de las sociedades anónimas pequeñas en las que la unipersonalidad está 
en el directorio, pero no en la asamblea (más allá de que muchas veces la pluripersonalidad es simbólica). A la 
inversa, en la sociedad anónima unipersonal, la pluralidad está en el directorio y en la sindicatura, pero no en la 
asamblea. 
I. Introducción 
El tema de la sociedad ha concitado una gran atención (1). La relación entre la limitación de la personalidad y 
la posibilidad de una "sociedad de un solo socio" ha llevado a profundizar la fragmentación del patrimonio (2) (y 
los patrimonios de afectación (3)) en la planificación de negocios (4). La posibilidad de que una sola persona 
(física o jurídica) pueda desarrollar actividades a través de una estructura jurídica que no involucre su patrimonio 
personal ha sido uno de los temas societarios profundos más relevantes de los últimos veinte años (5). 
Dicha cuestión se vio acrecentada con proyectos legislativos que trataron el tema (6), la experiencia en 
derecho comparado (7) y con la existencia de precedentes judiciales (8) y administrativos (9) que pusieron el tema 
de la unipersonalidad en la escena académica, pero fundamentalmente en el asesoramiento profesional en 
cuestiones de constitución de sociedades de capital. La pluralidad societaria era un requisito indispensable para la 
constitución de la sociedad. Se requería necesariamente de dos personas para que la sociedad sea válidamente 
constituida. En la práctica era impensado constituir inicialmente una sociedad sin dos socios; el problema era 
determinar cuál era el porcentaje mínimo (simulación lícita (10)) que debía tener el otro socio (muchas veces 
cónyuge o familiar del socio principal, en una empresa justamente familiar (11)). 
El tema no es menor y, de algún modo, podría pensarse que se mantiene en la actualidad, no tanto para la 
posibilidad conceptual de constituir una sociedad (ya que puede haber sociedades de un solo socio y son 
plenamente |válidas) sino para determinar si la sociedad debe ser considerada "plurisubjetiva" (y "no 
unipersonal") y por ello escapar al pesado régimen de fiscalización estatal permanente. 
Si bien existieron en nuestro país varios intentos legislativos previos de incorporar las sociedades 
unipersonales (12) y en algún punto ha sido auspiciosa su inclusión con la misma ley que estableció el nuevo 
Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante, Cód. Civ.), pensamos que ha sido una reforma que —pese a 
su simplicidad— genera una grieta profunda en los análisis típicos societarios y requiere de interpretaciones 
realistas que procuren una adecuada aplicación de esta figura. No es la idea de este estudio inicial realizar una 
crítica a la metodología legal de la incorporación de la reforma sino procurar desarrollar algunos interrogantes 
 
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necesarios para poder cubrir una adecuada aplicación práctica de la figura. 
La ley y su aplicación, como toda obra humana, no pueden prever todas las posibilidades fácticas que se 
presentan en la realidad. Y por ello, es perfectible. El objeto de este análisis es procurar un desarrollo de algunas 
cuestiones que pueden generarse en la práctica cotidiana de las sociedades unipersonales. 
II. Nociones generales 
El art. 1, de la ahora llamada Ley General de Sociedades (LGS), no define la sociedad unipersonal sino que se 
limita a aceptarlas como posibles en la misma definición de la sociedad, cuando señala que habrá sociedad 
"cuando una o más personas" en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos por la ley se obligan a 
realizar aportes para aplicarlos a la producción de bienes o servicios (13). De todas formas, lo significativo no es la 
aceptación conceptual sino determinar la regulación y sus efectos. 
Antes de la vigencia de la reforma (14), si bien el art. 1 exigía pluripersonalidad ello no impedía la validez 
legal de sociedades unipersonales. La ausencia de plurisubjetividad no era incompatible con la personalidad 
societaria (art. 2, LSC) (15), como lo demuestran no sólo la ley 20.705 (art. 2), sino el mismo art. 94, inc. 8, LSC, 
que admite la subsistencia de la sociedad (y aun su personalidad) durante el lapso de tres meses; aun más, en caso 
de no subsanarse la unipersonalidad, la sociedad sigue siendo un centro de imputación diferenciada a esos efectos 
(art. 101, LSC), sin perjuicio de la responsabilidad solidaria del socio único. 
Cabe aclarar, sin embargo, que la pluralidad de personas (16) era un elemento esencial en cualquier sociedad 
(y no sólo la comercial) y que la inexistencia de pluralidad subjetiva importaba la inexistencia de la sociedad y no 
su nulidad (17). 
III. Tipo societario para la sociedad unipersonal 
El art. 1, LGS, establece expresamente que la sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad 
anónima, razón por la cual no puede existir unipersonalidad en otros tipos societarios, tales como la sociedad 
colectiva (art. 125, LGS), en comandita simple (art. 134, LGS), de capital e industria (art. 141, LGS) y de 
responsabilidad limitada (art. 146, LGS). 
Respecto de las sociedades en comandita por acciones, el art. 316, LGS, dice que están sujetas a las normas de 
la sociedad anónima, salvo disposición contraria de esta sección, lo que podría arrojar alguna duda sobre la 
posibilidad de que exista una sociedad en comandita por acciones unipersonal. Sin embargo, ello es un 
contrasentido pues no puede haber una sociedad en comandita por acciones que no tenga al menos dos categorías 
de socios (comanditados y comanditarios, arts. 315, LGS). Pero además porque el propio art. 94 bis, LGS, señala 
que la reducción a uno en el número de socios de la sociedad en comandita por acciones impone "la 
transformación de pleno derecho" en sociedad anónima unipersonal, sin aclarar cuáles son los alcances de esa 
transformación de pleno derecho. 
La solución de la ley es clara: una sociedad unipersonal sólo puede ser una sociedad anónima (y no de otro 
tipo). El problema se suscita, más bien, respecto de las consecuencias de la unipersonalidad "originaria" o 
"devenida" de una sociedad no anónima. O, incluso, de una sociedad anónima que no tiene el número de 
directores y síndicos exigidos para las sociedades del art. 299, LGS. 
IV. Unipersonalidadoriginaria 
Si la unipersonalidad prohibida es originaria (v.gr., se trata de una sociedad colectiva, en comandita simple o 
por acciones, de responsabilidad limitada, etc.) la solución pareciera estar incorporada en el art. 17, LGS, que 
dice, bajo el acápite de "atipicidad" y "omisión de requisitos esenciales" que las sociedades previstas en el 
Capítulo II de esta ley (léase, las sociedades que acabamos de mencionar) no pueden omitir requisitos esenciales 
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. 
Si bien la "pluralidad societaria" no es un requisito esencial tipicante (18) (antes era un requisito de 
existencia), podría decirse que hoy la ausencia de plurisubjetividad es un "elemento incompatible son el tipo 
legal" (pues el único tipo legal que las acepta es el de las anónimas). Por ello, la omisión en el número mínimo de 
socios lleva a la directa aplicación de "atipicidad societaria", con las consecuencias de aplicar a estas sociedades el 
régimen de las sociedades no incluidas en las sociedades típicas (sociedad simple o residual, antes llamadas 
 
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sociedades de hecho o irregulares). 
El tema no es menor porque según esta interpretación una sociedad de las mencionadas que sea unipersonal no 
será nula (o inexistente, como se decía antes), si no que en caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida 
no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV del Capítulo 1 (art. 17, 
2° párr., LGS). 
V. Unipersonalidad de sociedades innominadas 
Dicha consecuencia, nos lleva directamente a una conclusión que no parece ser la deseada por el propio 
legislador: el ordenamiento societario también admite la unipersonalidad en las sociedades innominadas (simples 
o residuales), pues de otro modo no hubiera establecido un régimen como el previsto en los arts. 21 y ss., LGS. 
En consecuencia, el contrato social (unipersonal) podría ser oponible frente a terceros que lo conocieron y 
puede ser oponible frente a los administradores de las sociedades innominadas (art. 22, LGS), puede fijar reglas de 
representación, administración y demás (art. 23, 1° párr., LGS), puede tener bienes registrables a su nombre (art. 
23, 2° párr., LGS) y son esencialmente subsanables (art. 25, LGS). 
Dicha subsanación podría ser la de incorporar un nuevo socio (y con ello, tener pluralidad subjetiva) o de 
transformar el tipo societario en una sociedad anónima (art. 1, 2° párr.., LGS). Pero, mientras tanto, dicha 
sociedad puede operar como una sociedad unipersonal innominada, con responsabilidad solidaria (arg. art. 24, 
LGS). 
Si bien el esquema de responsabilidad societaria de las sociedades innominadas en las sociedades que limiten 
su responsabilidad es claramente más gravoso y se impone como una solución poco deseable para su "socio". Ello 
no necesariamente es así en la sociedad colectiva en la que las pautas organizativas podrían ser muy similares. 
Incluso si en una sociedad innominada se incorpora un nuevo socio, la responsabilidad podría ser mancomunada 
(y no solidaria, art. 24, LGS). 
Obvio que, en términos prácticos, el órgano registrador podrá imponer a la sociedad unipersonal su adaptación 
a las exigencias del tipo, bajo apercibimiento de no inscribir la sociedad. Pero la no inscripción de dicha sociedad 
unipersonal no importara la no existencia de la personalidad, sino el nacimiento pleno de la personalidad opera 
desde la celebración del contrato social. El art. 142, Cód. Civil, establece —como principio general para todas las 
sociedades y tomando la doctrina generalmente aceptada antes del Cód. Civil— que la existencia de la persona 
jurídica privada comienza desde su constitución. Por ello, esta sociedad innominada, pero unipersonal, podrá 
lograr las autorizaciones fiscales para operar (v.gr., clave única de identificación fiscal) y podrá inscribirse en los 
distintos tributos sin ninguna limitación. 
VI. Asociación civil unipersonal 
Aun cuando están reguladas fuera de la LGS, parece lógico pensar que el Código Civil no admite 
"asociaciones civiles unipersonales". Si bien no está expresa la exigencia de dos o más asociados para que se 
constituya válidamente la asociación civil, si resulta implícita del texto del art. 170, Cód. Civil, cuando dice que el 
acto constitutivo debe contener la identificación de "los constituyentes" (en plural). También surge de otras 
normas que aluden a asociados en plural (v.gr., art. 170, inc. k, 175, 181, etc., Cód. Civil), pero fundamentalmente 
de la aplicación supletoria del art. 186, Cód. Civil, del régimen general de sociedades. 
La especial naturaleza (19) de las asociaciones civiles en el Código unificado (20), los principios que las 
gobiernan, pero fundamentalmente la dinámica de funcionamiento y su esquema regulatorio impiden pensar en 
una asociación civil unipersonal. En este caso, a diferencia de las sociedades reguladas en la LGS, la 
unipersonalidad impide su existencia como asociación civil (arg. arts. 142 y 169, Cód. Civil), ello incluso más allá 
de la remisión al régimen de las simples asociaciones (art. 187, Cód. Civil). 
VII. Unipersonalidad derivada 
La cuestión no es tan clara cuando la unipersonalidad no es constitutiva (o genética) sino que acaece 
forzosamente (v.gr., por la herencia de las participaciones societarias (21)) o de manera voluntaria (por la 
donación o compraventa de dichas participaciones societarias). Aquí la ley parece diferenciar en función de los 
distintos tipos sin ningún justificativo legal. De hecho, se trata de una norma que no es clara y cuya distinción es, 
 
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en algún punto, arbitraria. 
Si bien el originario (22) art. 94, inc. 8, ha sido derogado como causal de disolución societaria (23) (hoy el inc. 
8 reglamenta la disolución por cancelación de la autorización para funcionar), el art. 94, bis, LGS, viene a llenar 
dicho vacío: "La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación 
de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad 
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses". Pero, curiosamente, dicho 
precepto no incluye a las sociedades colectivas y a las sociedades de responsabilidad limitada (que en la práctica 
tienen mayor aplicación y suelen constituirse con más asiduidad). 
La solución es la misma para la exclusión de los socios (24), ya que el art. 93, LGS, al regular la "exclusión en 
sociedad de dos socios" (25), señala que en las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos 
cuando hubiere justa causa, con los efectos del art. 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin 
perjuicio de la aplicación del art. 94 bis. Recordemos nuevamente que el art. 94 bis, LGS, no menciona 
expresamente a la sociedad colectiva y a la sociedad de responsabilidad limitada. 
VIII. Unipersonalidad de sociedades colectivas y de responsabilidad limitada 
Dicho en otros términos: según una interpretación literal del texto legal, una sociedad colectiva o de 
responsabilidad limitada (pese a algún tenue parecido con la anónima (26)) devenida en unipersonal no entra en 
un proceso de disolución ni tiene, como sí lo preveía el viejo art. 94, inc. 8, un plazo de tres meses para remover la 
unipersonalidad (más allá de su responsabilidad solidaria como socio único). 
El hecho de que una sociedad no anónima devenida en unipersonal no importe una causal de disolución, en 
alguna forma, impide la aplicación del art. 100, LGS, que señala que las causales de disolución podrán ser 
removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe 
viabilidad económica y social de lasubsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse 
antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas. Y bajo el título 
"norma de interpretación", señala que en caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a 
favor de la subsistencia de la sociedad. 
El razonamiento lógico formal sería entender aplicable el art. 17, LGS, que —indirectamente— las sujeta al 
régimen de sociedades innominadas, en las que la responsabilidad deviene como "simplemente mancomunada" 
(art. 24, LGS). 
Por ello, una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada devenida en unipersonal podrá subsanar su 
defecto mediante la aplicación del art. 25, LGS, que expresamente regula la "subsanación". Expresamente señala 
que en el caso de sociedades unipersonales "la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la 
existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, 
pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración 
previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente 
en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor 
responsabilidad a los socios que no lo consientan". 
El problema no es muy grave, ya que no existe la posibilidad lógica de que en una sociedad unipersonal no 
exista acuerdo unánime de los socios. En este caso, el socio unipersonal podrá incorporar un nuevo socio 
(respetando el tipo social oportunamente elegido) o transformar la sociedad en anónima (y cumplir con los demás 
requisitos exigidos por el régimen societario). 
La solución parece ser similar en caso de que la sociedad devenga por una cuestión ajena a la voluntad 
(herencia) o cuando exista una exclusión societaria (art. 93, LGS). 
IX. Transformación de pleno derecho 
Para las demás sociedades, el art. 94 bis, LGS, impone la "transformación de pleno derecho" de las sociedades 
de otros tipos en una sociedad anónima unipersonal. El concepto de transformación de pleno derecho en estas 
sociedades se trata de un concepto nuevo y que no tiene adecuada regulación. Lo más parecido es la "subsanación" 
del art. 25, LGS (o la regularización del antiguo del art. 22). 
 
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Si bien el art. 94 bis, LGS, otorga un plazo para buscar otra solución para la "subsanación" de la 
unipersonalidad en el tipo societario elegido por los socios e impone —vencido dicho plazo— una solución legal 
forzosa, no aclara cuáles son las soluciones previstas. 
La solución posible en el marco societario sería, en primer lugar, la enajenación de cualquier participación 
societaria a los efectos de evitar que sea una sociedad de un solo socio. 
Otra solución podría ser la decisión (unipersonal) de proceder a la disolución y liquidación de la sociedad (art. 
101 y ss., LGS). 
También se podría lograr no sólo la transformación "voluntaria" de la sociedad (art. 74, LGS) sino también 
lograr la pluripersonalidad mediante la fusión con otra u otras sociedades (art. 82, LGS). Incluso podría ser una 
combinación de fusión y escisión (27) (en la que quede una —o varias— sociedades anónimas unipersonales y 
una u otras sociedades). 
Igualmente, y a diferencia del viejo art. 94, inc. 8, no establece responsabilidad solidaria del socio único (28) 
durante el plazo en el cual dicho socio debe proveer a la solución o hasta que se imponga de pleno derecho la 
confusa transformación en cuestión. Por ello, a falta de una norma expresa que imponga responsabilidad solidaria 
no puede aceptarse como válido que el socio único tenga responsabilidad solidaria y/o mancomunada. Durante 
ese plazo la responsabilidad del tipo societario originariamente elegido se mantiene, sin que pueda presumirse 
solidaridad u otra solución que amplíe la responsabilidad del socio único. 
X. Aplicación "automática" 
Tampoco queda claro qué significa, en el contexto de la ley, de pleno derecho y en lo puntual si el efecto 
concreto de esta transformación de pleno derecho importa una suerte de "aplicación" automática del régimen 
general de la sociedad anónima o requiere de la adaptación por el socio supérstite (unipersonal) que cumplimente 
con todos los requisitos de la sociedad anónima. 
La aplicación automática (transformación sin que sea menester el cumplimiento de las formalidades) no 
parece ser una solución "tan" automática, si se tiene en cuenta que dichas sociedades (sociedades en comandita, 
simple o por acciones, y de capital e industria) pueden no cumplir con los requisitos exigidos por la LGS para la 
sociedad anónima (29). Hay uno que impone la misma reforma societaria y es la denominación social, que exige 
que "en caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión "sociedad anónima unipersonal", su 
abreviatura o la sigla S.A.U." (art. 164, LGS). La sociedad unipersonal cambia, en algún punto, su denominación 
no en la raíz del nombre sino en la sigla. Si bien no es un tema mayor (fundamentalmente por la carencia de 
sanción expresa), si parece lógico requerir de una suerte de registración societaria que permita incorporar o 
modificar dicha denominación. 
Es obvio que la sociedad originaria (por imperio de la ley) debe adoptar el tipo previsto para la sociedad 
anónima (art. 74, LGS) y la sociedad no sólo no se disuelve sino que tampoco se alteran sus derechos y 
obligaciones. Es la misma sociedad devenida en unipersonal (misma persona) que modifica su ropaje societario. 
Esta transformación, pese a ser impuesta por la ley y hacerse de pleno derecho, no modifica la responsabilidad 
solidaria e ilimitada anterior de los socios (v.gr., socio capitalista o industrial, art. 141, LGS; comanditado y 
comentario, art. 134, LGS, etc.) "aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la 
adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente" (art. 75, LGS). 
Tampoco queda claro que, pese a ser una transformación de pleno derecho, requiere de inscripción del nuevo 
tipo societario (anónima unipersonal), de un balance especial, el otorgamiento del acto, publicación de edicto, 
inscripción del instrumento, etc.. Menos claridad existe en la posibilidad de caducidad de la transformación (si no 
se inscribe la transformación en un plazo de tres meses). 
No es claro si esta transformación (de pleno derecho) puede ser dejada sin efecto. En este punto, el art. 80, 
LGS, señala que el acuerdo de transformación puede ser dejado sin efectos mientras ésta no se haya inscripta. Si 
bien es dudosa la exigencia de la necesidad de la inscripción de un acuerdo de transformación, resulta claro que en 
virtud de este precepto el socio podría dejar sin efecto la transformación mediante la recuperación de la 
plurisubjetividad. 
 
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XI. Requisitos de la transformación 
La no exigencia de los requisitos naturales de la transformación (pues la ley habla de "transformación de pleno 
derecho" y no lo condiciona a tales requisitos) impone dudas trascendentales tales como la estructura accionaria 
de los antiguos socios y otros temas que verdaderamente obstaculizan fuertemente una transformación 
automática, como parece querer el legislador. 
En los tipos mencionados se requiere (y se reglamentan) distintas clases de socios, lo que no existe —al menos 
no necesariamente— en la sociedad anónima. Entonces se unificarían, también de pleno derecho, dos clases de 
socios en un solo tipo de socio (accionista). Igualmente, podrían respetarse ciertos derechos particulares de ambas 
clases (obviamente que no hagan al tipo, v.gr. socio capitalista o industrial, comanditadoy comanditario, etc.) a 
los fines de mantener la posibilidad de ciertas diferencias queridas originalmente. 
Ahora bien, aparecen temas tales como el capital mínimo, que en materia de sociedades anónimas es de cien 
mil pesos, no existiendo un capital mínimo para los otros tipos societarios o la exigencia elemental, por imperio de 
la incorporación al art. 299, LGS, de tener —al menos— tres directores titulares y tres síndicos titulares (más tres 
suplentes). También se advierte la transformación a una sociedad anónima que no tenga libros de registro de 
asistencia a asamblea ni libros de acciones (ya que estos libros no eran obligatorios e incluso posibles para los 
tipos societarios en cuestión). 
Puede ocurrir que exista una administración indistinta (entre los administradores, v.gr., art. 143, LGS, para las 
de capital e industria) y no que no exista, necesariamente, un presidente del directorio, razón por la cual tampoco 
queda claro cuál sería la estructura de representación (y si en el "mientras tanto" cualquier administrador —ahora 
devenido en director— podría administrar indistintamente la sociedad). 
XII. Sociedad unipersonal que constituye otra sociedad unipersonal 
El art. 1, LGS, es muy enfático respecto de la posibilidad de que una sociedad unipersonal "constituya" otra 
sociedad unipersonal. Textualmente señala que la "sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad 
unipersonal". La sociedad anónima unipersonal puede ser constituida por cualquier persona humana o jurídica, sin 
limitación de formas o tipos societarios. La limitación del art. 30, LGS, sólo impone la limitación inversa: esto es, 
que la sociedad anónima, incluida la unipersonal, sólo puede formar parte de sociedades por acciones y de 
responsabilidad limitada. No puede integrar otros tipos societarios, sin perjuicio de que pueden ser parte de 
cualquier contrato asociativo. 
La ley menciona sólo la "constitución" (y dicho término no incluye necesariamente participación). Una 
interpretación literal (y simplista) podría llevar a no admitir la constitución de la sociedad anónima unipersonal 
por otra unipersonal, pero permitir que exista participación (posterior a la constitución y derivada de la 
adquisición de dichas participaciones societarias) de una unipersonal en otra unipersonal. Sin embargo, no es la 
exégesis adecuada de la norma y cabe traer a colación el tema de la inscripción de sociedades extranjeras para 
participar en sociedades locales. Si bien el art. 123, LGS, alude a constitución ("para constituir sociedad en la 
República" dice la norma) siempre existió suficiente consenso (30) para entender que el término "constitución" 
aludía, también, a "participación". 
Por ello, en nuestra opinión el art. 1, 2° párr., LGS, debe interpretarse que la prohibición no sólo abarca su 
aspecto genético ("constitución") sino también su aspecto derivado o posterior ("participación"). El verdadero 
sentido de la norma no apunta sólo a la constitución sino que lo que no quiere es que una sociedad unipersonal 
mantenga participación total en otra unipersonal. Incluso, la prohibición de la participación se mantiene no sólo 
cuando un accionista ha adquirido todas las acciones de la sociedad sino cuando en virtud de una reducción del 
capital social (o incluso amortización) la sociedad deviene en unipersonal. 
Ahora bien, la idea fuerte de esta prohibición legal no es que la sociedad anónima unipersonal no pueda 
participar de otra sociedad anónima sino que sea la "única socia" de —valga la obviedad— otra anónima 
unipersonal. Por ello, no existiría un óbice normativo de que una sociedad anónima unipersonal participe de otra 
sociedad anónima, no unipersonal. Teniendo en cuenta lo dicho, tampoco existe una prohibición (que no cabría 
presumir) de que una sociedad unipersonal "controle" (art. 33, LGS) a una sociedad anónima que no sea 
unipersonal. 
 
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Por otro lado, en la sociedad unipersonal el control (total) (31) se presume por la tenencia de "todas" las 
participaciones societarias por el único socio. 
XIII. Participación indirecta 
El sentido más directo de la norma prohíbe que una sociedad anónima unipersonal constituya (o "participe", 
siendo la única socia,) de otra sociedad anónima unipersonal. Pero, la LGS no resuelve el tema de la 
"participación indirecta": esto es, que una sociedad unipersonal que sea "controlante" de otra sociedad anónima (o 
de responsabilidad limitada, conforme el art. 30, LGS), que —a la vez— sea la única socia de otra sociedad 
unipersonal. 
El tema podría quedar atrapado por el sentido que impone el art. 33, LGS, que regula el control societario (32). 
Esta norma no sólo lo califica en forma directa sino también "por intermedio de otra sociedad a su vez controlada" 
(art. 33, 1° párr., LGS). También lo enfatiza la ley en las participaciones recíprocas, al aludir a las personas 
interpuestas (art. 32, 1° párr.., LSC). 
Por ello, teniendo en cuenta los fines que la ley procuró con dicha prohibición y que los efectos no queridos 
por la ley también podrían lograrse con la participación indirecta, parece razonable que en el esquema de 
participaciones societarias no sería aconsejable que una sociedad unipersonal participe indirectamente (a través 
del control de otra sociedad) en otra sociedad anónima unipersonal. 
No obstante ello, nada empece a que una misma sociedad anónima (no unipersonal) tenga una o varias 
sociedades unipersonales (33). La ley no impide que una única persona (humana o jurídica) pueda ser accionista 
única de varias sociedades unipersonales, siempre que cumpla con los recaudos legales. 
XIV. Consolidación de balances 
La "unipersonalidad" de la sociedad importa una presunción indiscutible de control. El accionista unipersonal 
es controlante (total) por definición. Por ello, los estados contables de la sociedad unipersonal deberán ser 
consolidados. El art. 62, 3° párr., LGS, señala que sin perjuicio de presentar los estados contables anuales, las 
sociedades controlantes (léase, el socio único de la unipersonal) deberá presentar como información 
complementaria estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de 
contabilidad generalmente aceptados y a las que las normas de contralor establezcan. 
La norma II.A.1 de la Resolución Técnica Nro. 4, CPCEE, entiende por balances consolidados a los de un 
grupo económico constituido, en razón de la existencia de un control común, por la sociedad controlante y las 
sociedades controladas por ella, dando adecuada consideración a los intereses de terceros ajenos a los propietarios 
de la sociedad controlante. 
Dicho de otro modo: la consolidación se hace teniendo en cuenta terceros ajenos a la sociedad (y no 
necesariamente a los mismos accionistas de la sociedad). Como dice la ley, los estados contables consolidados (o 
su consolidación) son una "información complementaria" de los estados contables de la sociedad y por ello tienen 
limitaciones en este sentido. Fowler Newton los llama "información adicional" (34) (lo que importa en esencia 
este sentido de complementación). 
Ratificando ello, la propia Exposición de Motivos de la ley 22.903 (que fue la que modificó la originaria ley 
19.550 y que marca pautas interpretativas respecto de las principales innovaciones) expresamente señala, en 
alguna afirmación discutible, que "el balance consolidado no es objeto de aprobación por la asamblea sino que es 
un elemento de información para los socios" (sic). Así también han sido calificados por las normas contables 
profesionales como "estados complementarios" (Res. Téc. N° 8, Norma II D). 
Los balances consolidados dan cuenta de la realidad del grupo societario (integrado entre sociedades 
controlantes y controladas, unipersonales o pluripersonales) pero la LGS —y cada uno de los institutos 
societarios— seaplica individualmente para cada sociedad del grupo (y no para todo el grupo). 
Ello así porque: (i) el régimen de dividendos y de distribución de utilidades de la sociedad sólo se puede 
analizar en función de cada sociedad. La pérdida de las otras sociedades del grupo no le impide distribuir 
utilidades en la sociedad, ello incluso cuando a nivel grupal la sociedad tenga pérdidas acumuladas; (ii) la 
necesidad de reintegrar el capital social (o aumentarlo para evitar la disolución de la sociedad) también debe 
 
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analizarse individualmente (porque el grupo —como tal— no tiene un capital social más allá que pueda tener un 
patrimonio neto de valor negativo); (iii) la obligatoriedad de hacer reservas legales (art. 70, LSC, hasta el 20% del 
capital social) también debe hacerse en función de cada sociedad individualmente considerada y no en función del 
grupo (pues el grupo no puede hacer reservas porque carece de personalidad societaria); y así también se pueden 
reeditar todas las cuestiones que ratifican que el balance es individual. 
Lo mismo también en la retribución de directores: el balance que debe tenerse en cuenta para fijar la 
retribución de los directores no es el consolidado (que es simplemente una información complementaria o 
adicional de la sociedad) sino el propio balance de la sociedad. Ello así porque el grupo como tal no tiene 
empleados en relación de dependencia (ni directores) sino que cada una de las sociedades integrantes de un grupo 
tiene sus propios directores y empleados. Y por ello cada una de las sociedades debe retribuir a sus directores en 
función de las ganancias que tenga cada sociedad (y no del resultado general que pueda obtenerse a nivel grupal). 
XV. Variantes en el funcionamiento orgánico 
El funcionamiento orgánico (y fundamentalmente asambleario) de la sociedad anónima unipersonal tiene 
variantes significativas en el terreno práctico (35), que se pueden traducir en reglas que devienen superfluas 
(clases de acciones, asambleas unánimes, edictos, quórum, mayorías, abstención de votar, etc.). De todas formas, 
parece razonable que el estatuto social tenga todas las previsiones para que la sociedad originariamente 
unipersonal pueda devenir en "pluripersonal" mediante la simple enajenación (onerosa o gratuita) de acciones o 
un simple aumento de capital social. 
Sería, entonces, aconsejable que el estatuto social de una unipersonal incluya todas las cuestiones relacionadas 
con sociedades anónimas pluripersonales, tales como clases de acciones, régimen de asambleas y de mayorías, 
incluyendo formalidades, quórum, edictos, etc. Esta reglamentación facilita una rápida mutación de una sociedad 
unipersonal en pluripersonal (y viceversa). 
XVI. Denominación social 
La sociedad anónima unipersonal tiene, algunas particularidades respecto de una sociedad anónima 
pluripersonal. Por de pronto, la denominación cambia, ya que el art. 164, LGS, expresamente señala que la 
denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la 
expresión "sociedad anónima", su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá 
contener la expresión "sociedad anónima unipersonal", su abreviatura o la sigla S.A.U. 
El problema también radica en las consecuencias de la omisión. El art. 164 en su versión originaria establecía 
una sanción por la omisión de la denominación ("hará responsable ilimitada y solidariamente a los representantes 
de la sociedad", decía la norma), que ha sido omitida por la LGS. 
Dicho en otros términos: no existe sanción alguna por la omisión de la utilización de sociedad anónima 
unipersonal o SAU, razón por la cual dicha extensión en la denominación luce como indicativa del tipo societario 
y se trata de una norma fundamentalmente prescriptiva. 
Cabría preguntarse si una sociedad anónima pluripersonal podría prever en sus estatutos que su denominación 
será sociedad anónima (o la sigla S.A.) y que en caso de devenir en unipersonal deberá utilizar la extensión 
sociedad anónima unipersonal o la sigla S.A.U. Razones prácticas y la posibilidad permanente de una sociedad de 
mutar de "unipersonal" a "pluripersonal" varias veces aconsejarían su posibilidad inicial en el estatuto social. 
XVII. Capital social 
Una cuestión también fundamental radica en la integración del capital social, ya que el art. 186, inc. 3, LGS, 
exige la integración total del capital social, aun cuando el mismo sea depositado en efecto. No se puede integrar 
sólo una parte (con un mínimo del veinticinco por ciento) y el saldo —como dicen la mayoría de los estatutos 
societarios— dentro del plazo de dos años. 
En su faz constitutiva, el accionista único debe depositar el cien por ciento del capital social en el banco de uso 
oficial, conforme la establece la LGS. 
Distinta sería el tema cuando la unipersonalidad es derivada y acaece antes de que se haya cumplido el plazo 
 
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acordado a los accionistas para que integren el saldo del capital. En efecto, una vez constituida la sociedad 
anónima (e integrado el veinticinco por ciento del capital social con un plazo de dos años para integrar el saldo), si 
un accionista se transforma en el único, ¿deberá integrar el cien por ciento del capital social pese a tener un plazo 
previsto en la constitución? 
Pese al vacío legal, parece razonable entender —en función de la finalidad de la norma— que el mero hecho 
de que la sociedad devenga en unipersonal hace exigible la integración del saldo al momento que se adquiera 
dicha unipersonal (36). Se trata de una exigencia legal que, en algún punto, lo que procura es evitar que dicho 
saldo en efectivo nunca sea efectivamente integrado por el socio único. En términos prácticos, parece poco 
probable que el director de una sociedad con un único socio le exija dicho saldo contra su voluntad (ya que 
cualquier intento de cobro podría terminar con la revocación de su cargo de director). 
XVIII. Fiscalización estatal permanente y estructura orgánica 
La otra cuestión, quizás la más significativa en términos prácticos, es que esta sociedad queda incluida dentro 
del art. 299, LGS (concretamente en el inc. 7) y por ello con fiscalización estatal permanente (37). 
Esta inclusión importa la obligatoriedad de contar con un directorio integrado, al menos, por tres directores 
titulares (art. 255, 2° párr., LGS) (38) y por una sindicatura colegiada en número impar (o sea, al menos tres 
síndicos e igual número de síndicos suplentes; en este caso, al menos tres síndicos suplentes), conforme lo 
establece el art. 284, 2° párr.., LGS. 
Esta exigencia (tres directores y tres síndicos, más tres suplentes) hace inviable la sociedad para pequeñas y 
medianas empresas y nos permite anticipar que la mayoría de las sociedades unipersonales serán empresas de 
cierta envergadura o filiales de grandes compañías. 
Es curioso: se trata de una sociedad con un órgano de gobierno singular, pero con órganos de administración y 
fiscalización pluripersonales. A diferencia de las sociedades anónimas pequeñas en las que la unipersonalidad está 
en el directorio, pero no en la asamblea (más allá que muchas veces la pluripersonalidad es simbólica). A la 
inversa, en la sociedad anónima unipersonal, la pluralidad está en el directorio y en la sindicatura, pero no en la 
asamblea. 
XIX. No cumplimiento de órganos plurales 
No dice nada la ley respecto de la situación de una sociedad unipersonal que no cuente con un directorio y 
sindicatura plural. En un directorio de tres miembros su funcionamiento impone, al menos, un quórum no inferior 
a la mayoría absoluta de sus miembros (art. 260, LGS). Algo similar ocurre con la sindicatura colegiada, más allá 
de la posibilidad de actuación individual del síndicodisidente (art. 290, LGS). 
Más allá de las cuestiones administrativas (multa, ineficacia a los fines administrativos, no inscripción, etc.) 
en los organismos de control, la sanción no puede ser la inclusión de la sociedad en el régimen de las sociedades 
innominada ni la nulidad de la sociedad. Podrá haber responsabilidad del directorio por no implementar las 
medidas que posibiliten el debido funcionamiento orgánico de la sociedad, siempre dejando a salvo la posibilidad 
de que el socio único, de manera autoconvocada (39), resuelva esta cuestión in extremis. 
XX. Colofón 
Como puede verse, si bien la incorporación de las sociedades unipersonales es una verdadera novedad en el 
ordenamiento argentino, requiere de una integración entre el esquema clásico previsto para las sociedades 
pluripersonales con el nuevo régimen, guiadas por el sentido práctico y concreto. 
El régimen tiene algunos defectos, pero el sentido práctico del jurista y de los profesionales tiene que ser el de 
procurar soluciones razonables a un instituto novedoso en el sistema societario. Será la práctica y los problemas 
cotidianos los que irán determinado los correctos alcances de la novel figura. 
 (1) ALEGRÍA, H., La sociedad unipersonal, RDCO, 1994, p. 4; PIAGGI DE VANOSSI, A. I., Estudios sobre 
la sociedad unipersonal, Bs. As., Depalma, 1997, p. 12. 
 
 (2) RIVERA, J.C., Las sociedades como instrumento para el fraccionamiento del patrimonio, Suplemento 
 
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especial La Ley, "Sociedades Comerciales", 2004, p. 117. 
 
 (3) Ver la cuestión en el derecho uruguayo en: OLIVERA AMATO, J.M., La creación de patrimonios con 
destino específico en el Derecho Uruguayo. Evaluación de la ley de sociedades comerciales a los 20 años de su 
promulgación, FCU, 2009, p.540. 
 
 (4) Ver un desarrollo de la planificación de negocios y utilización de patrimonios de afectación en: MOLINA 
SANDOVAL, C.A., El fideicomiso en la dinámica mercantil, 3° edic., BdeF, Bs. As.-Montevideo, 2.013, p. 559. 
 
 (5) Ver el desarrollo del "análisis económico del derecho" en la limitación de la responsabilidad en: 
MANNING, B. y HANKS, J., Legal capital, 3ª ed., Foundation Press, New York, 1990, p. 13. 
 
 (6) MOEREMANS, D.E., Recepción de la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada en el Proyecto 
de Unificación Civil y Comercial en la Argentina. Protección de los acreedores, RDCO, 1990-A, p. 170. 
 
 (7) ARAMOUNI, A., Empresa individual de responsabilidad limitada, RDCO, 1990-B, p. 464, refiriéndose 
también a la situación imperante en Francia, Italia, Alemania, España, Holanda, Inglaterra y Estados Unidos de 
América. 
 
 (8) CNCom., Sala E, "Fracchia Raymond SRL", 03.05.2005 (causa N° 72.348/04). 
 
 (9) Conforme fue resuelto por IGJ en los expedientes "Vitamina Group SA", "Bosques Verdes SA" y "Jasler 
SA". Por todos, ver el criterio administrativo en: IGJ, "Coca Cola Femsa de Buenos Aires Sociedad Anónima", 
resolución N° 1632 del 15.12.2003. 
 
 (10) PALMERO, J.C., Negocio jurídico indirecto. Simulación de la sociedad anónima, LL. 2005-E, p. 1032. 
 
 (11) MOLINA SANDOVAL, C.A., Empresas familiares. Herramientas de planificación y 
profesionalización, Errerius, Bs. As., 2014, p. 23. 
 
 (12) VERÓN, A.V., La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, LA LEY 08/05/2006, p. 1. 
 
 (13) Se ha dicho que "si se acepta la categoría del contrato plurilateral de organización esencialmente como 
un acto de creación de una estructura jurídica que, a partir de esa creación, funcionará por sí misma, dotada de 
personalidad y de la organización jurídica para formar y expresar su voluntad, con socios que se relacionan 
directamente en cuanto a sus derechos y obligaciones con esa estructura, no se ve inconveniente lógico para que se 
siga llamando contrato plurilateral de organización al acto jurídico de su creación, aunque haya sido celebrado por 
una persona única en lugar de una pluralidad de ellas" (MANÓVIL, R.M. Algunas de las Reformas al régimen 
societario en el Proyecto de nuevo Código Civil y Comercial, LL 2012-F, p. 1334). 
 
 (14) VÍTOLO, D.R., Sociedades comerciales. Del Anteproyecto a la sanción del Senado, LA LEY 
09/12/2013, p. 1. 
 
 
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 (15) MOLINA SANDOVAL, C.A., La desestimación de la personalidad jurídica societaria, Editorial Ábaco 
de Rodolfo Depalma, Bs. As., 2.002, p. 42. 
 
 (16) VÍTOLO, D.R., Pluralidad de socios en las sociedades comerciales, LA LEY, 2005-D, p. 1319. 
 
 (17) HALPERÍN, I., El régimen de la nulidad de las sociedades. Un ensayo de sistematización de las normas 
del proyecto de ley de sociedades, RDCO; 1.970, p. 548. 
 
 (18) ALEGRIA, H., Replanteo de la nulidad por atipicidad societaria, Acad.Nac. de Derecho 2008 (marzo), 
p. 1. 
 
 (19) CROVI, L.D., Naturaleza Jurídica y finalidad de las fundaciones, Revista de Derecho Privado y 
Comunitario. Ed. Rubinzal Culzoni. N° 2004-3. Asociaciones y fundaciones, p. 38. 
 
 (20) Ver en este punto: CROVI, L.D., El nuevo régimen legal de las personas jurídicas en el Código Civil y 
Comercial de la Nación, Sup. Especial Nuevo Código Civil y Comercial 2014 (Noviembre), p. 11. 
 
 (21) En orden a la incorporación de los herederos, ver: MOLINA SANDOVAL, C.A., Planificación sucesoria 
y patrimonial en la empresa familiar, Revista de Derecho Comercial, del Consumidor y de la Empresa, Febrero de 
2014 (año 5, número 1), p. 99. 
 
 (22) OTAEGUI, J.C., Accionista único, RDCO, 1968, p. 290. 
 
 (23) Las históricamente y desde el mismo Cód. Com. siempre se interpretaron restrictivamente (CÁMARA, 
H., Disolución y Liquidación de la Sociedades Mercantiles, Tipográfica Editora Argentina, Bs. As., 1957, p. 127. 
 
 (24) Más allá que en las sociedades anónimas tiene algunos matices (PARDUCCI, D.M., ¿Puede ser excluido 
un accionista en las sociedades anónimas?, DSyC, t. XVII, n° 216, Nov. 2005, p. 1384. 
 
 (25) Sociedades en las que la práctica arroja muchas complicaciones operativas. Ver: ALEGRÍA, H., 
Repensando temas sobre exclusión de socios, en Rev. de Derecho Privado y Comunitario, 2003, 2, p. 95. 
 
 (26) Aun cuando pueden marcarse claramente sus diferencias. Ver.MARTORELL, E.E., Sociedades de 
Responsabilidad Limitada, Depalma, Bs. As., 1994, p. 24. 
 
 (27) SKIARSKI, E.M., Escisión de Empresas, Ad Hoc, Bs. As., 2001. 
 
 (28) Se ha dicho que el legislador suprimió —por motivos que se desconocen— el segundo párrafo del art. 
164 que actualmente dispone que, si se omitiere colocar esa mención ello hará responsables ilimitada y 
solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas 
condiciones. Queda esto —entonces— como una obligación sin sanción. Además se ha dicho que la reducción a 
uno del número de socios de las sociedades anónimas no conforma una causal de disolución de dichas sociedades 
anónimas —nuevo art. 94 bis— sino sólo deben cumplir con la exigencia de: (1) adecuar la denominación social a 
 
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la exigencia del art. 164, sustituyendo las expresión "Sociedad Anónima" o la sigla "S.A." por la expresión 
"Sociedad Anónima Unipersonal" o "S.A.U.", respectivamente —aunque no haya sanción si no lo hacen—, y (2) 
cumplir con el régimen impuesto por el art. 299, de fiscalización estatal permanente —al cual quedan sometidas 
todas las sociedades unipersonales, debiendo contar tanto con directorio como con sindicatura plural integrada 
con número impar, con un mínimo de tres integrantes (arts. 255 y 284)—. Cfr. VÍTOLO, D. R., La Ley de 
Sociedades Comerciales reformada por la ley que sancionó el Código Civil y Comercial, LA LEY 27/10/2014 , 1 
 
 (29) EMBID IRUJO, M., Principios de tratamiento de las modificaciones estructurales de las sociedadesmercantiles en el derecho español, Cuadernos de Derecho y Comercio, núm. 28, abril 1999, p. 34. 
 
 (30) Si bien existió cierta controversia en torno a si dicha norma es aplicable únicamente a las sociedades 
extranjeras que constituyen sociedades locales o si también es aplicable a las sociedades extranjeras que 
participan en sociedades locales, la doctrina y jurisprudencia mayoritaria se ha expedido a favor de un criterio 
amplio, máxime cuando las sociedades extranjeras tienen una participación significativa en las sociedades locales 
(ROVIRA, A.L., Reflexiones acerca del régimen de las sociedades extranjeras, LL, 155, p. 989; HALPERIN, I., 
Curso de Derecho Comercial, Depalma, Bs. As., t. I, p. 300; FARGOSI, H.P., Notas sobre los alcances e 
interpretación del artículo 123, LL, 1977-C-595; CNCom, Sala C, 5.11.76, LL, 1977-A-473; CNCom, Sala C, 
21.3.78, ED, 77-475). En la causa "Inspección General de Justicia c/Biasider S.A. s/ organismos externos — 
Expte. 13285.06", la CNCom., Sala C, con fecha 21.11.2006, señaló que "más allá de la palabra "constituir" 
utilizada por el legislador, cabe dar prevalencia a la finalidad perseguida por el legislador, que es establecer un 
sistema de contralor de las sociedades que tengan participaciones en sociedades locales. De otro modo, las 
sociedades extranjeras podrían escapar fácilmente a la inscripción del art. 123, LSC, adquiriendo participaciones 
en una sociedad local luego de que ésta se encuentra constituida. Esta conclusión se impone cuando las sociedades 
extranjeras tienen facultad decisoria sobre la actividad y el desenvolvimiento social en virtud de su carácter de 
controlantes, como sucede en el sub lite. Tal circunstancia torna necesaria la inscripción en los términos del Art. 
123, ya que admitir lo contrario implicaría afirmar que los arts. 31, 32 y 33, LS, no regirían en el caso de que la 
socia fuera una sociedad extranjera. Por ello, la jurisprudencia ha afirmado que resulta ajustada a derecho la 
resolución que deniega la inscripción de una reforma estatutaria de una sociedad constituida en la argentina, si la 
accionista mayoritaria, sociedad accionaria, no ha inscripto sus estatutos en el registro del país, toda vez que lo 
contrario importaría violar lo preceptuado por el Art. 123. El Art. 123 comprende tanto el caso de fundación como 
el de participación en la sociedad constituida. El término constituir utilizado por el citado artículo comprende 
tanto "formar parte de" como participar en sociedad existente en la república y lo cierto es que, analizando la 
naturaleza jurídica del contrato de sociedad en términos latos tanto constituye sociedad aquel que se asocia 
originariamente con otro para fundar una sociedad, como aquel que se asocia a otras personas, ya socios en 
sociedad existente (CNCom., "SAAB Scania Argentina SA", 20/07/1978). 
 
 (31) LE PERA, S., Sociedades unipersonales y subsidiarias totalmente controladas, RDCO, 1972, p. 22. 
 
 (32) Ver el excelente trabajo de: MANÓVIL, R.M., Grupos de sociedades en el Derecho Comparado, 
Abeledo-Perrot, 1998, Bs. As., p. 70 y el clásico de ALEGRÍA, H., Algunas reflexiones sobre los conceptos de 
sociedad controlante, sociedad controlada y situación de control, RDCO, 1978, p. 303. 
 
 (33) Se ha señalado: "La incorporación de las sociedades unipersonales como nuevo "tipo" social, a partir de 
la entrada en vigencia de la ley 26.994, nos coloca en la necesidad de señalar una serie de cuestiones, que a priori, 
se nos presenta como vacilaciones en torno a esta nueva figura legal. 1. En primer lugar para la creación de una 
sociedad anónima unipersonal, es necesaria la declaración de voluntad expresa, en tal sentido, de una persona 
física, hábil, mayor de edad, y con un patrimonio que justifique tributariamente la afectación de parte del mismo al 
 
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desarrollo de una actividad específica bajo esta forma. a. Entendemos que en este punto será necesaria una 
reglamentación específica de los organismos de aplicación, siendo en el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos 
Aires, la Inspección General de Justicia de la Nación. b. Destacamos la necesidad de que "todos" los organismos 
que funcionan a nivel provincial y nacional deban ponerse de acuerdo en la forma de reglamentar este importante 
y novel tipo social. 2. La sociedad anónima unipersonal, sólo puede ser integrada por una persona física, quedando 
vedada la constitución de este tipo societario a otras sociedades unipersonales. a. La normativa de la Ley General 
de Sociedades si bien solo ha vedado a las sociedades unipersonales para que puedan constituir otras sociedades 
unipersonales, nada dice con relación a los otros tipos societarios. b. Partiendo de la base de que lo que no está 
prohibido, es permitido, entendemos que, en el caso particular de una sociedad anónima unipersonal, sería 
aceptable que sea constituida por ejemplo, por una sociedad de responsabilidad limitada, o bien por una sociedad 
anónima común (integrada por dos o más socios). 3. El estatuto social, claramente será el usual, con las 
adaptaciones lógicas y necesarias que requiera la sociedad unipersonal. 4. En cuanto al capital social, su 
integración deberá ser realizada por el socio fundador en el mismo instante de su constitución, de conformidad 
con lo expresamente regulado a tal efecto por el artículo 11, en su inciso cuarto y concordantemente en el artículo 
186, inciso tercero y 187. Nuevamente aquí el aspecto "impositivo" del socio único y fundador es un aspecto de no 
menor importancia a la hora de analizar esta figura legal. 5. Nada obsta a la creación de órganos sociales con más 
de un integrante, como por ejemplo un directorio compuesto por tres o más miembros, sindicatura o consejo de 
vigilancia, etc. 6. La denominación social que debe adoptar este tipo social, se encuentra prevista en el artículo 
164 de la LGS, siendo obligación expresa la inclusión de la siguiente denominación: Sociedad Anónima 
Unipersonal (y su abreviatura S.A.U.). a. Hubiera sido preferible dejar de lado en la terminología el calificativo de 
"anónima", ya que no es real y no expresa adecuadamente el significado que se le pretende dar, pues en realidad el 
anonimato ya ha sido dejado de lado por nuestra legislación societaria, siendo que ahora se conoce claramente el 
nombre de los integrantes. La terminología apropiada es sociedad por acciones, cuestión ignorada por el 
legislador. b. En este punto señalamos que la omisión de la denominación "unipersonal", si bien se ha suprimido el 
segundo párrafo del artículo 164, no es óbice para que llegado el caso, el juzgador pueda dejar de lado la 
limitación patrimonial que importa este tipo de estructura legal, si no se cumple con sus condiciones de existencia 
y validez. 7. La declaración de voluntad expresa del accionista único y fundador, debe ser necesariamente 
realizada por instrumento público y por único acto, de conformidad con lo expresamente regulado a tal efecto por 
el artículo 165 de la Ley General de Sociedades. 8. Por disposición expresa del reformado artículo 299, en su 
inciso séptimo, se dispone que las S.A.U., deberán ser sometidas a la fiscalización estatal permanente, lo cual nos 
lleva a pensar que, desde el punto de vista práctico, se alejarán, por esta cuestión, de los pequeños 
emprendimientos pensados para cierta clase de empresarios y emprendedores, toda vez que este tipo de 
fiscalización trae aparejada una estructura de costos operativos claramente diferente respecto de aquellas 
sociedades que no se encuentran bajo la órbita del artículo 299" (GRISPO, J.D., La Ley General de Sociedades y 
las sociedades unipersonales, LL, ejemplar del 13.11.2014 , p. 1). 
 
 (34) FOWLER NEWTON, E., Nuevas normas contables, Bs. As., 1993, p. 37. 
 
 (35) MOLINA SANDOVAL, C.A., Tratado de las asambleas, Abeledo-Perrot, Bs. As., 2009. 
 
 (36)Se ha dicho en este sentido que en caso de que una sociedad pluripersonal devenga en unipersonal, 
existiendo aportes pendientes, deben completarse los mismos aunque no se encuentren vencidos los plazos, ya que 
la regla debe ser que no pueden existir sociedades unipersonales con aportes pendientes de integración 
(ROITMAN, H., AGUIRRE, H. A. y CHIAVASSA, E. N., Las sociedades en el Código Civil y Comercial de la 
Nación, Sup. Especial Nuevo Código Civil y Comercial 2014 (Noviembre), p. 265). 
 
 (37) CABANELLAS, G., Concepto y estructura de la fiscalización estatal de sociedades, RDCO 1996, p. 9; 
ROMERO, J. I., Fiscalización o control externo de las sociedades por acciones, RDCO, 1994, p. 234.. 
 
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 (38) MOLINA SANDOVAL, C.A., Tratado del directorio y de la administración societaria, Abeledo-Perrot, 
Bs.As., 2013, t. II, p. 1230. 
 
 (39) Cám. Civ. y Com. 1ª Bahía Blanca, Sala I, expte, n° 107.702, N° de orden 69, 28-4-2000. ED, 
26/11/2001, p. 1 ("Cuando la asamblea cuenta con la presencia de la totalidad de los socios y las decisiones se 
adopten por unanimidad, no requiere del cumplimiento de las formalidades previstas estatutariamente en materia 
de convocatoria, y hasta puede prescindirse de la convocatoria misma (doct. Art. 237, último párrafo LS). De 
modo que la resolución que se adoptó el 27-12-1990 (aunque fechada el día 28) con la presencia de los dos únicos 
socios, tiene a mi entender el mismo valor que la posterior del 3 de septiembre del año siguiente. La falta de 
incorporación al libro respectivo de ese documento, que en definitiva puede equipararse a un acta, pese a que los 
propios firmantes lo calificaron en la reunión posterior de "acuerdo privado", no obsta a su eficacia".). Ver 
también la opinión de NISSEN, R.A., Ley de Sociedades Comerciales, t.II, Ábaco, Bs. As., 1983, p. 567.