sociedades anonimas

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Derecho Comercial 
Tomo I. Instituciones generales. 
Sociedades. Contratos 
José Alberto Garrone 
Con la colaboración de Gastón Federico López y Claudia M. Recca 
Abeledo-Perrot
Buenos Aires
2008
Segunda edición ampliada y 
actualizada
ISBN: 978-950-20-1818-8
 
Este material se utiliza con fines 
exclusivamente didácticos
2 
CAPÍTULO X. SOCIEDADES POR ACCIONES. SOCIEDAD ANÓNIMA 
1. Las sociedades por acciones. Concepto. Origen y evolución. Función económica e importancia actual 
 
A. La sociedad “por acciones” es aquella en que, por un lado, las obligaciones sociales gozan 
solamente de la garantía (genérica) del patrimonio de la sociedad y, por el otro, las cuotas de participación de 
los socios están representadas “por acciones”, los socios no responden más que de las aportaciones 
suscriptas1. Se distingue de otras sociedades por la responsabilidad limitada y a su vez se distingue de la SRL 
por el hecho de la distribución del capital social en “acciones”. 
La característica esencial de estas sociedades reside, justamente, en el hecho de que por las 
obligaciones sociales responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde nunca –ni siquiera 
con carácter subsidiario– el socio. Este último es deudor de la sociedad y únicamente, por la aportación 
prometida y no efectuada todavía. No existe responsabilidad ultra vires, en el sentido de que los acreedores 
sociales, no pueden contar con la responsabilidad, subsidiaria del socio2. 
La ley 19.550 no contiene un concepto de sociedad por acciones, ni de sociedad anónima; pero 
caracteriza a esta última, con exactitud, en el art. 163 al decir: El capital se representa por acciones y los 
socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. 
La sociedad por acciones puede definirse como la “sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera que 
sea su objeto, cuyo capital (integrado por las aportaciones de los socios) está dividido en acciones 
transmisibles que atribuyen a su titular la condición de socio, el cual disfruta del beneficio de la 
responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde personalmente de las deudas sociales”3. 
Siguiendo a Garrigues, este autor señala las notas que caracterizan a la sociedad por acciones: a) por 
ser una sociedad capitalista: los aportes sólo pueden consistir en dinero, o bienes o derechos valorables en 
dinero; b) por ser una sociedad de responsabilidad limitada para sus negocios; c) por ser una sociedad regida 
democráticamente (sometida al régimen de mayorías). 
Otras dos notas características que pueden ayudar a la mejor comprensión del concepto de estas 
sociedades son: d) ser una sociedad en las que el socio no es titular de un derecho de gestión personal por el 
simple hecho de ser socio, y en la que para ser administrador no es necesario ser accionista; e) ser una 
sociedad abierta en la que la condición de socio es extremadamente fungible. 
B. El precedente más aceptado de las sociedades por acciones son las compañías de las Indias (a 
comienzos del siglo XVIII), coincidentes con la primera explosión capitalista y expansión colonialista. 
Estas compañías tuvieron necesidad de grandes capitales y fueron contemporáneas de la primera 
revolución comercial: la primera manifestación de grandes empresas, antecedente de la gran sociedad 
anónima de la actualidad. 
Las compañías de las Indias incorporan algunos caracteres propios de la sociedad anónima; a) 
responsabilidad limitada de los socios al aporte (el privilegio era justificado por la explotación riesgosa); b) 
el capital se divide en títulos que a su vez son constitutivos del derecho de socio. La acción es el instrumento 
que sirvió a los comerciantes para incorporar los recursos de los terratenientes. 
En el siglo XIX el maquinismo y la Revolución Industrial produjeron una profunda transformación 
económica. Unido a ello la ideología liberal de la revolución (el laissez faire, o laissez passer), provocaron el 
auge del capitalismo industrial y financiero. 
El instrumento jurídico predilecto de ese capitalismo fue la sociedad por acciones. Se necesitaron por 
primera vez grandes capitales para las empresas. La sociedad por acciones permitió colectarlos y 
concentrarlos para concretarlos a un fin económico. 
La concepción capitalista de las sociedades por acciones alcanza su máximo apogeo hacia principios 
del siglo XX. En este período el capital lo es todo, al extremo de haberse podido afirmar que la sociedad por 
acciones es simplemente un capital dotado de personalidad jurídica. Es una concepción radical-capitalista de 
la sociedad por acciones4. 
Producida la Primera Guerra Mundial (1914-1918) se inicia la transformación, consecuencia de las 
conmociones políticas y sociales, y principalmente por las reivindicaciones de los movimientos obreros 
europeos. 
 
1 BARBERO, D., Sistema..., cit., T. IV, p. 350. 
2 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 361. 
3 BROSETA PONT, M., La empresa..., cit., p. 192. 
4 BROSETA PONT, M, La empresa..., cit., p. 188. 
 3
Sobre la estructura jurídica de la sociedad hacen sentir su peso y su fuerza las reivindicaciones del 
trabajo, en detrimento de las ventajas que tradicionalmente correspondían al capital. El Estado expropia 
sociedades anónimas (sustitución del capital público al privado). Se concede a los obreros participación en 
los beneficios de la sociedad hasta ese momento atribuido exclusivamente a los accionistas (aportantes del 
capital). A los representantes de los obreros se les permite formar parte de los órganos de dirección, cosa que 
anteriormente se entendía como un derecho reservado exclusivamente a los accionistas. 
Estas reivindicaciones y transformaciones han permitido afirmar (cosa discutible) que se ha iniciado 
el proceso de “socialización” de la sociedad por acciones. 
Este tipo de sociedad ya no es instrumento jurídico al servicio exclusivo del sistema capitalista. El 
Estado y otros entes de derecho público recurren frecuentemente a la sociedad anónima para dotar de 
vestidura jurídica a empresas que se crean para alcanzar fines de orden o interés general. Vedel ha podido 
decir que el Estado no sólo expropia al capital sus empresas, sino también sus métodos5. 
En la realidad económica existen dos tipos fundamentales de sociedades anónimas, cada uno de los 
cuales posee rasgos y exigencias distintos: a) la gran sociedad anónima: elevado capital; con sus acciones en 
manos de miles de accionistas y generalmente cotizando en bolsas. Son sociedades abiertas, cuyas acciones 
se transmiten frecuentemente y cuyos socios –con excepción del grupo o grupos que la controlan– no poseen 
la tradicional affectio societatis, b) sociedades de pequeño o mediano capital, cerradas, frecuentemente 
familiares y con muy escaso número de accionistas; en este tipo de sociedades se acentúa la presencia de 
affectio societatis con relación a las primeras. 
A medida que estudiemos los artículos de la ley 19.550 veremos la distinción que el legislador ha 
hecho entre unas y otras y la diferenciada normativa que las rigen, en particular, en materia de contralor 
estatal. 
Resumiendo, podemos afirmar que la sociedad anónima es la forma jurídica más adecuada para la 
gran empresa. La SA organiza capitales, siendo los accionistas, por lo general, meros inversores de ninguna 
importancia personal. De lo anterior se ha derivado una disociación entre la propiedad y la gestión de las SA, 
reemplazándose a los propietarios por una tecnocracia especializada empleada de los dueños (directores, 
gerentes, etc.). Esto ha sustituido la noción del contrato de sociedad por la de la sociedad-institución, en la 
cual están interesados no sólo los accionistas, sino los trabajadores, acreedores y hasta el público en general. 
Sin embargo, la forma jurídica de la SA es utilizada en gran proporción para pequeñas y medianas 
empresas, constituyéndose las llamadas sociedades anónimas cerradas o de familia,caracterizadas por un 
número pequeño de accionistas, por lo común unidos por vínculos parentales, de amistad o de confianza, y 
un capital reducido. Es decir presentan relaciones internas intuitu personae propias de las sociedades de 
personas. Esta particular relación societaria, personalista en lo interno y capitalista en lo exterior, deja 
planteados una serie de problemas que no tienen solución en el régimen de las sociedades anónimas. Ante 
esta situación, parte de la doctrina se pronuncia por un tratamiento estricto no permitiendo ni favoreciendo la 
búsqueda de soluciones, mientras otra se inclina por la introducción contractual de regulaciones propias de 
las sociedades de personas (por ejemplo, mayorías agravadas, posibilidad de exclusión de socios, retiro 
voluntario, resolución parcial por muerte de un socio, etc.). 
 
1.1. Fundamentos del control estatal 
 
Dice Barbero6 que la causa de cierto degeneramiento en los fines originales de las sociedades 
anónimas (grandes capitales para emprender grandes empresas) tanto por el carácter de la “anonimidad” 
cuanto por el hecho de la “limitación de la responsabilidad” sirviendo de especulaciones frecuentemente no 
merecedoras de tutela jurídica, es un hecho imputable a la malicia humana, a la cual, por desgracia, le 
repugnan muy poco sacar provecho para fines inicuos de los aspectos débiles de las cosas; y éste, entre tantos 
méritos, ha sido el defecto del instituto. 
La ley 19.550 ha tratado de proveer algún remedio. Si bien no ha impuesto la “nominatividad” de las 
acciones, ha regulado un particular régimen de control para las grandes sociedades (según veremos poco más 
adelante) sobre la base del capital autorizado y otro mucho menos riguroso para las pequeñas (sociedades de 
familia). 
Todo el régimen estructurado alrededor del principio de nominatividad aparece, sin embargo, 
pensamos, desvirtuado por la ley 23.697 (año 1989) de Emergencia Económica. Analizamos el tema más 
adelante. 
 
5 BROSETA PONT, M., La empresa..., cit., p. 189. 
6 BARBERO, D., Sistema..., cit., T. IV, p. 351. 
 4
La regulación del régimen de constitución, funcionamiento y liquidación de las sociedades anónimas 
se realiza mediante las previsiones de determinadas normas de la propia ley 19.550 y diversas leyes y 
decretos que reglamentan sobre el particular. 
a) Los arts. 299 y ss. regulan el control genérico. En el orden nacional se realiza por intermedio de la 
Inspección General de Justicia, dependiente del Ministerio de Justicia. 
b) La ley 17.811 reglamenta la Comisión Nacional de Valores, para el control de las sociedades por 
acciones que recurren a la oferta pública (cotización en bolsa). Somete a estas sociedades a un control 
especial del Mercado de Valores y de la bolsa. 
c) El Banco Central (regido por la ley 24.144) controla a los bancos que son necesariamente 
sociedades anónimas. 
d) La ley 20.091 regula el control de las empresas de seguros. 
e) El dec. 142.277/1943 y el art. 299 regulan el control de las sociedades de capitalización y ahorro. 
 
1.2. Evolución en el derecho argentino 
 
El Código de Comercio de 1957/1962, con criterio equivalente al del Código español, legislaba a las 
sociedades anónimas en veintiún artículos. La reforma de 1899 no introdujo mayores modificaciones. 
Posteriormente, el Código fue actualizándose mediante leyes complementarias: leyes 5125 y 6788 
sobre balances; ley 4157 sobre acciones, leyes 3528 y 8867 sobre sociedades constituidas en el extranjero y 
ley 8875 sobre debentures. 
La ley 19.550, vigente, implantó una regulación más racional, con las modificaciones de las leyes 
19.666, 19.880, 20.648, 21.304, 22.182, 22.686, 22.903, 22.985, 24.435 y 24.587 (nominatividad de las 
acciones). 
La misma Exposición de Motivos nos aclara los lineamientos de la ley 19.550 en materia de 
sociedades por acciones sobre base de ideas directrices pragmáticas: a) introducción del sistema normativo 
en la constitución; b) distinción de las sociedades en “cerradas” y “abiertas”, para regular el contralor de su 
funcionamiento según que la sociedad recurra al ahorro público, exceda de cierto capital o tenga objeto 
determinado (bancos, seguros, etc.); c) protección del accionista en el ejercicio individual de sus derechos 
como integrante de una minoría; y d) con carácter facultativo se prevé el consejo de vigilancia para el control 
de la gestión del directorio. 
 
 
2. Sociedad anónima: constitución. Procedimiento. Forma instrumental. Denominación 
 
La sociedad por acciones se constituye por medio de acto especial, que justamente se denomina 
“acto constitutivo”. 
Se habla de constitución de la sociedad anónima en el sentido del conjunto de formalidades y 
requisitos que según la ley son indispensables para que la sociedad anónima posea existencia legal. 
Pero antes del acto constitutivo propiamente dicho, los futuros socios deben crear condiciones (de 
hecho y de derecho) para que la constitución pueda tener lugar. 
Es necesario, en primer lugar, que exista una pluralidad de personas dispuestas a constituir sociedad 
y, además, que se suscriba, es decir, que los socios se comprometan a desembolsar el futuro capital de la 
sociedad. 
Salvo casos excepcionales. La constitución es libre. 
La reunión de capital puede tener lugar de dos modos diversos: a) constitución simultánea (que es el 
modo más frecuente) y b) constitución mediante suscripción pública (llamada también sucesiva o gradual). 
Este último casi no tiene aplicación práctica en el país (se ha desacreditado por abusos cometidos), según lo 
reconoce la propia Exposición de Motivos. 
En el primer caso (constitución simultánea), en el momento mismo de la redacción del acto 
constitutivo se puede comprobar que el capital está suscripto por entero; esto es, que han tenido lugar previos 
acuerdos entre los futuros socios, de manera que todos ellos pueden, sin más, participar en el acto 
constitutivo, personalmente o por medio de representante7. La única función de los promotores (o socios 
fundadores) es asumir la iniciativa. La figura del promotor adquiere especial relevancia en el supuesto de la 
constitución progresiva. Nuestra ley trata en un capítulo único (arts. 163 al 182) las dos formas de 
constitución. 
 
7 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 369. 
 5
El art. 164 se refiere a la denominación de las sociedades anónimas: La denominación social puede 
incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión “sociedad 
anónima” su abreviatura o la sigla SA. 
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la 
sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones. 
Las sociedades anónimas únicamente tienen denominación social, aun cuando en la misma incluyan 
el nombre de algún socio. 
 
2.1. Forma instrumental 
 
El art. 165 encara concretamente el problema que vamos explicando (constitución y forma de la 
sociedad anónima). La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción 
pública. 
Entendemos que la ley se refiere a la escritura pública (notarial). Las normas de la Inspección 
General de Justicia (IGJ) exigen el “testimonio de escritura pública que instrumenta la constitución...” (art. 
28, inc. b]). 
El art. 166 se refiere a la constitución por acto único y sus requisitos: Si se constituye por acto único, 
el instrumento de constitución contendrá los requisitos del art. 11 y los siguientes. 
1º) Respecto del capital social, la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás 
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento; 
2º) La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo para el 
pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años; 
3º) La elección de los integrantes de los órganos deadministración y de fiscalización, fijándose el 
término de duración en los cargos. 
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. 
En nuestro derecho, entendemos que el instrumento de constitución (que debe confeccionarse 
mediante escritura pública) o escritura de constitución involucra los estatutos sociales: por el contenido que 
exige a la escritura el art. 166 y previsiones del art. 167. 
Para un enfoque global del proceso constitutivo (procedimiento por acto único de constitución o 
mediante “contrato constitutivo”) señalamos: 
1) que al acto o contrato constitutivo, cuyo contenido señala el art. 166, le siguen otros que 
indicamos a continuación, ya que la sociedad no queda constituida por éste solo a pesar de su innegable 
trascendencia. A él le siguen los siguientes: 
2) la conformidad administrativa (art. 167); 
3) la presentación del expediente al juez de registro, a quien corresponde la fiscalización del 
cumplimiento de los requisitos legales (arts. 166 y 167)8. 
Actualmente ya no se requieren diez o más socios para la constitución de una SA (art. 318, derogado, 
CCom.), basta con dos o más (art. 1º). 
Desde la vigencia de la ley 19.550, el capital social debe suscribirse totalmente e integrarse el 25% 
en el acto constitutivo (antes podía suscribirse el 20%) si los aportes son en dinero. Si los aportes son en 
especie deben integrarse totalmente (arts. 186 y 187). De cualquier forma, la integración del capital suscripto 
no puede exceder más allá de dos años (art. 166). 
Respecto del órgano administrativo de control, se sustituye el sistema de la “autorización” por otro 
más liberal, llamado “normativo reglamentario”, consistente en verificar el cumplimiento de los requisitos 
legales y fiscales del contrato constitutivo. Si se han cumplido esos requisitos, el organismo administrativo 
no puede negar su conformidad. Sus resoluciones son recurribles ante el mismo juez que conoce de los 
recursos contra actos del juez de registro (art. 169). 
Respecto de los requisitos comunes exigidos para la constitución de toda sociedad (art. 11) ya lo 
hemos visto. Corresponde ahora ver los específicos requeridos por el art. 166: a) respecto del capital nos 
remitimos a lo precedentemente expuesto y al texto del art. 166; b) el art. 166 exige que se indique el monto 
del capital y forma de integración (el plazo no puede exceder de dos años); y c) hablar de la elección de los 
integrantes de los órganos de administración y fiscalización significa: directores, síndicos y miembros del 
consejo de vigilancia (si lo hay), con indicación del término de duración en el cargo. 
 
8 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 169. 
 6
Al acto de constitución y aprobación de estatutos le sigue el trámite administrativo regulado por el 
art. 167: El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento 
de los requisitos legales y fiscales. 
Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de registro, quien dispondrá la inscripción 
si la juzgara procedente. 
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos. 
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la 
constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para 
realizarlos. 
Si los bienes aportados fueran en especie, su integración se justificaría en el momento (art. 187). La 
autoridad de control, con arreglo al art. 53, aprobará la valuación de los aportes realizada por los socios 
justamente con la verificación de cumplimiento de las demás exigencias9. 
Si la autoridad administrativa no aprueba la constitución de la sociedad (falta de requisitos, 
cuestiones fiscales, disconformidad con la valuación, etc.) cabe la interposición del recurso que regula el art. 
169, tanto para el supuesto de sociedades constituidas por acto único como por suscripción pública: Las 
resoluciones administrativas del art. 167, así como las que se dicten en la constitución por suscripción 
pública, son recurribles ante el tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del 
juez de registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución 
administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores. 
Finalmente, para que el juez pueda ordenar la inscripción se requerirá acreditar la integración del 
25% (por lo menos) de los aportes dinerarios mediante depósito en un banco oficial y justificar la integración 
total de los no dinerarios (art. 187). 
La sociedad anónima quedará regularmente constituida desde su inscripción (art. 7º). 
A partir de la ley 22.315 el control de legalidad (art. 6º, LSC) en el ámbito de la Capital Federal se 
encuentra a cargo de la Inspección General de Justicia. Asimismo la IGJ efectúa el control de homonimia y, 
en el caso de las SA, aprueba la valuación efectuada por los socios de los aportes en especie en los términos 
del art. 53, LSC. Al control previsto por la norma deben agregarse los realizados por la Comisión Nacional 
de Valores sobre las sociedades que hacen oferta pública (ley 22.169), y por el Banco Central y la 
Superintendencia de Seguros para aquellas sociedades que ejerzan las actividades bancaria y asegurativa. 
 
2.2. Constitución por suscripción pública. Programa 
 
El programa de los promotores es una oferta in incertam personam u oferta al público. El acto de 
suscripción del tercero es adhesión a un futuro acto constitutivo; o sea que hay asunción de promesa, a la 
cual va unida la obligación de aportar10. 
La propia Exposición de Motivos nos informa que se mantiene el procedimiento de constitución 
llamado “sucesivo”, por suscripción pública del capital (que lo caracteriza y lo hace más complejo), no 
obstante no tener casi aplicación en el país. Agrega que se optó por mantenerlo, por dos razones: a) su 
utilidad para ciertos casos (v.gr., anónimas con mayoría estatal, mixtas, o explotación de concesiones o 
servicios públicos) y b) porque no recarga la ley, porque muchas de sus disposiciones son aplicables al 
aumento de capital por suscripción pública. Los ejemplos que da la Exposición de Motivos son supuestos 
excepcionales, de creación de entes de gran importancia económica que justifiquen los gastos del proceso, 
los estudios previos que presupone (jurídicos, financieros, económicos, de mercado, etc.). De ahí que en la 
Argentina, donde las grandes empresas son, generalmente, apéndices de sociedades extranjeras, por ahora, y 
dada la endeblez del mercado financiero y la falta de costumbre de inversión del ahorro en acciones de 
sociedades, este procedimiento muy rara vez se utiliza11. 
Los arts. 168 y 170 regulan y explican por sí solos el mecanismo de la constitución por suscripción 
pública del capital, el programa y su contenido necesario: 
Art. 168.– En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de 
fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. 
Ésta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de 
quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el art. 169. 
 
9 ARECHA, M. - GARCÍA CUERVA, H. M., Sociedades Comerciales..., cit., p. 167. 
10 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 372. 
11 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 184. 
 7
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio 
en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la 
autorización administrativa. 
Todos los firmantes del programa se consideran promotores. 
Luego, el art. 170 (contenido del programa) agrega: El programa de fundación, debe contener: 
1º) Nombre,edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y 
domicilio de los promotores: 
2º) Bases del estatuto; 
3º) Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de 
suscripción y anticipos de pago a que obligan; 
4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que 
el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. 
A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la 
recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no 
podrá ser inferior del veinticinco por ciento (25%) del valor nominal de las acciones suscriptas. 
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la 
determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el 
valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del art. 53; 
5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. 
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario 
competente. 
Respecto del promotor (personaje que adquiere particular relieve en estos casos) analizaremos su 
naturaleza y función más adelante. Respecto del inciso segundo, que se limita a mencionar “bases del 
estatuto”, corresponde aclarar que se trata de los requisitos de contenido exigidos en general para los 
contratos de sociedad por el art. 11 (objeto, capital, duración, denominación, domicilio, órganos de 
administración, etc.). 
El art. 171 fija plazo a la suscripción pública del capital: El plazo de suscripción no excederá de tres 
(3) meses computados desde la inscripción a que se refiere el art. 168. 
Es decir que el plazo de tres meses se computa desde la inscripción del programa en el Registro 
Público de Comercio. 
 
2.3. Contrato de suscripción 
 
El contrato de suscripción es el que se celebra entre los promotores y el suscriptor, intermediando el 
banco que se ha designado. El contrato lo confecciona el banco. 
El art. 172 detalla el procedimiento y el contenido. El contrato de suscripción debe ser preparado en 
doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y 
aceptar, suscribiéndolo, y además: 
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor, y número de 
documento de identidad; 
2º) El número de las acciones suscriptas; 
3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de aportes no 
dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inc. 4º del art. 170; 
4º) Las constancias de la inscripción del programa; 
5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) 
meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día. 
El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se 
entregará al interesado por el banco. 
El art. 173 prevé el supuesto del fracaso de la suscripción: No cubierta la suscripción en el término 
establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada 
interesado el total entregado, sin descuento alguno. 
El art. 174, finalmente, regula el supuesto de exceso de suscripción: Cuando las suscripciones 
excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el 
capital hasta el monto de las suscripciones. 
 
 
 
 8
2.4. Asamblea constitutiva. Fundadores y promotores. Derechos, obligaciones y responsabilidades 
 
Estos aspectos, específicos de esta forma de constitución por suscripción pública de capital, se 
mezclan y se coordinan en los arts. 175 al 185. 
Si la suscripción pública alcanza el monto prefijado en el plazo autorizado, se reunirá la asamblea 
constitutiva. Si no se lograra reunir el capital se aplicará el art. 173 que hemos transcripto. 
El art. 175 regula las obligaciones de promotores con el objeto de asegurar la celebración de la 
asamblea: Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de 
la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se 
establece en los artículos que siguen. 
Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo podrán ser ejercidas por el banco en 
representación del conjunto de suscriptores. Éstos sólo tendrán acción individual en lo referente a 
cuestiones especiales atinentes a sus contratos. 
En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la 
reglamentación sobre emisión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad. 
Debe tenerse presente que los promotores pueden ser suscriptores y que el banco interviniente puede 
ser representante de suscriptores (art. 178), lo que facilita eventualmente la operación de financiación de la 
suscripción12. 
Luego el art. 176 se refiere específicamente a la celebración de la asamblea constitutiva: La 
asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un 
funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones 
suscriptas. 
Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme 
al art. 173, sin perjuicio de las acciones del art. 175. 
El art. 177 regula la forma de determinar las mayorías y de computar los votos de los suscriptores 
integrantes de la asamblea: Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e 
integrado en la medida fijada. 
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos 
de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente. 
El art. 179 determina las atribuciones de la asamblea constitutiva y los temas que necesariamente 
deberá abordar y resolver: La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los 
siguientes temas que deben formar parte del orden del día: 
1º) Gestión de los promotores; 
2º) Estatuto social; 
3º) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen 
derecho a voto en esta decisión; 
4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso; 
5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero; 
6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día; 
7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con 
el presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea, que se labrará por el organismo de contralor. 
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero. 
Respecto del inciso primero, “gestión de los promotores”, corresponde señalar que tanto éstos como 
el banco interviniente deben informar a la asamblea sobre las gestiones realizadas (y satisfacer cualquier 
requerimiento) atento que significa la asunción por parte de la sociedad de las obligaciones contraídas, por 
aquéllos. Los suscriptores que también fueren promotores deben abstenerse de votar respecto de este inciso 
(art. 179 in fine). 
Respecto del inciso segundo (estatuto social) corresponde aclarar que la asamblea debe redactar el 
estatuto de la sociedad sobre las bases que se habían enunciado en el programa (art. 170, inc. 2º). 
Respecto del inciso quinto (plazo para integración del aporte) corresponde señalar que no puede 
exceder de dos años (art. 166), y que la parte abonada al momento de la suscripción no pudo ser menor al 
25% (art. 187). 
También incumbe a la asamblea (según vimos), cuando hay suscripción en exceso, decidir la 
reducción delas suscripciones a prorrata o el aumento del capital (art. 174, transcripto). 
 
12 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 189. 
 9
Respecto del inciso séptimo (redacción del acta) señalamos que como la misma debe labrarla 
necesariamente el organismo de contralor, dicho documento adquiere categoría de instrumento público y es 
el instrumento constitutivo de la sociedad propiamente dicha. 
Una vez labrada el acta de la asamblea constitutiva se procederá en forma similar al supuesto de la 
constitución por acto único. Así dispone el art. 180: Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, 
publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los arts. 10 y 167. 
Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al 
directorio la documentación referente a los aportes. 
El art. 181 complementa al anterior: Los promotores deben entregar al directorio la documentación 
relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación. 
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a 
los actos no ratificados por la asamblea. 
 
2.5. Responsabilidad de los promotores. Efectos de los actos una vez que la sociedad está definitivamente 
constituida 
 
Los promotores son aquellas personas, físicas o jurídicas, que suscriben el programa fundacional, es 
decir quienes procurarán la constitución de la SA por el procedimiento de constitución pública. Actúan a su 
propio riesgo. 
La solvencia moral y diligencia de los promotores es fundamental cuando se trata de constituir una 
sociedad anónima por suscripción pública de capital. Los abusos, defraudaciones y malversaciones que 
desprestigiaron al sistema, vigente el Código de Comercio, ha dado lugar a mayores recaudos en la ley 
19.550 (v.gr., intervención necesaria de un banco). 
Por eso, el art. 168 in fine aclara que Todos los firmantes del programa se consideran promotores, a 
fin de no eludir responsabilidades. 
El art. 182, que encara abiertamente el tema de la responsabilidad de los promotores, dispone: En la 
constitución sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas 
para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente. 
Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los 
promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea 
constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución. 
En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas. 
La primera parte del artículo sienta el principio de responsabilidad ilimitada y solidaria. La segunda 
parte del art. 182 encara los efectos de los actos de los promotores una vez que la sociedad está 
definitivamente constituida. Si bien la sociedad asume la obligación no libera a los promotores de la 
responsabilidad ilimitada y solidaria aunque, entendemos, subsidiariamente (argumento art. 184, 2ª parte). Es 
decir, que el tercero contratante, con esta sociedad en formación sucesiva, pasa a tener dos obligados por su 
crédito. 
El art. 183, perfeccionado por la ley 22.903, se refiere a las facultades y responsabilidades de los 
fundadores y directores respecto de las sociedades anónimas constituidas en el supuesto de constitución 
simultánea: Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios 
para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido 
expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación 
son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta. 
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente 
las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido. 
Los arts. 184 y 185 ratifican y complementan las normas comentadas. El 184, respecto de la 
liberación de las obligaciones de promotores, fundadores y directores, dispone: Inscripto el contrato 
constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad 
conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los 
promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de 
estos actos. 
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción 
por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando 
cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los 
daños y perjuicios aplicándose el art. 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de 
responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que lo consintieron. 
 10
El art. 185 limita en protección de los suscriptores, los beneficios de promotores y fundadores: Los 
promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo 
pacto en contrario es nulo. 
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10%) de las ganancias, 
por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan. 
Podemos concretar, a través del articulado que hemos venido analizando, una constante en la 
intención del legislador: la protección del suscriptor. El promotor mantiene su responsabilidad, sobre 
determinados hechos, aun después de inscripta la sociedad, es decir definitivamente constituida. El suscriptor 
nunca adquiere responsabilidad personal (art. 182 in fine) y constantemente se previene sobre la devolución 
de lo aportado en caso de no ser viable la constitución: art. 173 (restitución por el banco si no se alcanza la 
suscripción) y art. 176 (igual solución si fracasa la convocatoria). 
Esas soluciones legales son concordantes con la naturaleza del contrato de suscripción: la adhesión a 
un programa. El efecto de la suscripción es la entrada en la sociedad y la adquisición de la calidad de socio, 
pero subordinado –uno y otro evento– al hecho (conditio iuris) de que la sociedad efectivamente se 
constituya. No constituyéndose la sociedad el suscriptor queda liberado de todo deber de aportación. 
 
 
3. El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital: 
unidad, determinación, efectividad e intangibilidad 
 
Por su evolución histórica, por su sentido económico y por su actual régimen jurídico, se afirma que 
la sociedad anónima es el prototipo de la sociedad de capitales. Se la denomina sociedad de capital de 
estructura capitalista porque en la sociedad anónima la proporción de capital que se detenta suele condicionar 
su control y su dominio, y, finalmente, porque la intensidad del ejercicio de los derechos sociales depende 
del número de acciones que se posean13. 
Conviene distinguir el aspecto económico del capital (corrientemente entendido como conjunto de 
bienes y elementos valorables económicamente que se destinan a la explotación de una actividad concreta) 
del aspecto jurídico del capital de la sociedad anónima, entendido como cifra contable (mencionada 
expresamente en los estatutos) cuya cuantía coincide o debe coincidir, en el momento constitutivo, con el 
valor total de los bienes aportados o prometidos a la sociedad, ya que figura como primera partida de su 
pasivo para impedir que se repartan beneficios cuando realmente no existen (el capital como cifra de 
retención)14. 
El capital de la sociedad constituye su patrimonio inicial (aspecto jurídico) y es, por consiguiente, 
objeto de propiedad de la sociedad. El capital es a la sociedad lo queson los bienes para el deudor, persona 
física, con relación a la responsabilidad frente a los terceros acreedores15. 
El capital indicado en el acto constitutivo es el capital nominal: esto es, el que deberá ser 
desembolsado por los socios. 
Desde el punto de vista jurídico, el capital es una cifra de retención, invariable (contrariamente al 
patrimonio que varía constantemente –conjunto de bienes– haya pérdidas o ganancias), que figurando como 
primera partida del pasivo impide que se repartan beneficios, mientras el patrimonio de la sociedad no lo 
supere. 
En otras palabras, que el capital social debe distinguirse del patrimonio social = activo y pasivo que 
surge del balance y, por ende, variable según los resultados de la gestión. Al constituirse la sociedad, en ese 
momento, ambos coinciden. 
El capital, realmente aportado, es un requisito esencial para la existencia de la sociedad anónima, y 
así resulta para nuestro derecho, no sólo de la naturaleza de este tipo de sociedad, sino también de 
disposiciones expresas de la ley: arts. 11, inc. 44; 166, incs. 1º y 2º; 170, inc. 3º, y finalmente los arts. 186 y 
ss. que se refieren específicamente al tema. 
En las sociedades con responsabilidad limitada de los socios, el capital es intangible salvo las 
variaciones que puede sufrir de acuerdo con la ley y procedimientos que ésta autoriza: aumento de capital y 
reducción de capital. 
 
13 BROSETA PONT, M., Manual..., cit., p. 208. 
14 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 392. 
15 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 231. 
 11
La intangibilidad del capital significa: a) prohibición de emitir acciones bajo la par (art. 202), porque 
significaría recibir aportes por debajo del capital nominal emitido, y b) que antes de distribuir utilidades se 
deben absorber las pérdidas de los ejercicios anteriores (art. 71). 
 
3.1. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción del capital 
 
A la formación del capital pueden concurrir, además del dinero efectivo, bienes en especie. 
Respecto de la suscripción del capital, en general, el art. 186, modificado por ley 22.903, dispone: El 
capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser 
inferior a doce mil pesos ($ 12.000) (según dec. 1937/1991). Este monto podrá ser actualizado por el Poder 
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. 
Terminología.– En esta sección, “capital social” y “capital suscripto” se emplean indistintamente. 
Contrato de suscripción.– En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá 
extenderse en doble ejemplar y contener: 
1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de 
identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o autorización tratándose de personas 
jurídicas; 
2) la cantidad valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas; 
3) el precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago; 
4) los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la 
determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su 
consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación 
del art. 53. 
Es decir que se modifica el régimen del Código de Comercio, que permitía la suscripción de la 
primera serie de capital (no inferior al 20% del capital autorizado). De la primera serie, a su vez, se exigía 
sólo integrar el 10%. Es decir que podía suscribirse sólo el 20% del capital autorizado, y de ese 20%, a su 
vez, integrarse sólo el 10%. 
La identificación entre capital social y capital suscripto (2ª parte del art. 186) es consecuencia de la 
imposición de suscribir íntegramente el capital social. 
Respecto de la integración del capital que se suscribe, según deba aportarse en dinero o en especie, el 
art. 187, modificado por ley 22.903, regula: La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 
veinticinco por ciento (25%) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la 
inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado. 
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de dar 
y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del art. 167. 
Respecto de los aportes no dinerarios, decimos en especie, porque sólo pueden consistir, en las 
sociedades anónimas, de obligaciones de dar que tengan por objeto un bien determinado susceptible de 
ejecución forzada (art. 39). 
El cumplimiento del aporte se deberá ajustar a lo que dispongan las leyes dada la naturaleza del bien. 
Cuando se trate de bienes que requieren para su transferencia la inscripción en un registro (v.gr., inmuebles, 
automotores) se hará una inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (art. 38). 
El capital que se ha determinado en el acto constitutivo puede requerir ser aumentado o reducido por 
diversas razones (depreciación de la moneda –revalúo contable– o pérdidas de determinada importancia). El 
aumento o disminución del capital importa una modificación estatutaria. Debe ser resuelta por decisión de la 
asamblea. 
Respecto del aumento de capital previsto en el estatuto, el art. 188, modificado por ley 22.686, 
dispone: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la 
asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el art. 202, la 
asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La 
resolución de la asamblea se publicará e inscribirá. 
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede 
aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la 
emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la 
fecha de su celebración. 
El aumento de capital puede efectivizarse mediante: a) desembolso por los socios, es decir con 
efectiva integración de la suscripción; b) capitalización de diversas cuentas del balance, lo que se traduce en 
capitalización de utilidades y reservas –libres o estatutarias–, capitalización de deudas, conversión de 
 12
debentures u obligaciones negociables en acciones (arts. 334, LSC y art. 5°, ley 23.576); c) revaluación de 
activos; o d) entrega de acciones por adquisición de bienes o pago de servicios (art. 197, LSC). La 
capitalización de deudas o créditos como forma de propuesta de acuerdo en un concurso preventivo esta 
prevista por el art. 43, ley 24.522. 
El art. 202 se refiere a la nulidad de emisiones bajo la par y la posibilidad de hacer emisiones de 
acciones con prima que deberá ser fijada por asamblea extraordinaria. 
La decisión del aumento conforme al art. 188, se adopta en asamblea ordinaria (art. 234, inc. 4º) si se 
trata del aumento ya previsto en los estatutos hasta un quíntuplo del suscripto. Si no existe esta previsión o el 
aumento superase la proporción, deberá resolverse en asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 1º). 
La doctrina se pregunta ¿en qué momento se considera aumentado el capital, posibilitando su 
inscripción en el pasivo del balance si antes de la suscripción total, la partida del pasivo debe necesariamente 
contrabalancearse con las acciones en “cartera”? 
Arecha y García Cuerva16 sostienen, fundándose en numerosas normas legales que se refieren a la 
suscripción e integración del capital, que la ley 19.550 no admite las llamadas “acciones en cartera”. En otras 
palabras, el capital debe ser totalmente suscripto antes de poderse considerar aumentado; integrando, su 
monto, el pasivo del balance. 
Naturaleza jurídica: condiciones. Dos teorías tratande explicar la naturaleza del aumento del capital. 
Unos sostienen que el aumento de capital es una modificación del acto constitutivo y otros, por el contrario, 
creen que se trata de una constitución parcial17. 
A los efectos de clasificar la normativa aplicable al aumento de capital debe distinguirse la faz 
deliberativa de la faz ejecutiva. 
Debe recalcarse que toda variación del capital implica una modificación estatutaria y que debe ser 
resuelta por asamblea. Aun en el caso de aumento dentro del quíntuplo autorizado por los estatutos se trata 
de una modificación estatutaria (en contra fallo en LL, 152-456). 
El art. 189 prevé el aumento de capital por capitalización de reservas: Debe respetarse la proporción 
de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el 
pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones 
integradas. 
Puede decidirse por asamblea el aumento del capital (aunque sin emitir acciones) aun antes de que 
todas las acciones emitidas estén suscriptas. Para eso el art. 190 dispone que: Las nuevas acciones sólo 
pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas. La ley no exige la integración de las anteriores 
acciones, sino sólo su suscripción, con lo cual se posibilita el aumento del capital, pendiente todavía su 
integración. 
La decisión de la asamblea debe fijar el monto del aumento y las clases de acciones a emitirse (v.gr., 
ordinarias, de uno o más votos, preferidas, etc.), formas de integración, procedimientos de financiación, y 
sólo puede delegar en el directorio la fijación de los extremos determinados taxativamente en el art. 235, ap. 
14 y en el art. 188: la época de emisión, forma y condiciones de pago. No existe límite legal para el aumento 
de capital que puede disponer la asamblea18. 
Con relación a los extremos que, según vimos, se puede delegar en el directorio corresponde señalar: 
a) si la delegación en el directorio no establece plazo máximo para realizar el aumento, éste debe cumplirse 
en el prudencial para la ejecución según los criterios de los arts. 59 y 274 (deber de lealtad y diligencia y 
responsabilidad solidaria e ilimitada de los directores por el mal desempeño en el cargo); b) que el plazo a 
conceder para integrar el saldo de las acciones suscriptas (la primera cuota no puede ser inferior al 25%, art. 
187) no puede exceder de dos años si se abona en dinero (art. 166, inc. 2º). Se deben integrar las acciones 
totalmente en el acto de la suscripción si se hacen aportes no dinerarios (art. 187): c) la quintuplicación del 
capital autorizado por el art. 188, cuando los estatutos lo previesen, no puede disponerse por etapas. Ello 
burlaría la prohibición de la emisión del capital en series (doctrina de los arts. 186 y 191). 
El art. 191 contempla la suscripción insuficiente del aumento de capital: Aun cuando el aumento del 
capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores 
y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las 
condiciones de emisión. 
Los arts. 192 y 193 regulan los supuestos de mora en la integración del capital: 
 
16 ARECHA, M. - GARCÍA CUERVA, H. M., Sociedades Comerciales..., cit., ps. 283/284. 
17 ARECHA, M. - GARCÍA CUERVA, H. M., Sociedades Comerciales..., cit., p. 286. 
18 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, ps. 241/242. 
 13
Art. 192.– La mora en la integración se produce conforme al art. 37 y suspende automáticamente el 
ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. 
Luego el 193 agrega: El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a 
las acciones en mora, sean vendidos en remate público o por medio de un agente de bolsa si se tratare de 
acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin 
perjuicio de su responsabilidad por los daños. 
También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos; en este caso la sanción 
producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de 
las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de 
suscripción. 
 
3.1.1. Los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones 
 
Se dan cuando algún socio o tercero entrega fondos a la sociedad con miras a suscribir nuevas 
acciones o a convertirse en socio en un momento ulterior. La recepción de los fondos es efectuada por el 
directorio y la decisión de capitalizarlos debe tomarse por la asamblea. 
La capitalización obliga a respetar los derechos de preferencia y acrecer, salvo que por asamblea 
extraordinaria se suspenda tal derecho de conformidad a lo establecido en el art. 197, LSC. La violación del 
derecho de preferencia hace nula a la asamblea (art. 251, LSC), sin perjuicio del resarcimiento previsto por 
los arts. 195 y 196, LSC. 
Si la asamblea de accionistas no decide aumentar el capital, el aportante tiene derecho a exigir la 
devolución de su aporte en los términos del art. 559, CCom., y, en caso de renuncia, ejercer las acciones de 
responsabilidad contra los directores y síndicos (art. 279, LSC). 
 
3.2. Procedimientos en el aumento y reducción del capital. Preferencia de los socios 
 
El art. 194, modificado por las leyes 22.903 y 24.435, condiciona y autoriza a los accionistas 
existentes a su íntegra suscripción y fija su procedimiento: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o 
plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en 
proporción a las que posean, excepto en el caso del art. 216, último párr.; también otorgan derecho de 
acrecer en proporción a las acciones que hayan suscrito en cada oportunidad. 
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresadas en la forma establecida 
en el art. 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de 
una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. 
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de 
publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República 
cuando se tratara de sociedades comprendidas en el art. 299. 
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de 
la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. 
Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria podrá reducir este 
plazo hasta un mínimo de diez (10) días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en 
acciones (párrafo agregado por ley 24.435)19. 
Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en 
acciones. 
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo 
dispuesto en el art. 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la 
emisión a las acciones preferidas. 
El art. 195 (texto ley 22.903) otorga acciones legales al accionista perjudicado: El accionista a quien 
la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que ésta cancele las 
suscripciones que le hubieren correspondido. 
Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista 
perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños 
 
19 Con anterioridad al agregado de éste párrafo, la Comisión de Valores, mediante la res. gral 203/1992 (BO, 1/6/1992), 
de cuestionable legalidad ya que implicaba modificar el régimen de la Ley de Sociedades, estableció que la asambleaextraordinaria de las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones podía reducir “hasta un mínimo de 
cinco días” el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer. 
 14
causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que 
hubiera podido suscribir conforme al art. 194, computándose el monto de la misma en moneda constante 
desde la emisión. 
El art. 196 le fija plazo a esas acciones previstas por el art. 195: Las acciones del artículo anterior 
deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción. 
Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o 
síndicos. 
Finalmente, el art. 197 (texto ley 22.903) limita el derecho de preferencia de los accionistas 
preexistentes: La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del art. 244, puede resolver 
en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión 
del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes: 
1º) Que su consideración se incluya en el orden del día; 
2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de 
obligaciones preexistentes. 
Para el aumento de capital también puede utilizarse el procedimiento de “realizarse por oferta 
pública de acciones”. Así lo autoriza expresamente el art. 198. 
El art. 199 (texto ley 22.903) prevé y condiciona la forma en que debe efectuarse la oferta pública de 
acciones para aumentar el capital: 
Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas. 
Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son 
inoponibles a la sociedad; socios y terceros. 
El artículo 200 (texto ley 22.903) sanciona expresamente con nulidad el incumplimiento de las 
previsiones del art. 199 y otorga esa acción al suscriptor: 
Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente 
responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en 
violación del régimen de la oferta pública. 
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los 
directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños. 
La sociedad que decide aumentar el capital debe informar a la autoridad de contralor y al Registro 
Público de Comercio sobre la forma y cumplimiento si lo hace por oferta pública a fin de proceder a su 
registro (art. 201). Deberá observar, asimismo (por ser oferta pública), los requisitos legales de la Bolsa de 
Comercio y de la Comisión Nacional de Valores (son los recaudos propios para una sociedad que hace oferta 
pública y cotiza en bolsa). 
El precio de la acción no puede ser inferior al nominal (es decir por debajo de la par), pero puede ser 
mayor. Así lo determina el art. 202 (texto según ley 22.686): Es nula la emisión de acciones bajo la par, 
excepto en el supuesto de la ley 19.060. 
Se podrá emitir con prima que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada 
emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada 
por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los 
límites que deberá establecer. 
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva 
especial. Es distribuible con los requisitos de los arts. 203 y 204. 
Los arts. 203 y 204 se refieren a la reducción voluntaria de capital y sus requisitos. 
Halperin señala que la realización del aumento de capital puede cumplirse por otros distintos 
métodos: a) el aumento de capital puede disponerse con la incorporación de las reservas (en este caso el 
patrimonio aumenta); b) pago de dividendos con acciones al valor nominal. Ambas formas de aumento no 
autorizan a ejercer el derecho de receso, ya que no es un aumento real del capital sino, simplemente, una real 
actuación, del haber y del capital social; y c) aumento del capital por revaluación del activo (en caso de 
depreciación monetaria)20. 
 
3.3. Reducción del capital social 
 
Por diversas causas la sociedad puede verse obligada a reducir el capital social: a) pérdidas; b) 
abundancia de capital con relación a un limitado desarrollo; c) amortización de acciones (art. 204); y d) 
ejercicio del derecho de receso (art. 245: Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el 
 
20 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit.„ T. II, ps. 244/245. 
 15
último párrafo del artículo anterior pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus 
acciones). 
Sobre este particular (reducción voluntaria del capital), el art. 203 dispone: La reducción voluntaria 
del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso. 
Luego el art. 204 reglamenta los requisitos para su ejecución: La resolución sobre reducción da a los 
acreedores el derecho regulado en el art. 83, inc. 2º (la remisión correcta es el art. 83, inc. 3º) y deberá 
inscribirse previa la publicación que el mismo requiere. 
Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con 
ganancias o reservas libres. 
El art. 83, inc. 3º prevé el régimen de publicidad y oposición de los acreedores a una fusión 
societaria, aplicable al caso de reducción de capital por la remisión del art. 204. 
El art. 205 se refiere a la reducción del capital en el supuesto de pérdidas: La asamblea 
extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para 
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales. 
Finalmente, el art. 206 se refiere al supuesto en que el nivel de las pérdidas es de tal magnitud que la 
reducción del capital social es obligatoria: La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las 
reservas y el cincuenta por ciento (50%) del capital. 
Si la reducción obligatoria no se produce, la sociedad debe ser disuelta (art. 94, inc. 5º). 
 
 
4. La acción. Concepto 
 
En la sociedad anónima, la acción –juntamente con el capital– hace a su concepto. Es elemento 
esencial de la sociedad anónima. 
La acción representa una parte alícuota del capital: El capital se representa por acciones... (art. 163). 
Es decir, que hay una estrecha conexión entre acción y sociedad anónima. 
En otras palabras, en la sociedad anónima el capital se divide en fracciones (porciones de igual 
monto), cada una de las cuales se llama acción. Por eso la acción, precisamente, expresa una medida de 
participación del socio frente a los consocios y a la sociedad (relación). 
La acción es de igual monto (art. 207) para todos los socios. Ocurre solamente que, pudiendo el 
socio tener un número indeterminado de acciones, la medida de su participación en la sociedad puede ser 
graduada del modo más diverso (múltiplo de uno)21. 
En un segundo significado, la acción indica el conjunto de los derechos y obligaciones del socio: 
cualidad o status de socio. 
En un tercer significado (más específico, concreto y, si se quiere, más corriente) se llama también 
acción al documento, o sea, una cosa corporal, cuyos requisitos formales están indicados por la ley: 
denominación, fecha, valor nominal, etc. Desde este punto de vista, la acción es un título-valor, de 
participación, que prueba la calidad de socio de su titular y, su tenencia, fija los derechos patrimoniales y 
políticos. 
A este documento se incorpora la condición de accionista, representando de tal forma su 
participación en el capital, y una y otra se tramitan mediante la simple transmisión del documento. Este bien 
mueble atribuye a sutitular la condición de accionista y lo legitima para el ejercicio de los derechos que la 
ley y los estatutos le conceden22. 
Sociedad anónima y acción se vinculan tan estrechamente que en algunas legislaciones a la sociedad 
anónima se la denomina “sociedad por acciones” (v.gr., Alemania e Italia). 
El documento acción reproduce, en gran parte, el contenido del acto constitutivo. De este modo, el 
tercero que adquiera la acción a título derivativo (o sea, después de su emisión) está en situación de conocer 
suficientemente los datos relativos a la constitución de la sociedad. 
Diferencia de la acción con la cuota o parte social: El criterio está dado porque la acción se 
incorpora a un título representativo y así circula: esto es, intuitu pecuniae (arts. 214 y 215 referidos a la 
transmisión de acciones), en cambio, la parte social sólo se transmite por cesión, en las condiciones fijadas 
por el Código Civil: esto es intuitu personae, incluso para las sociedades de responsabilidad limitada23. Aun 
 
21 MESSINEO, F., Manual..., cit., p. 393. 
22 BROSETA PONT, M., La empresa..., cit., p. 210. 
23 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 258. 
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cuando en la práctica se reemplace el título acción por un certificado (referido a una pluralidad de acciones), 
éste también circulará y será negociable (art. 208, in fine). 
La acción posee distintos valores: a) el valor nominal: alícuota del capital social; debe constar en los 
estatutos y en el tenor literal de los títulos. Es invariable, a menos que se modifique por el procedimiento que 
autoriza la ley que vimos en el capítulo anterior; b) el valor real o de balance, que aumenta o disminuye 
según cuál sea la situación del patrimonio social, y sus fluctuaciones son independientes del valor nominal; y 
c) el valor de cotización en bolsa (o de venta fuera de ella), el cual depende de muchas circunstancias: ley de 
oferta y demanda, dividendos, coyuntura económica, factores políticos, etc. La ley se preocupa 
exclusivamente del valor nominal. 
Con relación a los conceptos expresados hasta aquí, la ley incorpora normas concretas. Así el art. 
207 dispone: Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. 
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán 
los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario. 
Respecto de su transmisibilidad, el art. 208 (texto ley 22.903) regula: 
Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último 
caso, endosables o no. 
Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones 
integradas con los requisitos de los arts. 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. 
A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles. 
Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y 
proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen. 
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados 
provisionales nominativos. 
Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones 
escriturales o la entrega de los títulos definitivos, que serán al portador si los estatutos no disponen lo 
contrario. 
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, 
negociable y divisible. 
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en 
títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora 
en un registro de acciones escriturales al que se aplica el art. 213 en lo pertinente o por bancos comerciales 
o de inversión o cajas de valores autorizados. 
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de 
acciones escriturales. En todos los casos la sociedad, es responsable ante los accionistas por los errores o 
irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la 
sociedad, en su caso. 
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la 
apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a 
que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta a su costa. 
Los arts. 211 y 212 mencionados se refieren a los requisitos formales de la acción que comentaremos 
más adelante (punto 4.6 de este capítulo). 
El art. 213 regula lo pertinente al “Libro de registro de acciones” y también nos ocuparemos del 
mismo en el punto 4.6. 
La acción (como unidad) es indivisible. Si la acción pertenece a varias personas, los derechos deben 
ser ejecutados por un representante común. Al respecto el art. 209 regula concretamente: Las acciones son 
indivisibles. 
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación 
de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. 
 
4.1. La acción como título de participación y como título valor 
 
Corresponde señalar en primer término la toma de posición de nuestra Ley de Sociedades: el art. 226 
(Títulos valores: principios) dice: Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas 
por esta ley. 
El título del art. 226 habla de los principios de los títulos valores. Luego el artículo dice normas 
sobre títulos valores, mezclando conceptos que no son sinónimos. Finalmente, la Exposición de Motivos se 
refiere al tema diciendo que “expresamente se dispone que se aplican a las acciones, supletoriamente, las 
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disposiciones sobre títulos valores...”. De cualquier forma (aunque no son expresiones equivalentes), la ley 
fija una solución que, como expresa la Exposición de Motivos, “evita la discusión acerca de esa naturaleza y 
las normas aplicables en caso de extravío o destrucción”. 
La LSC asigna a la acción la naturaleza jurídica de un título circulatorio o valor, aunque con 
especiales caracteres de literalidad, necesidad y autonomía. El robo, la pérdida y la inutilización de títulos y 
cupones se encuentran regidos por los arts. 764 a 765, CCom. Tratándose de títulos nominativos y 
certificados provisorios se aplican las normas de cancelación de los arts. 89 a 95 del dec.-ley 5965/1963 
(letra de cambio y pagaré). 
La reivindicación de acciones está prevista en el art. 765, CCom. 
La acción es título de crédito del tipo título de participación, porque la acción representa la cuota de 
participación del socio, de donde se infiere que los derechos de participación inherente a la cuota son 
incorporados y materializados en el documento “acción”. Los prácticos suelen designarla con la expresión 
“título o certificado de acción”. De la acción deriva algo más de la prueba de la calidad de accionista por 
parte del poseedor de ella (acción al portador) o del titular de la misma (acción nominativa); en efecto, el 
título de crédito tiene valor constitutivo y no meramente probatorio. Como título de crédito es un bien 
mueble24. 
Barbero, no muy convencido del paralelo, sostiene que las acciones son títulos representativos, 
similares, en cuanto a algún rasgo, a los “títulos de crédito”, pero de ningún modo idénticos, sino antes bien 
sumamente diferentes; diferentes, precisamente, en la sustancia, toda vez que éstos, representando o 
incorporando un “crédito”, constituyen al propietario en la condición de “acreedor”, es decir, titular de una 
relación de “crédito”, bien definido en sí y en su valor; las acciones –dice– no llevan incorporado un crédito, 
sino una “calidad jurídica”, la calidad de “socio”, y al atribuir esta calidad, no atribuyen por sí derechos más 
que deberes, ventajas más que cargas, pueden ser una fortuna (cuando la sociedad vaya bien) y pueden venir 
a ser(si va mal) una ruina, no constituyen en “crédito”, sino en calidad de “socio”, con los riesgos anexos y 
con los anexos derechos y deberes. Que a la propiedad de la acción atributiva de la calidad de socio venga 
conexo un crédito –pero solamente eventual si hay dividendos– es un efecto reflejo, como tantos otros, y no 
directo del título25. 
Al decir que la acción es título de participación se quiere poner de relieve que la sustancia de la 
cualidad de socio consiste en compartir las suertes de la sociedad, en el sentido de beneficiarse de las 
utilidades de ella y de sufrir sus pérdidas. 
El de socio es un derecho de participación, no un derecho de crédito. Desde el punto de vista de la 
sociedad, lo que corresponde a ese derecho no es una obligación, como en el título de crédito verdadero y 
propio, sino un estado de sujeción; y solamente en cuanto a ciertos aspectos (jurídicamente secundarios), una 
obligación. Sólo dentro de esos límites puede decirse que la acción es un título de crédito26. 
La acción es título de crédito causal: se enuncia en él, el negocio que le sirve de base (participación 
en la sociedad contra aportación de capital). 
La acción incorpora los derechos de socio: voto (concurso en el gobierno), utilidades eventuales 
(concurso en los resultados de la gestión social), reparto proporcional en caso de liquidación, etc. 
Como títulos de participación, las acciones encierran la esperanza de un futuro reparto del 
patrimonio social, depurado de las deudas. 
Las dudas de la doctrina moderna sobre la cualidad de título-valor de las acciones se acrecienta 
cuando se trata de acciones nominativas. A éstas se las considera títulos valores sui generis o especiales. 
 
4.2. La acción como objeto de relaciones jurídicas 
 
La acción es parte del patrimonio del socio singular; como tal, es un valor económico autónomo 
respecto del patrimonio social, aunque dependa de él, por ello oscila su valor. 
La acción no podría ser afectada (no tendría además resultado práctico) por el acreedor social; a la 
inversa, el acreedor personal del socio no tiene derecho a afectar el patrimonio social, mientras que éste 
puede ser afectado por el acreedor social, porque pertenece a la sociedad. 
 
24 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 394. 
25 BARBERO, D. Sistema..., cit., T. IV, ps. 365/366. 
26 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 394. 
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La acción en cuanto documento que incorpora el derecho del socio y en cuanto valor autónomo, 
puede ser objeto de agresión (embargo y ejecución forzada), por parte del acreedor personal del socio, como 
todo otro bien material. Las acciones pueden ser objeto de secuestro, retención y similares27. 
 
4.3. Compra venta de acciones. Adquisición del paquete de acciones; adquisición por la sociedad. 
Amortización de acciones 
 
Al incorporar la medida de la participación y también la cualidad de socio (entidad inmaterial) hace a 
esta última fácilmente negociable y transferible mediante, la negociación de la acción, en cuanto cosa 
corporal. 
La transmisibilidad de la acción es un principio esencial de toda sociedad anónima, no sólo porque el 
capital se divide en acciones para conceder a quien ingresa en ella el incentivo de su transmisibilidad, sino 
también porque según la estructura legal de la sociedad anónima son irrelevantes las condiciones personales 
de los accionistas28. 
Puede afirmarse que en nuestra legislación rige el principio de libre transmisibilidad de las acciones, 
en virtud del cual, una vez inscripta la sociedad en el Registro Público de Comercio, el accionista tiene 
derecho a transmitir sus acciones a quien quiera y cuando lo estime oportuno. El art. 214 dispone: La 
transmisibilidad de las acciones es libre. 
El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que 
pueda importar la prohibición de su transferencia. La limitación deberá, constar en el título o en las 
inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos. 
La compraventa de acciones (negociación o cesión) se rige por las disposiciones comunes de este 
contrato presentando algunos caracteres específicos29. 
1) El vendedor no garantiza la consistencia del patrimonio social; 
2) El error en el valor de la acción adquirida vicia el contrato, dado que este valor es esencial, y la 
lesión se admite en nuestro derecho cuando reúna los extremos del art. 954, CCiv.; 
3) En cuanto al precio, la venta del paquete accionario reconoce un valor superior, “valor de 
control”, pero no puede responsabilizar por la consistencia concreta del patrimonio, pero sí por dolo en la 
determinación del pasivo; 
4) La sociedad no puede adquirir sus propias acciones salvo los supuestos legales que así lo 
autorizan: arts. 235 y 244 (supuestos de reducción de capital) y arts. 220 y 224. La expresión amplia de la 
ley, “adquisición”, incluye en su régimen la permuta, la dación en pago, etc. 
Se trata de una verdadera incapacidad de la sociedad, creada por la ley en protección de la misma 
sociedad y de los terceros acreedores; su violación produce la nulidad absoluta del acto. 
El art. 220 prevé tres supuestos de adquisición de sus acciones por la sociedad: La sociedad puede 
adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones: 
1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; 
2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reseñas libres cuando estuvieren 
completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea 
ordinaria; 
3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. 
El art. 221 complementa al 220: El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 20 
y 30 del artículo anterior dentro del término de un (1) año, salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el 
derecho preferente previsto en el art. 194. 
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se 
computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría30. 
Luego el art. 223 regula la “amortización de acciones”, lo cual implica una forma de adquisición por 
la sociedad (implica su rescate) y cancelación. Regula el art. 223, modificado por la ley 22.903: El estatuto 
puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, 
con los siguientes recaudos: 
 
27 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 396. 
28 BROSETA PONT, M., La empresa..., cit., p. 228. 
29 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, ps. 275 y ss. 
30 La Comisión Nacional de Valores por res. gral 262 (BO, 28/2/1995) incorporó a sus normas el art. 157 bis que 
estableció los requisitos y restricciones de la adquisición de sus propias acciones por las sociedades que hacen oferta 
pública. Además, por res. gral 270 de 1995 (BO, 10/8/1995) reglamentó la registración contable de dicha adquisición de 
propias acciones. 
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1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los 
accionistas; 
2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de 
registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros; 
3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones 
escriturales. Si la amortización es total, se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en 
cuenta con el mismo efecto. 
La asamblea extraordinaria determinará el precio de la amortización (art. 235, inc. 3º). 
Los bonos de goce otorgan derecho a participaren las ganancias y, en caso de disolución, en el 
producto de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas31. 
 
4.4. Usufructo. Prenda y embargo de acciones 
 
El usufructo es otra de las relaciones jurídicas de las que puede ser objeto la acción: