Instituciones de Derecho Privado - Apuntes

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Instituciones de Derecho Privado
Cronograma de clases. Instituciones de Derecho Privado. Negri - Capua 2º cuatrimestre 2021 (1).docx
Audios que están en el campus, para tener un acercamiento a los temas. Cada tema lo traigamos o escuchado o leído. Clases más dinámicas. 
2 parciales con recuperatorios. Tenemos un solo parcial recuperatorio. Si te va mal en el primero, recuperas luego del primer parcial. Hay una fecha para el primero y uno para el segundo.
Campus virtual con el material subido.
Guía ordenada para ver como ir siguiendo las clases. 
El cronograma no es el programa Dan ciertos temas que no están en el programa. 
Estar al día. Parciales escritos. Casos prácticos para resolver en el momento. 
TP Varios trabajos puntuales. Y uno donde nos hacen hacer una sociedad, y exponerlo oralmente. 
Invención de interrelación Ejercicios para cristalizar conceptos. Toman lista.
Contenido extenso. Leer e ir clase a clase. 
Derecho publico CN – Derecho Laboral – Interviene el Estado. 
Derecho Privado
Relación entre privados. Entre iguales. El Estado en principio no es parte de esa relación. Esto va regir toda la normativa de lo que es la relación entre los sujetos de la sociedad.
Codigo Civil Habla de las personas, actos jurídicos, obligaciones. 
Esas personas, que pueden ser humanas o jurídicas. 
Personas Jurídicas Públicas (Estado, Provincia, municipio) y privadas (Fundación, Sociedad).
Esas personas generan actos jurídicos, porque tienen consecuencias jurídicas. Esos actos jurídicos, que pueden ser 
Capacidad de derecho Vos sos el titular de un determinado derecho. Ej, un niño de 5 años puede ser dueño. Tienen derechos desde que tienen vida.
Asesor de menores El que decide por el menor, sobre su patrimonio. Siempre es a favor del menor. 
El niño tiene capacidad de hecho, pero no de derecho. No puede disponer del dinero. Si la plata no está cuando el niño cumple 18, los padres tienen que rendir cuentas sobre que hicieron con el dinero.
Sociedad es el ropaje jurídico que le voy a dar a la empresa. La empresa existe siempre. Que sea informal no le quita el carácter real de institución que lleva. 
Clase 24/8
Persona Titular de derechos y obligaciones. A su vez puede ser humana o jurídica 
Humana: Tiene características de humanidad. Por el solo hecho de ser humano, tengo derechos. 
Animal es un ser vivo. Jurídicamente, tiene derechos. Es un ser vivo. Derecho animal. Hay derechos no solo respecto de la persona (humana y jurídica), sino también a otros seres vivos.
Puedo comprar y vender un perro, no puedo comprar y vender un niño.
No tengo el derecho absoluto del animal.
Personas Jurídicas
Es una ficción jurídica. Tiene una razón de ser, se genera un sujeto distinto de las personas humanas que lo constituyen. Si nosotros formamos una sociedad, esa sociedad va tener una personalidad distinta que nosotros.
La sociedad es un sujeto distinto va a tener un patrimonio y una responsabilidad limitada. Tiene un determinado fin. 
Las personas jurídicas surge para que los sujetos respondan con la totalidad de su patrimonio. 
Naturaleza jurídica de algo Lo que esa cosa esencialmente es.
Cuando hablamos de la sociedad, esencialmente es un contrato multilateral. Eso venía bien hasta que, con la modificación del código, hay sociedades unipersonales. 
Teoría de la Institución 
Auge de las neurociencias 
Tendencia en la cual el ser racional que decide, aporta, no es el prototipo de la persona que celebra contrato. 
Elementos de Voluntad Discernimiento – Libertad – Intención.
El concepto de autonomía de la voluntad no es ni tan absoluto ni tan relativo. 
Del contrato que hacemos, por adhesión, paritario, de consumo, etc. Surgen obligaciones. 
Yo puedo exigir que otro sujeto haga algo a lo que se comprometió previamente. 
Alguien se compromete a dar, hacer o no hacer una determinada prestación.
Ejemplo, si yo le compro a Lucas el auto, la obligación es darme la cosa. El me tiene que entregar el auto. La obligación consiste en que me de el auto. 
Contrato – Obligación para llegar al concepto básico de Sociedad
Necesitamos saber que es un contrato y que es una obligación para tener el concepto de sociedad. Obligaciones del síndico, obligaciones del director.
Qué le puedo exigir en su comportamiento de contenido patrimonial.
Para que exista un contrato, no si o si tiene que haber una firma. Luego de una relación jurídica surgen obligaciones.
Si yo le cancelo a un amigo para comer pizza, incumplo una obligación pero no jurídica. Porque no tengo contenido patrimonial.
Si no tengo contenido patrimonial, no tengo obligación jurídica.
El contenido es patrimonial, por ejemplo, ten
Contenido visto hasta ahora:
· Persona Humana 
· Jurídica (Privada: sociedad, fundación) (Pública: Estado nacional, provincial) Tienen en común que constituyen un sujeto distinto a las personas humanas. 
· 
Empredurismo El emprendedor es aquel que inicia algo. 
“Curso de nivelación derecho privado” 
Viernes que viene Elementos específicos de las sociedades.
La personalidad jurídica posibilita tanto al ser humano como a las instituciones adquirir derechos y contraer obligaciones. 
Personas y Bienes
Atributos de la Personalidad
1) Capacidad
· Capacidad de derecho Aptitud para ser titular de relaciones jurídicas. 
· Capacidad de hecho Posibilidad de la persona humana de ejercer por sí los derechos y cumplir las obligaciones que tienen esas relaciones jurídicas. 
Incapacidad de derecho y ejercicio – Restricciones a la capacidad de ejercicio – 
2) Nombre
Denominación que se le da a una persona, permite identificarla y distinguirla de las demás. Atributo de la personalidad que asume características de derecho y de deber a la vez.
3) Domicilio
Lugar que la ley establece como asiento de una persona, con vistas a la producción de efectos ujurídicos. Domicilio general y domicilio especial. 
4) Estado
Es la posición jurídica que una persona ocupa en sociedad, de la cual se deriva en derechos y obligaciones. 
5) Patrimonio
Conjunto de bienes de una persona. Incluyendo sus deudas. Las deudas forman parte del patrimonio de una persona.
Persona Jurídica
Entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones. Pueden ser publicas o privadas.
Personas Jurídicas Privadas Enumeración
Clase 27/8
Constituir una empresa es un derecho pero cuando el fin es ilícito no lo vas a poder hacer porque la ley no te aprueba. Entonces no tenes beneficios, no tenes tutela legal.
Si todos cumplimos las normas es una sociedad segura y que funciona. El cumplimiento de la norma da seguridad jurídica a la comunidad que quiere decir que si inicio un proceso el juez obre con aptitud. Todo funciona. 
Seguridad jurídica significa que yo sé de antemano que va a pasar porque hay reglas que lo dicen.
Incumplimiento de la norma implica sanción. 
Un país que tiene seguridad jurídica es un país que económicamente es más próspero.
Para que una obligación sea jurídica tiene que tener contenido patrimonial (no confundir con la ley). Una obligación consiste en dar, hacer o no hacer, algo de contenido patrimonial.
La capacidad de derecho es que puede ser titular pero la capacidad de hecho es que no puede hacer uso de ese inmueble. Ej niño de 12 años dueño de un inmueble.
La sociedad es un sujeto de derecho porque tiene derechos y obligaciones 
Los contratos de adhesión son aquellos que no se pueden modificar, ya vienen así. Por ejemplo el contrato que hay que firmar al querer abrir una caja de ahorro.
Los actos jurídicos generan obligación/es para las partes. 
Un contrato es un acto jurídico porque tiene un fin inmediato y a su vez tiene la voluntad de las partes, tiene discernimiento, intención y libertad. 
El derecho es dinámico porque se agregan/eliminan/modifican leyes. Evolución e interpretación del derecho. 
Ahora arrancamos con la clase.
¿Cuándo va a haber sociedad? La constitución de la sociedad es un derecho constitucional. No sé puede prohibir la sociedad confines útiles porque está en la constitución. 
Entonces una sociedad es una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley. 
Todo lo que no es típico son aquellas sociedades de la sección cuarta, antes te lo rechazaban directamente. Vos cumplís todo lo típico y si no te vas para la Sección cuarta. 
El concepto de obligación en la sociedad es porque los obligan a realizar aportes. 
La sociedad unipersonal sólo se puede constituir como S.A. para evitar el efecto mamushka. 
La sociedad es un sujeto de derecho porque es una persona jurídica que tiene derechos y obligaciones. 
¿Qué naturaleza jurídica tiene la sociedad? Es un contrato multilateral pero esto lo tengo complicado si tengo una sociedad unipersonal porque con quién hago el contrato? Conmigo mismo? MMM raro. Entonces la sociedad unipersonal al no tener contrato es una institución. 
Instrumento público vs instrumento privado.
Un instrumento público por ejemplo un acta en un expediente, es porque interviene un funcionario público (necesidad comprobación firma y fecha cierta). En el privado en cambio es el contrato que hacemos dos personas, no interviene nadie más que esas personas. 
Las personas jurídicas hay que registrarlas (en que zona está, integrantes, que puede hacer, etc) para que sea oponible a terceros. Esos registros son públicos. 
El escribano da seguridad jurídica porque es como una cámara de fotos constante. Porque te dan la certeza de que la firma es tuya. 
Los bienes inmuebles necesitan escritura pública para darle más seguridad al tráfico de los inmuebles que son de alto valor. 
Ese papel que recibe la sociedad tanto sea privado o público se inscribe en el registro público como para darlo a conocer ya que el resto de las sociedades tienen que saber de esa nueva sociedad.
Las sociedades atípicas o de la sección cuarta no se registran aunque no dejan de ser sociedades.
Hay un plazo para hacer esa inscripción. 
Hay sociedades típicas y atípicas (las de sección cuarta).
Clase 31/8 
La SA exige por una cuestión de seguridad jurídica, es necesario constituirse por escritura pública.
Codigo civil y comercial, Ley 19.550 Es la norma de fondo, aplica para todo el país. Pero cada jurisdicción impone su forma, estructura. 
LGS (Ley General de Sociedades)
Artículo 1 “Hay sociedad si una o mas personas en forma organizada, de acuerdo con uno de los tipos previstos (hay varios, SA, SRL, Residuales, etc.) se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción de intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas”
Residuales No se adecúan a ninguna, pero se permiten.
La sociedad unipersonal Solo se puede constituir como sociedad anónima.
· Hay una obligación de realizar aportes. Participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Yo no puedo decir que me aprovecho de los beneficios y no pongo el pecho en las pérdidas. Todo es en porcentajes. Nunca se perjudica a un socio.
· Una sociedad es un sujeto de derecho. Requiere de una organización. Y adoptar, o no, un tipo previsto por la ley.
· Tiene que cumplir el objeto para la cual fueron creadas.
· Los socios están obligados a realizar aportes. 
Afecto societatis Voluntad que ponen los socios para lograr un fin común. Intención
Respecto del objeto (prestar servicios, intercambiar o producir bienes) es lo que limita la capacidad de la sociedad. Si yo pongo en mi objeto que voy a vender lámparas, no puedo poner un criadero de vacas. 
Existe un principio de especialidad. Tiene que haber correlación y limitación.
Inoponibilidad de la persona jurídica Cuando el objeto produce el daño a la ley, sanciona a los socios.
Los hace ilimitadamente responsables. Va responder por toda la deuda, independientemente lo que hayas aportado, con todo tu patrimonio. 
Silvia contra FUAR SA.
Leer Articulo 144.
Artículo 5
Todo lo que se modifique, tiene que estar inscripto en el Registro Público, para que el tercero esté al tanto y también para proteger al socio. 
El Registro Publico de Capital es la IGJ. En la Prov de BsAs se hace a través de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.
Salta funciona el registro dentro del poder Judicial
Tierra del fuego un área administrativa dentro del PE
Cordoba Mixto 
Artículo 7
“La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.”
Le da la regularidad. A partir de ahí, está regularmente constituida, y puedo ir a AFIP a generar el CUIT, IIBB etc.
Artículo 9 
La sociedad debe estar inscripta en el Registro Público
Artículo 10
Sólo las SA y las SRL tiene que al momento de hacer la constitución o modificar el estatuto, publicar por un día, un aviso en el boletín oficial. 
Ley de Sociedades Comentada
Codigo Civil Artículos que fue mencionando. 
Sistema de unificación 
Artículo 11
El instrumento de constitución (Estatuto o Contrato) debe contener:
1) Nombre, edad, estado civil, profesión, domicilio y DNI.
2) Razón social o denominación, y el domicilio de la sociedad. No puedo poner “Farmacia Los Arcos” si me voy a dedicar a distribuir bebida. “Papelera sociedad anónima” si hago insumos de uñas. Tiene que ser nombre veraz, que siga las buenas costumbres. Se puede incluir los nombres de las personas humanas que involucra la sociedad.
Razón social es indicar el nombre de alguno o algunos de los socios. Sociedades por parte de interés. Nombres de los socios para sociedades por parte de interés (Responsabilidad de los socios es ilimitada)
Denominación social puede ser nombre de fantasía. “Electro HSM” – De un socio, varios socios, o de otra persona. 
Siempre al final poner la sigla (SA – SRL)
Tanto la razón social como denominación pueden ser nombres de socios.
Única razón social o única denominación – No puede haber parecidos. Control de “Homonimia”. 
PREGUNTA DE PARCIAL Diferencia entre domicilio y sede social.
Domicilio: Es la jurisdicción en la cual se va a inscribir la sociedad. Jurisdicción que abarca. 
Sede social: Lugar donde efectivamente va a trabajar la sociedad. Dirección exacta de la sociedad. 
No puedo poner domicilio en provincia y sede social en CABA. 
Se dan por válidas todas las notificaciones efectuadas en la sede.
3) Designación de su objeto (debe ser preciso).
El objeto consiste en las prestaciones a las cuales se obligan los socios a la hora de firmar el contrato. La actividad es el ejercicio concreto de ese objeto. 
Puede ser que una sociedad tenga un objeto lícito, pero una actividad ilícita. 
Objeto lícito, fácticamente posible. 
No puedo poner un objeto genérico. “Se va dedicar a la actividad industrial, financiera”.
El objeto debe tener una relación razonable con el capital social. No puedo hacer una sociedad con el objeto de ganadería y agricultura con un capital social de 10.000. El capital social lo analiza un inspector, que dice si el capital social es insuficiente.
Voy a hacer un banco, si pongo un capital social de 8.000, no va a tener relación con el negocio. Hoy a día, se ponen $100.000 como capital social.
Capital social Numero fijo, estático
4) Capital social. (Debe estar en moneda argentina). Mención del aporte de cada socio. 
Hoy es 100.000 el capital mínimo. Debe hacer mención al aporte de cada socio. Ejemplo: 100 acciones de valor $1 cada una.
PREGUNTA DE PARCIAL
Diferencia entre suscribir e integrar capital 
Suscribir capital Es cuando nosotros nos reunimos para formar una sociedad, decimos que suscribimos 100.000 de capital social, e integramos el 25% al momento de realizar la constitución. Promesa de integrarlo. 2 años para integrar el restante 75%. 
Integrar capital Es lo que efectivamente pongo cash al momento de hacer la sociedad. Efectivamente desembolsar el dinero.
5) Plazo de duración. Debe ser determinado.
En todo contrato social el plazo de duración debe estar. Siempre se suele poner 99 años para que no se venza y tener que hacer una renovación. Si se sabe que el negocio no va durar, lo pone en 20 años. 
La importancia de indicar elplazo es en beneficio de los socios, y de los acreedores. Para tener un registro de cuando reclamar sus créditos. 
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.
7) Reglas para distribuir utilidades y soportar las pérdidas. 
En caso de silencio, será en proporción.
8) Clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros. 
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad
Clase 3/9
La sociedad va ser una persona jurídica privada. Cuando los socios aportamos, nos estamos obligando.
Contrato = Estatuto.
Lo que nosotros convenimos, en un contrato, los socios nos ponemos de acuerdo que esta explotación lo vamos a hacer bajo ciertas reglas. Dictamos nuestras propias normas, solo que no podemos obviar ciertos requisitos que la ley dice. Nada contrario a la moral y orden publico.
Si es una sola persona, yo puedo dictar mi propio estatuto. 
Estatuto Van a estar todos los derechos y obligaciones. 
Cuando hay algo de orden publico, no puedo obviarla.
Art. 16 Régimen de Nulidad
Un acto va a ser nulo porque va a tener un vicio que va a hacer que sea nulo. No generan ningún efecto.
Nulidad relativa Hay un defecto que puede ser subsanado. Arreglo para que deje de ser nulo.
Si tenemos varios socios, varios vínculos unidos. El vinculo que une a alguno de ellos con la sociedad, no va a acarrear la nulidad de todo el acto.
Acarrea la nulidad de ese pedazo y sigue con todos los restantes. Salvo que sea esencial ese socio para la compañía. 
Art 17 Las sociedades previstas no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes. Debo tener todas las características. Si me falta un elemento tipificante no va a ser típico, y si no va ser típico, va a la sección IV
“Una SA o SRL será dicha sociedad, solo si cumple los requisitos que debe tener esa sociedad.”
Responsabilidad de la sección IV Responder con tu patrimonio.
Tipicidad Que una cosa sea realmente una cosa, provista por el código. La cosa tiene que entrar dentro de 
Artículo 18 Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Responsabilidad ilimitada y solidaria Es la más grave. Esa facultad que te daba al principio que vas a responder con el aporte, ahora cae y vas a ser responsable con todo tu patrimonio y de forma ilimitada. Respondes por todos. 
Artículo 19 Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior. 
En este caso, se responde con responsabilidad ilimitada y solidaria
Artículo 20 Las sociedades que tengan un objeto prohibido debido al tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
Objeto prohibido por el tipo Si yo quiero tener un banco, tengo que crear una SA, no puedo generar una sociedad en comandito. 
La nulidad va a ser aplicada en forma relativa, sigue subsistente a persona jurídica (sociedad), salvo que ese socio sea indispensable.
Cuando alguna de las sociedades no cumple con los elementos típicos, no hay nulidad sino default y caen a la sección 4ta.
Artículo 54
Nosotros al crear una sociedad, estamos creando una persona. 
Creando una persona, tenes una responsabilidad. Creas una ficción jurídica. Ese sujeto va a generar derechos y obligaciones, puede dañar a terceros. Yo estado te permito crear esa ficción jurídica para que vos hagas negocios. 
Cuando incurro en las situaciones del art 54, me lleva a responder de manera solidaria.
“El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.”
La inoponibilidad sólo puede ser invocada por terceros, la nulidad por ellos y por las partes. Finalmente, la nulidad actúa sobre un acto inválido privándolo de efectos frente a las partes y terceros. La inoponibilidad opera sobre uno válido privándolo de efectos frente a terceros.
Para tener solidaridad en la responsabilidad, tenes que tener sujetos plurales. Si vioy a cobrarle la deuda a varios socios.
Inoponibilidad Si yo soy el acreedor, a mi no me venga a decir que no tenga plata la sociedad, porque pido la inoponibilidad. Entonces extiendo la responsabilidad si me lo permite el juez. Si yo soy el presidente de la sociedad, yo sabía que tenía empleados en negro. Entonces van a fallar en contra nuestro.
Quedan excluidos si un socio actúa de buena fe. Es decir, si no tenía relación con lo ilícito.
Para abrir una financiera tiene que ser SA o coope
Clase 7/9
Unidad 5 – De Los Socios
Qué significa ser socio para una sociedad
Articulo 27, 28 y 29
Los socios pueden ser personas humanas o personas jurídicas. Los cónyuges pueden integrar entre sí una sociedad de cualquier tipo y en la sección IV.
Artículo 28
Los herederos menores o incapaces, pueden ser socios con capacidad limitada. 
Artículo 29 
Artículo 34 a 35
Socio aparente es aquel que forma parte de la sociedad pero que no es el socio real. Pero solo presta el nombre, y otro es el socio real. Pueden ser razones lícitas o ilícitas. Está prohibido que se realice esto.
La infracción del artículo anterior, hará responsable al socio aparente en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada en el caso de que pase esto. 
Los socios en su relación con la Sociedad
Artículo 36
“Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.”
3 formas de incorporarse a la sociedad como socio:
1- Constitución de la sociedad Nos reunimos para constituirla por instrumento publico o privado.
2- Por incorporación El socio puede requerir la voluntad de los demás, o se retira uno y se incorpora uno nuevo. O las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, y compro acciones. 
3- Fallecimiento de uno de los socios. Hay una sucesión. Viene uno nuevo. 
Socio de carácter originario y derivado.
Los socios son titulares de una fracción del capital. Se puede representar de acuerdo al tipo societario, por cuotas (SRL), por acciones (SA), por partes de interés (Soc de capital e industria). Se llama de una manera distinta según el tipo social del que se trate.
El estado de socio lo pone en una situación donde este no puede separarse de los derechos y obligaciones. Es permanentemente un modo dinámico e integral, que le da ese carácter. Es importante porque implica que la persona socia asuma una determinada atención para la sociedad. Que no solo para cumplir con el fin, sino por todo lo que conlleva eso. Llevar adelante los correctos órganos de administración, fiscalización. Y también un comportamiento leal hacia sus socios.
Socio tiene derecho de pedir doc de compras o facturas de gastos, salvo que el socio o la sociedad tenga sus limitaciones. En el caso de las SA 
Derecho de información: El socio tiene derecho de conocer que pasa en la sociedad porque es el que pone la plata y controlar la marcha de la administración. Le sirve para después poder tomar decisiones. Ej: acceso a la documentación, cuando se cierran los estados contables.Derecho de voto: Está íntimamente vinculado con el derecho de información, y el socio con su voto participa del gobierno de la sociedad, y siempre tiene que hacerlo de manera leal No puede priorizar su interés particular por el interés social. No puedo remover a un socio para que entre un amigo conocido que no tiene idea del negocio.
Hay procedimientos judiciales.
Derecho de receso: Un socio que se quiere desvincular de la sociedad por su decisión personal, tiene que haber un motivo que funde su decisión. Si en la reunión de socios se cambia sustancialmente el objeto del contrato o alguna clausula del contrato, que cambia la perspectiva que tiene el como hombre de negocio, puede ejercer ese derecho de receso. No cualquier modificación del contrato genera esta posibilidad de receso, sino aquella que implique una modificación estructural de la sociedad. De vender insumos médicos, a insumos de computadora. 
Establece un equilibrio entre las decisiones de la mayoría y el derecho del socio. Si cambian las reglas del juego, me puedo retirar.
Derecho de preferencia: Somos dos socios hoy en día, y se quiere incorporar un socio más sin modificar el capital que aportamos, es enuevo socio que ingresa, hace que nosotros dos tengamos derecho de preferencia. Que nosotros cobremos primero las utilidades antes que el. Es un “derecho de piso” por ser el originario.
O que directamente se cambien las participaciones. Salvo excepciones, que el contrato no prevea esa situación.
Derecho a la cuota de liquidación: Cuando la sociedad se liquida, si queda algún remanente de dinero, el socio tiene el derecho de distribución a esa participación. Primero se cancela el pasivo, y si queda algo se distribuye entre los socios.
Derecho de transferencia: El principio general de la ley es que existe la libre transmisibilidad de las acciones que tengo.
El más importante sería el derecho de información. Puede protegerse, pedir explicaciones, ver como se desempeñan los administradores. Usar esa información como puente para usar el resto de los derechos. Tomar mejores decisiones siempre en post del interés social.
La excepción de este derecho esta prevista en el artículo 55. Habla del contralor individual de los socios.
Es decir, un límite de la información a los socios es que si la sociedad tiene sindicatura o consejo de vigilancia, el socio delega esa función al consejo, entonces no puede hacerlo por sí.
Obligaciones del Socio
· Contribuir a las perdidas. No todo es beneficio. Rige para cualquier tipo de sociedad. Con diferente intensidad en cada tipo.
En las sociedades personales, como los socios responden en forma ilimitada, subsidiaria y solidaria, ahí responden con todo su patrimonio, no solo con su capital social.
En las SRL o SA, los acreedores no pueden reclamar contra el socio, sino que tienen que ir contra el patrimonio de la sociedad. Salvo que allá ilícitos.
· Comprometerse a ser socio. Esto implica obrar de buena fe, poner por encima del interés personal, el interés de la sociedad. Obrar de manera diligente, y no negligente. 
· Deber de colaborar para cumplir el objeto social. Muchas veces en las empresas los socios no tienen idea que pasa por la sociedad. A lo que se refiere esto es a colaborar en la toma de decisiones que sean buenas, obrar de buena fe. No usar plata de la sociedad para negocios por fuera. Respetar las normas que tienen de funcionamiento de la sociedad. Respetar el propósito de lucro.
· Integrar en tiempo y forma los aportes. Tiene que suscribirse en su totalidad, e integrarse en un 25% al tiempo de la constitución. El artículo 36 habla de esto. El socio que no cumpla con las condiciones que están establecidas en el contrato, está en mora. Los demás socios que si lo hayan hecho, le pueden reclamar intereses. La sociedad puede excluirlo, o exigirle el aporte. Siempre hay 2 años desde la constitución, cuando suscriben el 100%.
Articulo 34
“Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.”
La realidad de los hechos no permite descubrir a tiempo quien es presta nombre o no. Lo que importa acá es que ese socio aparente por haber violado la norma no puede invocar calidad de socio para no cumplir con sus obligaciones o evadir sus responsabilidades. No puedo pretender ser socio cuando no lo soy, pero si le puedo reclamar al verdadero socio. 
Socio oculto. Es la contracara del socio aparente. Participa en utilidades y gobierno, pero ante los terceros niega o esconde su participación. La responsabilidad de este es solidaria e ilimitada.
Artículo 35
En principio, la ley no prohíbe que haya socio del socio. Yo tengo el 50%, y aparte hago un contrato con un X diciendo que reparto 25 y 25. X no es titular para la sociedad, carece de los derechos. Solo tiene relación con el socio con el que contrata. X no se puede exigir como partícipe. Se las tiene que arreglar con el socio que efectivamente participa. 
Diferencia entre Capital y Patrimonio de la Sociedad
Tanto el K como el P tiene que distinguirse.
K es el conjunto de los aportes que hacen los socios. Se suscriben y posterior se integran. Monto que no varía. 
P coincide con el K únicamente cuando se constituye la sociedad. Es variable, se va modificando, por el giro normal del negocio. Sirve para responder a las obligaciones contraídas.
K siempre tiene que estar en la sociedad, sirve como garantía para los acreedores.
P sirve para pagar cargas sociales, sueldos, impuestos.
K se queda inmutable, en efectivo e integrado, solo para responder cuando el P no alcance.
Formación de ese Capital Social
El aporte es uno de los elementos esenciales para poder cumplir con el objeto social, y además para dar participación a cada uno de los socios según lo que aporte cada uno.
En aquellas socie
En aquellas sociedades donde la responsabilidad de los socios es ilimitada, solidaria, los socios tienen mas flexibilidad, ellos ejercen efectivamente con la sociedad si no alcanza. Se les permite que sea dinero o bienes lo que aporten. Están cubiertos porque en definitiva son ellos los que son responsables.
Clasificación de los aportes
Dinerarios: Tienen que suscribirse en su totalidad e integrarse en un plazo de 2 años. 
En especie: no son de naturaleza dineraria, salvo la ME (Moneda Extranjera). No se considera dinero, se considera cosa.
Si una persona decide aportar USD y no los cambia a TC oficial, eso se considera en especie.
Para el derecho argentino, la ME son aportes en especie. Tienen que ser bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada. Que tenga un valor.
Para los bienes no dinerarios hay dos posibilidades de valuación:
1) Se valúa por el valor de mercado cuando haya un valor estipulado. El contador tiene que hacer un dictamen justificando esa valuación, firmado y digitalizado. Ese aporte va a tener un sustento monetario, pero en principio es en especie.
2) Si no se ponen de acuerdo con que contador elegir, o no hay contador, se hace una valuación pericial. La IGJ se pide que se haga. Si no le cierra, les piden que se haga de una forma judicial. 
Aportes en especie
¿Qué bienes se pueden aportar? Art. 38 Pueden ser en obligaciones de dar o hacer.
Para ciertos tipos de sociedades como las SA o SRL, pueden ser de dar (dinero o mercadería).
Si son bienes, pueden darse en propiedad haciendo la respectiva transferencia de ese inmueble, inscribiéndolo a nombre de la sociedad, le puedo dar un usufructo, o lo puedo dar en locación. Se presume que los bienes que se aportan son siempre en propiedad. El uso o goce, locación, está habilitado únicamente para sociedades de interés.
También pueden ser bienes muebles, también pueden aportarse derechos. 
Articulo 41 Si el vencimiento de ese crédito no puede cobrarse la obligación, el socio que aporto, responde por ese crédito.
Se pueden aportar acciones. Cotizan en bolsa, valuación.
Se pueden aportar bienes gravados. Se deduce el gravamen, tiene que decirlo.
Se pueden aportar fondos de comercio, del negocio. 
Clase 14/9
45 últimopárrafo y 50.
Aportes: Dinero, bienes registrables, obligaciones de hacer, dar.
Puede haber lo que se llaman prestaciones accesorias que no son aportes, son prestaciones que hacen los socios para la sociedad. No integran el capital social, tampoco implica que el socio que aporta este K va tener un acrecentamiento en sus aportes dinerarios, ni tampoco mejor derechos que otros. No es aporte en sí.
Específicamente se tienen que diferencias las prestaciones accesorias de los aportes.
Características:
· No son aportes
· No modifican derechos ni proporción
· Tiene que estar identificado
· Puede impactarse en cualquier tipo de sociedad
Ejemplo: Puedo aportar una maquinaria para uso y goce. No necesariamente tiene que ser un bien. Puede ser algún conocimiento técnico que tenga alguna persona.
Unidad 6 Documentación y Registración Contable
Cuando hablamos de documentación y registración contable, todos los requisitos formales están en el CCyC.
La función de la contabilidad siempre es proveer información. Siempre hay que estudiarla y analizarla dentro del contexto que se establece.
320 a 331
ARTICULO 320.- Obligados. Excepciones. Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección.
Quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta Sección las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa.
Documentación y Contabilidad
Artículo 61
Artículo 62  Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Copias: Deben quedar copias del balance a disposición de los socios/accionistas con no menos de 15 días de anticipación a su consideración por ellos. 
3 tipos de Reservas:
Legal: Tienen que si o si cuando cierran el ejercicio, realizar una reserva que no sea de menos del 5% de las ganancias realizadas (líquidas). Entre el 5 y el 20% de reserva legal. Si por alguna razón es menos, nos se pueden distribuir ganancias.
Estatutaria: Esta fijada en el estatuto o incorporarse después. Tienen un fin determinado, pero no es tan estricta como la reserva legal. Si tiene un monto no razonable, puede ser impugnada por alguno de los socios.
Facultativa: Pueden establecerla los socios para distintos fines. Los socios resignan parte de su ganancia para, evitar en ejercicios siguientes si lo necesito, ir a buscar una financiera para contraer algún crédito.
Clase 24/9
Los audios están 
Sociedads libres, limpias y residuales
Ejemplo: Desde que punto de vista, o porque vos podrías recomendar la constitución de una sociedad del título / de la sección 4?
Sociedades 
Afecto societatis: Quiero hacer la sociedad con esta o con este, porque tengo esa empatía que me lleva a querer hacer la empresa con esa persona. Si la persona no te es indiferente, esas sociedades van a ser de personas. Porque es importante que sea José, Pedro y Luís los socios. 
Cuando menos me importa la persona y más me importa lo que aporta, tengo sociedades de interés. Supongamos una sociedad de bolsa, que cotiza acciones, generalmente va a ser una SA. Le importa que yo ponga mi capital. 
Si yo compro una acción de una empresa importante, no le interesa a la empresa quién soy. A la empresa solo le interesan los dólares para hacerlos trabajar y tener un beneficio.
Todo lo que no es típico, es “sección IV”. 
Clase 28/9
Clase de la Sección IV
ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo
De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos
La ley anterior, la de sociedades comerciales, sancionaba la irregularidad, la falta de algún elemento esencial con la disolución. Si no se subsanaba esa situación, se eliminaba la sociedad (Régimen de nulidad).
Antes para que sea válida, una sociedad tenía que ser si o si típica, y sino la ley le daba un plazo de 3 meses para subsanarla. 
No se las consideraba sociedades, eran “fenómenos económicos”, no estaban protegidas por la ley. Estaban permitidas pero no protegidas.
Con el CCyC que modifica la ley de sociedades, el artículo 148 detalla todo lo que son personas jurídicas. Dice que ya sea una sociedad regular o no regular, van a ser sociedades.
No obstante, la ley en el fondo deja abierta la puerta para aquellas que quieren subsanarse, es decir corregir lo que tienen irregular y pasar a ser una típica.
La insistencia al principio era darles una seguridad jurídica a los socios, por eso no se incentivaba mucho las sociedades de la sección 4. Con el nuevo CCyC se dice que no necesariamente una sociedad siendo típica o no, va a dar seguridad a los 3eros. Y esa tampoco es la única garantía que de haya seguridad jurídica. 
Entonces, no se prohíbe la existencia de este tipo de sociedades y tampoco se las sanciona de nulidad. Antes, si pasaban 3 meses y no se subsanaba, la sociedad era nula (nunca existió), y la responsabilidad de los socios (ilimitada).
 
Si bien ahora no se prohíbe, en el fondo sugieren subsanarlo si quieres.
 
Artículos 21 a 26 de la ley hablan de esto. 
Artículo 21 (Sociedades incluidas)
Sociedades incluidas  La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II (Todas las sociedades típicas), que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección. 
O sea, no va obligar a que subsanen, se le va aplicar la normativa de la sección IV. 
Este tipo de sociedades tienen fundamento en la autonomía de la voluntad. Lo que se prevalece es la persona humana. Yo decido contratar como me parezca. Me haré cargo de las consecuencias. Esto viene y está dado por el precepto consituc del art 14 que habla de contratar para tener industria licita, trabajar con fines útiles. 
Sociedades Regulares Se da con la inscripción en el Registro Público de Comercio. Son aquellas llamadas “típicas” SA – SRL – Comandita Simple
Sociedades No Regulares No están inscriptas. “Atípicas” Les falta algún requisito para ser típica. Informales, de hecho, simples.
Por ejemplo, hago una sociedad anónima el capital se divide en acciones. A mi se me ocurre dividirla en cuotas sociales. Si no lo arreglo, me voy a regir por la sección IV. No voy a tener la característica de sociedad regular. No voy a gozar de la seguridad de estar en el marco de la ley.
Sociedad Informal La forma se refiere a cómo está hecho el contrato. Puede estar por instrumento público o privado.
· Publico (Autoridad pública)
· Privado (Imprimo el contrato y lo certifico con mis socios por escribano)
Vendría a ser aquella que no cumple con algún requisito de forma. Puede ser que no quiera hacer un contrato por escrito, nos asociamos de palabra. No es una sociedad típica. 
O por ejemplo, hago una SRL con todos los requisitos, pero no la inscribo en el registro público, entonces le falta ese requisito de forma. 
Sociedad de hecho Cuando dos o más personas, se unen, pueden no tener un contrato, ni estar registrado, no tener un papel de soporte.No se puede verificar en tanto no hay contrato. 
Artículo 22 (Régimen aplicable)
El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Como vemos que la sociedad va a carecer de requisitos esenciales, los socios van a poder invocar el contrato, pero oponible a terceros, solo si se prueba que la conocían efectivamente al momento de la contratación.
Articulo 23 (Representación: administración y gobierno)
Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Si no hay un contrato, queda en la palabra. La presunción siempre esta a favor del tercero.
Bienes registrables Se admite que las sociedades de la sección IV registren bienes a nombre de la sociedad.
Bien No registrable Cuya posesión no vale título. Un billete de 100 lo tengo en mi mano y digo que es mío. Si saco de mi billetera en billete de 500 nadie duda que es mio
Bienes registrables Bien inmueble, mueble, se tienen que registrar en un registro (de propiedad, de automotor, de aeronaves, caballos de carrear). La pregunta es por qué hay que registrarlo. El fundamento está en el valor económico.
El registro de va a pedir que acredites personería de la sociedad, es decir el contrato. Si yo soy sociedad de la sección IV y quiero registrar un bien, debo tener un contrato. Si no tengo, el registro lo inscribe de manera personal y va a ser un condominio. Va a ser personal y no aporte de la sociedad.
Prueba La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba
Artículo 24
Responsabilidad de los Socios
Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
Pregunta de Parcial Habla de la responsabilidad de los socios, es subsidiaria, simplemente mancomunada, e ilimitada
Antiguamente, como los socios no habían formado una sociedad típica, los hacían responsables solidaria e ilimitadamente. La actual normativa establece que los socios van a responder primero con la sociedad, y luego con su patrimonio.
Simplemente Mancomunada Quiere decir que los socios van a responder solo por el porcentaje de cada uno. Es la contraparte de la responsabilidad solidaria. En principio, responden en partes iguales. 
Subsidiaria Primero tengo el capital social, yo tengo un crédito por 200.000 que su K es 100.000, dice cóbrate primero los 100.000 de la soc, y los otros 100.000, ahí cóbrales recién a los socios.
Primero se van a liquidar los bienes de la sociedad, en ese porcentaje, y después si no alcanza, se extiende a los socios con sus bienes personales. Por mas de que un socio sea más solvente que otro. 
Ilimitada Si no te alcanza, responde con los bienes personales de los socios, previo cancelarlo con el capital social. Quiere decir que cancelado el activo, van a responder los socios con su patrimonio personal.
Directamente los bienes de los socios. Viene a ser casi lo mismo pero tiene conceptos diferentes. 
En la “Ley de Sociedades Comentadas” están los artículos con su explicación.
Artículo 25 
 En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Subsanación
Es una causal válida para que el socio ejerza su derecho de receso. Un cambio tan sustancial
Disolución – Liquidación
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por normas del contrato y de esta ley. 
Es decir, si no hay fecha de fin de la sociedad, un socio tiene derecho a la disolución de la sociedad, y si el resto no quiere, pagar al que sale por su parte.
Artículo 26
 Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
Una cosa es el acreedor personal, y el otro el acreedor de la sociedad.
Ahora vamos a ver específicamente sociedades en particular que es el capítulo 2.
Capítulo II De la Sociedad Colectiva (Típica)
Sociedad colectiva Está incluida dentro de las sociedades de personas. Está pensada para utilizarse en pequeñas empresas, pequeños emprendimientos, porque la responsabilidad es muy alta.
Características:
· Es una sociedad personalista. No viene cualquiera a este tipo de sociedad, es un amigo, un familiar, o una cualidad específica que a mí me sirve.
· El capital social se divide en “partes de interés”, si yo quisiera cederla, no puedo ceder esa parte de interés sin el consentimiento de todos los socios para poder ejercer.
· La función administrativa es ejercida por todos los socios. 
Artículo 125
Es subsidiaria, ilimitada y solidaria. 
El pacto en contrario no es oponible a terceros Yo puedo pactar con mis socios que mi responsabilidad sea subsidiaria, pero después viene un tercero y eso no le va a aplicar a él. El tercero no puede decir “te lo admito”. 
Artículo 126
La ley prevé que las sociedades puedan adquirir razón o denominación. 
Importante Si yo en la denominación social pongo los apellidos, por ejemplo, ese agregado va a implicar que todos los apellidos que aparezcan, las personas sean responsables. Si agrego un tercero que no es socio a la denominación social, va a responder solidaria y subsidiariamente. 
“Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.”
Modificación
“Si se modifica la razón social, se aclarará en circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. “
Sanción 
“La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.”
“Mastellone hermanos” es una denominación social. Puede ser el nombre de uno o de todos, no es un requisito exclusivo de la sociedad.
La razón social viene a ser Juan Pedro Perez Sociedad Colectiva. Los nombres de los socios, me da la tranquilidad de saber a quiénle voy a cobrar.
La razón social es a opción de lo que elijan los socios. Todas las que tengan responsabilidad ilimitada.
Régimen de gobierno Es por mayoría. Cuando los socios se reúnen, se tienen que tomar por mayoría, la del total del capital que está en el contrato. Eso configura la mayoría absoluta. El momento de votar y ejercer los derechos, es el capital que aporta cada una. 
Esta provisión se entiende que el socio mal usa su información en contra de el. Si un socio realiza por cuenta de terceros actividades que son competencia de la sociedad, la perjudican. En estos casos, va haber sanciones. Por un lado queda habilitada la sociedad a excluírla. 
131 Modificación del contrato. Se requiere el consentimiento de todos los socios, lo va requerir el consentimiento de todos los socios, es decir, unanimidad. 
Diferencia entre oponibilidad e inoponibilidad 
Todos los actos en principio son oponibles a todos, que generan efectos respecto de todos. Si yo vendo mi casa, esa venta es oponible a cualquiera.
Artículo 54 Cuando tenemos la inoponibilidad de la persona jurídica. Cuando esa sociedad es utilizada para otra cosa de lo que no fue creada, y perjudica a alguien, esa sociedad que existe, respecto de ese acreedor que sufrió el daño, le van a decir, frente a este señor, la sociedad es inoponible, significa que los límites de responsabilidad no van a tener efecto. 
Aplicable a los distintos tipos societariosSociedad Colectiva – SRL – SA etc
Transformación Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos, no cambia su personalidad sino el tipo societario.
Requisitos:
· Acuerdo unánime de los socios
Derecho a recisión si uno de los socios no está de acuerdo con esta transformación.
Foto del patrimonio para que sepamos cual era el momento antes de la transformación y como sigue.
Que se otorgue un acto que instrumente la transformación
Que se publique por un día en el diario de publicaciones legales que contenga fecha de la resolución social, fecha del instrumento, socios que se retiran e incorporan o retiran, etc.
Todo esto se pide para ser oponibles a terceros
Fusión Hay fusión cuando dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para crear una nueva. O cuando una ya existente incorpora a otra u otras sin liquidarse (fusión por absorción)
Requisitos:
· Compromiso previo de fusión
· Resoluciones sociales
· 
Clase 5/10
Si uno no tiene presupuesto para incurrir en una sociedad o la dimensión del proyecto no lo amerite, eso hace que hoy sea algo más fácil de incurrir en un emprendimiento de una manera no tan estricta.
Sociedades de capital industria
Dos tipos de socios: Socio capitalista y socio industrial.
Socio industrial aporta el trabajo y capitalista el dinero. 
Esto roza la delgada línea de los límites del derecho de trabajo.
Esto funcionaba hasta tanto se fue mejorando la protección de los trabajadores. Esto hoy se considera un encubrimiento al fraude laboral.
En este tipo de sociedades, los socios responden con todo su patrimonio, resp solidaria, ilimitada, mientras que los trabajadores eran solo limitada.
En cuanto a el administrador, cualquiera de los dos podía ser. Y las decisiones se tomaban siempre por unanimidad. 
· Hoy en día esta muy discutida esta sociedad, y cuando se hizo la reforma, se vió que esto era muy inútil. Choca directamente con el derecho del trabajo. A qué trabajador le haces creer que es tu socio? Es muy discutida esta figura.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) – 146 a 162
Viene a ser una especie de mix entre la Sociedad propiamente de personas y..
La SRL la encontramos del 146 al 162 (artículos). Este tipo de sociedades vinieron con la sanción de la ley general de sociedades, vinieron a traer una solución por parte de las.
Suelen ser empresas pequeas, failiares, todosl os miembros tiene injerencia en las decisiones. 
Artículo 146
“El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.”
Las cuotas se dividen en valores de 10 pesos o en múltiples de 10. 
La responsabilidad se va a limitar a ese capital que esté integrado. Si el K no está integrado totalmente, la responsabilidad va ser ilimitada. Es decir, si mi K no está integrado, tengo responsabilidad ilimitada y solidaria.
Si vencido el plazo no están integrados los aportes, los socios corren el riesgo de que si los terceros no se pueden cobrar del K porque no está integrado, van a ser los socios los responsables solidarios e ilimitadamente.
Si el litigio se produce antes de los dos años, sería al K integrado en ese momento. Igualmente depende el caso porque quizás se prueba la mala fe. Es muy difícil en materia de prueba pero sería posible.
El socio que no cumpla en los aportes, ocurre en mora. Es solamente aplicable a ese socio que no cumplió.
Si los tres socios no integraron entermino, van a ser solidaria
Lo que establece la tipicidad de esta sociedad es que este tipo no puede exceder la cantidad de 50 socios. Se quiere aplicar para pequeñas y medianas empresas, y dejar los grandes inversores, a las grandes corporaciones, la figura de SA.
En el caso de las SRL, el contrato se puede hacer por inst privado o publico (ejemplo una escritura).
Artículo 147
“La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L..”
Si o si tiene denominación social Nombre de alguno de los socios o nombre de fantasía seguido de SRL. En el caso de elegir fantasía no puedo poner algo en contra a las normas comunes, etc. “Evación de impuestos” “masacre social” , etc. Nada en contra de la ley. Siempre debe tener SRL, sino amplía la responsabilidad a los socios por la omisión.
El fraude hace que se corra la responsabilidad limitada, haciendo responsables ilimitadamente a todos los socios.
Artículo 148
“Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.”
Puedo vender las cuotas libremente salvo algunas limitaciones.
Puede ser que se impongan requisitos, pero nunca se va a poder prohibir. 
Ejemplo: Si quiero vender, que los primeros sean los socios restantes en querer comprar mi parte.
Mantener una identidad de la sociedad.
Copropiedad Puede ser que una cuota se divida, que equivalga a dos personas. Y después se pondrán de acuerdo para tomar decisiones. 
Artículo 149
“El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.”
El mínimo de suscribir hoy es de 50.000 pesos 
Aportes en dinero
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie
“Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.”
No puede aportar bienes de uso y goce, obligaciones de hacer, etc. Tiene que aportar algo que sirva para cobrar. Que sea susceptible de valor. 
Artículo 150
“Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.”
Sobrevaluación de aportes en especie
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.
Los socios no van a responder solidaria e ilimitadamente si la valuación la hizo un perito judicial o si pasaron 5 años de esa sobrevaluación.
Transferencia de cuotas
“La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportesen los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.”
Para que sean validas las cuotas suplementarias, pactadas por contrato y validado por mas de la mitad del K social.
Artículo 151 – Cuotas suplementarias
 El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.
Si no las integran, los socios incurren en mora.
Artículo 152
 Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir fpor justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Artículo 153
“El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.”
Clase 12/10
Artículo 155
Incorporación de los Herederos
“Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación (la de los herederos) se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión”
Cuando una persona fallece, se transmiten a sus herederos todos los activos y pasivos. En el caso de las sociedades, uno puede renunciar a la herencia o no. Antes uno podía decir que las deudas no las acepto pero los activos sí. 
Los herederos del socio, puede que estén o no interesados. A los que estén interesados, se pueden incorporar cuando acrediten su condición de tal Cuando se dicte la declaratoria de herederos. Después de que acredite mi vinculo con el causante, el juez evalúa esas pruebas y dice “Sí, son A, B y C”. 
Lo que prevee la ley es que se puedan incorporar los herederos del socio, y estos si tienen interés, puedan acreditar su condición e incorporarse a la sociedad. 
Pueden aceptar o rechazar la herencia.
Los socios restantes no pueden decir “no voy a aceptar que vengan los hijos del socio”, entonces se arman conflictos. Lo que dice el articulo es que si el socio en vida prevee que en el contrato se puedan incorporar sus herederos, eso será obligatorio. Estos herederos tienen que aceptar o rechazar. En el tiempo intermedio, actúa como “socio” el administrador de la sucesión. Es importante porque antes el artículo preveía la posibilidad de que se opongan los socios y que los herederos no se incorporen. Les liquidaban una parte y el resto se quedaban con el resto de la sociedad. Esto solo puede ser viable si los herederos renuncian a ese derecho.
Pacto de Herencias futuras Distribuir como va quedar un negocio, si yo se que mi hijo mayor va continuar con la sociedad, le voy a dejar las cuotas de la SRL. Y el que no va a continuar, lo compenso económicamente. Eso tiene como objetivo continuar con la unidad de la empresa.
La estadística dice que es difícil que los herederos continúen con el buen funcionamiento de una empresa. 
Se genera este pacto para evitar conflictos entre herederos.
Copropiedad
Artículo 156
Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209. Se suele hacer que uno de los dos propietarios ejerza la representación de la cuota para evitar los malentendidos. Suelen pedir las sociedades que se designe a un representante de esas cuotas.
3º. De los órganos sociales
	
Artículo 157
Gerencia – Designación 
La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Representación quiere decir que va a representar la sociedad ante 3eros. La administración es aquella persona que va a ejecutar las decisiones. Puede haber uno o más gerentes.
Muchas veces desde el contrato constitutivo, se pone que el gerente va ser sólo uno, salvo que pase algo excepcional como fallecimiento.
El gerente puede ser un socio o un tercero, o también puede ser una persona jurídica (que en definitiva está representada por una persona humana)
Gerencia Plural 
“Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.”
Derechos y Obligaciones
“Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.”
Responsabilidad
“Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.”
Es materia de prueba al momento de determinar que actos eran conocidos por todos o no. 
Revocabilidad 
“No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.”
Siempre se puede revocar el cargo de gerente. Puede seguir siendo socio sin ser gerente. 
Causas de que el gerente se vaya: Se le vence el plazo – Renuncia – Remoción (tiene que ver con el concepto de revocabilidad). La designación del gerente siempre es revocable, en cualquier momento puedo revocar a ese gerente del cargo, sin invocación de causa y sin indemnización. El gerente puede seguir siendo socio pero no más gerente.
Si los socios ven que no camina y no se están haciendo las cosas bien, se le revoca. 
Salvo que se pruebe que no hay dolo o causa. Pero en principio si los socios no están de acuerdo, lo pueden revocar. Facultad ilimitada de poder remover del cargo al gerente.
Artículo 158
Fiscalización Optativa
“Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.”
Fiscalización Obligatoria
“La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).”
Normas Supletorias
“Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.”
Artículo 159
Resoluciones Sociales
“El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicandoa la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.”
Asambleas
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios
“Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.”
Artículo 160
El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Artículo 161
 Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
Artículo 162
 Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años
Es posible a veces, la representación de las sociedades, tanto SRL como SA, puede estar encabezada por alguna sociedad.
Sociedad Anónima (SA)
Naturaleza y Constitución
Artículo 163
“El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.”
Artículo 164
“La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.”
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.
Artículo 165
Los instrumentos deben ser públicos, y no cualquiera, sino una escritura pública.
· Escritura Tiene la característica de que quien la autoriza tiene que ser un escribano. (A requerimiento de la IGJ y de distintos Registros Públicos del País).
Capital Es estático. En el momento 0 coincide con el PN.
Patrimonio Luego el PN va ir variando.
Artículo 166
 Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Integración de K Al menos el 25% al momento del acto constitutivo y un plazo de 2 años para integrar el resto.
Del Capital
Artículo 186
Suscripción Total 
“El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.”
Contrato de Suscripción
En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.
Artículo 187
Integración Mínima en Efectivo
 La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción. En la SAU el capital social deberá estar totalmente integrado.
Aportes No Dinerarios
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.
Artículo 202
Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.
Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.
En principio no puedo porque estaría descapitalizando, afecto la intangibilidad del capital. 
Artículo 206
 La reducción de K es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.
La estructura de la SA se parece al gobierno republicano. En una republica vos tenés división de poderes. Distintos e independientes. 
Órgano Ejecutivo: 
Directorio: Con un presidente que va a representar a la sociedad. Ser director implica dirigir, ejecutar, lo que decide la mayoría soberana de la asamblea. Este tiene que ser permanente, por eso se elige uno suplente por X motivo. Este directorio se ocupa de la gestión de los negocios.
Cuando se constituye la sociedad, en la asamblea se eligen los directores. 
Asamblea: Representada por todos los socios. Estos tienen derecho a decidir porque paga la acción, entonces opina. 
Órgano Sindicatura (Símil al poder judicial)
El síndico va auditar lo que hace el directorio, la asamblea. Y va a defender el interés de los minoritarios. Es importante que el minoritario esté resguardado. 
	
Acciones preferidas o con ciertas características, pero nunca pueden tener la sumatoria de ambos derechos.
El director puede ser socio o no O otros que no pueden serlo.
Un tipo que quebró no puede ser director, un juez no puede ser director porque puede fallar a favor de la empresa. Sería juez y parte, y esto no puede ser. 
Se le pide que a la mayoría de los directores que tengandomicilio en la república, 
Clase 26/10
Conectado a partir de las 20.25
Artículo 260
El quorum en la reunión se calcula sobre la totalidad de los integrantes, aunque haya vacantes. 
El directorio cuando se reúne toma decisiones por mayoría absoluta de los presentes. El desempate lo puede decidir el Presidente si el estatuto así lo dice.
Artículo 268
Representación de la Sociedad
 “La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.” 
Las ley no dice si se pueden impugnar o no las reuniones de directorio. Si en las reuniones los accionistas no tienen acceso, tendrían que tener alguna forma para defenderse.
Responsabilidad solidaria e ilimitada para contra accionistas, terceros, etc. Por no haber obrado con buena voluntad. 
ARTICULO 274
Mal desempeño del cargo.
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Si hay 3 años desde que se comete la acción y nadie reclama, preescribe. Se exime de responsabilidad por el mero plazo de tiempo. Tener en cuenta.
Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
ARTICULO 275
Extinción de la responsabilidad.
La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
Yo como integrante de la sociedad puedo tener interés contrario al interés de la sociedad. 
Cuando hablo de accionista hablo de socio, porque es aquel que tiene una porción del capital.
Derechos del socio: económico y político. 
Para poder empezar a sesionar, tiene que haber quorum. Tiene que haber una cierta “Cantidad de capital” que permita empezar a tratar los temas que tienen que ver con ese capital, representado en accionistas. 
Según el team que tenga que tratar, voy a tener el tipo de asamblea que va ser requerida. De qué forma voy a tomar las resoluciones, y de qué forma voy a tomar esas resoluciones según lo que tenga que definir. 
Ordinarias: Temas comunes y regulares que hacen a la marcha de la sociedad. Decisiones que hacen al día a día de esa sociedad.
Artículo 235
Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.
Extraordinarias: Se tratan los temas que no sean puntuales. Existen las comunes y las especiales. 
Comunes 235 de la LGS. Quorum especial (244) y supuestos especiales en el 4to párrafo del 244.
Especiales Los supuestos del 207, 262 de la LGS.
Unánime Cuando estamos todos de acuerdo, ahí la idea de quorum y de mayoría es abstracta. Podemos hacer lo que nos de la gana porque estamos todos opinando igual. 
Artículo 244
Asamblea extraordinaria. Quórum.
La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
En las ordinarias se necesita menor quorum que en las extraordinarias, ya que son distintos los tipos de temas que se tratan en ambas asambleas. 
Artículo 252
“El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.”
Artículo 254
“Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de estas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.”
Contratos Para – Societarios (Sindicalización de acciones)
Son paralelos a la sociedad, se llama también sindicación de acciones.
Los socios a veces minoritarios se agrupan con alguna especie de sindicato para tener mayor poder a la hora de la toma de decisiones en la SA, que por sí solos no llegarían nunca a superar o equipararse con las mayorías.
Si celebramos un acuerdo para societario, en el cual dijimos que vamos a votar siempre en el mismo sentido, y después se da vuelta, de que me sirve haberlo firmado?
Dentro de la sociedad un subgrupo de poder para manejar la sociedad según un determinado grupo de intereses.
Artículo 279
Accion de responsabilidad: Accion que los accionistas o terceros pueden tener para con los directores.
Clase 2/11
La variación de las acciones no necesita una reforma del estatuto. Por ejemplo las que cotizan en bolsa, no van a inscribir cada vez que alguien compra o vende. 
Sí por supuesto un aumento de capital. Más del quíntuplo por A Extraordinaria, menos, por ordinaria.
La clave en este tipo de sociedades es que el K se divide en acciones. Esto significa que hay un título participativo de la participación social. En caso de las SA, mi título material, donde dice el nombre de la sociedad, datos de las sedes, nombre del socio y Q de acciones que tienen etc.
Para ser una gran división en las SA, hay dos tipos bien definidos:
· Sociedades Abiertas Cotizan en bolsa. Hacen oferta publica de sus acciones. Regulada tanto la inscripción como la fluctuación de su valor en la CNV. (Comisión Nacional de Valores). Esto implica que ofrezco a todo el publico las acciones y cualquier persona pueda invertir. Para ingresar, no te piden datos personales. La sociedad no le importa nada, solo que compres la acción.
· Sociedades Cerradas Son las pymes, no cotizan en bolsa. K mínimo para funcionar de 100.000
Están pensadas ambas para grandes negocios o en desarrollos mucho más significativos que quizás una SRL o una sociedad en comandita simple.
Si bien la ley piensa y cree que es para grandes, existen