resumen para segundo parcial

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Sociedades por acciones simplificada (SAS)
regulada por ley 27.349 “ley capital emprendedor”
Sociedad por acciones simplificada: se considera un tipo social para la ley que lo crea la ley de apoyo al capital emprendedor, objetivo fomentar la actividad a los emprendedores para que puedan generar capital en el país y expandirse a nivel internacional. Para eso la ley da beneficios a los emprendedores, constituir una sociedad de manera simple mucho más ágil de lo que veníamos viendo de srl o sa. Estatuto modelo; el emprendedor lo completa que está publicado en la pagina de la IGJ completa datos personales, objeto a realizar y de quien va a ser la autoridad, se brinda mucha más facilidad, pero hay muchas cuestiones que no están tomadas en cuenta. Entonces es muy criticada. Con el estatuto modelo es más fácil y barato. 
Capital social mínimo para constituir una SAS es de dos salarios mínimos vitales móviles: hoy en día sería 2 de $47000. Cerca del capital mínimo de una SA.
Puede ser unipersonal y no requiere un número máximo de integrantes. Otro de los beneficios es el CUIT, en la inscripción de IGJ ya te asignan el CUIT. Esto antes no era así, IGJ se limitaba a chequear los datos y otorgaba la inscripción y luego uno iba con toda la documentación para que otorguen el CUIT. En su momento fue la novedad. Pueden llevar los registros societales en formato digital, los libros; el inventario de balance, etc. 
En la ley no está muy clara desde el punto de vista técnico. Art 33- habla de que la SAS se consideran un nuevo tipo societario y características que prevé esta ley, de manera subsidiaria se aplica la ley 19550 en cuanto no se contradiga en lo que prevé la ley para las SAS. 
También aplicar la regla madre del código civil y comercial si hay fraude, frustro o violento o paso por encima de derechos personas, en el art 144 viene a frenar esto y se imputa la responsabilidad a quien actúe como socio o miembro o asociado de la persona jurídica que se trate y responden de manera solidaria e ilimitada. 
Las SAS no pueden participar de otras SAS, ejemplo de mamuscas, siempre es la misma persona que se encubre dentro de distintos negocios jurídicos y nunca se encuentra el verdadero responsable. 
Puede formar parte de una anónima, de una SRL. 
Está la opción de hacerlo por instrumento público o privado, también de hacerlo en formato digital. Se presenta un archivo de manera digital y les otorgan la inscripción digital. Hay trabas por el hecho de las firmas, tiene que contar con un dispositivo que verifique la identidad, etc.
Elemento modelo: 
 Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “La Primera SAS” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. 
Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (e) Gastronómicas,
hoteleras y turísticas; (f) Inmobiliarias y constructoras; (g) Inversoras, financieras y fideicomisos; (h) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. 
Capital: El Capital Social es de $ 40000, representando por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales, de $ 1 (pesos uno), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. 
Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. 
Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.
Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Órgano de Gobierno.Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente.
También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura. 
Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.
Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.
Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
¿Cuáles son los beneficios?
La Sociedad por Acciones Simplificada permite constituir una sociedad de manera rápida y simple a menor costo, ya que:
· Podes realizar la inscripción en sólo 24 horas utilizando el Estatuto modelo, desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación correspondiente en el Registro Público. Y puede estar puede estar firmado digitalmente.
· Es simple y tiene menor costo otras formas societarias como las Sociedades Anónimas (SA) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL).
· Tiene un capital mínimo de dos salarios mínimos vitales y móviles.
· Puede ser unipersonal y no requieren un número máximo de integrantes, es decir, no necesitas un socio para constituirla.
· Junto con la inscripción, Obtenga la CUIT de forma automática.
· Podrás tener los registros societarios y contables en formato digital.
En las SAS no voy directo contra el socio tengo que probar ese abuso de la ley para que se extienda la responsabilidad al socio o los socios. 
Otra diferencia con las otras sociedades tiene que ver con el objeto social: el objeto puede ser plural, puedo incluir tareas de diversa índole, puede ser objeto múltiple. Es una gran diferencia porque en las demás tenía que ser preciso, determinado, tarea específica. Pueden no tener que ver con nada o si tener una conectividad. Las que ahora las tienen se quedan, pero desde que hicieron la regulación ya NO se puede. Salvo las SAS que es la única que quedó habilitada. 
Plazo de duración 30 años.
A cargo de una o más personas. Si es una tiene que designar un suplente. Puede ser socio o no el representante legal. 
En cuanto el control la IGJ se limita a identificar los datos de los socios, que todos los datos sean los correctos. 
Responsabilidad social empresaria 
vincula la responsabilidad de las empresas con el concepto de sustentabilidad, cuidado del medio ambiente, evitar perjudicar a la sociedad no solo en patrimonio sino e medio ambiente en general. No solo responsabilidad económica sino con el espacio. Se plantea este nuevo concepto 3 pilares: sustentabilidad, responsabilidad frente a la sociedad, digitalización. 
Sustentabilidad: se refiere a la transparencia de la información y esto aplicado a las normas y cuestiones medio ambientales. Ejemplo quiero poner estación de servicio tengo que hacer estudio de impacto ambiental. Para las empresas más pequeñas es demasiado caro, entonces se busca en principio sobre las grandes compañías cuáles son sus comportamientos, que estudian, para tratar de procurar un impacto menor en cuanto a su producción, uso más sostenible y rentable de sus recursos. Más competitividad, mejor posición en el mercado. 
Responsabilidad frente a la sociedad: un tema tiene que ver con protección de datos, crear organismos que sancionen a la divulgación, hay que controlar a los que brindan sin permiso y la empresa que lo hace debe responder. Otro tema son las políticas anticorrupción que dicen que hay que respetar políticas empresariales para no abusar en pasarse contactos, clientes, menos susceptibles de sospechas, lo más transparentes posibles. Proteger los datos personales de los clientes, socios y además para evitar sobornos limitar el contacto el traspaso de clientes porque sí. 
Digitalización: se busca o se intenta para agilizar la situación ante tribunales, etc. evitar presencialidad, se cuida el medio ambiente, se ahorra papel. En Argentina es imposible constatar las firmas digitales, los escribanos están bastante en contra porque se quedan sin trabajo.
SOCIEDADES ANÓNIMAS UNIPERSONALES
dentro de la LGS
En favor de las PYMES. Reforma a las sociedades anónimas unipersonales: ahora también un vehículo adecuado para pequeñas y medianas empresas.
Es antieconómico para estas. 
Hacerlo bajo la estructura de S.A resulta siendo más complejo para este tipo de empresas, era mejor hacerlo bajo la S.R.L que prioriza más la persona que el capital. 
Al final quien usa este tipo de sociedad son las grandes empresas. 
Las sociedades unipersonales o de un solo socio en la Argentina únicamente pueden constituirse bajo el tipo de la sociedad anónima. SAU. Su constitución es por acto único e instrumento público generado por la declaración unilateral de voluntad.
De acuerdo con el art 164 de LGS la denominación social puede incluir el nombre de una o más personas humanas y tratándose de las SAUs, debe contener la expresión Sociedad Anónima Unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U.
Restricción:una SAU no puede ser constituida por otra SAU. Para una extranjera tiene que estar previamente inscripta en el registro público. 
CAPITAL SOCIAL: mínimo es $100.000. Debe estar completamente suscripto e integrado al momento de su constitución. En caso de aumento de capital debe estar integrado al momento de la suscripción de las nuevas acciones. 
Se encuentran sujetas a fiscalización estatal permanente. 
Pueden designar un directorio unipersonal, pueden nombrar tan solo a un sindico titular y uno suplente. Los directores pueden ser tanto ciudadanos argentinos como extranjeros, pero la mayoría absoluta del directorio debe residir en la Argentina. Los síndicos deben ser abogados o contadores públicos y también residir en la Argentina. 
Grupos societarios
No está específicamente legislado en nuestro derecho positivo, pero doctrinariamente se determinó que va a haber grupos societarios cuando haya varias características específicas de los mismos: en primer lugar personas con personalidad jurídica diferenciadas, estos sujetos van a estar sometidos a una dirección unificada (determinación de la orientación económica del conjunto por alguien que es el que lo controla, su controlante) y la explotación por medio del grupo de una o mas empresas mercantiles integradas entre sí o no. 
Hay 2 tipos, de derecho y de hecho
derecho: con medios o pactos de denominación, una empresa dominante obliga a la dominada impartiendo las directivas instrucciones. En Argentina vamos a tener las de hecho. De hecho, contractuales: constituido por vínculos especiales y existentes entre las sociedades que van a formar parte de este, art 33 inciso 2 LGS, casos de franquicia, concesión donde una parte queda subordinada en su poder de decisión a otra parte. Otro de hecho es grupos participacionales: se determina al grupo por la tenencia de acciones, o cuotas partes o partes de interés, estas tenencias van a servir para prevaler sus decisiones en la asamblea. A su vez van a ser estáticos o dinámicos, estáticos cuando están determinados específicamente por la norma y dinámicos en donde hay sociedades por ej. Que cotizan en bolsa y hay una minoría que gobierna, y con sus decisiones van a determinar la suerte y directiva que van a seguir las sociedades. Y los grupos personales: las mismas personas conforman, cierta persona humana determina la suerte de todo ese grupo. En Argentina no hay una regulación general, hay determinadas normas específicas. Por ej. Los estados contables anuales deben ser consolidados que se ve en el art 62 LGS, tienen que la relación entre controlantes y controladas ponerse en el activo o pasivo los estados de resultados art 63, también hay incompatibilidades para ser sindico art 286 LGS, fiscalización tiene que ser permanente art 299 LGS, la responsabilidad de la controlante respecto al controlado art 54 LGS posibilidad extensión de quiebra respecto de las empresas vinculadas art 61 ley de concurso y quiebra y las consecuencias de toma de control ley defensa de competencia. 
Concentración empresaria:
autocrecimiento: dada en la concentración por aumento del capital, aumenta el capital y soy un socio mayoritario y por tanto crezco en la sociedad. 
integración: realizada por figuras propias del derecho, en un caso altera la estructura (disolución) y figuras que no alteran la estructura. Agrupamientos, donde hay sociedades coordinadas. O grupos (dominación o control). Por acuerdos de empresas.
integración sin alterar la estructura:
forma de coordinación sin subordinación: 
a) Participaciones societarias Los "holdings", que significa "tener" o "poseer" y se aplica a la sociedad (company) que posee acciones de otras sociedades. Será holding "puro" la sociedad cuyo objeto es exclusivamente la inversión y holding "impuro" aquella que, si bien participa en otra, a la vez debe cumplir otro objeto social. b) Límites La ley de sociedades comerciales, al referirse a las participaciones (art. 31), distingue dentro de los holdings las sociedades constituidas con un objeto financiero o de inversión, ya que éstas por su propio objeto están llamadas a adquirir acciones de otras, como son las regidas por la ley de entidades financieras. Se acercan a los holdings "puros" o sociedades "de cartera". Con respecto a las primeras, es decir a las sociedades holding "impuros" limita la participación, puesto que una sociedad no puede participar en otra por un monto superior al de sus reservas libres, y a la mitad de su capital y de las reservas legales.
El fundamento de esta restricción es impedir que, mediante una excesiva colocación de su propio capital en otra empresa, la sociedad inversora desnaturalice su propio objeto y se vea impedida de cumplirlo. A las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte que el límite ha sido superado. El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos. c) Nulidad de las participaciones recíprocas Conforme al artículo 32, es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por personas interpuestas. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores, y síndicos. Dentro del término de tres meses deberá procederse a la reducción del capital, indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario disuelta de pleno derecho. El fundamento de esta limitación es impedir el agua miento del capital mediante aportes ficticios, ya que las inversiones recíprocas podrían configurar un "círculo vicioso" y no existir realmente aportes efectivos. d) Sociedad de sociedades Tiene lugar cuando dos o más sociedades se asocian entre sí para formar una nueva sociedad. Debe tenerse en cuenta que el artículo 30 de la misma ley limita esta posibilidad, en cuanto como principio general las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones.
las sociedades vinculadas: art 33. Serán vinculadas las sociedades si una de ellas participa en más del 10% del capital de la otra. Cuando la participación sea superior al 25% debe comunicárselo a fin de que en su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
sociedades controladas y controlantes: Es el caso de los grupos de sociedades que se analizan a lo largo de este trabajo, debiendo señalarse como vinculada a la problemática del grupo societario la cuestión de las “sociedades vehículos”, o sea de aquellas que son un mero instrumento de inversión, recientemente actualizada por el art. 190 de la RG 7/05 de la I.G.J. en materia de sociedades constituidas en el extranjero.
integración con alteración de la estructura (fusión, incorporación y escisión) art 88 LGS. Apuntamos a la concentración económica, dividimos para formar parte de otras. Cuando agrupamos lo que queremos es manejar mayor parte del mercado, concentrar nuestra actividad y ahorrar costos, que no está prohibido. Lo prohíbo son las maniobras como consecuencias del grupo que se genera. 
1. Fusión e incorporación: estas modalidades de integración comprenden a los casos de fusión propiamente dicha, en que dos o más sociedades se disuelven y sin liquidarse se unen para formar una nueva. En la incorporación, no es únicamente una sola sociedad la que se disuelve y se incorpora a otra que no se disuelve, sino que ésta incrementa su estructura patrimonial con los bienes de la sociedad absorbida. Estas modalidades son las que en el lenguaje internacional se suelen denominar "Merger", aunque este vocablo se aplica a veces a la compra de activos ("sale of assets"). 2. Escisión: literalmente tiene lugar cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad (art. 88, LSC). Mediante este procedimiento se pueden crear sociedades"filiales", jurídicamente independientes, pero vinculadas o controladas económicamente. Se da la particularidad de que la nueva sociedad es creada por escisión de otra, nace de un acto corporativo o asambleario, y no de un contrato de sociedad.
El grupo no está prohibido, genera estos beneficios. Va a ser de utilidad y va a generar beneficio no solo en el grupo y titulares sino en toda la sociedad, siempre y cuando tengamos los limites y tener en cuenta los terceros relacionados con el grupo. Cuando hablamos del vaciamiento de una sociedad, sociedad insolvente, bajo una dirección común va a decir a sus acreedores soy insolvente no puedo pagar. También la necesidad de la protección de los socios externos al grupo puede existir gran parte de estas sociedades que pertenezcan al grupo al paquete y otro grupo que son socios terceros a ese grupo son socios de esa sociedad, pero no pertenecen al grupo y ese grupo va a tender a la obtención de utilidades y beneficios que lleven al agua para el molino del conjunto económico, entonces hay que proteger los derechos también de esos socios externos al grupo. 
Si dejo una sociedad en estado de falencia o mermo o esmerilo su solvencia, los vasos comunicantes no son solo para cuando me convienen para repotenciar mi negocio sino para la responsabilidad frente a terceros, cuando hay maniobras fraudulentas, prevé la responsabilidad solidaria del grupo económico frente al trabajador que ha sido defraudado en el cobro de su crédito. En síntesis, grupo licito, obtención de determinado fin en común, benefician a la sociedad en la producción de un bien o servicio, establecer los limites para evitar abusos, cuando la actuación de esas sociedades genere un perjuicio a un tercero. 
En conclusión:
- El grupo de sociedades exige para su configuración la existencia de dos o más sujetos de derecho, la explotación de una o más empresas y la dirección unificada de las políticas empresariales. - El régimen legal argentino no regula al grupo societario como tal, sino que reglamenta ciertas consecuencias del control de modo de prevenir algunos de los problemas que éste apareja frente a socios externos y a terceros. - El fenómeno del grupo de sociedades, donde existe control y subordinación, debe ser distinguido de los agrupamientos meramente contractuales y de otras formas de integración empresaria sin subordinación que tampoco modifican la estructura de las sociedades. - Las relaciones de las sociedades del grupo entre sí, al efectuarse por reglas distintas a las del mercado, plantean problemas y exigen diversas soluciones, particularmente en materia de transparencia y de actuación de apoderados. - El grupo de sociedades puede ser causa de abusos que generar responsabilidad derivada de diversas fuentes legales. - La insolvencia en el grupo de sociedades presenta particulares soluciones, como es el concurso en caso de agrupamiento y la extensión de quiebra, y exige rígidas reglas de apreciación en los casos de verificación de créditos intragrupo. - El daño producido por la controlante a la controlada que hubiese sido compensado por los beneficios de ésta derivados de su pertenencia al grupo resulta reclamable por el síndico en la quiebra de la controlada pero no autoriza, por sí solo, a la extensión de la quiebra a la controlante fundada en el desvió “indebido” del interés social. 
SOCIEDAD ANONIMA 
reguladas a partir del articulo 163 de la LGS
Vamos a tener limitación de la responsabilidad al capital aportado por cada uno de los socios y la representación de ese capital va a ser en ACCIONES, el accionista va a ser el socio. 
Denominación: denominación sociedad anónima o la abreviatura SA. En este caso vamos a poder hablar de dominación social, limitada al capital aportado.
Constitución: Instrumento público y en un acto único o por suscripción publica (prevista por una normativa procesal). Instrumento público: me exige la legislación esta. Es otorgado por un oficial público y por disposición de la IGJ me piden un tipo especifico; la escritura pública, escritura autorizada por un escribano público. Tanto la suscripción del aporte como la suscripción del acto constitutivo de la sociedad debe ser simultaneo. 
Capital: valor de los aportes tanto en especie y dinero que va a ser efectuado por los socios y figura en el contrato constitutivo y en principio permanece invariable en la gestión societaria.
Patrimonio: conjunto de bienes y deudas de la sociedad, en principio muta porque va a variar. 
Tienen una vinculación, cuando el activo patrimonial supere la cifra del capital implica que existen ganancias y ahí se pueden distribuir sino no podría haber reparto de utilidades, no se va a poder repartir utilidades si tenemos perdidas de ejercicios anteriores los que debemos compensar. Con el capital me va a decir que % de los socios intervino en la sociedad. En un principio coinciden, pero después va a variar, el capital se va a mantener estable y va a ser la pauta para establecer los derechos de los socios. Del aporte inicial, integrar el 25 % y tengo 2 años para integrar el total, en especie integrar total al momento de la constitución de la sociedad. Está previsto la posibilidad de aumentar el capital, hay un límite, hasta 5 veces para evitar que se mi licue el capital. 
Aportes irrevocables a futuras cuentas de suscripciones y acciones: muchas veces algunos de los socios le prestan dinero a la sociedad y lo prestan a esto como préstamo o como método de agua miento del capital, porque no se capitalizan es a cuenta de. Participan de las ganancias y pérdidas, establecer un limite al socio de mayor poder adquisitivo no me licue el capital respecto de los otros socios. 
Financiación interna cuando se capitalizan las utilidades, la puedo distribuir o puedo capitalizarla, financiar con la propia ganancia. También externamente, puedo capitalizar deudas, puedo entregar acciones por adquirir bienes o pagos de servicios, pago con participación. 
Derecho de preferencia y derecho de acrecer. Derecho de receso del socio art 245 LGS. 
Emisión bajo la par (202 LGS) emisión de acciones por debajo de su valor nominal para incentivar la inversión, las vendo mas baratas para tener mas acciones y que esos socios aportes, están prohibidos porque afecta la intangibilidad del capital porque me van a dar los derechos económicos y políticos. Reducción obligatoria cuando las perdidas insumen las reservas y el 50 % del capital, por ley el capital va a reducirse en estos casos. 
- Órganos de funcionamiento dentro de las SA: directorio, asamblea de accionistas y sindicatura que en algunas sociedades va a ser obligatorias en otras no.
Los titulares de las acciones son los accionistas que se van a reunir a través de asambleas donde vana a realizar las normativas y directivas de la sociedad que van a apuntar a un interés social y no de ellos mismos. Puede haber intereses personales de los socios que pueden colisionar con la sociedad.
Asamblea: órgano de gobierno no permanente (porque pueden cambiar la constitución accionaria) expresa la voluntad social y las resoluciones dictadas conforme a la ley y estatutos, son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio. 
Quorum: número mínimo de acciones con derecho a voto o personas necesarias para que la asamblea pueda sesionar válidamente. Mayoría: número mínimo de votos presentes para que una moción determinada se convierta en resolución social. 
Asamblea ordinaria, extraordinaria o unánime. Ordinarias: marcha de la sociedad, estados contables, informes de gestión societaria, control del órgano administrativo. Extraordinarias: comunes y especiales, comunes. Unánime: todos de acuerdo. 
¿Quién puede convocarlas? El directorio, sindico, consejo de vigilancia, misma IGJ o Registro publico de comercio, propia asamblea y el juez competente (cuando los accionistas representan el 5 % del capital, es una minoría y puede recurrir al juez que la mayoría no dejaba convocar una asamblea). 
Lugar de reunión: jurisdicción del domicilio (ej. Ciudad de buenosaires) 
Orden del día: temario. Voy a concurrir o no a una asamblea en función de lo que se va a tratar y me tiene que notificar con la debida anticipación porque si no me interesa no voy. Lo que no se puede hacer salvo en unánime, es cambiar o incluir temas diferentes a los de la convocatoria. 
Cuando hay un interés contrario por parte del socio y la sociedad, el accionista se tiene que abstener porque no puede participar de una situación si tiene intereses contrapuestos, se tiene que abstener del voto. 
Resoluciones de la asamblea: puede ser puramente interna ej. Aprueba renuncia del director. Efeto contra terceros: aprobación de un contrato. Internas que integran actos jurídicos: fusión, adquisición de acciones. Las decisiones pueden ser impugnadas por los propios socios, tienen hasta 3 meses, por vicios formales (participó un accionista no legitimado, fallo confeccionado el acta) o vicio de fondo (a la asamblea le falta competencia por algo que no estaba determinado en el día o era un tema para una asamblea extraordinaria y está tratado por una ordinaria). Puedo pedir medida cautelar “suspensión de resolución” tengo que dar una garantía porque si no tuve razón puedo causar un perjuicio, como es nula tengo que hacer la acción por nulidad. Debo tener cierta certeza en el derecho. Y si se produce daño tengo con que solventarlo. 
Intereses distintos: socios que tienen interés similar se puedan sindicar, contratos para societarios (sindicación de acciones) garantizar que los socios se van a comportar de determinada manera en las asambleas, en cuanto a determinación de voto o no voy a transmitir la acción durante determinado tiempo. Vamos a votar siempre en el mismo sentido, es legal. Sindicato de defensa: lo hacen los minoritarios, les permite acceder a ciertos cargos en el directorio por voto acumulativo. Acumulan el voto para elegir a un director. Sindicatos de bloqueo: restricciones a la transferencia de acciones.
Directorio: gestión inmediata de los negocios sociales, del día a día. 
Tiene que ser necesario y permanente, no podemos quedarnos sin director. Si nos quedamos sin director va a tener que seguir hasta que sea reemplazado. 
Soc. del art. 299 las que cotizan, las que hacen recurso del ahorro publico el directorio va a tener que ser colegiado (más de uno) con un caso específicamente previsto por la ley mínimo de 3 personas. Las que no son del 299 pueden tener un directorio unipersonal. 
Constitución: por elección en la primera constitución de la sociedad, designado por la asamblea ordinaria con el quorum, por clase o categoría de acciones, por voto acumulativo.
El director puede ser socio o no. No pueden ser los clérigos, los fallidos, los jueces. 
Domicilio de directores: la mayoría domiciliados en la republica argentina. Debemos tenerlo en nuestra jurisdicción. 
Cuanto puede durar un director: no puede ser mayor este período al de 3 ejercicios. Cambia si son designados por el consejo de vigilancia, entonces se extiende hasta 5 ejercicios. No impide que sean relegidos sin límites. 
En las sociedades que no son del 299, puedo prescindir de la sindicatura, debo si o si tener directores suplentes porque la sindicatura es el órgano que podrían elegir los directores hasta que fueran reemplazados hasta la reunión de la asamblea. 
Cuando cesan: con el vencimiento del plazo, por renuncia, porque son removidos, y según mayoría por ser decretado incapaz, por muerte. 
La designación de quien es el director o directores debe estar público en el boletín oficial y en la IGJ. 
Directores: perciben remuneración, fija como un sueldo o un porcentaje que no puede ser mayor al 25 % de las ganancias y no puede superar el 5 % cuando no hay distribución. 
¿Como funciona? Al menos reunirse una vez cada 3 meses. También puede ser a pedido del director. El quorum implica la mayoría absoluta, el presidente de la SA es quien va a representar. No podrá hacer ejercicio de actividad en competencia. 
Responsabilidad: personal de cada director e ilimitada y solidaria. Cuando se extingue la responsabilidad: cuando le aprueban la gestión en la asamblea, cuando se le renuncia a reclamar daños y perjuicios o hay una transacción entre la sociedad y el director aprobada por la asamblea. 
El director genera un daño a la sociedad, la sociedad le hace juicio reclamando daños y perjuicios. O la acción individual de responsabilidad, puede ser ejercida por accionistas o terceros, por ej. Cuando el director impidió el pago de dividendo, impidió el derecho a votar, el accionista o tercero puede reclamar por la actividad que el director le haya producido un daño o perjuicio. 
-Consejo de vigilancia: órgano de fiscalización interna, permanente, remunerado, de 3 a 15 accionistas designados por la asamblea ordinaria. Son relegibles, periodo máximo de 3 ejercicios. Luego lo podemos reelegir. 
Fiscalizar la administración de la sociedad, al directorio. Controlar la gestión de la sociedad. 
Va a hacer prescindir a la sociedad de la sindicatura en los casos que se opte por un consejo de vigilancia, va a tener que ser reemplazada por una auditoria anual.
Sindicatura: no es un órgano de existencia obligatoria salvo que estemos frente una SA abierta que requieren del ahorro público, art 299 no voy a poder prescindir de ella.
Órgano de control designado por la asamblea ordinaria integrado por contadores o abogados que van a ser remunerados, sean o no accionistas, tienen permanencia, obligatorio SA abiertas, deben domiciliarse, SA abiertas contar con 3 o más síndicos (comisión fiscalizadora). No pueden ser síndicos, los inhabilitados, quebrados, condenados por delitos, tiene que ser persona transparente cubriendo los intereses de los socios, no pueden ser los directores tampoco, no pueden ser los cónyuges, se intenta generar un grupo de profesionales que van a fiscalizar todos los actos por medio del directorio donde van a tener un poder de equilibrio entre los accionistas que son los titulares del capital e integrantes de la asamblea que determinan las normas. 
deberes sindicatura: fiscalizar administración sociedad, examinar los libros al menos una vez cada 3 meses, la sindicatura no va a poder invocar el desconocimiento, puede convocar asamblea, puede presentar por escrito la situación económica a la asamblea ordinaria, puede fiscalizar la liquidación de la sociedad. Si presente por escrito determinada anomalía mi labor como sindico está cumplida, pero si yo esa tarea no la hice mi responsabilidad va a caer directamente la misma que los directores ilimitada y solidaria. 
Cuanto duran los síndicos: no puede ser mayor a 3 ejercicios, puede ser reelegible. 
-ACCIONES
Art 207 Acciones: serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina. El estatuto puede prever distinta clase con derechos diferentes. Las acciones te dan los derechos políticos y económicos depende cuantas acciones tenga depende mi participación en la sociedad. 
Carácter indivisible: si tengo un paquete de acciones ej el 40 % del capital accionario, no puedo decir con el 20 voto esto el 10 esto y el otro 10 esto, tengo que ejercer mi derecho a voto en uno solo. Mi voto, ese 40 % lo tengo que usar para una misma dirección. 
De una acción también se puede ser titular dos personas. Se aplican las reglas del condominio los dos tenemos el 50 % de esa acción, la ley exige que se designa un representante y ese decide por la totalidad del voto, no puedo partir el voto en cuantos representantes haya. 
Título de participación: me da los derechos políticos y patrimoniales que me corresponden. Voy a poder ejercer contra la sociedad, tengo un crédito porque es un derecho de pago de cobro para las utilidades o pérdidas, puedo transmitirlo a terceros. 
Acumulables: puedo tener una o 50 acciones. 
ART 186 capital. Si aporto bienes en especie se tienen que integrar por completo. Si el aporte es en dinero debe suscribirse el total integrarse el 25 % y el 75 % dentro de los 2 años. 
Inmueble, ese bien como yate etc aportar en propiedad, darles la garantía a terceros, no puedo en uso ygoce. Como mi responsabilidad es limitada. Tengo que poner plata, efectivo, propiedades.
Parte del capital social que otorga al titular el carácter de socio. 
Título de valor, documento necesario, autónomo, causado (contrato de SA).
Las acciones tienen que ser de igual valor en cada categoría y de igual característica. Emitidas en serie. 
Emitidas en moneda argentina, monedas de curso legal. 
Título de participación, participar en la vida societaria. 
Es incompleto, soy titular de una parte del capital.
En Argentina Son nominativas no endosables: solo se transfieren por medio de sesión de derechos. Debo tener la posesión y la inscripción. Antes las transfería con la sola posesión.
Son escriturales: a nombre en cuenta de sus titulares.
Soy titular de una acción que no está totalmente integrada, se la vendo a Pedro y tanto el como yo somos responsables solidariamente con sociedad, si no se integra el restante la sociedad me lo puede reclamar o a quien se lo di. 
Acciones:
-cartulares o escritulares (casi no se usan) en un registro especial con su debida autorización están permitidas, pero no se usan porque es complejo. No tienen un título en papel físico como las cartulares.
cartulares: impresa en un papel, documento fisicio que incorpora esos derechos. 
a) nominativas: identifica al titular, el nombre de la persona.
 1) endosables: se puede transmitir como si fuese un cheque, la puedo transferir firmándola y se la paso a otro. Transmisibles por endoso (con la firma). Cadena ininterrumpida. Cadena consecutiva de firmas donde está el nombre. 
2) no endosables: si bien tiene las identificaciones no son transmitibles por endoso sino por sesión, tengo que hacer un contrato especial para poder trasferir esa acción. 
b) al portador: no identifico el titular, con tener un papel que diga acción de la sociedad
certificados provisionales
Acciones ordinarias: dan un voto a cada titular. Los accionistas al momento de la constitución pueden reconocerle hasta 5 votos. En general 1 acción 1 voto, pero puede haber que me den 5 votos
acciones privilegiadas: privilegio de voto. Se llaman así porque pueden ser hasta más de 5 votos por acción, no pueden estipularse después de que ya cotizan en bolsa. 
acción preferencia: yo cobro antes, no más que vos. Otorgarle preferencia por tiempo, no excluirlo. Es respecto al cobro, no mayor voto. Cobro primero que otro hasta determinado porcentaje. 
En la liquidación también, cobraría primero. 
acción diferida: se perciben los dividendos después que las ordinarias cobren el mínimo estipulado, todo implica un costo y participación que justifique mi interés de participar en la sociedad.
rescatables: cuya compra es opción del accionista 
no rescatables: reducción de capital decidido por la asamblea de accionistas
liberadas o gratuitas: se capitalizan las utilidades 
DERECHO DE PREFERENCIA: adquirir con prioridad respecto de los demás accionistas las nuevas acciones que se liberen si alguien vende las suyas yo tengo prioridad para adquirir las acciones que está vendiendo otro accionista, para mantener las mayorías, el poder de decisión. 
DERECHO DE ACRECER: adquirir las acciones de los accionistas que no suscribieron. Los otros accionistas no adquirieron, lo podemos ejercer con este derecho. 
COOPERATIVA
entidad privada, un grupo de personas que se asocia con ciertos principios pretenden brindar productos y servicios primordialmente para los socios.
Fin: satisfacer necesidades de integrantes y obtener ganancias. 
Participación en cuanto a la productividad de cada uno. 
capital variable, cuotas del mismo valor. Cada cuota va a tener el derecho a un voto, ese valor debe ser integradas en un 5 % y luego el saldo en un periodo de 5 años. Duración ilimitada.
Objeto: llevar adelante actividades empresarias, característica principal la solidaridad mutua, se ayudan todos entre sí y en teoría no tienen fines de lucro.
NO son sociedades comerciales, son cooperativas. 
Ley 20337, tiene casi 40 años, se mantiene su vigencia. No hubo necesidad de modificarla demasiado. 
Fueron ampliando las medidas de cooperación. Se fue dando como una reacción en contra incluso de las explotaciones que sufrían los obreros en la revolución industrial. Sería mejor reunirse con su pequeño capital y ser lo que son hoy en día. 
Muchos pensadores dicen que el cooperativismo no salió de un pensador muy despierto, sino que fue una reacción que salió de la necesidad del pueblo, reunirme con gente que esté en la misma y empezar con algo pequeño, pero poder juntar fuerzas e ir en contra de los empresarios. 
Surge la primera organización a nivel mundial: Alianza Cooperativa Internacional (ASI)
Concepto según la alianza: asociación autónoma de personas que se unen voluntariamente para poder hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturas por medio de una empresa conjunta y democráticamente controlada.
Eso a nivel mundial, y en nuestro país: Juan B justo creo proyecto de ley le dio marco de doctrina a las cooperativas que hoy conocemos como cooperativismo. Uno era incorporar a la mujer casada.
Acto cooperativo: todo aquel que hace la cooperativa ya sea con sus asociados o con otras cooperativas para cumplir sus objetivos. Se supone que deberían tener prohibido lucrar, pero con la prestación de sus servicios muchas veces obtienen dinero a cambio, el fin es ayudarse para poder trabajar el bien común de esa cooperativa. Contratos, asociación de cooperativas para lograr alcance mayor. Son sujeto de derecho. Tienen los atributos que tienen cualquier persona jurídica, nombre, capacidad, domicilio, etc. 
Aspecto más importante es EL TRABAJO. En las sociedades el capital. 
Buscan alguna finalidad que esté ligado a un compromiso social, de ayuda. 
características soc/cooperativa
COOPERATIVA
1 clase asociados
SOCIEDADES
hay socios
COOPERATIVAS
EL TRABAJO
SOCIEDADES
CAPITAL
COOPERATIVAS
todos votan un voto cada uno
SOCIEDADES
un voto por acción 
COOPERATIVAS
no tienen fines lucro
SOCIEDADES
fin inmediato es el de lucro
COOPERATIVAS
no existen las ganancias en sí, sino retornos. 
SOCIEDADES
hay ganancias, hay distribución de utilidades 
COOPERATIVAS
si entran en disolución el remanente tiene que ir al estado
SOCIEDADES
si hay remanente se lo quedan los socios
Art.2 tienen capital variable: fluctuante, los asociados se asocian se desvinculan, es mucho más flexible que una sociedad. Se anotan en un registro los asociados, se va le devuelvo y listo.
No hay mínimo de capital.
Tienen duración ilimitada, se diferencia con las sociedades, la resolución de IGJ el plazo máximo de sociedades 30 años, en las cooperativas no dice nada puede ser ilimitada. 
Menciona en la ley que cada asociado tiene derecho a un voto, no tiene preferencias.
Dice la ley cantidad de asociados tienen que ser mínimo 10. Pueden ser mínimo 3 para cooperativas de trabajo y productores rurales. 
Trabajo que aporte a la cooperativa, se determina al final del ejercicio cuanto se lleva cada uno. No es proporcional al capital. Depende del esfuerzo propio y trabajo que desempeñen.
Se divide el capital en cuotas, pero se representan en acciones.
Si se disuelve la sociedad, las diferencias van al estado.
art. 6 no se pueden transformar en sociedades comerciales o civiles. 
las cooperativas exigen la denominación sigla cooperativa limitada. 
art. 17 y 18 pueden ser asociados aquellos mayores de 18 años, personal del estado nacional o municipal. Hay libre acceso a los asociados, no se toma en cuenta si son profesional cuestiones de política religión o etnia. 
organismo de control que me va a decir si puedo funcionar o no, se llama INAES, INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMIA SOCIAL. 
Puede haber cooperativas agropecuarias, de trabajo (tareas en forma de empresa), de provisión de consumo (se reúnen para obtener mejores precios), de vivienda o de crédito, servicios financieros (banco credicop), servicios de seguros (sancor seguros, rio Uruguay seguros). Regulación y fiscalización especifica. 
Principios que rigen la actividad de la cooperativa.No están estrictamente escritos, pero se ve en el fondo de la cuestión, finalidad de la cooperativa, alcances que pretenden tener.
7 principios:
1- puertas abiertas: organizaciones voluntarias, abiertas a todas personas que quieran utilizar servicios y aceptar responsabilidades que lleva ser miembro, no hay discriminación. 
2- democracia cooperativa: un voto por acción 
3- participación económica: se llevan lo que cada uno produce
4- carácter autónomo: tienen ayuda mutua, controladas por sus miembros. 
5- educación e información: tienen previsto en la ley que lo recaudado en el ejercicio antes de retornar a los asociados, antes del retorno se distribuye un 5 % al fondo de educación cooperativa.
6- integración cooperativa: muchas veces se agrupan para tener una org de mayor tamaño. Por ej establece que una cooperativa se una con otra, o de grado superior. Pueden obtener resultados más eficaces. Art. 82 a 85 asociación entre cooperativas. De que manera se pueden asociar. 2 o más para mejores precios, fines, ventajas. Fusión e incorporación ej credicop cuando se creó no podría funcionar por sí solo, distintas cajas que operaban de manera individual se fusionaron e incorporaron en una sola todas las cajas de crédito de distintos lugares. Se fusionan sin liquidarse. El patrimonio pasa a la nueva cooperativa. Cuando se disuelven le quitan la autorización que le dio la inaes. Integración federativa: cuando se juntan muchas y toman más jerarquía. 
7- compromiso con la comunidad: que tengan políticas de sustentabilidad para sus miembros y la comunidad en general
Excedente o retorno: diferencia entre lo producido y venta, genera un excedente. Ese excedente después de deducir los gastos se va a convertir en algo repartible entre los asociados cooperativistas. Se reparte en función de lo que cada uno haya producido. Art. 42.
Destinarlo según dice la ley, el 5 % a ese fondo de educación de capacitación y cooperativa (art 46). Otro 5 % para reserva legal. Otro 5 % para fondo de acción asistencial laboral y estimulo del personal de la cooperativa. Suma que resulte necesaria para pagar el interés a las cuotas sociales si los autoriza el instituto. Al final de todo si queda excedente se va a distribuir en concepto de retorno al trabajo efectivamente prestado de cada asociado. 
art.34 habla del capital. Se exige la integración del 5 % y el plazo para integrar el restante es de 5 años. 
Org interna. Órgano de gobierno: asamblea de asociado, toma decisiones. Ordinarias o extraordinarias. 
Ext: si quieren fusionarse, reformar estatuto, cambiar objeto, etc. 
Se convocan con 15 días de anticipación, no se necesitan publicación de edictos. Cuando son muy grandes se reúnen los delegados de cada distrito.
org de admi, consejo de admi formado por mínimo 3 asociados. Dirigir operaciones, estar en el día a día, se reúnen periódicamente, dan cuenta a las asambleas. Determinación final la tiene el presidente del órgano. 
A partir de la fiscalización (art. 76) privada interna y externa (inaes). Auditoria interna. Art. 99 fiscalización publica, no es excluyente de otras que tenga la cooperativa por su actividad particular.
art. 86 causas de disolución. Asamblea decide que no prospera la continuidad, se quedan sin socios debajo del mínimo legal, porque quiebran, porque les sacan la autorización para funcionar. Además de cancelar los pasivos, el remanente no se lo llevan los asociados, sino que se reparte. Si el remanente va al estado es para financiar al INAES y educación cooperativa (art.101)