APUNTES DERECHO SOCIETARIO

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Derecho Societario
Rama del derecho que estudia las sociedades y los contratos asociativos
Art 1: Habrá sociedad si una o mas personas en forma organizada conforme a uno de los tipos de sociedad, se obligan a realizar aportes.
Características de las Sociedades: (Pregunta de examen)
· Tipicidad: Tipos de estructuras de organización predeterminadas en la Ley General de Sociedades (La ley fija cada uno de los tipos de sociedades)
· Adecuación: Una sociedad se puede formar por el simple hecho de ponerse de acuerdo los socios y adecuarse a las exigencias de la Ley. No necesitan de autorización 
· Regulación: Exigencia de inscribir el instrumento constitutivo de la sociedad en el Registro Público de Comercio (si no lo inscribís, es una sociedad irregular)
· Teoría Orgánica: La representación de administración al surgir del estatuto de una persona jurídica es orgánica
· Principio de Empresariedad: Sujetar una actividad empresarial de fondo
· Proyecto Común: Todos los socios aportan y todos soportan las ganancias y perdidas
Las sociedades son personas jurídicas privadas
Asociaciones Civiles: 
· Tienen un fin social
· No puede perseguir el lucro como fin principal. La esencia de la sociedad es el bien común. No pueden distribuir bienes o dinero entre los miembros
· Si pueden desarrollar actividades que le proporcionen ganancias para cumplir sus fines
Tipos de Asociaciones: 
· Asociaciones civiles con personería jurídica: Requieren autorización estatal
· Simples asociaciones
Asociaciones Civiles con Personería Jurídica: Su acto constitutivo es por instrumento público, ante escribano
Contenido del Acto Constitutivo: 
A) Identificación de los constituyentes (datos personales)
B) El nombre de la asociación
C) El objeto (a que se dedicaran, el objetivo)
D) El domicilio social
E) El plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad
F) Causales de disolución (si por decisión de los integrantes, por cumplimiento de los objetivos)
G) Contribuciones que conforman el patrimonio inicial
H) Régimen de administración y representación (quien será el representante de la asociación)
I) Fecha de cierre del ejercicio económico anual
J) Clase o categorías de asociados y deberes de casa una
K) Régimen de ingresos, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones
L) Los órganos sociales de gobierno, administración y representación 
M) Procedimiento de liquidación
N) El destino de los bienes después de la liquidación
Administradores:
· Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados
· El estatuto debe prever los siguientes cargos y definir las funciones de cada uno de ellos: presidente, secretario y tesorero
· Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva
Fiscalización: 
· El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización recaiga en personas no asociadas
· El órgano de fiscalización es el encargado de supervisar y controlar a la comisión directiva en el cumplimiento de sus deberes y en el cumplimiento del objetivo
Constitución de las Sociedades: Habrá sociedad si una o mas personas en forma organizada, se obliga a realizar aportes para producir o intercambiar bienes o servicios, obteniendo ganancias y soportando perdidas
Sociedad = Sujeto de Derecho: Es una persona jurídica y tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones
Contrato:
Documento por el cual una o mas personas acuerdan y se comprometen a realizar aportes para un fin común. Rige el funcionamiento de la sociedad.
El contrato de una sociedad se constituye o modifica por instrumento público o privado
· Instrumento Publico: Documentos dados por escribanos o autoridades publicas
· Instrumento Privado: Documento firmado por los otorgantes, sin intervención publica
Inscripciones del Contrato Social: Es obligación de las sociedades de inscribir el contrato social en el registro publico
Ratificación: Significa que se debe verificar que los que están en el contrato social son los mismo que firman, no sucede cuando lo hacen frente a Instrumento Publico (escribano). 
Todos los documentos que emitan o firmen la sociedad, deben tener inscriptos el número de inscripción en el registro publico y el domicilio de la sociedad
Plazo de Inscripción: Dentro de los 20 días del acto constitutivo, este se presentará al registro público para la inscripción. 20 días adicionales para terminar el trámite.
· Se considera constituida con su inscripción en el registro público.
· En los registros se formará un legado para cada sociedad, cuya consulta será publica 
Publicidad: Las S.R.L y S.A.S deben publicar por un día en le diario de publicaciones legales correspondientes un aviso que contiene: 
A) Constitución:
· Datos personales de los socios
· Fecha del instrumento de constitución (contrato)
· La razón social
· Domicilio de la sociedad
· Objeto social
· Plazo de duración
· Capital social
· Composición del órgano de administración, fiscalización, nombres de sus miembros, y en su caso duración de cargos
· Organización de la presentación legal
B) Modificación o disolución: 
· Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución
· Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado A), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida
Contenido del Instrumento Constitutivo (contrato):
· Datos personales de los socios
· Razón social, y el domicilio de la sociedad
· Designación de su objetivo, que debe ser preciso y determinado (la actividad a la que se dedicara la sociedad)
· El capital social, que deberá ser expresa en moneda nacional, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo
· El plazo de duración que debe ser determinado
· La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios
· Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé solo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa
· Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros
· Las clausulas atientes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad
Modificaciones no Inscriptas: Regularmente obligan a los socios otorgantes, pero no a terceros ya que estos no sabían de la modificación al no estar inscripta en el registro publico
Estipulaciones Nulas: 
· Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las perdidas
· Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos
· Que permitan la determinación de un precio para adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Busca proteger a los socios minoritarios al establecer clausulas que no son validas y si se llagara a incluir en el contrato, no se tomaran en cuenta. Igualdad entre socios
Régimen de Nulidad: Por la salida de un socio, no se anula todo el contrato, los socios restantes siguen siendo una sociedad, excepto que la participación o prestación de ese socio deba considerarse esencial
Cada tipo societario definido en la Ley tiene requisitos esenciales, si no cumple con esos requisitos estará en la sección “de las sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y otros supuestos”
Objeto Ilícito (ilegal): Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad
· Frente a terceros los socios deberán asumir sus responsabilidades como si la sociedadexistiera, no pueden excusarse en que la sociedad es nula.
Los socios no pueden alegar la sociedad pero los terceros si, la sociedad con objeto ilícito y que tiene deudas con una empresa, debe pagar la deuda por más que se volvió nula.
· Cuando el juez declara la nulidad se venden todos los activos, se pagan los pasivos y se pagan juicios y lo que sobra se da al estado (para educación) no se divide entre los socios por haber tenido un objeto ilícito
· Si el dinero obtenido por la venta de todos los activos no alcanza a cubrir el pasivo y los daños y perjuicios ocasionados, los socios y administradores deberán utilizar dinero de su patrimonio personal para afrontar los gastos
Sociedad con Objeto Licito de Actividad Ilícita: La sociedad tiene un objeto licito, pero detrás de ese objeto oculta una actividad ilícita (ilegal).
En este caso se procede a la disolución de la sociedad, la venta de los activos, cancelación del pasivo. (mismo procedimiento anterior)
· Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo son nulas de nulidad absoluta
· Hay casos que para determinadas actividades, la Ley exige un tipo societario determinado 
Sociedades No Constituidas Según los Tipos del Capítulo II: (no se adaptan a ningún tipo societario) Son aquellas que incumplen lo exigido por la Ley
· Si tanto los socios como los terceros conocían la existencia del contrato social, el mismo es valido para las partes. Legalmente pueden exigir su cumplimiento
· Las clausulas que establece el contrato social sobre la administración y representación de la sociedad, son exigibles entre los socios
· Frente a terceros cualquiera de los socios puede representar a la sociedad, exhibiendo el contrato social
· La sociedad puede poner bienes registrables a su nombre, siempre que se acredite en el registro correspondiente el acuerdo de todos los socios 
· Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente por partes iguales. Salvo que diga lo contrario
Disolución: 
· Los socios pueden iniciar los tramites para subsanar las incompatibilidades que le impiden ser el tipo societario que desean
· Tiene que informar a los otros socios, para comenzar a ser una sociedad regular con papeles, es decir, inscripto
· Si uno se quiere ir, puede pedir disolución total del contrato, p salirse y los otros socios deben comparar el capital del que se quiere ir
· Si el contrato social no estipula plazo de duración, cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad, si los demás socios desean que la sociedad continue, deben pagar a los socios salientes su parte, para conservar el capital
Relaciones entre Acreedores Sociales y los Particulares de los Socios:
· Los acreedores de la sociedad si pueden pedir que su deuda se salde con los bienes personales de los socios
· Los acreedores particulares de los socios no pueden pedir que sus deudas se cancelen con bienes de la sociedad
Supuestos Especiales
Sociedades entre Cónyuges: Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo
Socios Herederos Menores, Incapaces o con Capacidad Restringida: 
· Solo pueden ser socios con capacidad limitada
· Contrato constitutivo aprobado por el juez de la sucesión
· Colisión de intereses entre el representante legal y la persona menor de edad. Ej. el representante legal es un tío que tiene parte en la sociedad, el tío no puede defender sus intereses y los del sobrino, para eso se designa un representante ad hoc
Sociedad Socia: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitara. El objeto es no permitir que por decisiones de los administradores se tenga que responder en forma, subsidiaria, ilimitada y solidaria 
Limitaciones: Ninguna sociedad puede invertir en otra un monto superior al de sus reservas y la mitad de su capital. Excepto si es una sociedad financiera o de inversión. Si se exceden de ese monto deben ser vendidas en 6 meses
Control Societario: 
· Participación Controlante de Derecho: Posee participación que le otorga votos necesarios para formar voluntad social. Ej. una sociedad A tiene una participación del 55% en una sociedad B
· Control Externo o de Hecho: Ejerce sobre otra influencia dominante. Ej. una sociedad B tiene un único proveedor que es la sociedad A, la sociedad A tiene control de hecho porque puede controlar los precios
Sociedades Vinculadas: Cuando una sociedad participe en más del 10% del capital de la otra. Y con mas del 25% se deberá comunicar para que se tome conocimiento en la siguiente asamblea
Socio Aparente: Queda prohibido por Ley. Ej. testaferro 
El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal, respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio
· Conducta debe ser voluntaria y deliberada, habiendo prestado consentimiento
Socio Oculto: Queda prohibido por Ley. 
· Es un verdadero socio
· No figura en el contrato social
· Goza de los beneficios de socio
· Niega frente a terceros pertenecer a la sociedad
· Generalmente se escuda detrás de un testaferro (socio aparente)
Socio del Socio: Ej. una sociedad formada por 3 socios, uno de ellos tiene una deuda con un tercero y pactan que de sus ganancias se le va a pagar, pero el tercero no forma parte de la sociedad
Estado del Socio: Es el vinculo que une a una persona con una sociedad
· Se puede convertir en socio por participar como socio fundador en el acto constitutivo de la sociedad
· Por su incorporación en la sociedad con posterioridad a que esta se haya constituido
Socios: Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en le contrato de la sociedad
· Por Actos Anteriores: Va a depender de casa sociedad si al ingreso de un nuevo socio este tendría que hacerse responsable de las obligaciones que la sociedad ya tenia
Aportes: El aporte es un elemento fundamental y su incumplimiento se considera una falta grave.
Acto de aportación que es de carácter oneroso y persigue un fin especulativo (es especulativo la ganancia o perdidas que se puedan tener). Participando de beneficios y percibiendo al final de su vida su cuota liquidataria
Consiste en obligaciones de dar (traer una maquina o efectivo) como en obligaciones de hacer (traer una cartera de clientes o canales de distribución para exportar)
· Mora en el Aporte. Sanciones:
· El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo
· Resarcir los daños e intereses
· Si no tuviera plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad
· La sociedad puede excluirlo
· Exigirle el cumplimiento del aporte
· Forma del Aporte: Este se deberá ajustar a los requisitos impuestos por las leyes
· Transferencia preventiva: ej. si quiero transferir un rodado a la sociedad, primeramente debe ponerlo a nombre de la sociedad
· Bienes determinados susceptibles de ejecución forzada son aquellos que se pueden vender para pagar deudas
· Los bienes aportados no deben ser litigiosos
· En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante debe responder por la existencia y legitimidad del crédito; si al vencimiento del crédito no se cobra, se deberá aportar la suma de dinero. Hasta 30 días 
· También pueden ser aportados títulos cotizables y no cotizables
· Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen (menos multas) 
· Fondo de comercio: se mide por inventario y valuación
· Los bienes se aportan en propiedad, si es de uso y goce debe estar especificado
· La evicción (perdida de un bien) autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido deberá el valor del bien y la indemnización por los daños ocasionados
· Si el socio responsable de la evicción reemplaza por un bien igual, no deberá hacerse cargo del daño ocasionado· Perdida del aporte de uso y goce, el socio soporta la perdida
· Prestaciones accesorias: no son aportes de los socios, son prestaciones remuneradas (alquileres)
· En el contrato de sociedad debe aclararse como se van a medir los bienes que se aportan
· El socio afectado por la valuación puede pedir al juez que resuelva le caso
· Cuando dañan a la sociedad pro tener un negocio paralelo, en competencia de la sociedad, si lo descubren, debe traer la ganancia a la sociedad y en caso de perdidas, la soporta solo el socio
De los Socios y los Terceros: 
· La sentencia de un socio va a depender del tipo de sociedad
· Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; solo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación
De la administración y Representación: El objetivo del administrador es la coordinación eficaz y eficiente de los recursos de la sociedad para lograr el desarrollo de su actividad
· Representación: Obliga a la sociedad pro los actos firmados en su representación
· Diligencias del Administrador: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión 
· Nombramiento y Cesación: Inscribir en el registro publico
Funciones del Administrador: 
· La gestión operativa de los negocios sociales
· La organización y dirección de la empresa
· El cumplimiento de los estatutos
· La participación en el funcionamiento interno de la sociedad
· La representación de la sociedad ante terceros
De la Documentación y la Contabilidad: 
· Medios mecánicos y otros
· Aplicación
· Balance. Perdidas de activo y pasivo
· Estado de resultado
· Notas complementarias
· Memoria
· Copias: a disposición de los socios y presentar en el registro publico
· Dividendos. Ganancias realizadas y liquidadas
· Aprobación. Impugnación
· Reserva legal
· Ganancias: perdidas anteriores
· Responsabilidad de administradores y síndicos. Aprobada por los socios
· Actas
Transformación 
Consiste en la adopción por parte de una sociedad comercial de un tipo distinto al adoptado originalmente. Ej. la empresa “Los Helechos S.A” se transforma en “Los Helechos S.R.L”
· La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, por todos los compromisos y deudas que asumieron antes de la transformación, van a tener que cumplir con responsabilidad solidaria e ilimitada
· Si los socios en la primer sociedad tenían responsabilidad limitada y a causa de la transformación adquieren responsabilidad ilimitada, por todos los compromisos y deudas que asumieron antes de la transformación, van a tener que cumplirlos con responsabilidad limitada. (no se extiende la responsabilidad ilimitada a obligaciones anteriores)
Requisitos: 
1) Acuerdo unánime de los socios, todos deben estar de acuerdo para cambiar de tipo societario. Existen excepciones.
2) Confección de balance especial. De 1 mes antes del cambio de tipo societario. Es especial porque no cierra en la fecha de siempre. Deben ser presentados a los socios 15 días antes del cambio de la sociedad
3) Acta, documentación, juntar todo lo que exige el nuevo tipo societario
4) Aviso por un día en el diario. Publicación:
a. Fecha de aprobación de transformación
b. Razón social anterior y actual
c. Socios que se retiran o incorporan
5) Inscribir en el registro publico
Receso: Si alguno de los socios no esta de acuerdo con la transformación, puede retirarse de la sociedad, la sociedad le reintegrara su parte del capital. El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación
· El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras no se haya inscripto (en el registro público)
· El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el registro público de comercio
· En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación
Disolución: Es el proceso que finalizara la sociedad como tal
Liquidación: Proceso en que se vende el activo para pagar deudas y repartir ganancias
Fusión y Escisión 
Formas de Fusión: 
· Fusión Propiamente Dicha: Dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse y constituyen una nueva sociedad a través de la aportación a la misma de la totalidad de sus patrimonios. Ej. las sociedades A y B destinan la totalidad de su patrimonio para formar una nueva sociedad llamada C
· Fusión por Absorción: La sociedad 1 se disuelve y destina todo su patrimonio a la sociedad 2. La sociedad 2 absorbe a 1, por lo que 2 sigue existiendo, solo que ahora tiene mas patrimonio 
Requisitos: 
· Compromiso previo de fusión: 
A) Motivos y finalidades de la fusión
B) Balance cerrado de cada sociedad a una misma fecha con mismo tipo de medición y valuación, la fecha de cierre no mayor a 3 meses de la fusión
C) Como van a quedar las participaciones de cada socio, y como va a quedar el capital
D) Proyecto de un nuevo contrato social, que los va a regir como nueva sociedad
E) Como se van a manejar hasta que sea oficial la unión, mediante el periodo de transición
· Resoluciones Sociales: 
A) Sociedades tienen que votar para aprobar todo lo anterior mencionado (compromiso previo)
· Publicidad: 
A) Publicación de 3 días en los diarios, contiene razón social, y los datos de cada sociedad, el importe del nuevo capital, sumando las dos sociedades, nombre y domicilio, y la fecha de compromiso y las de las resoluciones sociales que aprobaron. Valuación del activo y pasivo
· Acreedores: oposición: 
A) Asegurar que levan a pagar. Tiene hasta 15 días después de la publicación en el diario para irse
· Acuerdo Definitivo de Fusión:
A) Socios que se quieran ir y el capital que se van a llevar, para aquellos que no están de acuerdo con la fusión. Tienen que hacer un balance consolidado y uno especial.
· Inscripción Registral: Inscripción propiamente dicha
Constitución de la Nueva Sociedad: Al órgano de administración de la sociedad así creada incumple la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso
· Incorporación: Reforma estatutaria: La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieran publicación, competente al órgano de administración de la sociedad absorbente
· Inscripciones en Registros: Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del registro público de comercio
· Administración hasta la Ejecución: Desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaría o de la incormportante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, salvo excepciones
· Revocación: El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el termino de 3 meses. Pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo
· Rescisión: justos motivos: Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral
Formas de Escisión: 
· Escisión propiamente dicha: Una sociedad sin disolverse, destina una parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas. Ej. la sociedad 1 destina un % de su patrimonio para formar una nueva sociedad llamada 2. La sociedad 1 continúa existiendo con menor patrimonio. La sociedad 2 será una nueva sociedad.
· Escisión– Fusión: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad. Ej. la sociedad A destina una parte del % de su patrimonio para junto con la sociedad G formar una nueva determinada D. La sociedad A seguirá existiendo, con menor patrimonio. La sociedad D será una nueva sociedad conformada por G y un % de A.
· Escisión – Disolución: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. Ej. la sociedad A se disuelve, y destina todo su patrimonio a formar otras sociedades 1, 2, 3 y 4. Divide todo su patrimonio para formar otras sociedades. La sociedad A deja de existir. Las sociedades nuevas son 1, 2, 3 y 4
Escindente: La que destina una parte de su patrimonio a formar/crear una nueva sociedad
Escisionaria: Nueva sociedad
Requisitos:
· Resolución social aprobatorio de la escisión del contrato o estatuto de la escicionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto
· El balance especial de escisión no será anterior a 3 meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial
· La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general en la republica que deberá contener: razón social y datos de la inscripción en el registro público – valuación del activo y pasivo, y el patrimonio destinado a la nueva sociedad – domicilio que tendrá la nueva sociedad, nombre y tipo
· Acreedores tienen derecho a oposición
Resolución Parcial:
Procedimiento destinado a no disolver el contrato plurilateral entre todos los socios, limitando su acción a disolver el vínculo de uno o varios socios en particular, pero continuando la vigencia de tal contrato plurilateral entre los demás. Ej. socios A, B, C, D. Uno de los socios cancela su contrato con la sociedad, no todos
Causales: Fallecimiento del socio, renuncia o retiro voluntario del socio, exclusión del socio
Muerte de un Socio: Dependiendo del tipo de sociedad puede resolverse parcialmente el contrato o también en otras siguen sus herederos 
Exclusión de Socios: Puede ser excluido si mediare justa causa
· Justa Causa: Es cuando un socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También por incapacidad, inhabilitación o declaración de quiebra
· Extinción del Derecho: Se extingue si no es ejercido en el término de 90 días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación 
· Acción de Exclusión: La acción será ejercida por su representante o por quienes los restantes socios designen si la exclusión se refiera a administradores. Se puede disponer judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue
Exclusión – Efectos: 
· El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que representa el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión
· Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus perdidas
· El socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si este es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagara su parte en dinero
Exclusión en Sociedad de 2 Socios: Procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales
Disolución: La sociedad se disuelve por:
1) Por decisión de los socios
2) Por expiración del termino por el cual se constituyo
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia
4) Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo
5) Por la pérdida del capital social
6) Por declaración en quiebra
7) Por su fusión
· La reducción de uno del numero de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en le termino de 3 meses
· La prórroga (se venció el plazo de duración) de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios. La prorroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad
Reconducción: Este tramite permite que una vez vencido el plazo de duración de las mismas, que no hayan realizado la reforma del contrato a tiempo, reconducir el mismo para que dicha sociedad siga existiendo
· En el caso de perdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento
· Cuando la disolución se declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día que tuvo lugar su causa generadora
· Solo con la inscripción de la disolución o la publicación se considera que los terceros toman conocimiento de la disolución
· Los administradores con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación
· Las caudales de disolución podrán ser removidas mediante decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad
· En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad
Liquidación
Proceso para llevar adelante la realización del activo de la sociedad, la cancelación del pasivo y la distribución de las ganancias. Finalizada la liquidación se cancela la inscripción del contrato social y eso hará la extinción final.
· La sociedad en liquidación lo único que hace es realizar la liquidación, sigue con su personalidad jurídica con el único fin de vender el activo, cancelar los pasivos y distribuir entre los socios el saldo restante.
Designación del Liquidador: La liquidación está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales.
El liquidador/res serán nombrados por mayoría dentro de 30 días de haber entrado en proceso de liquidación, si no se decide o lo hace mal el que esta, lo decide un juez
· Inscripción: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el registro público de comercio
· Remoción: Liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos
· Obligaciones, inventario y balance: Están obligados a confeccionar un inventario y balance del PN dentro de los 30 días de asumido el cargo. Se puede extender hasta 120 días
· Incumplimiento. Sanción: Si se incumple es causal de remoción y pierden el derecho de remuneración, y se hacen cargo de daños y perjuicios ocasionados
· Información periódica: Se debe informar a los socios por lo menos trimestralmente sobre el estado de la liquidación
· Balance: Si se prolonga la liquidación se confeccionará balances anuales
· Facultades: Los liquidadores están facultados para hacer todo lo necesario con el activo y cancelación del pasivo
· Instrucciones de los socios: Tienen que actuar las ordenes de los socios, sino podrían hacerse cargo de daños y perjuicios causados por incumplimiento
· Actuación: Mientras se esté liquidando se sumará “en liquidación” si se omite son responsables por daños y perjuicios. Ej. Hermanos Benitez S.A en liquidación 
· Contribuciones debidas: Si los fondos sociales son insuficientes para satisfacer deudas, el liquidador obliga a los socios a aportar para poder enfrentar el pasivo de la sociedad, si los socios sacaron adelantos deben reponerlos
· Partición y distribución parcial: Si todas las obligaciones sociales estuviesen suficientemente garantizadas, podrá hacerse participación parcial.
Significa, que si la venta de los activos es suficiente para cubrir todos los pasivos, se puede hacer una división parcial del remanente que quedara para cada socio. Puedenllegar a realizar la división antes de la venta de todos los activos, porque está asegurada la cancelación de todos los pasivos
· Publicidad y efectos: El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que le acuerdo de reducción de capital
· Balance final y distribución: Extinguido el activo social, los liquidadores confeccionaran el balance final y el proyecto de distribución. El excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias
· Comunicación del balance plan de partición: Sera comunicado a los socios quienes podrán impugnarlos (contradecir) en el término de 15 días. En caso de acción judicial los 60 días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única
· Distribución: ejecución: El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legado de la sociedad en el registro público y se procederá a ejecutar
· Destino a falta de reclamación: Los importes no reclamados dentro de 90 días de presentado en el registro público, se depositarán en el banco a disposición de titulares, si no se reclama por 3 años, se quedará la autoridad escolar que corresponda
· Cancelación de la inscripción: Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el registro público de comercio
· Conservación de libros y papeles: Si los socios no se ponen de acuerdo lo hará el juez, determinar quien se queda con los libros y documentos
Intervención Judicial:
· Procedencia: Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que pongan en peligro grave a la sociedad, procederá la intervención judicial como medida cautelar, para cuidar los bienes y derechos de la sociedad
· Requisitos y prueba: El peticionante, el que pide la intervención judicial, acreditara su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad y que agoto los recursos acordados en el contrato
· Criterio restrictivo: El juez apreciara la precedencia de la intervención con criterio restrictivo
· Clases: Intervención puede consistir con la designación de un veedor (persona que controla lo que hacen otras), uno o varios coadministradores (administra conjuntamente con otra) o uno o varios administradores
· Misión atribuciones: El juez fijara la misión que deberán cumplir y las atribuciones que le asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores a las del administrador. Y precisara el plazo de la intervención
· Contracautela: El peticionante de la intervención tiene que hacer una garantía (deposito en una cuenta bancaria del juzgado) por cualquier gasto que incurra, para el caso de que no tenga razón de sr su pedido de intervención
· Apelación: La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo. (pedir al juez que vuelva a revisar el caso, por considerarla injusta)
· Tipos de apelaciones: 
· Efecto suspensivo: Impide la ejecución de la sentencia impugnada, suspender la primera hasta que salga la resolución cuestionada, mientras dure la tramitación del procedimiento
· Efecto devolutivo: No se suspende la ejecución
SOCIEDAD COLECTIVA
Todos los socios se comprometen a participar en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
· Son muy importantes las personas y con pocos socios.
· Responsabilidad Subsidiaria: No se puede agredir el patrimonio personal, sin antes agredir el patrimonio social.
· Responsabilidad Ilimitada: Compromete todo el patrimonio personal por las deudas sociales, sin establecer límites.
· Responsabilidad Solidaria: Podrán reclamar el pago de la obligación a todos o cualquiera de los socios sin importar el % de participación.
Debe estar la razón social + “sociedad colectiva” y si ponen nombres debe estar ej. Juan Fernández y compañía + “sociedad colectiva”.
· En el contrato social se estipula quien va a ser el administrador, es poco probable que la administración la lleve un tercero, por el tamaño y por querer saber en todo momento que es lo que sucede. En su defecto administrara cualquiera de los socios.
Si el contrato no dice como deben actuar los socios, estos pueden obrar individualmente.
· El administrador puede ser removido por decisión de mayoría, en cualquier momento, sin necesidad de causa.
Si hay socios que están por condición de administrador y este es removido, pueden abandonar la sociedad.
El administrador puede renunciar en cualquier momento (si es socio, sin dejar de serlo) siempre respondiendo en caso de dañar a la sociedad o hacerlo de forma apresurada. 
· Toda modificación del contrato requiere el consentimiento de todos los socios.
Resoluciones: las demás se adaptarán por mayoría (más de la mitad de los votos).
· Ningún socio puede tener negocios paralelos que compitan con la sociedad, salvo consentimiento unánime de los consocios.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
En esta sociedad deben existir si o si dos tipos de socios:
· Socios Comanditados: Responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.
· Socios Comanditario: Su responsabilidad se limita al capital que aporto.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple”.
· Aporte del Comanditario: Debe ser si o si bienes o dinero, por el tipo de responsabilidad que tienen.
· La administración es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen por su tipo de responsabilidad, la ley los protege por ser más vulnerables. 
Los comanditarios no pueden ejercerlo, porque no son sus bienes los que están en riesgo. Si se involucran cambiara su tipo de responsabilidad. Tampoco puede ser mandatario. Si puede hacer examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
· Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.
· En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes de administración hasta que se resuelva la situación.
Se disuelve sino se regulariza o transforma en el término de 3 meses. 
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Socio Capitalista: Aporta bienes o dinero. Con responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada
Socio Industrial: Solo puede aportar su industria o trabajo. Responden solo por la ganancia de su trabajo.
· Al nombre de las sociedades siempre se le agrega las siglas o las palabras que describan el tipo societario. No podrá figurar el nombre del socio industrial, solo el del socio capitalista.
· Si el contrato no dice como deben actuar los socios, estos pueden obrar individualmente.
· El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
· El socio industrial debe tener igual de votos o más al de menor capital del socio capitalista. 
· Las decisiones administrativas solo las puede hacer el socio capitalista. En situaciones urgentes y extremas, el socio industrial puede ejercer la administración hasta que se resuelva la situación. Se debe resolver dentro de los 3 meses.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Características: 
· Capital se divide en cuotas
· Socios con responsabilidad limitada a su aporte
· Número máximo de socios: 50
Suscripción: Obligación que asume el socio del capital que va a aportar. Mientras no se aporte será crédito para la sociedad y deuda para el socio.
Integración: Es la efectiva entrega de los bienes a la sociedad. Se cancela el crédito y se cancela la deuda.
· La denominación social se integra con las palabras “sociedad de responsabilidad limitada”. La omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente. 
· Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos. Ej. 100 – 1000 – 10000
· El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Aportes en Dinero: Deben integrarse en un 25% como mínimo y completarseen un plazo de 2 años. 
Aportes en Especie: Deben integrarse totalmente y su valor será el convenido en el contrato, el de plaza o un perito.
· Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. 
· Todos los socios serán responsables en el caso de que uno de los socios no realice la integración de su aporte.
Sobrevaluación de Aportes en Especie: Hará solidaria e ilimitadamente responsable a los socios frente a los terceros por el plazo de 5 años. 
Transferencia de Cuotas: La garantía de quien vende (cedente) es por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. Quien compra (adquirente) garantiza los aportes por el termino de 5 años.
El cedente que no haya completado la integración de cuotas está obligado solidariamente con el cesionario por lo debido. 
Cuotas Suplementarias: Serán exigibles por la sociedad solamente con acuerdo de más de la mitad del capital social.
Integración: Estarán obligados una vez haya sido publicada e inscripta.
Proporcionalidad: Debe ser proporcional al % de cuotas que cada socio tenía. 
Cesión de Cuotas: 
· Son libremente transmisible
· Esta tiene efecto frente a la sociedad cuando se entrega a la gerencia un ejemplar del título de cesión o transferencia.
· Se podrá excluir solo por justa causa al socio incorporado (incumplimiento de sus obligaciones, quiebra, concurso, etc.).
· Terceros no se pueden oponer a la transmisión de la cuota.
Limitaciones a la Transmisibilidad de las Cuotas: 
· El contrato social puede poner límites, pero no prohibirlas.
· Son licitas cuando se requiera la conformidad mayoritaria o unánime de los socios, o también la preferencia a estos.
· En el contrato se debe establecer los procedimientos de otorgamiento y la conformidad de los mismos. Si dentro de los 30 días no se notifica al cedente, se tendrá por acordada la conformidad y no ejercida la preferencia. 
Ejecución Forzada: La sociedad será notificada de la subasta con no menos de 15 días antes al remate. Si no se pone de acuerdo en ese lapso el acreedor, deudor y la sociedad, se realizará la subasta. 
Pero el juez no adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad ejerce la opción de compra por el mismo precio depositando su importe.
Acciones Judiciales: Si al momento de ejercer preferencia ante la venta de una cuota, los socios estén en desacuerdo con el precio deberán expresar el que consideren. Si el contrato no dice que hacer en esa situación, se ira ante un juez quien determinara el precio justo, los gastos de esté pagara la parte más distante a la tasación judicial. 
Si es denegada la transmisión de la cuota, el cedente podrá ir ante un juez quien autorizará la cesión si no existe justa causa. Esta declaración hace que los socios que se opusieron pierdan el derecho de preferencia.
Incorporación de los Herederos: Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios, cuando acrediten su calidad herederos.
Las limitaciones con respecto a la transferencia de cuota no serán obligatorias a los herederos dentro de los 3 meses primeros. Estos pueden vender las cuotas porque no están obligados a quedarse, la sociedad puede comprar dentro de los 15 días por el mismo precio.
Copropiedad: A la hora de votar, las cuotas que tengan dos o más propietarios solo podrán votar uno de ellos.
Derecho Reales y Medidas Precautorias: La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio.
Gerencia: 
· La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado.
· Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta.
· Los gerentes no pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
· Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato.
· No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. (condición expresa para formar la sociedad ese gerente, por ej. para que algún socio aporte algo).
Fiscalización Optativa: Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización Obligatoria: La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital supere 50 millones.
Normas Supletorias: Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Resoluciones Sociales: El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia dentro de los 10 días.
Asambleas: En las sociedades cuyo capital alcance el importe de $50.000, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre. 
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los Socios: La comunicación se dirigirá al domicilio expreso en el contrato, salvo cambio anunciado a gerencia.
Mayorías: 
· El contrato establecerá las reglas aplicables para su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
· En defecto se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
· Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
· Todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso con rembolso de sus acciones.
· Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen otros socios suscriben cuotas por ellos y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
· Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
Voto. Cómputo, limitaciones: Cada cuota solo da derecho a un voto. Si un socio tiene un interés personal contrario al de la sociedad en un asunto determinado, tiene que abstenerse de votar por ese asunto.
Actas: Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo. 
Deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.
SOCIEDAD ANONIMA
Características:
· Capital representado por acciones; son las partes iguales en las que se divide el capital social de una sociedad.
· Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
· El nombre debe contener a continuación “sociedad anónima”. La omisión hará responsable solidaria e ilimitadamente a los representantes y a la sociedad.
Constitución y Forma:
· Acto único: 
· Los socios fundadores firman el contrato social, donde expresan su acuerdo por instrumento público. (Todos los firmantes)
· Requisitos de Constitución: 
· Nombre, domicilio, razón social, objeto, plazode duración, etc.
· Capital: Características de las acciones y su régimen de aumento.
· Suscripción e Integración del Capital: Montos y formas de integración (no puede exceder dos años).
· Elección de Directores y Síndicos: Elección de los integrantes y duración de cargos.
· Trámite administrativo: Una vez presentado la Inspección General de Justicia debe verificar el cumplimiento de los requisitos legales fiscales.
· El expediente pasara al juez de registro quien aprobara o no la inscripción.
· Si no hay mandatarios especiales para realizar los trámites lo harán los administradores o directores.
· Suscripción Pública o Sucesiva: Se convoca públicamente a la suscripción de acciones de una sociedad que se proyecta constituir.
· Hay 3 partes que intervienen: promotores (proyectan la creación, son los firmantes del proyecto), bancos, futuros socios.
· Aprobación: Los promotores redactaran un programa de fundación que se someterá a la aprobación del contralor. Si se cumple con las condiciones se dirá dentro de 15 días hábiles.
· Inscripción: Una vez aprobado se debe presentar en el registro público de comercio en el plazo de 15 días, si no caducara.
· Contenido del Programa: 
1) Datos personales de los promotores.
2) Bases del estatuto, como se van a regir.
3) Naturaleza de las acciones: Montos y condiciones de suscripción.
4) Banco que asuma las funciones como representante de los futuros suscriptores.
· Condiciones: preparar documentación, resección de suscripciones y anticipos de integración de efectivo (no menos del 25%).
· Los aportes en especie se individualizarán con precisión.
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
· Plazo de Suscripción: No excederá 3 meses de la aprobación del proyecto.
· Contrato de Suscripción: Debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar.
1) Datos personales.
2) Número de acciones suscriptas.
3) Anticipo de integración en efectivo.
4) Constancia de inscripción al programa.
5) Convocatoria a la asamblea constitutiva (no mayor a 2 meses) y orden del día (temas a tratar).
Segundo ejemplar con recibo de pago.
· Fracaso de la Suscripción, Reembolso: Cuando no se llega a cubrir el capital esperado en el plazo establecido, el banco devolverá lo entregado sin descuento alguno.
· Suscripción en Exceso: Si se excede el monto la asamblea decidirá su reducción a prorrata (se divide y cada acción vale lo mismo) o aumentar el capital hasta el monto de suscripciones.
· Obligaciones de los Promotores: Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva.
· Ejercicio de Acciones: Las acciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores.
· Asamblea constitutiva: Celebración: Debe celebrarse con presencia del banco un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
· Fracaso de la Convocatoria: Se dará por terminada la sociedad y se restituirá lo abonado.
· Votación. Mayorías: Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen más de la tercera parte del capital suscripto.
· Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.
· Asamblea constitutiva: Orden del día: La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día:
1º) Gestión de los promotores;
2º) Estatuto social;
3º) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;
4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;
6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;
7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por el organismo de contralor. 
· Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación (en el diario) e inscripción.
· Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.
· Documentación del periodo en formación: Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación.
· Responsabilidades: 
· Promotores: Responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
· Sociedad: Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas por los promotores y les reembolsará los gastos realizados.
· Suscriptores: No son responsables de ninguna obligación.
· Actos cumplidos durante el periodo fundacional. Responsabilidades: Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución.
Mientras que la sociedad no este inscripta son todos responsables.
· Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos: Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
· Beneficios de promotores y fundadores: Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
Resumen: El Banco: Es un intermediario entre los promotores y los suscriptores. El banco es el que recibe el aporte de los suscriptores y emite el contrato que firma cada suscriptor, una vez constituida la sociedad, el banco depositará el dinero en una cuenta del Banco Nación que quede a disposición de la sociedad.
Suscripción:
· Suscripción Total: El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a $ 100.000.
· Contrato de Suscripción: En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1- Datos personales y registro o autorización si es persona jurídica.
2- Cantidad, clase y características de las acciones suscriptas.
3- Precio de cada acción, forma y condiciones de pago.
4- Los aportes en especie se individualizarán con precisión.
· Integración mínima en efectivo: La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 25% el remanente lo pueden integrar en el plazo de 2 años de la suscripción.
· Aportes no dinerarios: Deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar.
· Aumento del capital: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. 
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.
· Capitalización de reservas y otras situaciones: Debe respetarse la proporción de cada accionista.
· Suscripción previa de las emisiones anteriores: Las nuevas acciones solo pueden emitirsecuando las anteriores hayan sido suscriptas.
· Aumento de capital. Suscripción insuficiente: Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas.
· Mora: ejercicio de los derechos: Incurre en mora por el vencimiento del plazo, debe resarcir daños y pagar intereses. La sociedad puede excluir al socio en mora.
· Mora en la integración: sanciones: las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
· Suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea. 
Cuando tengan distintas clases de acciones y no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
· Ofrecimiento a los accionistas: La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación.
· Plazo de ejercicio: Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación.
La asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.
· Derecho de preferencia: Permite a los socios suscribir acciones con motivo de un aumento de capital, en proporción a las acciones que posea, con la finalidad de mantener su porcentaje de participación. 
También permite, en caso de transferencias de acciones, que las mismas sean adquiridas por los socios, antes que por terceros. 
· Derecho de acrecer: Permite a un socio suscribir las acciones que otro socio no quiso efectuar, permitiéndole incrementar su participación dentro del capital social.
· Acción judicial del accionista perjudicado: El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.
· Resarcimiento: Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados.
· Plazo para ejercerla: Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de 6 meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.
· Limitación al derecho de preferencia. Condiciones: La asamblea extraordinaria puede resolver en casos particulares y excepcionales la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, siempre que este en el orden del día y que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
· Sanción de nulidad: Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas.
· Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima: Es nula la emisión de acciones bajo la par (acciones por debajo de su valor nominal). 
Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial.
· Reducción voluntaria del capital: Deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.
· Reducción por pérdidas: requisito: La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
· Reducción obligatoria: Cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.
Acciones:
· Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
· Diversas clases: El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos.
· Las acciones son indivisibles.
· Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio.
· Numeración: Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
· Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
· Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto. sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. Y tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. Y si cotizan en bolsa.
· La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
· Forma de los títulos: Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.
· Títulos cotizables: Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
· Certificados provisionales: Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.
· Acciones escriturales: El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales.
· Cesión: El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
· Formalidades. Menciones esenciales: Son esenciales las siguientes menciones:
1- Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;
2- El capital social;
3- El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;
4- En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen
· Firma su reemplazo: Serán suscriptas con firma de un director y un sindico.
· Libro de registro de acciones: Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes;
5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
· Transmisibilidad: Es libre, puede limitar, no prohibir.
· Acciones nominativas y escriturales: La transmisión de estas se debe notificar por escrito a la sociedad emisora o la entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro. 
· Usufructo de acciones. Derecho de usufructo: La calidad de socio corresponde al nudo propietario (padre). Sigue teniendo derecho a calidad de socio y puede participar de la distribución de resultados en caso de liquidación. 
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo (hijo). Y si no fue integrado totalmente las acciones, este para conservar sus derechos los debe terminar de integrar.
El usufructuario puede recibir las ganancias de las acciones, pero no es el dueño.
Si distintos usufructuariosse distribuirán en partes iguales sus derechos.
· Prenda común. Embargo: En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.
· Adquisición de sus acciones por la sociedad: La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:
1- Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2- Excepcionalmente cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave;
3- Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.
· Amortización de acciones: Es un acto por el cual se distribuyen entre los socios sumas derivadas de ganancias o reservas libres que se efectivizan en concepto de reembolso total o parcial por los aportes realizados. Se pueden amortizar total o parcialmente las integradas con los siguientes recaudos: 
1- Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2- Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro;
3- Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. 
4- Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
· Distribución de dividendos: Se lo puede hacer solo si es de ganancias realizadas correspondientes a un balance de ejercicio regular y aprobado.
· Dividendos anticipados: Están prohibidos pero no en las sociedades anónimas.
Bonos:
Características: 
· Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentarán en el estatuto.
· La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.
· 
· Bonos de goce: Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución también. 
· Bonos de participación: Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio. Sería como un préstamo a corto plazo. 
· Para el personal: Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral.
· Modificaciones de las condiciones de emisión: La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad. 
No se requiere esa conformidad cuando son al personal o ya fueron amortizados.
Asamblea de Accionistas: 
· Deben tratarse todos los temas de asamblea ordinaria y extraordinaria.
· Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.
· Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas.
· Asamblea ordinaria: Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1- Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2- Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;
3- Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4- Aumentos del capital que no pasen el quíntuplo.
· Asamblea extraordinaria:
1- Aumento de capital;
2- Reducción y reintegro del capital;
3- Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4- Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5- Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;
6- Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7- Emisión de bonos.
· Convocatoria: Oportunidad. Plazo: Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico.
accionistas que representan 5 % del capital social, también pueden y el directorio será quien los convoque en el plazo de 40 días. 
· Convocatoria: Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación, por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales. Además, en uno de los diarios de mayor circulación. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos para la concurrencia de los accionistas.
· Asamblea en segunda convocatoria: Por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones.
En convocatorias simultáneas, si fuere citada para el mismo día debe haber 1 hora de diferencia.
· Asamblea unánime: La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social.
· Deposito de las acciones: Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia para su registro en el libro de asistencia, con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada.
· Comunicación de asistencia: Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación alguna constancia.
· Libro de asistencia: Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.
· Actuación por mandatario: Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser los miembros del directorio y demás empleados de la sociedad.
Es suficiente mandato por instrumento privado
· Intervención de los directores síndicos y gerentes: Estos tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas y solo voto cuando sean propietario de acciones.
· Inhabilitación para votar: Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. 
· Presidencia de las asambleas: 
· Serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante.
· Cuando fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será por el funcionario que éstos designen.
· Asamblea ordinaria. Quórum: La asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
· Segunda convocatoria: La asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.
· Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
· Asamblea extraordinaria. Quórum: La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60 % de las acciones con derecho a voto.
· Segunda convocatoria: En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto.
· Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
· Derecho de receso: Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.
· Titulares: Para la determinación de la mayoría, el derechode receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los 15 días de su clausura.
· Fijación del valor: Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso.
· Orden del día: efectos: Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:
1- Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;
2- Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;
3- La elección de los encargados de suscribir el acta.
· Cuarto intermedio: La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes.
· Accionista con interés contrario al social: El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
· Acta: contenido. Copias del acta: El acta debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.
· Copias del acta: Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
· Asambleas especiales: Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
· Impugnación: Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas.
· Suspensión preventiva de la ejecución: El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada.
· Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas.
· Revocación del acuerdo impugnado: Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado.
Administración y Representación:
· Directorio. Composición; elección: La administración está compuesto de uno o más directores designados por la asamblea o el consejo de vigilancia. No es necesario que el administrador sea accionista.
· Condiciones: El director es reelegible. El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar. (responder con esa garantía ante la sociedad o terceros)
· Duración: El directorio puede ser reelegido de manera indefinida (cada período como máximo 3 años). El director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
· Reemplazo de los directores: El estatuto podrá establecer la elección de suplentes, en caso de falta de directores.
· Renuncia de directores: El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión después de presentada siempre que no afecte su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva.
· Funcionamiento: El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. 
El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
· Remuneración: El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia, si no, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia.
El monto máximo de las retribuciones, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos.
· No pueden ser directores ni gerentes:
1- Quienes no pueden ejercer el comercio;
2- Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su rehabilitación.
3- Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de 10 años de cumplida la condena;
4- Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.
· El cargo de director es personal e indelegable.
· Directorio: Reuniones: convocatoria: El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada 3 meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones.
· Representación de la sociedad: Corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. Quien tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
· Gerentes: El directorio puede designar gerentes generales o especiales, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. 
· Mal desempeño del cargo:  Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo.
· Exención de responsabilidad: Queda exento de responsabilidad el director si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie.
Consejo de Vigilancia:
· El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea.
· Atribuciones y deberes: Son funciones del consejo de vigilancia:
a- Fiscalizar la gestión del directorio;
b- Convocará la asamblea cuando estime conveniente
c- El estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. 
d- La elección de los integrantes del directorio, 
e- Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;
f- Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
· Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea.
Fiscalización Privada: 
· Designación de síndicos: Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
· Requisitos: Para ser síndico se requiere:
1- Ser abogado o contador público, con título habilitante, 
2- Tener domicilio real en el país.
· Plazo: El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.
· La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.
· Son atribuciones y deberes del síndico:
1- Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación. 
2- Verificar las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;
3- Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4- Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para