Unidad 11 FINAL

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UNIDAD 11
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Concepto.
La ley no la conceptualiza, sino que la caracteriza en su Art. 315.
Caracterización de la ley 19.550
Art. 315: El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como de la Sociedad Colectiva; y el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones. 
Importancia del tipo
Intención de crear una estructura apta para organizar la confluencia (coincidencia, unión) del capital y el trabajo, aunque en este caso bajo una concepción que permitiera el aporte netamente capitalista a un emprendimiento determinado. Es así que se permite limitar al socio comanditario la responsabilidad al capital suscripto y representar su participación en acciones.
Orígenes
La sociedad nace en Francia en el Siglo XVIII como una variante de la SCS. En el CC Frances de 1807 solo se regulaba la SCS, pero se admitía que el capital fuera divido en acciones.
La SCA nace como una sociedad de personas con una amplia libertad en materia de constitución caracterizándose por un capital dividido en acciones; así fue adoptado por los diferentes países europeos.
En la doctrina española (GARRIGUES) se advierte que a lo largo del tiempo el elemento personal va a ir siendo desplazado por los comanditarios, quienes van a predominar la sociedad, para ser definitivamente una sociedad de capital. 
	En el Derecho Argentino:
	El Código de Comercio de 1862 dispuso que estas sociedades podían emitir acciones por el capital de los comanditarios, siendo estas al portador.
En 1890 se presentaba como una variante de la SCS y quedaba sometida a las normas de la SA.
Luego, con la LSC 19550 se la regulaba como un tipo societario, considerada como una sociedad de capital. 
	Hoy la SCA esta sujeta a las mismas exigencias que la SA.
Naturaleza jurídica
Constituye una variante de la Sociedad en Comandita Simple, de la cual deriva, pero hoy ah adquirido tipicidad propia. La LGS le da el tratamiento de las sociedades por acciones.
Normas legales aplicables
La Ley 19.550 la trata como una especie de sociedad por acciones, por lo que declara aplicables en primer lugar las normas de la Sociedad Anónima; y sólo supletoriamente las normas de la Sociedad en Comandita Simple, para la administración, su revocación y duración.
Características
Dos clases de socios: es un requisito esencial tipificante la existencia de dos clases de socios, unos comanditados y otros comanditarios durante toda la vida de la sociedad.
Responsabilidad mixta: los comanditados responden por las obligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria, y los comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
Sociedad de capital (intuitus rei)
Capital comanditario dividido en acciones: es requisito esencial tipificante; mientras que el capital comanditado está representado por partes de interés. 
Ciertos aspectos a tener en cuenta
Tiene organicismo diferenciado
La voluntad social solo debe expresarse a través de la Asamblea.
La fiscalización es ejercida solo por la sindicatura.
La ley excluye a los socios comanditarios en materia de administración.
Antes de inscribir el acto constitutivo en el RP, debe presentarse ante la autoridad de control (IGPJ) para que verifique si se han cumplido los requisitos legales y fiscales. Además, el acto constitutivo, su modificación y la disolución de la sociedad debe publicarse por 1 DIA en el BO.
Diferencias entre SCA y SA
SCA
SA
Responsabilidad
Responsabilidad mixta
Todos los socios limitan su responsabilidad
Capital
Solo el capital comanditario esta dividido y representado en acciones
Todo el capital esta dividido y representado en acciones
Administración
Ejercida por comanditados o 3ros. Prohibida a los comanditarios.
Ejercida por el Directorio. Puede ser cualquier socio
Denominación
Puede actuar bajo razón social o denominación social.
No puede utilizar razón social.
Constitución
Se constituye por instrumento público, como la Sociedad Anónima.
El contrato debe ser presentado a la autoridad de control para verificar los requisitos legales y fiscales, y deberá publicarse por un día en el boletín oficial.
Capital
 La parte del capital comanditado: Fracciona al capital en partes de interés, que pueden ser desiguales y son embargables, no en cuanto a su valor de capital, sino sobre sus utilidades y cuota de liquidación.
Los comanditados deben suscribir íntegramente sus partes; y en el acto constitutivo deberán integrarlas en la siguiente proporción: en dinero efectivo no podrá ser menor al 25%, y los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.
La parte del capital comanditario:
	El capital comanditario se divide en acciones.
Deben representarse en títulos, pudiendo cada título ser representativo de más de una acción.
	La principal obligación de un comanditario es integrar las acciones que suscribió.
	La acciones son de igual valor, nominativas no endosables, embargables, y de libre transmisión, salvo limitación del estatuto.
El estatuto debe establecer ciertas formalidades para dichos títulos; pero la ley exige como esenciales:
	Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de la inscripción de la sociedad.
Monto del capital social
Numero de titulo, valor nominal de las acciones que representa, clases de acciones y los derechos que comporta.
Deben tener numeración correlativa.
El titulo debe llevar por lo menos la firma de un administrador y un síndico.
	Debe llevarse un libro de registro de acciones.
	Toda SCA debe llevarlo con las formalidades de los libros del comercio. Los accionistas pueden consultar libremente tal libro.
Denominación
Art. 317: puede usar denominación (nombre de fantasía) o razón social, siempre con las palabras "Soc. en Comandita por Acciones" su abreviatura o la sigla SCA.
	La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, y a la sociedad por los actos realizados en esas condiciones. 
Si actúa bajo una razón social, se aplica el Artículo 126: se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios (solo comanditados).
Órganos de la SCA
La ley impone 3 órganos diferenciados: administración, asamblea y sindicatura (fiscalización privada).
	Administración
La administración podrá ser unipersonal o plural, y será ejercida por los socios comanditados o terceros (quedan excluidos los comanditarios). 
El carácter de administrador lleva implícita la facultad de representación.
Los administradores duraran en su cargo el tiempo que fije el estatuto, y su elección la realizara la asamblea general:
Elección por clase de acciones: cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas designe y remueva uno o más representantes. 
Elección por voto acumulativo: facultad de elegir por voto acumulativo a sus administradores. 
Elección por el consejo de vigilancia: Si existe consejo de vigilancia, el estatuto puede conferir a este organismo la elección de los integrantes de la administración.
Remoción: el administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Pero, cualquier socio comanditario (cuando represente no menos del 5% del capital) podrá pedir la remoción judicial del administrador, siempre que exista justa causa.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse o a transformarse en comanditario.
Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
La remoción del administrador surtirá efecto frente a 3ros desde la fecha de su inscripción en el RP.
Renuncia: el administrador puede renunciar en cualquier tiempo pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Acefalía de la administración: cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de 3 meses, teniendoel síndico la función de nombrar a un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios. El administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.
Asamblea de socios
Se integra con socios de ambas categorías, comanditados y comanditarios.
Asambleas ordinarias y extraordinarias (igual que en las SA – ver cuadro).
Requisitos para la constitución de una asamblea: La función natural de convocatoria es de los administradores. Dicha convocatoria es necesaria para que la Asamblea sea válida. 
La primer convocatoria debe publicarse por 5 días, con entre 30 y 10 días de anticipación, en el diario de publicaciones legales.
La segunda convocatoria deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. 
La Asamblea debe darse en la sede social, y sino en otro lugar dentro de la jurisdicción del domicilio social.
Quórum: (En cualquier caso las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes)
Asamblea ordinaria:
- 1º convocatoria: presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
- 2º convocatoria: no hay mínimo.
Asamblea extraordinaria:
- 1º convocatoria: presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto.
- 2º convocatoria: accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto.
Votación:
- Comanditados: Para el cómputo de votos, las partes de interés se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones. 
- Comanditarios: Cada socio tendrá tantos votos como resulten de las acciones que posea.
La MAYORIA necesaria para adoptar una resolución valida es la mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse, salvo que el estatuto exija un mayor numero.
Prohibiciones a los socios administradores: el socio administrador tiene voz pero no voto en los siguientes asuntos:
Elección y remoción del síndico.
Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad.
Remoción del administrador.
	Fiscalización privada
La sindicatura es un órgano permanente encargado de la fiscalización de la sociedad, que puede ser unipersonal (contador o abogado) o plural (comisión fiscalizadora). Puede ser sindicatura o consejo de vigilancia.
Se permite a aquellas sociedades que no están dentro del Art. 299, por ende a la SCA, prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto; y solo en tal caso, los socios poseen el derecho de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. 
Cesión de la parte del socio comanditado
Art. 323: La cesión de la parte social (parte de interés) requiere la conformidad de la asamblea extraordinaria (las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de voto). Se requiere quórum y mayoría. La cesión y el retiro de un socio comanditado deben inscribirse en el RP y publicarse por un día en el BO, pues se trata de una modificación del contrato social que interesa a los terceros. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes, pero son inoponibles a los 3ros y éstos no pueden alegarlas contra los socios ni la sociedad.
SOCIEDAD LABORAL
Definición. Denominación – Decreto 1406/01
Se entenderá por Sociedad Laboral a aquella sociedad de cualquier tipo, en la que la mayoría del capital social sea de propiedad de los trabajadores que presten en ella servicios retribuidos en forma personal y directa y cuya relación laboral se establezca por tiempo indeterminado.
Podrán obtener la calificación de sociedad laboral aquellas personas jurídicas en las que el número de horas trabajadas por los trabajadores no socios no sea mayor al 15% del total de las horas trabajadas por los socios. 
Corresponde al Ministerio de Trabajo, Empleo y Formación de RRHH el otorgar dicha calidad.
Condiciones
Si hay menos de 25 socios trabajadores, el porcentaje no debe ser mayor al 25%. Si se supera ese porcentaje, la sociedad en el plazo máximo de 3 años deberá reducir, como mínimo, cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda, hasta alcanzar el máximo legal. Deberá comunicarse el exceso al Registro Administrativo de Sociedades Laborales.
Denominación social: Debe figurar “sociedad laboral” o su abreviatura SL. Si una sociedad no es laboral, no puede incluir en su denominación dicha palabra.
Registro administrativo
La sociedad laboral gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (IGJ). Para la inscripción deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y FORMACION DE RECURSOS HUMANOS como tal e inscripta en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales.
Capital social y socios
El capital está dividido en acciones nominativas y/o en participaciones sociales, con derecho de voto. Ningún socio podrá tener acciones o participaciones que representen más de 1/3 del capital. Si se excede, tiene un año para regularizarlo. Como mínimo tiene que tener 3 socios.
Clases de acciones y de participaciones
Representadas por títulos o certificados, numerados correlativamente, con indicación de la clase. Hay dos clases:
	Clase laboral: propiedad del socio trabajador
Clase general: el resto
Transmisión de la calidad de socio
Los titulares de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral no podrán trasmitir en conjunto más que un tercio (1/3) de su participación social en el período del año calendario anterior a la operación de que se trate.
Si la sociedad tiene el mínimo de socios (3), la transmisión total de uno, inhibe el derecho de los restantes.
Si la transmisión es hacia una persona no trabajadora de la sociedad, deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración haciendo constar el número y características de las acciones o participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
Derecho de preferencia El órgano de administración de la sociedad notificará dicha circunstancia a:
	Los trabajadores no socios con contrato indeterminado dentro del plazo de QUINCE (15) días, a contar desde la fecha de recepción de la comunicación. Podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación.
	En caso de falta de ejercicio del derecho por lo trabajadores no socios, el órgano de administración notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores socios, los cuales podrán optar por la compra dentro de los QUINCE (15) días siguientes a la recepción de la notificación.
	En caso de falta de ejercicio del derecho por los trabajadores socios, el órgano de administración notificará la propuesta de transmisión a los titulares de acciones o participaciones de la clase general por el mismo plazo establecido anteriormente.
Y en caso de no aceptación, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indeterminado, los cuales podrán optar por la compra dentro de los QUINCE (15) días siguientes a la recepción de las notificaciones.
Cuando sean varias las personas que ejerciten tal derecho, las acciones o participaciones sociales se distribuirán entre todos ellos por igual, teniendo en cuenta los límites establecidos.
Transcurridos los plazos sin que nadie hubiera ejercitado tal derecho, quedará libre aquél para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad, respetando los límites establecidos. Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de CUATRO (4) meses, deberá iniciar de los trámites de nuevo.
Transmisión mortis causa
La adquisición por sucesión hereditaria confiere al adquiriente la condición de socio. Los estatutos sociales podrán reconocer el derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral nombrado anteriormente. No podrá ejercitarse tal derecho si elheredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indeterminado.
Extinción de la relación laboral del socio trabajador
El socio trabajador deberá ofrecer la adquisición de sus acciones conforme a lo dispuesto en la transmisión de calidad de socio, y si nadie las adquiere, conservará la calidad de socio de clase general.
Órgano de administración
Si estuviera administrado por un Directorio, éste debe contar con uno o más directores, cuyos miembros se nombran por Asamblea o por el Consejo de vigilancia.
Si sólo existen acciones de clase laboral, los miembros se elegirán por mayoría.
Normas de aplicación supletorias
Son las correspondientes a las sociedades en general, según la forma que ostenten, ya que las sociedades laborales pueden ser de cualquier tipo.
SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (SGR)
Concepto
Sociedad de carácter mercantil, constituida con el único y exclusivo objeto de prestar garantías en favor de sus propios participes, para las operaciones que éstos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas.
Importancia y función económica
Tiene por finalidad permitir que las PYMES accedan al crédito, ya que de esta forma se crea una nueva entidad que garantiza, frente a bancos o entidades financieras, las obligaciones crediticias asumidas por aquellas. 
Está destinado a que la SGR responda por los créditos garantizados. Esto sucederá cuando los socios participes que obtuvieron el préstamo (y la garantía de la sociedad) omitan cumplir con las obligaciones contraídas frente al tercero que le prestó el dinero.
Denominación social 
Deberá contener la indicación “Sociedad de garantía recíproca”, su abreviatura o las siglas SGR.
Objeto social
Será el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes mediante la celebración de contratos regulados en la ley, y percepción de comisiones por tal servicio.
Podrán asimismo brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus socios en forma directa o a través de 3ros.
Prohibición: tienen expresamente prohibido conceder créditos directamente.
Clases de socios
Constituida por dos tipos de socios:
	Partícipes: Serán únicamente las PYMES, sean PF o PJ, que reúnan las condiciones que fije la autoridad de aplicación y suscriban acciones. 
A los efectos de su constitución y durante los primeros 5 años, toda SGR habrá de contar con un mínimo de 120 socios partícipes.
Ventajas: Son los únicos que pueden ser beneficiarios de las garantías.
	Protectores: personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que efectúen aportes al capital social y al fondo de riesgo. No podrán celebrar contratos de garantía recíproca con la sociedad, ni podrán ser simultáneamente socios partícipes.
Ventajas: Suelen ser grandes empresas, y los socios participes suelen ser clientes de esas grandes empresas. Por lo tanto, los socios protectores se ven motivados a realizar los aportes al capital y principalmente al fondo de riesgo (garantia de los acreedores), por dos motivos:
	Ventajas impositivas
Fidelidad de sus clientes		((punto preguntado por RYAN en examen oral))
Derechos de los socios partícipes
Además de los derechos conferidos por la Ley 19.550, podrán:
	Recibir los servicios determinados en el objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello.
Solicitar el reembolso de las acciones, siempre y cuando haya cancelado totalmente los contratos de garantía recíproca, y en tanto dicho reembolso no implique reducción del capital social mínimo, ni la SGR estuviera en trámite de fusión, escisión o disolución.
Derechos de los socios protectores
Tendrán los derechos que les corresponden según la Ley 19.550 y sus modificaciones.
Constitución
Se constituirán por acto único mediante instrumento público que deberá contener, además de los requisitos exigidos por la Ley 19.550 y sus modificatorias, los siguientes:
	CUIT de los socios partícipes y protectores fundadores.
Delimitación de la actividad o actividades económicas y ámbito geográfico.
Criterios a seguir para la admisión de nuevos socios y las condiciones para la emisión de nuevas acciones.
Causas de exclusión de socios y trámites para su consagración.
Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de reembolso de las acciones por parte de los socios partícipes.
Debe inscribirse en el RPC, y solicitarse la autorización para funcionar a la autoridad de aplicación, que es la Secretaría de Industria del Ministerio de Economía.
Capital social y acciones
El capital social estará integrado por los aportes de los socios y representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos.
El capital social mínimo será fijado por vía reglamentaria. Este podrá variar sin requerir modificación del estatuto, entre dicha cifra y un máximo que represente el quíntuplo de la misma.
Participación: Socios protectores: no podrá exceder del 50%; Socio partícipe: no podrá superar el 5%.
Aporte de capital: Los aportes deberán ser integrados en efectivo, como mínimo en un 50% al momento de la suscripción, y lo restante en el plazo de 1 año, también en efectivo. La integración total será condición necesaria para que el socio partícipe pueda contratar garantías recíprocas.
Privilegios: Las SGR tendrán privilegio ante todo otro acreedor sobre las acciones de sus socios en relación a los contratos de garantía recíproca vigentes. 
Aumento del capital social: El capital fijado por los estatutos podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea ordinaria hasta su quíntuplo. Todo aumento de capital que exceda el quíntuplo del fijado estatutariamente deberá contar con la aprobación de los 2/3 de los votos totales de la Asamblea Extraordinaria.
Reducción del capital por pérdidas: Los socios deberán compensar con nuevos aportes en cualquier pérdida que afecte el monto del capital fijado estatutariamente o que exceda del 35% de las ampliaciones posteriores.
Fondo de riesgo
La sociedad tiene su patrimonio y este fondo de riesgo lo integra, siendo la garantía de los acreedores.
La SGR deberá constituir un fondo de riesgo que integrará su patrimonio, constituido por:
	Las asignaciones de los resultados aprobados por la Asamblea General.
Las donaciones, subvenciones u otras aportaciones que recibiere.
Los recuperos de las sumas pagadas por la sociedad por cumplimiento de contratos de garantía a favor de sus socios.
El valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos.
El rendimiento financiero de la inversión del propio fondo.
El aporte de los socios protectores y de los partícipes.
Órganos
Los órganos de la SGR serán la Asamblea General, el Consejo de administración y la Sindicatura; y tendrán las atribuciones que establece la Ley 19.550 para los órganos equivalentes de las SA.
Asamblea general:
Ordinaria: Estará integrada por todos los socios y se reunirá por lo menos 1 vez al año o cuando dentro de los términos que disponga la presente ley, sea convocada por el consejo de administración. Deberá ser convocada por el consejo de administración mediante anuncio publicado durante 5 días en el BO y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona, con 15 días de anticipación como mínimo. Deberá expresarse la fecha de la 1ra y 2da convocatoria, hora, lugar, orden del día y recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Extraordinaria: La asamblea general extraordinaria será convocada por el consejo de administración o cuando lo solicite un número de socios que representen como mínimo el 10 % del capital social. La convocatoria será publicada como mínimo con una antelación de 30 días y durante 5 días en el BO y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona. Deberá expresarse la fecha de la 1ra y 2da convocatoria, hora, lugar de reunión y el orden del día en el que deberán incluirse los asuntos solicitados por los socios convocantes y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
	Quórum: 
	1º convocatoria: la asamblea quedara constituida con más del51% del total de los votos, debiendo incluir en dicho porcentaje como mín. un 20% de los votos de los partícipes.
	2º convocatoria: la asamblea quedara constituida con por lo menos un 30% de la totalidad de los votos, debiendo incluir en dicho porcentaje un mínimo de 15% de los votos de los partícipes.
Para modificación de los estatutos, elección del Consejo de administración, fusión, escisión o disolución se requiere mayoría del 60% de los votos, debiendo incluir en dicho porcentaje como mínimo un 30% de los votos de los socios partícipes.
Para el resto de las decisiones se requerirá la mayoría simple de los votos presentes, salvo que los estatutos requieran otro tipo de mayoría. En todos los casos, el porcentaje requerido deberá incluir como mínimo un 15% de los votos de los socios partícipes.
Representación en la asamblea: Cualquier socio podrá representar a otro del mismo tipo en las Asambleas Generales, mediante autorización (no a más de 10 socios ni un porcentaje superior al 10% del total de votos).
Nulidad de voto: Será considerado nulo aquel voto emitido por un socio cuando el asunto tratado involucre una decisión que se refiera a la posibilidad de que la sociedad pueda hacer valer un derecho en contra de él o existiera entre ambos un interés contrapuesto o en competencia. Sin embargo, su presencia será considerada para el cálculo del quórum y de la mayoría.
Consejo de administración
Estará integrado por 3 personas, de las cuales 2 representarán a los socios partícipes y 1 representará a los socios protectores
Tendrá como función principal la administración y representación de la sociedad.
Será presidido por 1 de los dos representantes de los socios participes.
Deberán ser previamente autorizados por la autoridad de aplicación para ejercer sus funciones.
	Será competencia del consejo de administración decidir sobre los siguientes asuntos:
	Reembolso de las acciones existentes manteniendo los requisitos mínimos de solvencia;
	Decidir sobre la admisión de nuevos socios;
	Nombrar sus gerentes;
Proponer a la asamblea general ordinaria la cuantía máxima de garantías a otorgar durante el ejercicio;
	Autorizar las transmisiones de las acciones;
Someter a la aprobación de la asamblea general. ordinaria el balance general. y EERR y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio.
Sindicatura
Integrado por 3 síndicos designados por la AGO. 
	Para ser síndico se requiere:
	Ser abogado, licenciado en economía, licenciado en administración de empresas o contador público con título habilitante;
	Tener domicilio real en el país.
Distribución de los beneficios
Serán considerados beneficios a distribuir las utilidades líquidas y realizadas obtenidas por la sociedad en el desarrollo de la actividad que hace a su objeto social; Serán distribuidos de la siguiente forma:
	Reserva legal: 5% anual hasta completar el 20% del capital social.
El resto tendrá el siguiente tratamiento:
	La parte de los socios protectores: podrá ser abonada en efectivo, como retribución al capital aportado.
La parte de los socios partícipes: se destinará al fondo de riesgo en un 50%, pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.
Los socios, para recibir los beneficios, deberán haber integrado todo el capital suscripto y no encontrarse en mora con la sociedad
Disolución y liquidación de las SGR
La disolución se verificará, además de las causales fijadas por la Ley 19.550 y sus modificatorias, por las siguientes:
	Imposibilidad de absorber pérdidas que representen el total del fondo de riesgo, de la reserva legal y el 40% del capital.
Disminución del capital a un monto menor al mínimo determinado por reglamento durante un período mayor a 3 meses.
Por revocación de la autorización acordada por la autoridad de aplicación.
Contrato de garantía recíproca
Es importante distinguir a la SGR del Contrato de Garantía Reciproca, siendo éste aquel que se suscribe entre la SGR, que se obliga accesoriamente por un socio participe, y el 3ro garantizado.
Habrá contrato de garantía recíproca cuando una SGR se obligue accesoriamente por un socio partícipe que integra la misma y el acreedor de éste acepte la obligación accesoria.
El socio partícipe queda obligado frente a la SGR por los pagos que ésta afronte en cumplimiento de la garantía.
Tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de prestaciones dinerarias u otras prestaciones susceptibles de apreciación dineraria asumidas por el socio partícipe para el desarrollo de su actividad económica u objeto social.
Las garantías otorgadas serán en todos los casos por una suma fija y determinada, aunque el crédito de la obligación a la que acceda fuera futuro, incierto o indeterminado.
Límites operativos: no podrán asignar a un mismo socio partícipe garantías superiores al 5% del total garantizado por cada SGR, ni tampoco podrán asignar a obligaciones con el mismo acreedor más del 25% del total garantizado.
Contragarantía: Las SGR deberán requerir contragarantías por parte de los socios partícipes en respaldo de los contratos de garantías con ellos celebrados. El socio partícipe tomador del contrato de garantía recíproca, deberá ofrecer a la SGR algún tipo de contragarantía en respaldo de su operación.
Efectos del contrato de garantía recíproca
Entre la SGR y el acreedor: La SGR responderá solidariamente por el monto de las garantías otorgadas con el deudor principal que afianza, sin derecho a los beneficios de división y excusión de bienes.
	Entre la SGR y los socios: La SGR podrá trabar todo tipo de medidas cautelares contra los bienes del partícipe cuando:
	Fuese intimado al pago.
Si vencida la deuda el deudor no la abonara.
Si disminuyen el patrimonio del deudor, o utilizare sus bienes para afianzar nuevas obligaciones sin aprobación de la SGR.
Si el deudor principal quisiera ausentarse del país y no dejare bienes suficientes para cancelar sus obligaciones.
El deudor principal incumpliere obligaciones societarias respecto de la SGR.
El deudor principal fuera una persona de existencia ideal y sea irregular.
El contrato de garantía recíproca se extingue por:
La extinción de la obligación principal.
Modificación de la obligación principal, sin intervención y consentimiento de la SGR.
Las causas de extinción de las obligaciones en general y las obligaciones accesorias en particular.
Quiebra del socio: si el socio quebrase antes de cancelar la deuda garantizada, la SGR tiene derecho de ser admitida previamente en el pasivo de la masa concursada
Normas supletorias
Regidas por la Ley 24.467 de Pequeñas y Medianas empresas y supletoriamente por la LGS 19.550, en particular las normas relativas a las Sociedades Anónimas.
SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA
Concepto
Aquellas sociedades que están formadas por el Estado nacional, provincial, municipal o entidades administrativas autárquicas por una parte, y capitales privados por la otra, para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades económicas.
Es otro de los instrumentos jurídicos utilizados por el Estado en su participación en la vida económica.
Importancia del tipo
Generalmente usada como instrumento para que los particulares emprendan actividades que aparecen como económicamente riesgosas, pero que son acorde a los intereses generales del país. Normalmente tiene importancia en la prestación de servicios públicos.
Orígenes
En Argentina la primera manifestación la vemos con la constitución de los bancos mixtos en 1826.
Naturaleza jurídica
 La sociedad de economía mixta puede ser persona de derecho público o de derecho privado, según sea la finalidad que se proponga en su constitución. Si persigue fines de “orden colectivo”, será pública; y si la sociedad se dedica a “actividades económicas”, será privada.
Normas aplicables
Se rigen por el Decreto-Ley 15349/46, ratificado por la Ley Nº 12962. Supletoriamente se aplica lo dispuesto para las SA de la LGS.
Características
Coparticipación económica: aportes mixtosde capital por entes estatales y no estatales (el ente estatal puede oscilar entre el 1% y 99%).
 Coparticipación administrativa: administración conjunta o compartida del ente, por ambas categorías de socios. Pueden constituirse por cualquier número de socios.
Tienen que actuar en aras del interés general.
La responsabilidad de la administración pública se limitará exclusivamente a su aporte.
Constitución: Requisitos
Podrá ser constituida con cualquier número de socios (mínimo 2).
Para su creación se requiere de una Ley formal sancionada por el Poder Legislativo.
Etapas:
	Autorización: el Poder Legislativo faculta al Ejecutivo para la formación de la sociedad y fija el contrato.
Contrato constitutivo: se establecen las relaciones entre ambas partes.
Aprobación: de los estatutos por parte de la junta general de accionistas.
Aportes privados y públicos.
Las entidades públicas y los particulares contribuirán a la formación del capital social en la proporción que convengan entre ellos.
Aportes estatales
El aporte de la administración pública puede consistir en cualquier clase de aportación, y en especial:
	Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos, protección fiscal, compensación de riesgos, garantía de intereses al capital invertido por los particulares;
Primas y subvenciones, aportes tecnológicos;
Anticipos financieros;
Aportes de carácter patrimonial, en dinero, en títulos públicos o en especie, concesión de bienes de uso en usufructo.
La representación del capital tiene lugar a través de “acciones”. Las acciones de los entes estatales son nominativas, indivisibles, intransferibles e innegociables, para asegurar su participación estatutaria durante la vigencia del contrato societario.
El capital social constituye la única garantía de los acreedores.
Aportes privados
Es indispensable que éstos sean bienes susceptibles de ser apreciados en dinero, otorgados en propiedad a la sociedad.
Administración y representación
El gobierno de la Soc. de Economía Mixta se halla a cargo de 3 órganos: la asamblea, el directorio y la sindicatura.
La asamblea.
Está compuesta por todos los socios que la constituyen (entes públicos y privados). Es el poder soberano que representa a la sociedad. Serán ordinarias, extraordinarias y especiales.
Los socios podrán hacerse representar en las asambleas por mandatarios, socios o extraños. El ejercicio de este derecho puede limitarse en los estatutos. Los directores no pueden ser mandatarios.
El directorio.
El presidente de la sociedad, el síndico y por lo menos 1/3 del número de directores que se fija por los estatutos, representarán a la administración pública y serán nombrados por ésta, debiendo ser argentinos nativos. En caso de ausencia o impedimento del presidente lo reemplazará, con todas sus atribuciones, uno de los directores que represente a la administración pública.
La designación de los directores que representan al Estado se hace por decreto del Poder Ejecutivo o en la forma en que lo establezca el estatuto. En cambio, los directores que representan a los socios no estatales son designados por la asamblea de accionistas. El directorio no puede ser unipersonal.
Presidente del directorio
El presidente al igual que los directores que representan a los socios estatales, poseen la calidad de “agente público”. No intervienen los accionistas privados, no necesitan ser accionistas, son revocables, reelegibles y deben ser argentinos nativos.
Directores designados por los accionistas particulares
Deben ser accionistas, designados por Asamblea por un plazo determinado no superior a 3 años, pudiendo ser reelegidos y revocados y deben dar garantía.
La sindicatura.
Es el órgano de contralor. Será unipersonal, y representará a la administración pública y será nombrada por ésta; debiendo el síndico ser un argentino nativo.
La revocación del síndico también corresponde al poder público. El síndico se designará anualmente.
Derecho de veto
Es la facultad otorgada a la administración pública para dejar sin efecto las resoluciones tomadas por el directorio o la asamblea de accionistas que afecten a la ley, los estatutos o las conveniencias del Estado.
Puede vetar el presidente del directorio, que es siempre un representante del capital público. En caso de ausencia, dispondrá de este derecho no solo quien los sustituya (que será un director especial), sino cualquiera de los delegados de la administración pública.
El veto produce la suspensión de la resolución observada. No obstante, si el directorio desatiende el veto y ejecuta la resolución, la nulidad de esa ejecución es incluso oponible a 3ros.
Distribución de utilidades
La distribución de utilidades se hará de acuerdo a los aportes que hayan realizado cada uno de los socios o se determinarán las reglas en el instrumento constitutivo. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.
Disolución
Voluntariamente: cuando la Asamblea general lo disponga, con las ¾ partes del capital presente y voten favorablemente socios presentes que representen la ½ del capital.
Forzosamente:
	Pérdida del 75% del capital social
Cumplimiento del objeto
Imposibilidad de lograr el fin 
Artículo 94 de la LGS: decisión de los socios, vencimiento del plazo, perdida del capital social, quiebra, etc.
Quiebra; la SEM que lleguen al estado de insolvencia no podrán ser declaradas en quiebra ni tampoco convocar a sus acreedores iniciando juicio de concordato preventivo, ya que esa solicitud implica un pedido condicional de quiebra para el caso en que aquel se rechazare.
SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA.
Concepto
Aquellas sociedades en que el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Quedarán también comprendidas las SA en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el Art. precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.
No emite actos administrativos, sino jurídicos privados.
Régimen legal
Se le aplicaran las normas de las sociedades anónimas, con las siguientes excepciones:
	Cuando el capital privado alcance un 20% del capital social, tendrán una representación proporcional en el Directorio, y elegirán por lo menos 1 síndico. No rige el voto acumulativo.
	Las remuneraciones para directores y síndicos no tienen el límite del 25% establecido en el Art. 261.
	El estatuto puede prever que la minoría tenga el derecho de designar uno o más directores y uno o más síndicos.
	No puede declararse en quiebra.
La constitución de la sociedad tendrá origen inmediato en actos administrativos, y quienes concurren a celebrar el contrato en nombre del Estado, lo harán como funcionarios públicos.
En cuanto a la extinción de la sociedad, resultan aplicables en lo pertinente las normas de la LGS sobre disolución y liquidación. Pueden ser declaradas en concurso y a través de ese proceso llegar a la liquidación. 
La constitución admite 2 modalidades:
	La creación originaria: se trata de la formación de una sociedad que desde el comienzo tenga todas las características previstas en el Art. 308 de la LGS.
La creación por transformación (Art. 309): se da cuando una SA le sobreviene la mayoría estatal y la prevalencia asamblearia por disposición expresa en tal sentido.
	Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el Art. 264, excepto el inciso 4):
	Quienes no pueden ejercer el comercio.
Hasta 10 años después: Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, los directores y administradores cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargospúblicos; por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedad.
Hasta 5 años después: Los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación.
Importancia del tipo
Es una alternativa a la participación entre el Estado y los particulares, más ágil que la Sociedad de Economía Mixta, donde se reserva el manejo de la voluntad social en manos del Estado.
SOCIEDADES DEL ESTADO.
Aquellas sociedades que, con exclusión de toda participación de capitales privados, constituyan el Estado Nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades que se constituyan en orden a lo establecido por la presente ley, para desarrollar actividades de carácter industrial y comercial o explotar servicios públicos.
S/DROMI (Derecho Administrativo): establece que de la definición legal y de la normativa aplicable pueden expedirse ciertos caracteres que él agrupa en subjetivos y objetivos:
Caracteres Subjetivos:
	Solo pueden ser socios el Estado nacional, Provincial y Municipal
Excluye la participación de capitales privados
	Prohíbe la transformación en SA con participación Estatal mayoritaria
Solo permite la negociabilidad de los títulos representativos del capital social entre sujetos estatales
El capital social es íntegramente estatal.
Las sociedades del Estado pueden ser unipersonales, es decir, de propiedad exclusiva de un solo sujeto de derecho, siempre publico estatal.
En las sociedades del Estado, los entes públicos estatales asociados responden de modo subsidiario por los actos y hechos de la sociedad que integran.
Caracteres Objetivos:
	Desarrollo de actividades de carácter industriar y comercial o explotar servicios públicos (Art. 1).
Régimen legal. Naturaleza jurídica
Se rige por la Ley 20.705 y supletoriamente por la Ley 19550 sobre las bases de la SA en cuanto a su constitución y funcionamiento en cuanto fueren compatibles, no siendo de aplicación lo previsto en el Art. 31 (participación en otra sociedad). Si no fueran compatibles, se buscara la solución a través de los principios generales del derecho.
	Se trata de un ente estatal descentralizado.
Las sociedades del Estado podrán ser unipersonales.
Carácter estatal de los socios
	Su capital está representado por certificados nominativos.
No se aplican las Leyes de contabilidad, obra pública y de procedimiento administrativo.
No podrán ser declaradas en quiebra. Sólo podrán ser liquidadas mediante autorización legislativa por el PE.
	En ningún caso las sociedades del Estado podrán transformarse en SA con participación estatal mayoritaria ni admitir, bajo cualquier modalidad, la incorporación a su capital de capitales privados.
Constitución
1) Originaria: cuando la sociedad del Estado nace en virtud de una Ley Nacional, Provincial u Ordenanza municipal.
2) Derivada o por transformación: tiene lugar en aquellas sociedades en las que el Estado tiene una participación accionaria y por disposición del poder ejecutivo nacional pasan a ser sociedades del Estado.
Art. 9: solo las sociedades con participación estatal mayoritaria, sociedades de economía mixta, las empresas del Estado y las constituidas por regimenes especiales pueden trasformarse en Sociedades del Estado.
Prohibición
Una sociedad del Estado NO puede transformarse en SA con participación estatal mayoritaria; tampoco admitir la incorporación de capitales privados bajo ningún medio.
Capital
El capital de la sociedad del Estado esta representado por certificados nominativos. Éstos representarán a cada una de las partes en que divide el capital de la sociedad. Solo son negociables entre las entidades a las que se refiere el Art. 1 de la ley 20705.
Personal de la sociedad del Estado.
El personal directivo posee la calidad de ente público. Sus vínculos con la sociedad del Estado y con el Estado Nacional, Provincial o Municipal son de Derecho publico, por más que le apliquen las normas de incompatibilidad de las SA; osea, son funcionarios públicos.
Art. 7: a los directores de las Sociedades del Estado le son aplicables las reglas de incompatibilidades de la LGS.
Los directores tienen las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el Art. 264, excepto el inciso 4):
	Quienes no pueden ejercer el comercio
Hasta 10 años después: Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, los directores y administradores cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedad.
Hasta 5 años después: los fallidos por quiebra causal o los concursados
Quiebra de la sociedad del Estado.
Si bien habíamos dicho que según el Art. 5 de la ley 20705 no pueden ser declaradas en quiebra, ello constituye una exclusión necesariamente originaria de la ley 20705; pues el régimen fue sustituido por la ley de Concursos y Quiebras, donde se permite que sean declaradas en Concurso las personas jurídicas de carácter privado y aquellas sociedades que el Estado Nacional, Provincial o Municipal sea parte, cualquiera sea el porcentaje de participación.
Liquidación de la Sociedad del Estado.
El Art. 5 requiere que el Poder Ejecutivo obtenga la autorización del Poder Legislativo para resolver la liquidación de la sociedad del Estado.