Implicancias societarias vinculadas a los EEFF - Samuel Ferrara

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IMPLICANCIAS SOCIETARIAS VINCULADAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 
 
 
Autor: Cristhian Northcote Sandoval 
 
 
 
INDICE: 
 
1. Introducción. 
 
2. Aspectos generales sobre sociedades. 
 
3. La constitución de la sociedad y los aportes. 
 
4. La aprobación de los estados financieros y decisiones sobre las 
utilidades. 
 
5. El aumento de capital. 
 
6. La reducción de capital. 
 
7. La disolución de la sociedad. 
 
8. Conclusiones. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1. Introducción. 
 
Es una preocupación constante de todas las sociedades, el cumplir con las 
formalidades y obligaciones legales establecidas para la correcta elaboración, revisión 
y aprobación de los resultados de cada ejercicio, considerando a las disposiciones en 
materia tributaria, contable y societaria. 
 
En algunos casos, estas disposiciones contienen reglas que se conjugan entre sí, 
mientras que en otros casos, se presenta una disociación entre lo considerado por el 
Derecho Tributario, el Derecho Societario y la Contabilidad. 
 
Por ello, es necesario tener un conocimiento claro de los alcances de cada una de 
estas regulaciones y como interactúan entre ellas, de forma tal que los profesionales 
contables y legales puedan desarrollar sus servicios procurando que las empresas que 
asesoran cumplan con todas las formalidades necesarias y no incurran en infracciones 
o en la inobservancia de las disposiciones legales aplicables. 
 
Es por tal motivo que el presente trabajo busca dar un panorama general sobre las 
disposiciones legales y las formalidades que, desde el punto de vista del Derecho 
Societario, deben ser cumplidas por las sociedades para una adecuada elaboración y 
aprobación de los estados financieros, así como los efectos e implicancias de los 
resultados del ejercicio en el desenvolvimiento de la sociedad. 
 
Para tal efecto, el presente trabajo seguirá un esquema de análisis que pretende 
emular al curso natural de la actividad de una sociedad, analizando primero los efectos 
de la constitución de la sociedad y de los aportes que son necesarios para tal fin. 
Luego, se analizará el proceso para la elaboración y aprobación de los estados 
financieros, así como para la toma de decisiones con respecto a los resultados de 
cada ejercicio, ya sean favorables o desfavorables. 
 
Se analizarán también los procedimientos de aumento y reducción de capital, que 
forman parte de la actividad usual de las sociedades y que tienen una estrecha 
vinculación con los estados financieros de la empresa. 
 
Finalmente, se desarrollará el procedimiento de disolución de la sociedad y su efecto 
patrimonial, tanto en los casos en que se tenga un resultado positivo en la liquidación 
o que se deba solicitar la quiebra de la sociedad. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2. Aspectos generales sobre sociedades. 
 
Antes de desarrollar el tema referido a la constitución y a los aportes a la sociedad, 
debemos revisar algunos aspectos generales que serán necesarios para comprender 
el alcance y los efectos de los distintos procedimientos societarios en los estados 
financieros de la empresa. 
 
2.1 Organización empresarial. 
 
El primer aspecto que debemos comprender es que la legislación permite que una 
empresa se organice bajo distintos esquemas, cada uno de ellos con su propia 
regulación y características. 
 
Siendo así, debemos distinguir entre los conceptos de persona natural, persona 
jurídica, empresa, sociedad y empresa individual de responsabilidad limitada. 
 
 Persona natural.- La persona natural es el ser humano, considerado como 
sujeto de derecho por nuestro ordenamiento jurídico desde su nacimiento, es 
decir, que es un sujeto a quien se le reconocen derechos y obligaciones. 
 
Como tal, la persona natural puede desarrollar una actividad empresarial 
aplicando los recursos que posea y que sean necesarios para dicha actividad, 
tales como su patrimonio, su trabajo, etc. No requiere de ningún procedimiento 
de constitución para tal efecto. 
 
 Persona jurídica.- La persona jurídica es un sujeto derecho que se constituye 
por la voluntad de personas naturales o personas jurídicas con una finalidad 
específica. Se distingue entre las personas jurídicas con fin de lucro y sin fin de 
lucro. 
 
Las personas jurídicas con fin de lucro son aquellas que se constituyen para 
desarrollar una actividad que genere una utilidad o ganancia a favor de sus 
titulares. Entre las personas jurídicas con fin de lucro encontramos a las 
sociedades y a la empresa individual de responsabilidad limitada. 
 
Las personas jurídicas sin fin de lucro son aquellas que se constituyen para 
desarrollar una actividad, que puede o no generar una utilidad o ganancia, pero 
dicha utilidad no puede ser distribuida entre los socios. 
 
Para efectos de la presente obra, nos enfocaremos en las personas jurídicas 
con fin de lucro. 
 
 Empresa.- En realidad, el concepto de empresa no es un concepto jurídico, 
sino un concepto económico. Como tal, la empresa es una unidad de 
explotación económica que resulta de la unión de dos factores fundamentales, 
que son el capital y el trabajo. 
 
La empresa puede existir organizándose tanto como persona natural o como 
persona jurídica. 
 
 Sociedad.- La sociedad es una persona jurídica con fin de lucro que se 
constituye por la voluntad de sus socios para desarrollar una actividad 
empresarial en beneficio de dichos socios. 
 
En nuestro país, como en la mayoría de legislaciones del mundo, las 
sociedades pueden constituirse bajo distintitos tipos o formas societarias, cada 
una con sus propias características. 
 
 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – EIRL.- La EIRL es una 
forma especial de persona jurídica que se constituye para desarrollar una 
actividad empresarial pero por la voluntad de una sola persona natural. Así, en 
la EIRL no existen socios y no pueden participar personas jurídicas, el titular 
sólo puede ser una persona natural. 
 
Por lo demás, la EIRL funciona de manera similar a las sociedades, es decir, 
es una persona jurídica, con una estructura interna y que posee atributos 
independientes a los de su titular, es decir, tiene una denominación, un 
patrimonio, derechos y obligaciones distintos a los de la persona natural que la 
constituye. 
 
Teniendo en claro estos conceptos, pasaremos a detallar las principales 
características de los tipos societarios y de la EIRL, así como la composición de la 
estructura interna de cada uno de ellos. 
 
Tipos societarios regulados en el Perú y la Empresa Individual de 
Responsabilidad Limitada. 
 
a) La sociedad anónima. 
 
- Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
 - Mínimo de dos socios y máximo de 750. 
 - Capital representado en acciones. 
 - Aportes en dinero, bienes o derechos de crédito. 
 
b) La sociedad anónima cerrada. 
 - Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
 - Mínimo de dos socios y máximo de veinte. 
 - Capital representado en acciones. 
 - Aportes en dinero, bienes o derechos de crédito. 
 - Derecho de adquisición preferente. 
 
c) La sociedad anónima abierta. 
 - Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
 - Mínimo de dos socios y sin límite máximo. 
- Capital representado en acciones que se inscriben en el Registro Público de 
Mercado de Valores. 
 - Prohibido restringir la libre transferencia de acciones. 
 - Supervisión de CONASEV. 
 
d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada. 
 - Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
 - Mínimo de dos socios y máximo de veinte. 
 - Capital representado en participaciones. 
 - Derecho de adquisición preferente. 
 
e) La sociedad colectiva. 
 - Persona jurídica de responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios. 
- La sociedad colectiva es una persona jurídica de responsabilidad solidaria e 
ilimitada para los socios. 
 - La duración de la sociedad es de plazo determinado. 
 - Capital representado en participaciones. 
- Los socios no puedentransferir sus participaciones sin el consentimiento de 
los demás socios. 
 - Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y servicios. 
 
f) La sociedad en comandita. 
- Persona jurídica de responsabilidad limitada para los socios comanditarios y 
solidaria e ilimitada para los socios colectivos. 
 - Capital representado en participaciones o en acciones. 
 - Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y servicios. 
 
g) La sociedad civil. 
- Persona jurídica que puede ser de responsabilidad subsidiaria o limitada 
según el tipo elegido. 
 - Capital representado en participaciones. Restricciones para la transferencia. 
 - Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y servicios. 
 - Se constituye sólo para ejercer actividades profesionales u oficios. 
 
h) La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. 
 - Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
 - Se constituye por voluntad de una sola persona natural. 
- El capital está representado en un derecho que es únicamente del titular de la 
empresa, no se representa en acciones ni participaciones. 
 - Se pueden hacer aportes en bienes, dinero y derechos de crédito. 
 
Ahora bien, al ser personas jurídicas, las sociedades requieren de órganos internos 
que emitan y ejecuten los actos necesarios para su adecuado funcionamiento y para el 
cumplimiento de su objeto. La misma situación se presenta en el caso de las 
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL). 
 
La estructura interna de los tipos societarios y de la EIRL, así como las atribuciones de 
cada uno de los órganos que la componen se detalla a continuación: 
 
a) La Sociedad anónima. 
 
La estructura interna de la sociedad anónima está compuesta por tres órganos en los 
que predomina uno sobre el otro en orden jerárquico. Así, el órgano máximo es la 
Junta General de Accionistas, debajo de la cual se encuentra el Directorio y finalmente 
la Gerencia. 
 
- Junta General de Accionistas 
 
* Órgano máximo de decisión. 
 
* Conformado por todos los accionistas. 
 
* Atribuciones reguladas en los artículos 114 y 115 de la Ley General de 
Sociedades. 
 
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por participación en el capital 
social. 
 
 
- Directorio 
 
* Órgano de dirección y administración. 
 
* Conformado por directores designados por la Junta General de Accionistas. 
 
* Posee todas las atribuciones necesarias para administrar la sociedad, salvo 
aquellas reservadas para la Junta General de Accionistas. 
 
* Acuerdos se adoptan por mayoría. 
 
* Impedimentos previstos en el artículo 161 de la Ley General de Sociedades. 
 
- Gerencia 
 
* Órgano de administración. 
 
* Cumple las disposiciones emitidas por la Junta General de Accionistas y el 
Directorio. 
 
* Representante legal de la sociedad. Atribuciones previstas en el artículo 188 
de la Ley General de Sociedades, además de las que se le otorguen vía 
estatutaria. 
 
* Impedimentos y responsabilidad similar al Directorio. 
 
* La sociedad puede tener varios gerentes. 
 
 
b) La Sociedad anónima cerrada. 
 
El régimen de los órganos internos de la sociedad anónima cerrada es similar al de la 
sociedad anónima ordinaria. Se presentan variaciones cuando se opta por prescindir 
del órgano del Directorio, tal como lo permite la Ley General de Sociedades. En tal 
supuesto, las funciones del directorio pasan al gerente general. 
 
 
- Junta General de Accionistas 
 
- Directorio (Prescindible) 
 
- Gerencia 
 
c) La Sociedad anónima abierta. 
 
El régimen de los órganos internos de la sociedad anónima abierta es similar al de la 
sociedad anónima ordinaria. 
 
Las variaciones no se presentan en la estructura interna, pues al igual que en la 
sociedad anónima ordinaria, en la abierta existe una junta general de accionistas, un 
directorio y la gerencia. 
 
Las particularidades están presentes en los mecanismos que permiten el ejercicio de 
sus derechos a los accionistas minoritarios. 
 
Es un punto importante considerar los Principios de Buen Gobierno Corporativo como 
parámetros de conducta de los órganos de administración, aunque no son de carácter 
obligatorio. 
 
 
- Junta General de Accionistas 
 
- Directorio 
 
- Gerencia 
 
d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada. 
 
En la sociedad comercial de responsabilidad limitada sólo existen dos niveles de 
órganos dentro de su estructura interna: 
 
- La Junta General de Socios. 
 
 * Órgano máximo de decisión. 
 
 * Conformado por todos los socios. 
 
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y 
funcionamiento de la sociedad le corresponden a la Junta de Socios. 
 
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por participación en el capital 
social. 
 
- La Gerencia. 
 
* Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno 
de ellos asume la posición de gerente general. 
 
 * Representante legal de la sociedad. 
 
 * Impedimento para desarrollar actividades del mismo género que la sociedad. 
 
* Responsabilidad regulada por el artículo 288 de la Ley General de 
Sociedades. 
 
 
e) La Sociedad colectiva. 
En la sociedad colectiva existe una estructura interna compuesta por dos niveles de 
órganos. Sólo que la administración no está a cargo de un órgano único, sino que se 
encarga a cada uno de los socios. 
 
- Junta General de Socios 
 
* Órgano máximo de decisión. 
 
 * Conformado por todos los socios. 
 
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y 
funcionamiento de la sociedad le corresponden a la Junta de Socios. 
 
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por personas, salvo que en el 
estatuto se establezca el cómputo por participación en el capital social. 
 
 
- Socios administradores 
 
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la sociedad está a 
cargo de todos los socios, en forma separada e individual. 
 
* Es posible establecer un régimen de administración distinto en el estatuto. 
 
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los administradores 
deben regularse en el estatuto. 
 
 
f) La Sociedad en comandita. 
 
- Junta General de Socios 
 
* Órgano máximo de decisión. 
 
* Conformado por todos los socios. 
 
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y 
funcionamiento de la sociedad le corresponden a la Junta de Socios. 
 
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por capitales en el caso de 
los socios comanditarios y por personas en el caso de los socios colectivos. 
 
 
- Socios administradores 
 
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la sociedad está a 
cargo de los socios colectivos. 
 
* Los socios comanditarios no pueden participar en la administración, salvo 
indicación distinta del estatuto. 
 
* Si los socios comanditarios asumen la administración, se convierten en 
colectivos, con la responsabilidad que ello conlleva. 
 
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los administradores 
deben regularse en el estatuto. 
 
 
g) La Sociedad civil. 
 
- Junta General de Socios 
 
* Órgano máximo de decisión. 
 
 * Conformado por todos los socios. 
 
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y 
funcionamiento de la sociedad le corresponden a la Junta de Socios. 
 
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por capitales., salvo 
disposición distinta del estatuto. 
 
 
- Socios administradores 
 
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la sociedad está a 
cargo de uno o más socios a los que se les asigna la administración. 
 
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los administradores 
deben regularse en el estatuto. 
 
 
h) La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. 
 
- Titular 
 
* Órgano máximo de decisión. 
 
 * Se trata de una sola persona natural. 
 
* Poseetodas las atribuciones sobre la empresa, salvo aquellas que hayan sido 
asignadas al gerente en el estatuto. 
 
 
- Gerente 
 
* Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno 
de ellos asume la posición de gerente general. 
 
* Representante legal de la empresa. 
 
* Es posible que el titular asuma la condición de gerente, en cuyo caso se le 
denomina Titular-Gerente. 
 
* Atribuciones y responsabilidad reguladas por los artículos 50 y 52 de la Ley 
de la EIRL (Decreto Ley N° 21621). 
 
 
Debemos establecer que para efectos del presente trabajo, desarrollaremos la 
regulación aplicable exclusivamente a las sociedades, por ser el caso más frecuente 
de organización empresarial. Pero en forma resumida, podemos señalar que en el 
caso de las personas naturales con negocio no existe formalidad alguna a seguir con 
respecto a la aprobación de los estados financieros ni para la toma de decisiones con 
relación a las utilidades que obtenga. 
 
En el caso de las EIRL, la aprobación de los estados financieros es una facultad del 
titular de la empresa y es obligación del gerente preparar los estados financieros y la 
información vinculada para ser puesta a consideración del titular. De la misma manera, 
es el titular quien toma las decisiones con respecto al destino de las utilidades. 
 
 
2.2 Patrimonio y capital social. 
 
Considerando la forma en que se organizan las sociedades, debemos revisar ahora 
dos conceptos que nos ayudarán a comprender los efectos y los alcances de la 
regulación societaria en los estados financieros. 
 
a) El patrimonio. 
 
Comúnmente, el término patrimonio es entendido como una cantidad de dinero o un 
conjunto de bienes pertenecientes a una persona. Sin embargo, desde el punto de 
vista jurídico, el concepto de patrimonio es entendido, casi de manera unánime por los 
autores y legislaciones, como el conjunto de activos y pasivos de una persona. 
 
La LGS no contiene una definición expresa de “patrimonio”. Su artículo 31°, referido al 
patrimonio social señala lo siguiente: 
 
“Artículo 31.- Patrimonio social. 
 
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la 
responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo 
contemplan.” 
 
En realidad, este artículo no hace más que declarar algo que es obvio, es decir, que 
las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su patrimonio. A pesar que 
esto no nos da una idea clara de la definición de patrimonio que adopta la LGS, a 
través de sus disposiciones referidas al patrimonio neto y al capital social nos daremos 
cuenta que la LGS recoge el concepto de patrimonio que lo define como el conjunto de 
activos y pasivos de una sociedad. 
 
b) El patrimonio neto. 
 
Como hemos señalado anteriormente, la LGS no define expresamente el concepto de 
patrimonio. Pero, sí señala claramente el concepto de patrimonio neto en varias de sus 
disposiciones. 
 
Así, entendemos por patrimonio neto a la diferencia entre los activos y los pasivos de 
la sociedad, con respecto a una determinada fecha. Esta diferencia debe efectuarse 
sin considerar al capital social, pero como este es un concepto que desarrollaremos 
más adelante, bastará con que precisemos por ahora que el patrimonio neto consiste 
en la diferencia entre el activo y el pasivo, considerando por pasivo únicamente las 
obligaciones frente a terceros. 
 
Por lo tanto, la diferencia entre el patrimonio y el patrimonio neto es clara, el 
patrimonio considera a los activos y los pasivos de la sociedad, mientras que el 
patrimonio neto resulta de la diferencia entre los activos y los pasivos frente a terceros. 
 
c) El Capital social. 
 
El concepto de capital social es, a diferencia de lo que se piensa frecuentemente, es 
una noción de carácter jurídico y no económico. Efectivamente, aunque el término 
capital evoca la idea de un bien, un conjunto de bienes o una suma de dinero, el 
concepto de capital social está referido, en realidad, a un pasivo. 
 
Cuando una sociedad es constituida, los socios efectúan aportes que formarán el 
capital de la sociedad. Pero este capital a la vez que implica un ingreso para la 
sociedad implica también una obligación, pues la participación de los socios en el 
negocio que realice la sociedad, está representada en este capital. De manera tal que, 
si los resultados de la actividad desarrollada por la sociedad son exitosos, las 
utilidades obtenidas serán repartidas en proporción a esta participación, pero si dichos 
resultados fueran negativos, al punto de llevar a la sociedad a su extinción, ésta 
deberá devolver sus aportes a cada uno de los socios. 
 
 
3. Procedimiento de constitución y aportes. 
 
Independientemente de su tipo societario, todas las formas societarias reguladas en la 
Ley General de Sociedades comparten un mismo procedimiento para su constitución, 
aunque en algunos casos se presenten variaciones como el tipo de aportes aceptados, 
la cantidad de socios, etc. 
 
Siendo así, el procedimiento de constitución de una sociedad se inicia con la 
suscripción de la minuta de constitución, en la que consta el pacto social y el estatuto 
de la sociedad. 
 
Esta minuta, que debe ser autorizada por abogado, debe ser presentada ante notario 
para que se eleve a escritura pública. Junto con la minuta, deben acreditarse los 
aportes al capital social. 
 
Ahora bien, a diferencia de la EIRL, en las sociedades si existe una pluralidad de 
socios, por lo que los derechos y las obligaciones de cada socio están determinados 
por la participación que tiene dicha persona en el capital social. Esta participación se 
origina en los aportes que realiza el socio al capital social. 
 
Estos aportes, que constituyen la inversión que realiza una persona en la sociedad, 
determinan la existencia del derecho al cobro de dividendos, participación en las juntas 
de socios, el derecho a la información sobre la marcha de las actividades de la 
sociedad, entre otros. Y determina también las obligaciones que asume el socio al 
ingresar a la sociedad, siendo la principal obligación la de asumir los resultados 
negativos de la sociedad con los recursos aportados. 
 
De manera general, podemos definir al aporte como la transferencia de recursos al 
capital social de una sociedad. 
 
Y cuando nos referimos a recursos estamos haciendo alusión a bienes muebles, 
inmuebles, dinero, derechos de crédito e incluso servicios, para los tipos societarios en 
los que esa clase de aportes está permitida. 
 
La finalidad de estas transferencias de recursos es que la sociedad, al momento de su 
constitución, cuente con los medios necesarios para desarrollar sus actividades o que, 
con motivo de un aumento capital, se incremente su capacidad para operar o se 
puedan sanear situaciones de desbalance patrimonial. 
 
Cualquiera sea la finalidad que busque la sociedad con los recursos aportados al 
capital social, tales aportes generan obligaciones y derechos a favor del socio 
aportante. 
 
Recursos que pueden ser materia de aporte. 
 
En general, todo recurso susceptible de valoración económica puede ser materia de 
aporte al capital de una sociedad. Por lo que pueden hacerse aportes en dinero, 
bienes muebles, inmuebles, derechos de crédito y servicios. Aunque en el caso de los 
servicios, debe tenerse en cuenta que sólo son admitidos como aportes en algunos 
tipos societarios, que son la sociedad civil, la sociedad en comandita y la sociedad 
colectiva. 
 
Cabe señalar también que la regla general es que el aporte de bienes se hace a título 
de transferencia de propiedad, es decir, que en virtud al aporte, la sociedad se 
convierte en propietaria del bien aportado, salvo que, se haya señalado expresamente 
que el aporte se hace a título distinto, en cuyo caso la sociedad sólo recibe el derecho 
materia de aporte, como podría ser el derecho uso o el derecho de usufructo. 
 
Acreditación y oportunidad del aporte 
 
Un aspecto fundamentalen materia de aportes a sociedades es determinar el 
momento en el que se considera efectuado el aporte y cómo se acredita que se ha 
realizado. 
 
Para determinar dicho momento, la Ley General de Sociedades ha fijado reglas en 
función al tipo de aporte. 
 
Así, cuando se trata de aportes en dinero, deben acreditarse mediante el depósito del 
dinero en una cuenta de titularidad de la sociedad abierta en una empresa bancaria 
del sistema financiero nacional. 
 
En el caso de bienes muebles, se considera efectuado el aporte al momento en que se 
otorga la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso, 
debiendo acreditarse mediante una declaración que efectúa el representante legal de 
la sociedad en la que deja constancia de haber recibido los bienes, debiendo además 
adjuntarse a la escritura pública un informe de valorización de los bienes, en el que se 
describan sus características, el valor asignado y el criterio utilizado para establecer 
dicho valor. 
 
Este informe no requiere ser suscrito por un perito o tasador, pudiendo ser firmado por 
el propio socio aportante. 
 
En el caso de bienes inmuebles, la transferencia se considera efectuada con el 
otorgamiento de la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según 
sea el caso, debiendo también adjuntarse a la escritura pública un informe de 
valorización de los inmuebles aportados, en el que se describan sus características, el 
valor asignado y el criterio utilizado para establecer dicho valor. 
 
Cuando se trata de derechos de crédito, la Ley General de Sociedades dispone que si 
el aporte consiste en títulos valores o documentos de crédito a cargo del socio 
aportante, el aporte no se considera efectuado sino hasta que el respectivo título o 
documento sea íntegramente pagado. 
 
Si el derecho de crédito aportado está representado por títulos valores o documentos 
de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se 
entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con 
el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la 
responsabilidad solidaria prevista en la ley respectiva. 
 
Saneamiento de los aportes. 
 
El saneamiento constituye una obligación a cargo del aportante en virtud de la cual 
debe responder frente a la sociedad por aquellas circunstancias que puedan limitar o 
impedir el ejercicio de los derechos que le corresponden a la sociedad como titular del 
recurso aportado. 
 
Para estos efectos, es necesario tener en cuenta las disposiciones del Código Civil en 
materia de obligación de saneamiento, contenidas en sus artículos 1484 al 1528, pues 
son ésas disposiciones las que regulan el contenido de la obligación de saneamiento 
en sus distintas formas. 
 
Cabe señalar que cuando el aporte la cesión de un derecho, la responsabilidad del 
aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar 
su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó 
el aporte. 
 
Riesgo y pérdida del aporte. 
 
Uno de los factores que requiere una regulación especial es la posibilidad de que los 
bienes aportados sufran daños o se pierdan, siendo necesario determinar quien 
asume dicho riesgo, si el socio aportante o la sociedad, y desde qué momento se 
produce la transferencia de dicho riesgo. 
 
La Ley General de Sociedades prevé que el riesgo de los bienes aportados en 
propiedad sea de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega, de acuerdo a 
las reglas que ya hemos visto anteriormente. 
 
Cuando el bien no ha sido aportado a título de propiedad sino en uso o usufructo, el 
riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, 
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. 
 
¿Qué ocurre cuando el bien materia de aporte se pierde?. La Ley General de 
Sociedades fija las siguientes reglas cuando la pérdida del aporte se produce antes de 
su entrega a la sociedad: 
 
 Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante 
se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación, esto quiere 
decir que el socio no estará obligado a cumplir con el aporte y la sociedad 
tampoco estará obligada a considerar como socio a dicha persona. Si la 
pérdida del bien se hubiera producido por causa imputable al socio aportante, 
éste quedará obligado a indemnizar a la sociedad. 
 
 Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación, 
es decir, que deberá cumplir con su obligación de aportar otro bien de las 
mismas características que el bien perdido. 
 
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por 
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda 
obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se 
había propuesto explotar. En este último caso, el socio aportante queda obligado a 
indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable. 
 
Reglas particulares para la sociedad anónima. 
 
Veamos algunas de las reglas específicas que se aplican a la sociedad anónima para 
regular los aportes que se efectúan a su capital social: 
 
Objeto del aporte 
 
La primera regla que debemos tener en cuenta al realizar aportes a una sociedad 
anónima es que en este tipo de sociedades no está permitido el aporte de servicios, 
por lo tanto, sólo serán aceptados los aportes en dinero, bienes muebles e inmuebles 
y derechos susceptibles de valoración económica. 
 
Revisión del valor de los aportes no dinerarios 
 
Cuando se hayan efectuado aportes no dinerarios al capital social de una sociedad 
anónima el valor de dichos aportes debe ser objeto de revisión por parte del directorio 
de la sociedad. La revisión debe efectuarse dentro del plazo de sesenta días contado 
desde la constitución de la sociedad o del pago del aumento de capital, según sea el 
caso. 
 
Si el directorio no cumple con efectuar la revisión dentro del plazo previsto, dentro de 
los treinta días siguientes, cualquier accionista podrá solicitar que se compruebe 
judicialmente el valor de los aportes mediante una pericia. 
 
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en 20% o más a la 
cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la anulación de 
las acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social o el pago en 
dinero de la diferencia. En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce 
su capital en la proporción correspondiente si en el plazo de treinta días las acciones 
no fueran suscritas nuevamente y pagadas en dinero. 
 
Pago de los dividendos pasivos 
 
Los dividendos pasivos constituyen la parte no pagada del valor de las acciones 
suscritas al momento de la constitución de la sociedad o con ocasión de un aumento 
de capital. Como sabemos, es posible que una persona suscriba acciones sin pagar la 
totalidad de su valor, pues la Ley General de Sociedades permite que las acciones se 
suscriban pagando por lo menos el 25% de su valor. 
 
La parte no cubierta del valor de las acciones suscritas debe ser pagada en la forma y 
plazo previstos por el pacto social o, en su defecto, por el acuerdo de la junta general. 
Si no se cumpliera con dichas condiciones, el accionista incurre en mora sin necesidad 
de requerimiento alguno. 
 
Cuando el accionista incurre en mora no puede ejercer el derecho de voto respecto de 
las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado. Tampoco tendrá derecho, 
respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de nuevas 
acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones. 
 
Asimismo, los dividendos que le corresponden al accionista moroso por la parte 
pagada de sus acciones así como los de sus acciones íntegramente pagadas, se 
aplican obligatoriamente por la sociedada amortizar los dividendos pasivos, previo 
pago de los gastos e intereses moratorios, sin perjuicio del derecho de la sociedad a 
demandar judicialmente el pago de los dividendos pasivos o proceder a la venta de las 
acciones del socio moroso. 
 
Escritura pública e inscripción en los Registros Públicos. 
 
Con la verificación de los aportes, se proceder a elaborar la escritura pública de 
constitución, que luego debe ser presentada a los Registros Públicos para su 
inscripción. 
 
Debe quedar claro que recién con la inscripción en los Registros Públicos es que la 
sociedad adquiere la calidad de persona jurídica. 
 
Posteriormente, debe solicitar su inscripción en el RUC y obtener su licencia de 
funcionamiento. 
 
 
4. Aprobación de los estados financieros y decisiones sobre las utilidades. 
 
Además de las gestiones que deben realizarse a nivel contable, la Ley General de 
Sociedades establece una serie de formalidades y procedimientos para que las 
sociedades aprueben sus resultados y determinen el destino de las utilidades que 
puedan haber obtenido. Asimismo, en el caso de las sociedades anónimas, existe la 
obligación de efectuar una reserva legal que, como veremos más adelante, conlleva 
también una serie de formalidades y condiciones que deben tenerse en cuenta. 
 
Los temas relativos a la aprobación de resultados, la reserva legal y el destino de las 
utilidades se encuentran regulados por los artículos 221 al 233 de la Ley N° 26887 – 
Ley General de Sociedades. Principalmente, se trata de disposiciones aplicables a las 
sociedades anónimas, pero veremos que algunas de ellas son aplicables también a 
otras formas societarias. 
 
4.1 Aprobación de estados financieros 
 
Como hemos señalado, las sociedades deben proceder a la aprobación de los estados 
financieros al término del ejercicio económico. 
 
El órgano encargado de aprobar los resultados es la junta de accionistas o la junta de 
socios, según se trate de una sociedad anónima o de otra forma societaria. En el caso 
de las sociedades anónimas, la Ley General de Sociedades establece en su artículo 
114 lo siguiente: 
 
“Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual 
 
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de 
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. 
 
Tiene por objeto: 
 
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio 
anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 
 
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 
 
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; 
 
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando 
corresponda; y, 
 
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre 
cualquier otro consignado en la convocatoria.” 
 
 
Pero, ¿cuál es la importancia de la aprobación de los resultados?. La importancia de la 
aprobación de los resultados del ejercicio radica en la necesidad de tomar las 
decisiones correspondientes al destino de las utilidades, la reserva legal, las 
inversiones y negocios que deben ejecutarse en el siguiente ejercicio, y otros aspectos 
que tienen mayor vinculación con las actividades de la empresa. 
 
Contrariamente a lo que muchas personas piensan, la aprobación de los resultados 
del ejercicio no libera de responsabilidad a los administradores de la sociedad, 
entiéndase a los directores y al gerente, por las gestiones que hubieran realizado. 
 
Ahora bien, ¿cuál es el procedimiento que se debe seguir para la aprobación de los 
resultados del ejercicio? 
 
Una vez que ha culminado el ejercicio, el directorio o la gerencia, si se trata de 
sociedades sin directorio, debe elaborar la memoria anual, los estados financieros y la 
propuesta de aplicación de las utilidades, si fuera el caso. 
 
Estos documentos deben contener la información necesaria para que los socios 
tengan en claro la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus 
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. 
 
Esta información debe ponerse a disposición de los socios con la anticipación 
necesaria para que éstos la puedan evaluar y, en el momento en que se reúna la 
Junta de Socios, que puedan tomar una decisión al respecto. 
 
Para estos efectos, la memoria que debe elaborar el directorio o la gerencia consiste 
en un informe dirigido a la junta de socios en el que se de cuenta de la marcha y 
estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos 
ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de la sociedad y los resultados 
obtenidos. 
 
Así, esta memoria debe tener el siguiente contenido mínimo: 
 
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio; 
 
2. La existencia de contingencias significativas; 
 
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio; 
 
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer; y, 
 
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley. 
 
En cuanto a los estados financieros, la Ley General de Sociedades establece que 
deben ser elaborados de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y 
con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. Ahora bien, 
conforme a la Resolución Nº 013-98-EF/93.01, se considera que los Principios de 
Contabilidad Generalmente Aceptados a que se refiere la Ley General de Sociedades 
son las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs), oficializadas mediante 
Resoluciones del Consejo Normativo de Contabilidad, y las normas establecidas por 
Organismos de Supervisión y Control para las entidades bajo su supervisión, siempre 
que se encuentren dentro del Marco Teórico en que se apoyan las Normas 
Internacionales de Contabilidad. 
 
Una vez que toda esta información está terminada, el directorio o la gerencia, según 
corresponda, deberá convocar a la junta de socios para que se proceda a la 
aprobación de los resultados. 
 
Para convocar a la junta obligatoria anual la Ley General de Sociedades establece 
para las sociedades anónimas, un plazo de anticipación no menor de diez días. La 
convocatoria deberá realizarse por publicación en el diario y para las sociedades 
anónimas cerradas mediante esquelas, cartas, faxes o incluso correos electrónicos, 
siempre que se pueda obtener una constancia de recepción. 
 
En el caso de las demás sociedades, las formalidades para la convocatoria serán las 
que estén previstas en su estatuto. 
 
Una vez que se ha efectuado la convocatoria, a partir del día siguiente cualquier 
accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de 
los documentos que serán sometidos a aprobación en la junta. 
 
Llevada a cabo la Junta y tomados los acuerdos correspondientes, debe dejarse 
constancia de ellos en un acta en el libro de actas. No se requiere que los acuerdos 
relativos a la aprobación de resultados se inscriban en los Registros Públicos. 
 
4.2 Auditorías. 
 
No todas las sociedades están obligadas a someter sus estados financieros a 
auditoría. De acuerdo a la Ley General de Sociedades, mediante el pacto social, el 
estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las acciones 
suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad anónima tenga 
auditoría externa anual. 
 
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior están 
sometidas a auditoría externa anual, nombrarán a sus auditores externos anualmente. 
El informe de los auditores se presentará a la junta general conjuntamente con los 
estados financieros. 
 
Si no hubieran disposiciones sobre la realización de auditorías externas anuales en el 
Pacto Social, en el estatuto o por un acuerdo de la Junta de Accionistas, podrá 
solicitarse la realización de una auditoría especial a pedido de accionistas que 
representenpor lo menos el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a 
voto. 
 
Esta solicitud se debe presentar antes o durante la junta o a más tardar dentro de los 
treinta días siguientes. El mismo derecho les asiste a los accionistas titulares de 
acciones sin derecho a voto. 
 
 
4.3 Reserva legal 
 
La reserva legal es un fondo de contingencia regulado por la Ley General de 
Sociedades para las sociedades anónimas. Los fondos que están depositados en la 
reserva legal sirven para cubrir posibles pérdidas de la empresa, si es que éstas no 
pueden ser resarcidas con las utilidades o reservas de libre disposición. En el caso 
que se deba utilizar la reserva legal, la sociedad tiene la obligación de reponerla. 
 
Ahora bien, como hemos señalado, la obligación de efectuar la reserva legal contenida 
en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades sólo es aplicable a las sociedades 
anónimas. En el caso de las demás formas societarias, como la sociedad comercial de 
responsabilidad limitada, la sociedad civil, la sociedad colectiva, etc. no existe 
obligación legal de hacer una reserva, pero por disposición del estatuto o por acuerdo 
de la junta de socios podría crearse un fondo, en cuyo caso no se trataría de una 
reserva legal sino de una reserva voluntaria. 
 
Veamos entonces cuál es la obligación aplicable a las sociedades anónimas, de 
acuerdo al artículo 229 de la Ley General de Sociedades: 
 
“Artículo 229.- Reserva legal 
 
Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el 
impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un 
monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la 
condición de reserva legal. 
 
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o 
reservas de libre disposición. 
 
En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la 
reserva legal debe ser repuesta. 
 
 La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. La 
reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores 
en la forma establecida en este artículo.” 
 
 
Como vemos, de acuerdo a dicho artículo, la sociedad debe detraer de la utilidad 
distribuible del ejercicio, luego del impuesto a al renta, el 10% de dicha utilidad para 
destinarlo al fondo de reserva legal. Esta obligación se mantiene durante todos los 
ejercicios en que la sociedad obtenga utilidades, sin importar el monto obtenido. Una 
vez que la reserva legal alcanza una suma equivalente al 20% del capital social, la 
empresa ya no está obligada a seguir destinando parte de las utilidades a la reserva. 
 
Una vez que la reserva legal ha alcanzado el tope equivalente al 20% del capital 
social, si los socios lo desean pueden seguir detrayendo fondos de las utilidades que 
obtengan, pero en tal caso, el exceso sobre el 20% del capital social ya no se 
considerará como reserva legal sino como una reserva voluntaria. 
 
La decisión de efectuar la reserva legal depende de la junta de accionistas, es decir, ni 
el directorio, ni el gerente, ni el contador de la empresa pueden decidir si se destinan 
las utilidades para la reserva legal o no. 
 
La Ley General de Sociedades prevé también la posibilidad de que los fondos que se 
encuentran en la reserva legal sean capitalizados, en cuyo caso, se deberán reponer 
los fondos con las futuras utilidades. 
 
4.4 Destino de las utilidades 
 
En principio, la junta general de accionistas, con ocasión de la junta obligatoria anual, 
debe decidir sobre el destino de las utilidades obtenidas, pero puede ocurrir que dicha 
decisión se tome en una junta posterior. Las utilidades pueden ser destinadas para 
diversos fines, según lo considere conveniente la junta. Así, es posible que las 
utilidades sean repartidas en forma de dividendos, que se capitalicen, que sean 
utilizadas para cubrir las pérdidas de ejercicio anteriores, que destinen a la reserva 
legal y a reservas voluntarias, etc. 
 
Todas estas posibilidades deben sustentarse en un acuerdo de la junta de accionistas 
o de socios, es decir, que no le corresponde al directorio, a la gerencia ni a ningún otro 
órgano o funcionario de la sociedad, decidir sobre el uso que se le dará a las 
utilidades. 
 
 Reparto de dividendos 
 
Si la junta decide distribuir las utilidades en forma de dividendo, el acuerdo debe 
señalar el monto que se va a distribuir y la fecha en que se hará entrega de los 
dividendos a los accionistas. De no señalarse una fecha o plazo para la entrega, se 
entiende que se hará de inmediato. 
 
El artículo 230 de la Ley General de Sociedades establece las reglas generales para el 
reparto de dividendos: 
 
“Artículo 230.- Dividendos 
 
Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes: 
 
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas 
de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado; 
 
 2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente 
pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la 
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del 
estatuto o acuerdo de la junta general; 
 
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades 
para las que existe prohibición legal expresa; 
 
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable 
del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los 
accionistas que votaron a favor del acuerdo; y, 
 
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de 
dividendos a cuenta.” 
 
 
A pesar de que la decisión sobre el destino de las utilidades depende del acuerdo de 
la junta de accionistas y que dicho acuerdo se adopta por la mayoría de los acciones 
con derecho a voto, la Ley General de Sociedades establece una excepción a dicha 
regla con la finalidad de proteger a los accionistas minoritarios, tal como lo dispone el 
artículo 231: 
 
“Artículo 231.- Dividendo obligatorio 
 
Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la 
mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe 
aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando 
menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta 
solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato 
anterior. 
 
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los 
titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre dividendos.” 
 
 
Así, si lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del 
total de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad estará obligada a 
distribuir dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad 
distribuible obtenida de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse 
a la reserva legal. Esta solicitud sólo procede con respecto a las utilidades del ejercicio 
inmediato anterior. 
 
Desde la fecha en que sea exigible el pago de los dividendos, los accionistas tienen un 
plazo de tres años para cobrarlos. Vencido dicho plazo, el derecho a cobrar el 
dividendo caduca. Los dividendos dejados de cobrar pasan a la reserva legal. Sólo en 
el caso de las sociedades anónimas abiertas, el plazo de caducidad para el cobro de 
los dividendos es de diez años. 
 
 "Artículo 232.- Caducidad del cobro de dividendos 
 
El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su 
pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo. 
 
Sólo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a quese 
refiere el párrafo precedente será de diez años. 
 
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal." 
 
 
La Ley también prevé que los miembros del directorio tengan una participación en las 
utilidades, lo cual deberá ser fijado por el estatuto o por un acuerdo de la junta de 
accionistas. En tal caso, la participación de los directores sólo puede ser determinada 
después de haber detraído el monto necesario para la reserva legal y de la 
participación de los trabajadores. 
 
“Artículo 166.- Retribución 
 
 El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la 
retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. 
 La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de las 
utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal 
correspondiente al ejercicio.” 
 
 
 Capitalización de utilidades 
 
Las utilidades pueden capitalizarse cuando así lo decida la junta de accionistas, lo que 
generará el aumento del capital social y la emisión de las acciones que correspondan 
a favor de los socios, o el incremento del valor nominal de las acciones ya existentes. 
 
Más adelante veremos con detalle el procedimiento para el aumento de capital, por lo 
que por ahora sólo estableceremos que la capitalización de utilidades es una de las 
modalidades de aumento de capital previstas por la Ley General de Sociedades en su 
artículo 202: 
 
El artículo 202 de la Ley contempla esta modalidad de aumento de capital: 
 
 “Artículo 202.- Modalidades 
 
El aumento de capital puede originarse en: 
 
1. Nuevos aportes; 
 
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de 
obligaciones en acciones; 
 
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes 
de revaluación; y, 
 
4. Los demás casos previstos en la ley.” 
 
Para el aumento de capital es necesario que el acuerdo de la junta se adopte con el 
porcentaje de votación requerido para la modificación del estatuto. Dicho acuerdo 
deberá elevarse a escritura pública ante notario y luego ser inscrito en los Registros 
Públicos. 
 
 Resarcimiento de pérdidas 
 
Tal como habíamos mencionado, las utilidades también pueden ser utilizadas para 
cubrir las pérdidas que se arrastran de ejercicios anteriores. La Junta puede decidir 
aplicar todas las utilidades para este fin o sólo una parte. Cuando las utilidades no 
alcanzan para cubrir las pérdidas, y la sociedad no tiene otros beneficios acumulados 
o reservas de libre disposición, entonces puede optar por aplicar los fondos de la 
reserva legal. 
 
Debe tenerse en cuenta que la aplicación de las utilidades para cubrir las pérdidas 
acumuladas es una obligación prevista en el artículo 229 de la Ley, anteriormente 
citado, aunque dicho artículo no prevé una sanción si no se procede de esa manera. 
 
Las consecuencias por no cubrir las pérdidas acumuladas pueden llevar a la sociedad 
a situaciones de insolvencia y a la necesidad de aplicar las disposiciones contenidas 
en los artículos 176, 220 y el inciso 4 del artículo 407 de la Ley General de 
Sociedades, según se detallan a continuación: 
 
“Artículo 176.- Obligaciones por pérdidas 
 
Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un período 
menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la 
pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de 
la situación. 
 
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal 
insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta 
general para informar de la situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha 
de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la 
declaración de insolvencia de la sociedad.” 
 
 
“Artículo 220.- Reducción obligatoria por pérdidas 
 La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan 
disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un 
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de 
libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la pérdida, en 
cuantía que compense el desmedro.” 
 
 “Artículo 407.- Causas de disolución 
 
La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 
 
 1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si 
previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro; 
 
 2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período 
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo; 
 
 3. Continuada inactividad de la junta general; 
 
 4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte 
del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado 
o reducido en cuantía suficiente; 
 
 5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la 
materia, o quiebra; 
 
 6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no 
es reconstituida; 
 
 7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410; 
 
 8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y, 
 
 9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el 
estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.” 
 
Las situaciones antes descritas deben ser evitadas a través de la toma de decisiones 
adecuadas con respecto a las utilidades y reservas de la sociedad. Si bien es cierto 
que toda actividad empresarial puede tener resultados negativos y no necesariamente 
se pueden evitar, la finalidad de las disposiciones de la Ley General de Sociedades es 
que dichos resultados negativos sean consecuencia del propio funcionamiento del 
mercado y de los negocios, y no de actuaciones negligentes o dolosas de los 
administradores y socios de la sociedad. 
 
 
5. El aumento de capital 
 
Como señalamos en los aspectos preliminares del presente trabajo, el patrimonio de 
una sociedad se ve afectado por distintas circunstancias. En algunos casos, el 
patrimonio se incrementa como ocurre cuando los resultados de la actividad comercial 
son positivos o cuando se efectúan nuevos aportes. 
 
En otros casos el patrimonio se reduce, como cuando la sociedad tiene resultados 
negativos en su actividad o se efectúan devoluciones de aportes a sus socios. 
 
Estas variaciones patrimoniales pueden tener repercusiones en la cifra del capital 
social de la sociedad, siendo necesario en tales casos realizar el aumento o reducción 
correspondiente. 
 
En este aparatado nos enfocaremos en el procedimiento para efectuar el aumento del 
capital social de acuerdo a las distintas causales que regula la Ley General de 
Sociedades. Posteriormente, en el siguiente apartado, desarrollaremos el 
procedimiento para la reducción de capital. 
 
El procedimiento de aumento de capital para las sociedades anónimas se encuentra 
regulado por los artículos 201 al 214 de la Ley General de Sociedades. Estas 
disposiciones pueden ser aplicadas a las demás formas societarias, en lo que sea 
pertinente y atendiendo a la regulación especial que puede establecerse en el estatuto 
de cada sociedad. 
 
5.1 Definición del aumento de capital 
 
El capital social de una sociedad tiene entre sus funciones la de servir como garantía 
para las personas que realizan operaciones con la sociedad. Por ello, un factor que se 
evalúa para establecer la solvencia de una empresa es el monto de su capital social. 
En la práctica, muchas personas toman en cuenta esta cifra para decidir si realizan 
operaciones con una sociedad, pues el capital social representa el patrimonio mínimo 
con el que cuenta la empresa para responder por las obligaciones que asume.En algunas actividades sujetas a regulaciones especiales, el capital social constituye 
un elemento fundamental para poder realizar tales actividades. Esto ocurre por 
ejemplo en el caso de las actividades bancarias, financieras, de seguros, de 
transportes, de intermediación laboral, etc. En las que se solicita un capital social 
mínimo para que la sociedad obtenga la autorización de actividades del organismo 
competente. 
 
Por estos y otros motivos, el aumento del capital social de una sociedad puede resultar 
de vital importancia para el crecimiento de la empresa. 
 
Como veremos más adelante, existen diversas modalidades a través de las cuales se 
puede llevar a cabo el aumento, como la entrega de nuevos aportes, la capitalización 
de créditos contra la sociedad, la revaluación de activos, etc. Pero a pesar de estas 
múltiples modalidades, el aumento de capital genera siempre la misma consecuencia, 
esto es, el incremento de la cifra de capital social y, por lo tanto, el incremento del 
valor de la participación de cada socio. Este incremente de participación puede 
implicar la emisión de nuevas participaciones o el aumento del valor nominal de las 
participaciones existentes. 
 
A continuación, analizaremos las distintas modalidades de aumento de capital que 
regula la Ley General de Sociedades. 
 
 
5.2 Modalidades del aumento de capital 
 
La Ley General de Sociedades regula distintas modalidades por las que se puede 
llevar a cabo el aumento de capital, según la causa que origina la variación en el 
patrimonio de la sociedad. 
 
Así, el artículo 202 señala las siguientes modalidades de aumento de capital: 
 
 Nuevos aportes. 
 
Siendo estrictos con los términos, todas las modalidades de aumento de capital 
implican el ingreso de nuevos aportes al capital social, pues ya sean depósitos de 
dinero de los socios, entrega de bienes muebles o inmuebles, capitalización de 
reservas, etc, todas constituyen aportes que están realizando los socios al capital 
social a cambio de los cuales reciben acciones o participaciones o, en otros casos, 
incrementan el valor de las que ya poseen. 
 
Pero, en la Ley General de Sociedades se ha considerado conveniente separar las 
modalidades de aumento de capital designando a una de ellas como la que se 
produce por nuevos aportes para hacer referencia exclusivamente a la situación en 
que los socios efectúan aportes en dinero, bienes o derechos de crédito, es decir, 
cuando se realice en forma efectiva un ingreso de patrimonio a la sociedad. 
 
Para estos casos, la entrega de los nuevos aportes se rige por las mismas reglas que 
los aportes efectuados para la constitución de la sociedad. 
 
Así, si se trata de dinero en efectivo, se debe realizar un depósito en una cuenta de la 
sociedad. Si se trata de bienes inmuebles se consideran aportados con la 
manifestación de voluntad del aportante en la escritura pública del aumento. 
 
En el caso de los bienes muebles, se consideran aportados cuando son entregados a 
la sociedad, debiendo realizarse la entrega antes del otorgamiento de la escritura 
pública. Normalmente, esta entrega se acredita con una declaración jurada del 
representante de la sociedad en la que manifiesta haber recibido los bienes. 
 
Cuando se trata de derechos de crédito que deban ser cumplidos por el aportante, 
representados en títulos valores u otros documentos de crédito, el aporte se considera 
efectuado cuando dichos créditos sean cumplidos en su totalidad. Si se trata de 
derechos de crédito cuyo cumplimiento no esté a cargo del socio aportante, se 
considera efectuado el aporte con el endoso o mecanismo de transmisión del crédito, 
según sea el caso. Sin embargo, el aportante queda obligado en forma solidaria al 
cumplimiento del derecho de crédito. 
 
 La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión 
de obligaciones en acciones. 
 
La capitalización de créditos contra la sociedad conlleva la conversión de las deudas 
que mantiene la sociedad con terceros en acciones representativas del capital social. 
 
El caso más frecuente del aumento de capital por capitalización de créditos se 
presenta con respecto a las deudas de la sociedad con los socios. En muchos casos, 
los socios realizan préstamos de dinero a la empresa con la finalidad de cubrir algunos 
gastos. Si la sociedad no dispone del dinero necesario para pagar dicho préstamo, 
muchas veces se decide capitalizar la deuda, entregándosele al socio acciones o 
participaciones por el valor de su crédito. 
 
Pero también se presenta el aumento de capital por capitalización de créditos en los 
casos en que la sociedad emitió obligaciones a favor de terceros y que, a su 
vencimiento no le es posible pagar o se considera de mayor conveniencia no pagarlas 
y se prefiere capitalizarlas, ingresando nuevos socios a la sociedad a quienes se les 
emiten las acciones o participaciones por el valor de las obligaciones de las que son 
titulares. 
 
 La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, 
excedentes de revaluación. 
 
El aumento de capital también se produce cuando se decide capitalizar las utilidades 
obtenidas por la actividad comercial de la sociedad, o las reservas, beneficios u otros 
recursos que se han acumulado. 
 
En el caso de la revaluación de activos, debe tenerse en cuenta que el artículo 228 de 
la Ley General de Sociedades establece como requisito para considerar el valor 
revaluado la existencia de un informe pericial que sustente dicho valor. 
 
 Los demás casos previstos en la ley. 
 
Además de las modalidades ya mencionadas, la Ley regula otras formas de aumento 
de capital que no están señaladas expresamente en el artículo 202. Entre estas 
modalidades no señaladas por el artículo 202 se encuentra la capitalización de la 
reserva legal o el incremento del capital producto de las fusiones, escisiones y otras 
formas de reorganización. 
 
Veamos ahora el procedimiento que debe seguirse para llevar a cabo el aumento de 
capital. 
 
5.3 Procedimiento. 
 
Como requisito previo para llevar a cabo el aumento de capital por nuevos aportes o 
por la capitalización de créditos, el artículo 204 de la Ley señala que la totalidad de las 
acciones suscritas deben estar totalmente pagadas. Debe tenerse en cuenta que este 
requisito está previsto para las sociedades anónimas, por lo que no sería aplicable 
para las demás formas societarias a menos que su estatuto establezca una 
disposición en este sentido. 
 
 Acuerdo de la junta de socios. 
 
Tanto para las sociedades anónimas y para el resto de sociedades, el aumento de 
capital se efectúa en virtud al acuerdo que toma la junta de socios, con el quórum y 
porcentaje de votación necesarios para la modificación del estatuto, pues el aumento 
genera que se modifique el estatuto en el artículo correspondiente al capital social. Es 
posible que la junta de accionistas delegue la facultad de aumentar el capital al 
directorio. 
 
El acuerdo de aumento de capital debe señalar el monto en el que se incrementa el 
capital, la modalidad del aumento, la modificación del artículo del estatuto 
correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro de acciones o 
participaciones. 
 
En el caso particular del aumento por capitalización de créditos es necesario que haya 
un informe previo del directorio o de la gerencia, si se trata de sociedades sin 
directorio, en el que se sustente la conveniencia de la capitalización. 
 
 Publicación del acuerdo 
 
La Ley obliga a que las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el 
aumento del capital se publiquen mediante un aviso. La publicación no será necesaria 
si el aumento ha sido acordado en junta general universal y si la sociedad no tiene 
acciones suscritas sin derecho a voto. 
 
Debe tenerse en cuenta que en virtud al artículo 43 de la Ley General de Sociedades, 
la publicación debe realizarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad 
encargado de la inserción de los avisos judiciales.En el caso de las sociedades con 
domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones deben hacerse en el 
Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del 
Callao, según sea el caso. 
 
 Ejecución del aumento y elevación a escritura pública. 
 
Una vez adoptado y publicado el acuerdo, si fuera el caso, el aumento se realiza de 
acuerdo a los mecanismos previstos en el acuerdo. En el caso de los aumentos por 
nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su 
participación en el capital, las acciones o participaciones que se creen. 
 
El derecho de suscripción preferente se incorpora en certificados que son transferibles 
a terceros, salvo que por acuerdo adoptado por la totalidad de los socios de la 
sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre los socios registrado en la 
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente. 
 
Una vez celebrado el acuerdo de aumento de capital, se debe elevar a escritura 
pública ante notario. Se debe insertar en la escritura el voucher del depósito cuando se 
trate de aportes en dinero, el informe de valorización si se trata de bienes muebles o 
inmuebles y la declaración jurada de recepción en el caso de los muebles. 
 
En todos los casos, se debe acompañar a la escritura los asientos contables 
correspondientes. 
 
 Inscripción del acuerdo 
 
Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse a los Registros 
Públicos para que se inscriba. 
 
 Aumento de capital por oferta a terceros. 
 
Al igual que en el procedimiento de constitución de la sociedad, en el aumento de 
capital también es posible realizar una oferta a terceros, para lo cual se deberá 
elaborar el programa de suscripción, conforme al artículo 212 de la Ley. 
 
Cabe señalar como conclusión de este apartado, que el aumento de capital puede 
realizarse en cualquier oportunidad y no está sujeto a fechas o plazos. Aunque en 
muchos casos puede estar motiva por la aprobación de los resultados del ejercicio, es 
perfectamente posible que se realice en cualquier otra oportunidad. 
 
6. La reducción del capital social 
 
 
A diferencia del aumento de capital, el procedimiento de reducción de capital tiene una 
vinculación mucho más estrecha con los estados financieros de la sociedad en el 
sentido que la motivación de realizar una reducción se relaciona, comúnmente, con la 
necesidad de resarcir las pérdidas acumuladas u obtenidas en el ejercicio. 
 
 
En la medida que la reducción del capital implica disminuir la garantía que configura el 
capital social, el procedimiento para llevar a cabo la reducción conlleva formalidades 
incluso más rigurosas que las del procedimiento de aumento de capital. 
 
El procedimiento de reducción de capital para las sociedades anónimas se encuentra 
regulado por los artículos 215 al 220 de la Ley General de Sociedades. Estas 
disposiciones también son de aplicación a las demás formas societarias, en lo que sea 
pertinente y salvo disposiciones especiales del estatuto de cada sociedad. 
 
6.1 Procedimiento para la reducción de capital 
 
Hemos mencionado que el capital social cumple la función de garantía para las 
personas que realizan operaciones con la sociedad, pues al analizar si ésta tendrá la 
solvencia necesaria para responder por las obligaciones que asume, los terceros 
pueden considerar la cifra del capital social y determinar que, por lo menos, ése debe 
ser el patrimonio con el que cuenta la sociedad. 
 
Esta función de garantía que cumple el capital social, es lo que justifica que el 
procedimiento para su reducción deba contener una serie de formalidades que 
permitan que cualquier tercero tome conocimiento de que la sociedad ha reducido su 
capital social y, por lo tanto, su solvencia para celebrar operaciones. 
 
Veamos cada uno de los pasos que deben seguirse para la reducción del capital 
social: 
 
6.2 Acuerdo de la junta de socios. 
 
Para el caso de las sociedades anónimas, y del resto de sociedades en lo que sea 
aplicable, la reducción de capital debe llevarse a cabo en virtud al acuerdo de la junta 
de accionistas o de socios, adoptado con el quórum y porcentaje de votación 
necesarios para la modificación del estatuto. 
 
Dicho acuerdo debe expresar el monto en el que se reduce el capital, el motivo o 
circunstancia que genera la reducción, la modificación del artículo del estatuto 
correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro de acciones o 
participaciones. 
 
El artículo 216 de la Ley General de Sociedades menciona las siguientes modalidades 
por las que se realiza la reducción: 
 
 La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado; 
 
 La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el 
patrimonio neto de la sociedad; 
 
 La condonación de dividendos pasivos; 
 
 El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto 
disminuidos por consecuencia de pérdidas; u, 
 
 Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital. 
 
En cualquiera de estas situaciones, la reducción del capital puede tener dos 
consecuencias, la disminución del número de acciones o participaciones o la 
disminución de su valor nominal. 
 
Como regla general, la reducción debe afectar a los socios por según su porcentaje de 
participación en el capital social. Si se quisiera realizar una afectación distinta, se 
requiere del acuerdo unánime de todos los accionistas con derecho a voto. 
 
6.3 Publicación del acuerdo y oposición de acreedores 
 
Como lo veremos más adelante, la reducción del capital social se inscribe en los 
Registros Públicos en la partida correspondiente a la sociedad, como mecanismo de 
publicidad que permita a los terceros tomar conocimiento de la reducción. Pero en la 
medida que se trata de un acto que puede generar consecuencias negativas para los 
terceros, la Ley General de Sociedades establece además otro mecanismo de 
publicidad, consistente en la obligación de publicar el acuerdo de reducción por tres 
veces con un intervalo de cinco días entre cada aviso. 
 
Cabe señalar que en virtud al artículo 43 de la Ley General de Sociedades, las 
publicaciones deben realizarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad 
encargado de la inserción de los avisos judiciales. En el caso de las sociedades con 
domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones deben hacerse en el 
Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del 
Callao, según sea el caso. 
 
Ahora bien, los acreedores de la sociedad, incluso aquellos cuyos créditos estuvieran 
sujetos a condición o a plazo, tienen derecho a oponerse a la ejecución del acuerdo de 
reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado. 
 
Para tal efecto, deberán ejercer su derecho oposición dentro de los treinta días 
siguientes a la última publicación del acuerdo de reducción La oposición se realiza a 
nivel judicial, en la vía del proceso sumarísimo. La finalidad del proceso de oposición 
es que se suspenda la ejecución de la reducción hasta que la sociedad pague los 
créditos o los garantice a satisfacción del juez. 
 
6.4 Ejecución de la reducción y elevación a escritura pública. 
 
Una vez adoptado y publicado el acuerdo, la reducción de capital se podrá ejecutar a 
los treinta días de efectuada la última publicación, siendo a partir de dicho momento en 
que se podrá elevar el acuerdo a escritura pública ante notario. 
 
Pero, si la reducción se efectúa para restablecer el equilibrio entre el capital y el 
patrimonio neto o cualquier otra causal que no implique la devolución de aportes ni la 
condonación de deudas a los socios, la reducción podrá ejecutarse de inmediato y el 
acuerdo podrá elevarse a escritura pública una vez hecha la última publicación. 
 
Para la elevación del acuerdo de reducción a escritura pública, es necesario que un 
abogadoredacte y autorice con su firma y sello la minuta, a la que se deberá 
acompañar los avisos publicados y los asientos contables que reflejen la reducción 
efectuada. 
 
6.5 Inscripción del acuerdo 
 
Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse a los Registros 
Públicos para que se inscriba. 
 
6.6 Reducción obligatoria por pérdidas 
 
Un caso especial de reducción de capital, es el regulado por el artículo 220 de la Ley 
General de Sociedades. Según dicho artículo, la reducción del capital será obligatoria 
cuando la sociedad tenga pérdidas que hayan disminuido el capital en más del 
cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superada dicha 
situación. 
 
No será necesaria la reducción si las pérdidas son cubiertas con las reservas legales o 
de libre disposición, se realicen nuevos aportes o si los socios o accionistas asuman la 
pérdida. 
 
Cabe señalar que este artículo se encuentra vigente desde el 1 de enero del año 2005. 
 
 
Definitivamente, el procedimiento de reducción de capital tiene por finalidad proteger 
tanto a los accionistas como a los terceros que realizan operaciones con la sociedad, 
frente a posibles disminuciones patrimoniales que pueden perjudicar el cobro de los 
derechos de crédito que existen contra la empresa. 
 
Es por ello también, que una disposición como la del artículo 220 de la Ley General de 
Sociedades, se hace necesaria para permitir el adecuado funcionamiento del capital 
social como mecanismo de garantía e información para los terceros. 
 
 
7. La disolución de sociedades. 
 
Finalmente, como último aspecto vinculado a los estados financieros, veremos el 
procedimiento para la disolución de sociedades. Este procedimiento guarda relación 
con la situación patrimonial de la sociedad ya que la decisión de disolver una sociedad 
y extinguirla suele estar motivada por los resultados negativos que registra la 
sociedad, al punto que una de las causales de disolución obligatoria previstas en la 
Ley está referida justamente a la acumulación de pérdidas. 
 
La disolución de sociedades se realiza a través del mecanismo regulado por la Ley Nº 
26887 – Ley General de Sociedades 
 
Como hemos mencionado la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, regula el 
procedimiento para la extinción de las sociedades a través de tres etapas: la 
disolución, la liquidación y la extinción, en sus artículos 407 al 422. 
 
7.1 Causales de disolución 
 
Las causales de disolución son los motivos que justifican la adopción del acuerdo 
disolución. De acuerdo al artículo 407 de la Ley estas causales son las siguientes: 
 
a) Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si 
previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. 
 
b) Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período 
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. 
 
c) Continuada inactividad de la junta general. 
 
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte 
del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea 
aumentado o reducido en cuantía suficiente. 
 
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la 
materia, o quiebra. 
 
f) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad 
no es reconstituida. 
 
g) Resolución adoptada por la Corte Suprema. 
 
h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria. 
 
i) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el 
estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. 
 
Además de estas causales generales, existen algunas causas específicas para las 
sociedades colectivas y las sociedades en comandita. Así, el artículo 408 señala 
que la sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad 
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la 
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o 
entre los demás socios. 
 
Tratándose de la sociedad en comandita simple, puede disolverse cuando no 
queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del 
plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. 
 
En el caso de la sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan 
en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha 
designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. 
 
7.2 Procedimiento para la adopción del acuerdo de disolución 
 
Una vez que se ha producido alguna de las causales de disolución antes 
mencionadas, el directorio, o cuando se trate de sociedades en las que este 
órgano no exista, cualquier socio, administrador o gerente, debe convocar a la 
junta de socios para que en un plazo máximo de treinta días se realice una junta 
general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o, dependiendo de la causal, 
tomar las medidas necesarias para subsanar la situación. 
 
Además, si algún socio, director, o gerente lo considerara pertinente, puede 
requerir al directorio para que convoque a la junta general si, según si criterio, se 
ha presentado alguna de las causales de disolución establecidas en la Ley. 
 
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o 
las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente 
puede solicitar judicialmente que se declare la disolución de la sociedad en la vía 
del proceso sumarísimo. 
 
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por 
tres veces consecutivas. De acuerdo al artículo 43 de la Ley, las publicaciones 
deben efectuarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado 
de la inserción de los avisos judiciales. En el caso de sociedades con domicilio en 
las provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán cuando menos en el 
Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del 
Callao, según sea el caso. 
 
Transcurridos diez días desde la última publicación, se presentará el acuerdo de 
disolución para su inscripción ante los registros Públicos, mediante una copia 
certificada ante notario del acta. 
 
7.3 Liquidación de la sociedad 
 
Adoptado el acuerdo de disolución, se inicia la etapa de liquidación de la sociedad, 
la cual tiene por finalidad extinguir el patrimonio social. 
 
Para tal fin, en el acuerdo de disolución se debe haber designado a los 
liquidadores de la sociedad, quienes se encargarán de pagar todas las deudas de 
la sociedad, hasta donde alcance el patrimonio de ésta, así como a cobrar todos 
los créditos a los que tuviera derecho. 
 
Durante la etapa de liquidación la sociedad debe agregar a su razón social o 
denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y 
correspondencia. 
 
Desde el acuerdo de disolución cesan en sus funciones y representación los 
directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los 
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al 
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los 
acuerdos de la junta general. 
 
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, 
ésta debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma que queda 
sujeta a las responsabilidades que se establecen en la Ley para el gerente de la 
sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la 
entidad liquidadora y a ésta. 
 
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la 
vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las 
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima. 
 
Los socios que representen el 10% del capital social pueden designar a un 
representante que vigile las operaciones de liquidación.