Práctica Juridica Societaria

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Prcatica Juridica Societaria:
Modificaciones del contrato o estatuto social:
· Modificacion en SRL: Según el art 131 toda modficacion de contrato incluso la transferencia a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Continua estableciendo que las demas resoluciones se adoptaran por mayoria. 
El decreto ley tambien admite ue el contrato social regule de un modo disntintos las mayorias necesarias para efectuar las modificaciones al mismo.
En principio habra que atarse a lo dispuesto en el contrato social en materia de modificaciones del contrato. Si este guarda silencio, se necesitara la unanimidad, es decir, el consentimientos de todos los socios, para efectuar las modificaciones al contrato social y la mayoria para doptar las restantes resoluciones sociales.
· Modificacion en SA: En caso de reforma de contrato o estatuto de sociedades por acciones no instrumentadas por escritura publica, debera obtener primero la coformidad de la IGPJ, luego la del Registro Publico con la respectiva isncripcion.
Aprobada la modificacion estatutaria por la IGPJ, debe inscribirse en el Registro Publico de acuerdo al art 5, inscripcion que debera efectivarse dentro de los 20 dias que contempla el art 6.
La modificacion del estatuto en la S.A. es de comptencia exclusiva de la Asamblea extraordinaria, sobre todos los supuesto especiales contemplados en el art 235 en todos sus inicios.
Articulo 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.
· Tramites para la modificacion: 
1) Formulario de Minuta Rogatoria Sociedades Comerciales. Anexo 1. 
2) Timbrado tasa administrativa.
3)Comprobante de pago de tasa preferencial, Ley 14.028 Generación de comprobante:indicando trámite respectivo.
4) Copia mecanografiada certificada en cuanto a contenido y copia certificada idéntica del Acta de Asamblea o Reunión de Socios, que consideró y aprobó la reforma cuya inscripción se solicita.
5) Justificación del Quórum. Copia certificada del registro de asistencia a asamblea o a reunión de socios donde conste la nómina de socios o miembros presentes y firmas de los mismos y/o copia certificada del acta de reunión de socios. Al pie del último folio deberá constar la firma del presidente, que contendrá detalle de socios presentes, de corresponder.
6) Publicación artículo 10 LGS. Dicho aviso, se acreditará –mientras se sustancie el trámite- con copia del texto a publicar intervenido por el Boletín Oficial o empresa periodística y el correspondiente recibo de pago.
7) Reforma del artículo pertinente del estatuto.
· Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. Articulo 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
· Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros. Articulo 12. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
Aumento de capital:
Es la operación juridica a partir de la cual se eleva la cifra del capital social que figura en los estatutos previa decision asamblearia con regimen de cuorum y mayoia legales.
El estatutto puede pever que el aumento del capital social hasta que su quintuplo y en tal caso, la decision social correspondiente puede sr adoptada por la asamblea ordinaria y aun cuando para tal incremento fueran necesario nuevos aportes, los accionistas disconforme con tal acuerdo carecen del derecho de receso.
Sin embargo en las sociedades anonimas autorizadas a hacer oferta publica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital social sin limite alguno no necesidad de modificar el estatuto. El directorio podra efectuar la emision por delegacion de la asamblea, en una o mas veces, dentro de todos los dos años a contar desde la fecha de la celebracion.
Todo aumento del capital social requiere un procedimiento complejo. Es el directoio en las S.A el que debe justifiar la necesidad de incrementar el capital social, involucrando las razones que imponen recurrir a nuevos desembolsos por parte de accionistas. Ello debe ser decidido por el organo de adminsitracion de la sociedad en reunion con el directorio, la cual debe celbrarse cumpliendo las formalidades previstas en los art 260 y 267 y dejarse constancia en actas sobre los motivos que impulsan a la sociedad a recurrir a esta fuente de financiacion interna. No es el directorio el que resuelve auemtnar el capital social. El directorio solo resuelve sobre la necesidad de aumenar el capital social, sugiriendo a los accionistas e monto y jusificando su necesidad,
Son los accionistas quienes deben resolver sobre el auemtno del capital social propuesto variando la clase de asamblea según el monto sugerido por el organo de adminsitracion: sera pues una samblea ordinaria la que resolvera el aumento del capital social si este no supera l quintuplo d su valor y extraordinario en caso contrario.
El incremento del capital puede producirse por capitalizacion de cuentas del balance, como por eemplo, por revaluo de los bienes del activo, por ajsute del capital o por capitalizacion de reservas.
Decidido por la samblea de accionistas el aumento de capital social, viene luego la etapa de ejecucion, la cual resulta diferente según la froma como dicho aumento se efectue:
a) Si el aumento de capital fue efectuado mediante la capitalizacion de fondos especiales inscriptos en el balance, los accionistas recibiran directamente las nuecas acciones sin desembolsar un solo peso, en la mediad que tales acciones ya se encontraban totalmente integradas.
b) Si el auemtno del capital social se llevara a cabo mediante nuevos desembolsos de los socios, la asamblea puede delegar en el directorio la epoca de la emision de las nuevas acciones, asi como la forma y condiciones de pago de ellas por parte de los accionistas.
Es decir hay 2 tipos de casos de aumentos de capital:
· Aporte de dinero en efectivo y/o bienes no dinerarios: regulan las mismas normas que para la constitucion de la sociedad. Es decir aporte en efectivo, con suscripcion integra, y con una integracionminima del 25% del capital con un plazo de 2 años para su integracion total.
· Capitalizacion de cuenta bancaria: puede ser cuentas de PN, como por ejemplo: RNA, Reservas, Aportes irrevocables, etc. o cuentas de asivo como por ejemplo: cuentas a pagar, cuentas particulares de los socios, etc.. En este caso se requiere de la presentacion de un informe especial del contador publico sobre la existencia de dichos saldos a la fecha de inscripcion.
Reduccion del capital:
Disminuir la cifra de capital que figura en el estatuto en virtud de una asamblea extraordinaria. Las razones son variadas pero con ella se adecua la cifra del capital social con la realidad del capital social. Hay 3 clases de reducciones: 
· Voluntaria, articulo 203, la reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.
· Obligatoria, articulo 206, la reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.
· Perdida, articulo 205, la asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
Aumento de capital dentro del quintuplo (sin reforma):
Deberá acompañarse
1) Formulario de Minuta Rogatoria Sociedades Comerciales. Anexo 1. 
2) Timbrado tasa administrativa.
3) Comprobante de pago de tasa preferencial, Ley 14.028 Generación de comprobante:indicando trámite respectivo.
4) Copia mecanografiada certificada en cuanto a contenido y copia certificada del Acta de Asamblea, Reunión de Socios, Gerencia o Directorio que resuelve la designación, renuncia o remoción de autoridades.
5) Publicación artículo 188 LGS (por un día) y artículo 194 LGS (por tres días). Dicho aviso, se acreditará –mientras se sustancie el trámite- con copia del texto a publicar intervenido por el Boletín Oficial o empresa periodística y el correspondiente recibo de pago.
6) Informe de Profesional de Ciencias Económicas, que acredite la total suscripción y porcentaje de integración del incremento de capital que se pretende inscribir y con indicación de los registros contables verificados (Libro Diario, con indicación del folio en el cual consta asiento y datos de rúbrica). El informe debe contar con la autenticación de la firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires y cumplimentar los requisitos formales y sustanciales en las normas profesionales aprobadas por dicho Consejo. De capitalizarse aportes irrevocables, cuentas particulares, reservas y/o deudas, el profesional detallará el origen de los mismos (dinero en efectivo o bienes), excepto que hubiere sido considerado en el acto asambleario que trató el aumento. Si se aportan bienes registrables deberá cumplimentarse lo previsto en el artículo 141 de la Disposición 45/2015. (Ver trámite de constitución de sociedades con aportes de bienes). El aporte de divisa extranjera o valores negociables se regirá por lo dispuesto en el artículo 143 de la Disposición 45/2015). 
Aumento de Capital sin reforma:
1) Formulario de Minuta Rogatoria Sociedades Comerciales. Anexo 1. 
2) Timbrado tasa administrativa.
3) Comprobante de pago de tasa preferencial, Ley 14.028 Generación de comprobante: indicando trámite respectivo.
4) Copia mecanografiada certificada en cuanto a contenido y copia certificada idéntica del Acta de Asamblea o Reunión de Socios, que consideró y aprobó el aumento sin reforma.
5) Justificación del Quórum. Copia certificada del registro de asistencia a asamblea o a reunión de socios donde conste la nómina de socios o miembros presentes y firmas de los mismos y/o copia certificada del acta de reunión de socios. Al pie del último folio deberá constar la firma del presidente, que contendrá detalle de socios presentes, de corresponder.
6) Informe de Profesional de Ciencias Económicas, que acredite la total suscripción y porcentaje de integración del incremento de capital que se pretende inscribir y con indicación de los registros contables verificados (Libro Diario, con indicación del folio en el cual consta asiento y datos de rúbrica). El informe debe contar con la autenticación de la firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires y cumplimentar los requisitos formales y sustanciales en las normas profesionales aprobadas por dicho Consejo. De capitalizarse aportes irrevocables, cuentas particulares, reservas y/o deudas, el profesional detallará el origen de los mismos (dinero en efectivo o bienes), excepto que hubiere sido considerado en el acto asambleario que trató el aumento. Si se aportan bienes registrables deberá cumplimentarse lo previsto en el artículo 141 de la Disposición 45/2015. (Ver trámite de constitución de sociedades con aportes de bienes). El aporte de divisa extranjera o valores negociables se regirá por lo dispuesto en el artículo 143 de la Disposición 45/2015).
7) Publicación artículo 194 LGS (por tres días). Dicho aviso, se acreditará –mientras se sustancie el trámite- con copia del texto a publicar intervenido por el Boletín Oficial o empresa periodística y el correspondiente recibo de pago.
8) Reforma del artículo pertinente del estatuto.
Valuación de aportes en especie:
Articulo 51. Analisis: primero los bienes se van a valuar según lo que dice el contrato en el cual se va a establcer el criterio de valuacion de los aportes.
Segundo en caso de silencio, es decir que el contrato nada dice, va a ser el precio de plaza o mercado (soja, cereal) o valuacion pericial que es efectuada por un perito (auxiliar de la justicia que es designado por el juez a cargo del RP mediante sorteo de una lista de profesionales los cuales se anotan a esa lista) es valuacion no se puede impugamar ya que este 3° es imparcial. La valuacion del bien es importante porque el valor (n°) que el socio se comprometio a a portar y se vincula con el articulo 11 inciso 7 y se relaciona tambien con la responsabilidad en caso de ser limitada sera al aporte comprometido.
Impugnación de la valuación. Articulo 52. Analisis: tiene lugar cuando no sea la valuacion pericial. Procedimiento: el tiempo para impugnar comienza a partir de la notificacion fehaciente (mediante telegrama, carta de documento o personalemnte) tiene 5 dias habils para presentar un escrito oponiendose a esa valuacion y exprsando los fundamentos a su oposicion y ademas expresando que ese socio se esta perjudicando con sa valuacion. El eprito llamara a las partes para llegar a un acuerdo y resolver. No se puede interponer un recurso que sistiene la valuacion del juez. Es en instancia unica (no es revisable).
Sociedades por acciones. Articulo 53. Analisis: no solo para las SA. Primero va a ser según el valor contractual (art 51) luego por el valor de plaza y en ultima instancia por valor pericial, ya que podria haber deterkinado un mayor o menor valor. En este ultimo caso tengo que tener las ¾ partes a favor en la asamblea para admitir la reduccion del aporte.
Prestaciones accesorias:
Prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales.
En las sociedades donde se limita la responsabilidad de los socios, además de los aportes que integran el capital, éstos pueden obligarse a efectuar a favor de la sociedad prestaciones de dar en uso o goce o de hacer.
Estas prestaciones no constituyen aportes; por ello se las denomina prestaciones accesorias. Art. 50. Prestaciones accesorias. Requisitos: puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y,
a) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento. 
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones que asumen los socios frente a la sociedad como 3ros. (Si no está en el contrato, no son exigibles).
b) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes.
c) No pueden ser endinero. (Porque se confunde con el capital).
d) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de SRL, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio
Resoluciones sociales que no significan modificaciones contractuales y deben ser inscriptas en el Registro Publico:
Las resoluciones sociales pueden clasificarse según estas impliquen no una modificacion del contrato social o estatuto y según estas deban o no inscribirse en el Registro Publico.
En este sentido es importante en cuenta que todas las modificaciones del Contrato o Estatuto debe ser inscripto en el RP.
	CLASIFICACION
	REQUIERE INSCRIPCION
	EJEMPLO
	Modificacion del estatuto
	Si
	Auento de capital social, cambio de domicilio, modificacion del objeto.
	No modifica el estatuto
	Si
	Cesion de cuotas,, designacion de directores y sindicos, cambio de sede social
	No modifican el estatuto
	No 
	Aprobacion de balances
Derecho de receso: concepto:
Es la facultad que tiene todo socio o accionista de una sociedad de retirarse de la sociedad cuando se encuentren deisconformes con las modificaciones resueltas por la asamblea, como en los casos especiales de art 235 y tambien ante un aumento de capital que implica para el socio desembolso de nuevos aportes.
El derecho de receso solo puede ser ejercido por lo accionistas presentes que votaron en contra de la decision dentro del 5to dia de ello, y los accionistas ausentes que acrediten su calidad de accionistas a ese momento, dentro de los 15 dias de clausurada la asamblea.
Caduca si la sociedad, dentro de los 60 dias posteriores, revoca la resolucion que dio origen del derecho de receso.
Conlleva la fijacion del valor de las acciones que deben reembolsarse (porque se devuelve el aporte, porque el socio se va) de acuerdo al ultimo balance realizado o que deba realizarse, en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. El importe debe ser pagado dentro del año de clausurada la asamblea que genero el receso, deuda que al momento de peago se ajustara a esa fecha.
Prorroga y reconduccion de la sociedad:
· Prórroga. Art. 95: La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las SRL (en las SRL se requiere las ¾ partes del capital; en las SA se requiere mayoría de capital con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de votos, además necesita de aprobación por la autoridad administrativa). La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
· Reconducción. Art. 95: Con sujeción a los requisitos del 1º párr. puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el art. 99. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
Procesos y Documentos a presentar ante los organos de contralor (Art. 157 - Resol. 45/15 1.):
1. FORMULARIO MINUTA ROGATORIA- ANEXO 1 mecanografiada c/firma certificada de representante legal o firma de profesional (Escribano). En el caso de sociedades comerciales la certificación de firmas debe ser realizada ante Escribano y Asociaciones civiles ante juez de paz, escribano, delegados de las delegaciones de la D.P.P.J.). 
2. Copia mecanografiada certificada en cuanto a contenido y copia certificada del Acta de asamblea o reunión de socios que resuelve la prorroga o reconducción, en la que conste la reforma del artículo estatuto social pertinente, y en caso de reconducción, que la sociedad continúa funcionando por reconducción y el nuevo plazo de duración de la entidad el cual se computará desde la inscripción registral. Las copias deberán estar certificadas en cuanto a su contenido por Escribano Público (art. 25 Resol 45/15) 
3. JUSTIFICACIÓN DEL QUÓRUM Copia certificada del registro de asistencia a asamblea o reunión de socios, donde conste la nómina de miembros asistentes y firmas de los mismos y/o copia certificada del acta de reunión de socios. Al pie del último folio deberá constar la firma del presidente, que contendrá detalle de los presentes. 
4. Constancia de reempadronamiento.
 5. Para la reconducción se acompañara estado de situación patrimonial a la fecha de la reconducción o correspondiente al ejercicio inmediato anterior a la reconducción, con firma del representante legal y de Profesional de Ciencias Económicas, con los recaudos previstos en el artículo 26 de la Resol 45/15 
TASAS: 1) Tasa administrativa - Timbrado: $ 31 Tasa Administrativa y $ .... Tasa por Trámite PRORROGA / RECONDUCCIÓN 2) Traslado: $ 75 (deberá emitirse boleta de pago) 3) TASA DE DELEGACIÓN: se abonará en la Oficina Delegada la tasa por la tramitación el importe a determinar. 4) Preferencial: 1, 4 o 15 días (deberá emitirse la boleta de pago).En caso de trámite preferencial por 1 o 4 días deberá agregarse copia certificada de los antecedentes sociales (constitución, modificaciones) debidamente inscriptos.
Resolucion parcial del contrato de sociedad. Concepto:
Opera la extinción del vínculo contractual respecto de uno o más socios que pierden su condición de tales, sin afectar la existencia de la sociedad como contrato y como sujeto de derecho, aunque implica una reducción del capital.
Nissen: desvinculación de uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
La resolución puede ocurrir por retiro voluntario del socio (renuncia), por exclusión (separación forzosa), o bien por muerte del socio cuando no le suceden en tal calidad sus herederos.
En todos los casos la sociedad tendrá la obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado
La mayoría de la doctrina entiende que la resolución parcial sólo es aplicable a las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, pero no son aplicables a las sociedades anonimas, en las cuales y como principio general, interesa la invrsion hcha y no las caracteristicas personales de sus integrantes. 
Diversas causales. Exclusion. 
Exclusión de socios. Art 91: Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa: Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho: El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Exclusión: efectos. Art 92: La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener laparte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Exclusión en sociedad de dos socios. Art 93: En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.
Disolucion de las sociedades. Concepto:
La disolucion implica el punto final su vida activa y una profunda mutacion del fin societario, pues como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la socidad debera dejar de realizar, como actividad especifica, la operatoria descripta en el objeto social, para reemplazarla por una actuacion encaminada a la cneta de los bienes sociales, la cancelacion del pasivo y la eventual distribucion del remanente entre los socios.
La disolucion abre el camino a la liquidacion de la socidad, pero no importa de suyo el cese abrupto de sus actividades ni la extincion de su personalidad uridica, que debe mantenerse precisamente a los fines liquidatorios.
Causales de disolucion:
Articulo 94. La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
Liquidacion de las socidades. Concepto:
Constituye un procedimiento de imprescindible transito por la sociedad, mediante el cual los liquidadores deberan vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, asi como los gastos de liquidacion, para posteriormente, y en caso de de resultar saldo favorable, reembolsar el cpaital oportunamente aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente.
Es el proceso donde se produce la realización del activo y la cancelación del pasivo como paso previo para la distribución del remanente entre los socios.
Es un proceso que comprende una serie de operaciones destinadas a poner fin a los negocios pendientes, pagar las deudas, percibir los créditos, realizar los bienes de la sociedad y en base a ello determinar el PN que ha de repartirse entre los socios.
Comienzo y termmino del estado de liquidacion:
La liquidación generalmente comienza con la disolución; pero no exclusivamente, pues puede ser también consecuencia de la nulidad de la sociedad.
Concluye una vez extinguido el pasivo social, en cuya oportunidad los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.
Concluida la liquidación, se cancelará la inscripción del contrato social en el RP, con lo que la sociedad se extinguirá definitivamente como sujeto de derecho y como contrato.
En cuanto a los libros y documentos de la sociedad los socios designarán de común acuerdo el depositario, y en defecto de tal acuerdo, lo nombrará el juez.
Liquidadores: designacion, obligaciones, facultades y responsabilidades:
Designación de liquidador. Art 102: La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción: Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Obligaciones, inventario y balance. Art 103: Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
Incumplimiento. Sanción: El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Facultades. Art 105: Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios: Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuación: Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.
Cancelacion de la inscripcion:
Art. 112: Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el RP.
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