Resumen de Práctica profesional jurídica

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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES 
Responsabilidades de los socios 
Sociedades regulares (Está inscripta en el RP) 
 Sociedad Colectiva: Solidaria subsidiaria e ilimitada: Todos los socios 
 Sociedad en Comandita: Solidaria subsidiaria y limitada: socio comanditario 
 Solidaria subsidiaria e ilimitada: socio comanditado 
 Sociedad de Capital e Industria: Solidaria subsidiaria y limitada: socio industrial 
 Solidaria subsidiaria e ilimitada: socio capitalista 
 Sociedad de Responsabilidad Limitada: Solidaria subsidiaria y limitada: Todos los Socios 
 Sociedad Anónima: Solidaria subsidiaria y limitada: Todos los Socios 
 
Sociedades irregulares: (No está inscripta en el RP) 
 
 Solidaria, directa e ilimitada: todos los Socios 
 
Alcance de los distintos tipos de responsabilidad de los socios por las deudas sociales: 
 LIMITADA: Significa que los socios responden, en principio, hasta el monto del capital suscripto. 
 ILIMITADA: Significa que los socios responden con su patrimonio personal por las deudas sociales, 
es decir con sus bienes presentes y futuros. 
 SOLIDARIA: Significa que el acreedor de la sociedad puede reclamar a cualquiera de los socios el 
total de la deuda, independientemente de la participación que cada uno posea en el capital social. 
 SUBSIDIARIA: Significa que los socios pueden exigir el beneficio de excusión, o sea, que el acreedor 
de sociedad debe ejecutar en primer lugar el patrimonio de la sociedad y, de ser éste insuficiente, 
puede ejecutar el de los socios. 
 DIRECTA: Significa que los socios no pueden solicitar el beneficio de excusión, por ende, el acreedor 
puede accionar directamente contra sus patrimonios individuales por la deuda de la sociedad. 
Sociedad Colectiva 
Art. 125. Caracterización. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las 
obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. 
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) 
Art. 146. Caracterización. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la 
integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150. 
Número máximo de socios. El número de socios no excederá de cincuenta. 
Sociedad Anónima (SA) 
Art. 163. Caracterización. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la 
integración de las acciones suscriptas. 
ETAPAS: Para constituir una sociedad comercial: 
1. Análisis de factibilidad y 
conveniencia. Elección de 
tipo societario 
2. Confección del acta 
constitutiva 
3. Inscripción en el RP 
 
1) ANÁLISIS DE FACTIBILIDAD Y CONVENIENCIA. ELECCIÓN DE TIPO SOCIETARIO: Es importante 
considerar entre los interesados, todos y cada uno de los aspectos que afectan la constitución de 
una sociedad comercial, así como su funcionamiento y, finalmente, su disolución y liquidación. 
Entre los aspectos más importantes a analizar se encuentran: 
 
 Capacidad legal de cada integrante para constituirla: 
 Si el socio es persona física, debe ser mayor de edad. 
 Si se trata de sociedad entre cónyuges: Art. 27 LSC: “Los esposos sólo pueden integrar entre sí sociedades 
por acciones y de responsabilidad limitada” 
 Si es sociedad por acciones: Art. 30 LSC: “las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo 
pueden formar parte de sociedades por acciones”. 
 
 Responsabilidad de los socios frente a terceros: qué tipo de responsabilidad están los socios 
dispuestos a asumir por las deudas sociales. 
 
 Denominación social: Es importante que la Denominación Social no genere confusión con respecto al 
objeto de la sociedad, a la denominación de otras sociedades, a nombres o a marcas comerciales 
existentes, a organismos oficiales. Para agilizar el trámite, conviene que los socios elijan dos o más 
nombres sociales a efectos de no necesitar una nueva reunión en caso de que el elegido no esté 
disponible. No se permite el uso de las palabras: “Oficial”, Nacional”, “Provincial”, Municipal”. 
 
 Domicilio de la sociedad: El domicilio social es la jurisdicción judicial (por ejemplo: ciudad de Rosario, 
provincia de Santa Fe). Dicha jurisdicción determina ante cuál RPC se deben realizar las inscripciones 
del instrumento constitutivo y sus modificaciones (por ejemplo: RPC de Rosario) y, en caso de 
sociedades por acciones ante qué organismo se tramitará la conformidad administrativa (por ejemplo: 
IGPJ de la Provincia de Santa Fe). El Art. 11 LSC, permite que la sede social (calle, número, piso, oficina, 
etc.) sea inscripta por separado, mediante petición suscripta por el órgano de administración. La sede 
también puede constar en el Acta Constitutiva en “Otros acuerdos” o bien se puede fijar en Acta 
Acuerdo, por separado. 
 
 Plazo de duración: Debe ser determinado, compatible con la consecución del objeto social y con la 
rentabilidad esperada por los socios del capital aportado. 
 
 Objeto Social: El objeto debe ser preciso y determinado, lícito, posible y no prohibido para el tipo 
societario. 
 
 Capital Social: Se debe expresar en moneda argentina, mencionar el aporte de cada socio y precisar la 
forma y, en su caso, el plazo de integración, para que no haya inconvenientes al momento de su 
materialización. Su monto total tiene que ser suficiente para hacer posible la consecución del objeto 
social. Es necesario consultar los capitales mínimos que los organismos de control admiten en cada 
caso. 
 
SA: $100.000 
SAS: Dos salarios mínimos vital y móvil 
 
 Organización de la administración y representación: Corresponde analizar si se pretende una 
administración unipersonal o plural (indistinta, conjunta o colegiada). Depende del tipo societario que 
se adopta: 
 
 Sociedad Colectiva: carece de órgano diferenciado de administración; si nada dice el contrato, 
administra cualquiera de los socios en forma indistinta. Si es plural, se puede organizar en forma 
indistinta o conjunta. No está prohibido que se organice en forma colegiada. 
 SRL: La Gerencia es el órgano de administración y de representación. Si es plural puede actuar en 
forma indistinta, conjunta o colegiada: las dos primeras son las más usadas. 
 SA: El Directorio es el órgano de administración. Si es plural actúa en forma colegiada. La 
representación legal corresponde al presidente del directorio 
 
 Organización de las reuniones de socios: Depende del tipo societario que se adopta. En esta cláusula, 
se pueden prever diversas cuestiones, por ejemplo: 
 
 Sociedad Colectiva: alternativas al voto unánime para modificar el contrato social. 
 SRL: modos alternativos de deliberar y tomar decisiones en caso de silencio del contrato social. La 
forma más usada en los contratos es la Reunión de Socios. 
 SA: citación simultánea a 1º y 2º convocatoria a Asamblea. 
 
 Organización de la fiscalización: Varía con el tipo societario que se adopta: 
 
 Sociedad Colectiva: es habitual el contralor individual de los socios. 
 SRL: se suele optar por el contralor individual de los socios o por una sindicatura o por un consejo 
de vigilancia. 
 SA: sólo puede prescindirse de sindicatura si así está previsto en el estatuto y hay al menos un 
director suplente. También puede prescindirse cuando el estatuto organiza un consejo de vigilancia 
y se reemplaza a la sindicatura por una auditoría anual. 
 
 Participación de los socios en los resultados del ejercicio económico: En general, participan en 
proporción a los aportes de capital. En las SA, pueden emitirse acciones preferidas que otorguen 
mayores dividendos. 
 
 Relaciones entre los socios y con terceros: Se pueden considerar cuestiones como: 
 Limitación a la transmisibilidad de las cuotas en las SRL o de las acciones en la SA. En la Sociedad 
Colectiva se puede pactar que la transferencia de partes de interés no requiera unanimidad. 
 Normas relativas a la incorporación de herederos (en SRL y SA). En la sociedad colectiva sepuede 
pactar que la sociedad continúe con los herederos. 
 
 Cláusulas de funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. 
 
 Costo de constitución y de funcionamiento: En principio, tanto en la constitución como durante el 
funcionamiento el costo de la Sociedad Colectiva es el menor, seguido por el de la SRL. En la SA, en 
cambio, ambos costos son marcadamente superiores. En la provincia de Santa Fe, se debe lograr –tanto 
en la constitución como durante el funcionamiento- conformidad administrativa de la IGPJ 
previamente a la inscripción en el RPC 
 
2) CONFECCIÓN DEL ACTA CONSTITUTIVA 
 
 Art. 4 Forma. El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por 
instrumento público o privado. 
 Art.11 Contenido del instrumento constitutivo: El instrumento de constitución debe contener, sin 
perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 
 
1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de 
identidad de los socios; 
2) la razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare 
solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado 
suscrita por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad 
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscrita. 
3) la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 
4) el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada 
socio; 
5) el plazo de duración, que debe ser determinado; 
6) la organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de los socios; 
7) las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en 
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para 
soportar las pérdidas y viceversa; 
8) las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de 
los socios entre sí y respecto de terceros; 
9) las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.- 
Para constituir una SA, se requiere además: Art.166: Constitución por acto único. Requisitos: Si se 
constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del art.11 y los 
siguientes: 
1) Capital: respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás 
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.- 
2) Suscripción e integración del capital: la suscripción del capital, el monto y forma de integración y, 
si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años.- 
3) Elección de directores y síndico: La elección de los integrantes de los órganos de administración y 
de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.- 
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. 
 
Esquema de Acta Constitutiva 
1) DATOS DE LOS 
SOCIOS 
A CONSIDERAR EN LA CONFECCIÓN DEL ACTA 
NOMBRE 
Nombre completo del socio según consta en su documento de identidad. Si 
interviene mandatario se deben consignar, además, datos del poder y su 
inscripción en el Registro General. 
 
EDAD 
Se puede indicar la edad pero conviene detallar la fecha de nacimiento. 
ESTADO CIVIL 
Si es: 
CASADO: Nupcias, nombre y apellido del cónyuge. 
DIVORCIADO: Datos de la sentencia de divorcio. 
NACIONALIDAD Argentina, Española, Italiana, etc. 
 PROFESIÓN Es la actividad habitual: Ingeniero, Carpintero, Empresario, Ama de casa,… 
DOMICILIO 
Calle, número, ciudad y provincia. Es el domicilio que se tendrá en cuenta 
para notificaciones que tengan que ver con la sociedad mientras no sea 
comunicada su modificación al órgano de administración de la misma. 
DOCUMENTO DE 
IDENTIDAD 
Tipo y número de documento. 
CUIL 
 
2) CLAUSULAS DEL CONTRATO O ESTATUTO 
A CONSIDERAR EN LA CONFECCION DEL 
ACTA 
1 
DENOMINACION 
DOMICILIO SOCIAL 
Conviene que se indique sólo la jurisdicción 
y que la sede social se detalle en la parte 
“Otros acuerdos” o en Acta Acuerdo por 
separado. 
2 OBJETO SOCIAL Se le puede dar mayor amplitud. 
3 CAPITAL SOCIAL 
Consultar los mínimos vigentes. En SA se 
puede prever el aumento según art. 188 
LSC. 
4 PLAZO DE DURACION 
Es usual indicar la cantidad de años a partir 
de la inscripción del acta constitutiva en el 
RPC. También se puede indicar la fecha de 
vencimiento del contrato / estatuto. 
5 
ORGANIZACIÓN DE LA ADMINISTRACION 
Se aconseja que la designación de 
administradores conste en la parte “Otros 
acuerdos”, o en Acta Acuerdo por 
separado. 
FISCALIZACION 
En sociedad Colectiva y en SRL si nada se 
dice, rige el contralor de los socios. Se 
aconseja que la designación de síndicos y/o 
consejeros conste en la parte “Otros 
acuerdos”, o en Acta Acuerdo por 
separado. 
6 REUNIONES DE SOCIOS 
Tener presente que en SRL, ante el silencio 
del contrato, la LSC prevé formas 
alternativas de deliberar y resolver. 
7 
REGLAS PARA DISTRIBUIR LAS 
UTILIDADES Y SOPORTAR LAS PÉRDIDAS 
SA, la fecha de cierre del ejercicio 
económico puede ser modificada por la 
Asamblea, sin obligación de modificar el 
Estatuto, si así está previsto en el mismo. 
8 
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS 
SOCIOS ENTRE SI Y RESPECTO DE 
TERCEROS 
 
9 
CLAUSULA DE FUNCIONAMIENTO, 
DISOLUCION Y LIQUIDACION FINAL 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2) INSCRIPCIÓN EN EL RPC: 
 El Registro Público es un órgano JUDICIAL por lo tanto emite DECRETOS. 
 La IGPJ es un órgano ADMINISTRATIVO por lo tanto emite DICTÁMENES. 
 El objetivo del RP es inscribir la sociedad, en cambio el de IGPJ es lograr la conformidad 
administrativa de los estatutos. 
Art.5. Inscripción en el Registro Público de Comercio. El contrato constitutivo o modificado se inscribirá en 
el Registro Público de Comercio del domicilio social. 
Art.6. Facultades del Juez. Toma de razón. El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos 
legales y fiscales. 
 
Art.7. Inscripción. Efectos. La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en 
el Registro Público de Comercio. A partir de este momento empieza a correr el plazo de duración. 
 
Art.10. Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. Las sociedades de 
responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de 
publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener: 
 
a) En oportunidad de su constitución: 
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de 
los socios; 
2) Fecha del instrumento de constitución; 
3) La razón social o denominación de la sociedad; 
4) Domicilio de la sociedad; 
5) Objeto social; 
6) Plazo de duración; 
7) Capital social; 
8) Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, 
duración en los cargos; 
9) Organización de la representación legal; 
10) Fecha de cierre del ejercicio. 
 
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución: 
1) Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución; 
3) OTROS ACUERDOS ENTRE LOS SOCIOS 
Se trata de temas que, por conveniencia, no forman parte integrante del Contrato Social o 
del Estatuto, por ej. 
-FIJACION DE LA SEDE SOCIAL; 
-DESIGNACION DE INTEGRANTES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION; 
 
Para S.A., además: 
-SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL; 
-DOMICILIO ESPECIAL DE LOS DIRECTORES y 
-AUTORIZACION PARA REALIZAR LOS TRÁMITES ANTE LOS ORGANISMOS DE CONTROL. 
2) Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. 3 a 10 del apartado a, la publicación 
deberá determinarlo en la forma allí establecida. 
INSCRIPCIÓN DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA SRL EN EL RPC 
 
1) Solicitud deInscripción con Patrocinio de Contador Público: 
 
 Sirve para solicitar la inscripción de la sociedad ante el RP, se designa y se autoriza al CONTADOR 
PÚBLICO a funcionar como patrocinante. 
El profesional patrocinante, es el facultado expresamente por los socios para que realice los 
trámites necesarios a fin de lograr la inscripción en el RPC (presentación de la documentación, 
consulta del expediente, publicación en BO, depósito en garantía, etc.). 
 Se presentan todos los socios. 
 Va dirigido al Juez con toda la info. Respectiva. 
 En la Solicitud se detallan: 
 Datos de los socios 
 Designación del profesional patrocinante, nombre, profesión y matrícula 
 Documentación y constancia de pago de sellados que se adjuntan. 
 Es PATROCINANTE porque estamos en el Registro Público, en la IGPJ es AUTORIZADO. 
 Firmada por todos los socios y el profesional patrocinante. 
 Las firmas de los socios deben estar Certificadas por Escribano Público o Ratificadas ante el 
RPC. 
 La firma del patrocinante, cuando es Contador Público, debe estar Certificada por el CPCE. 
 Hay que pagar la TASA DE ACTUACIÓN: 6,75 por mil sobre el capital suscripto. 
 
2) Acta constitutiva (Contrato social): 
 
 Es la documentación que se inscribe. Se presentan 2 o más ejemplares (triplicado en Venado)  1 
queda en el Registro Público y otro para ser entregado a la sociedad con el sello de inscripción al 
finalizar el trámite; con firma de todos los socios. Las firmas de los socios deben estar Certificadas 
por Escribano Público o Ratificadas ante el RPC. 
 Se pueden presentar más de 2 si la empresa quiere disponer de más de un ejemplar con el sello de 
inscripción. 
 
3) Acta Acuerdo u Otros Acuerdos: Firmado por todos los socios con firma certificada por escribano 
público. Se determina la Sede Social y los Gerentes. 
 
4) Boleta de Depósito en Garantía: 
 
 El depósito se realiza por el total del aporte en efectivo realizado por los socios en el acto. 
 Como mínimo, la ley exige que sea un 25% del aporte en efectivo. 
 2 cuerpos de la boleta de depósito (que se confecciona por cuadruplicado (4) a nombre del 
representante legal o del profesional patrocinante) sellada por el Banco a la orden de la sociedad 
los cuales son agregados por el profesional patrocinante al expediente. 
 La boleta es para acreditar la integración de los aportes dinerarios, que debe realizarse al momento 
de la constitución de la sociedad, se deposita el monto correspondiente en el Nuevo Banco de 
Santa Fe S.A. sucursal Tribunales. 
 
5) Inventario + Notas + Dictamen de Contador: 
Inventario: 
 Describe en características, cantidad y valor los bienes NO dinerarios. 
 La sobrevaluación del bien hace que el socio responda solidaria e ilimitadamente. 
 Se hace 1 para cada socio que aporta el bien. 
 Firma el socio aportante y los demás para dar consentimiento al valor del bien que se expresa. 
 Firma el Contador Público al “sólo efecto de su identificación” 
Notas: 
 Se expone el criterio de valuación, la disponibilidad u otra aclaración del bien. 
 La firman los socios y el Contador Público al “sólo efecto de su identificación”. 
 
Dictamen: 
 Lo realiza el Contador Público, aceptando que el bien existe, que pertenece a dicho socio y éste 
suministró la valuación respaldada por una factura de compra, tasación o por voz. 
 Firmado por el Contador Público con firma certificada por el CPCE previo pago del arancel que 
corresponde a la legalización de este trabajo. 
 Un socio que es contador público NO puede realizar el dictamen porque NO es independiente. Por 
lo que es requisito esencial que el Contador Público sea independiente. 
 
Bienes registrables: Constancia de transferencia a nombre de la sociedad en formación cuando se 
aportan bienes registrables 
 
- Inmuebles: Copia certificada de escritura traslativa de dominio a nombre de la sociedad en formación. 
- Rodados: Copia certificada del título del automotor a nombre sociedad en formación. 
 
6) Informe del RPU: 
 
 Un informe por cada persona el cual deja constancia que NO se encuentra en proceso concursal 
o quiebra. 
 Se tramita en la Oficina de Registro de Procesos Universales (RP) 
 Tiene su propio sellado el cual hay que pagar. 
 Si está en quiebra NO puede formar parte de la sociedad, mientras que si está concursado SÍ 
puede formar parte de la sociedad y hasta ser administrador. 
 El informe RPU se debe presentar en los casos de: constitución, reconducción o radicación; 
cesiones de cuotas de capital social; designación de Directores, de Gerentes, de 
Administradores, de Síndico o de Liquidadores. 
 
7) Constancias de Publicación en Boletín Oficial: 
 
 Esta publicación se tramita en la ventanilla del nuevo banco de Santa Fe destinada al Boletín Oficial. 
 Se presentan 2 ejemplares del texto del aviso que se quiere publicar firmados por un socio o por el 
CP patrocinante. 
 Cuando realizo la publicación en el BO, es el momento ideal para realizar el depósito en garantía y 
no antes para que el dinero no quede inmovilizado. Se abona el costo de la publicación y se retiran: 
ejemplar del texto del aviso sellado por el BO y la constancia de pago sellada por el Banco. Desde el 
momento en que se realiza este trámite hasta que el texto aparece en el Boletín Oficial pueden 
pasar hasta 4 días hábiles 
 
 Publicación efectiva: Se presenta original o fotocopia de la hoja del BO. Se debe visualizar la fecha 
del boletín y el aviso completo. (En Venado Tuerto es efectiva) 
 Publicación no efectiva: Se admite que se acredite haber solicitado la publicación. Por ello, se 
presenta el texto del aviso firmado por el CP patrocinante con sello del BO más la boleta de pago 
sellada por el Banco. 
Texto del aviso: firmado por profesional patrocinante y sellado por el B.O. + Boleta de pago: con 
sello del Banco. 
 
8) Declaración Jurada de Persona Expuesta Políticamente: 
 
 Se hace una por cada socio. 
9) Declaración Jurada de Origen y Licitud de Fondos 
 
 Se hace por cada socio que realizan aportes según los siguientes valores: 
1) Hasta $1.120.000  No se realiza esta DDJJ. 
2) Entre $1.120.000 y $2.520.000  Se hace DDJJ. 
3) Más de $2.520.000  Se hace DDJJ + Documentación respaldatoria. 
 Firmada por los socios o accionistas aportantes certificada por escribano público. 
 
SELLADOS: Carátula, Fojas, Tasa de actuación (6,75 por mil sobre el capital suscripto). Se abonan en el Nuevo 
Banco de Santa Fe. 
 
Ratificar: Si los socios firman ante el escribano con posterioridad a la fecha del acta, previamente deben ratificar 
su contenido en el mismo documento 
 
¿Cómo se legaliza la firma del Contador Público?: Debe certificarse en el Consejo Profesional de 
Ciencias Económicas con un previo pago del arancel correspondiente a la legalización del Patrocinio. 
Además la firma debe coincidir con la que tengo registrada y debe estar al día con los pagos anuales. Se 
concurre al CPCE con la Solicitud de Inscripción con Patrocinio y se abona el arancel de acuerdo a los 
montos vigentes. El pago se realiza mediante las boletas de liquidación, abonándose el importe en la 
Caja del CPCE o en alguno de los bancos autorizados. 
 
Fin del trámite en RP: Presentada por el profesional patrocinante la documentación y la constancia de 
pago de sellados, el Registro coloca un sellos de cargo donde se indica la fecha y hora de presentación y 
entrega al interesado un talón con el número de identificación del expediente que se está iniciando en ese 
momento. 
El Registro Público de Comercio controla que se cumplan los requisitos legales y fiscales y, de corresponder 
observa el trámite y ordena que se subsanen los errores u omisiones, los cuales deben ser subsanados por 
los socios y con las mismas formalidades que el acta constitutiva. 
 
Errores en el acta constitutiva: Si hay algún error en el trámite presentado ante el Registro Público, 
éste emite un DECRETO. 
Si hay algún error en una cláusula, se debe realizaruna reunión de socios para subsanarla. Deben firmar 
todos los socios certificadas por escribano. 
 
INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL RPC 
Una vez que se cumplieron con los requisitos legales y fiscales, el RPC inscribe a la sociedad; la inscripción 
se representa en el acta constitutiva con el sello: 
 
 INSCRIPTA EN______CONTRATOS/ESTATUTOS___________________ 
 EL TOMO_______, FOLIO_______, NUMERO_______ 
 FECHA_________________________________________ 
 
La SRL (así como la sociedad colectiva) se inscribe en el libro CONTRATOS. 
La SA y SAS se inscribe en el libro de ESTATUTOS. 
 
En caso de haberse efectuado aportes en dinero, además del acta inscripta, se retira también un ejemplar 
de la boleta de depósito en garantía, en cuyo dorso consta: sello de inscripción; sello del RPC; sello y firma 
del Secretario del RPC. Con esta boleta, la sociedad puede disponer de los fondos. 
En caso de haberse efectuado aportes en bienes registrables, el profesional patrocinante o el 
representante de la sociedad presentan el acta constitutiva inscripta en los distintos registros a efectos de 
 
 
INSCRIPCIÓN DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA SA/SAS EN EL RPC 
 
Si la sociedad que se desea constituir es una sociedad por acciones se debe realizar un trámite previo: 
obtener la CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA de la Inspección General de Personas Jurídicas de la 
Provincia de Santa Fe (IGPJ). 
Art.167. Trámite administrativo: El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para 
verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. 
Juez de registro. Facultades: Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de registro público, 
quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente. 
Se le presenta OTRO expediente, NO el mismo que presentamos en la IGPJ. 
Actualidad 2020: La IGPJ le envía al Registro Público via mail: El expediente + Dictamen definitivo del 
depto. De sociedades por acciones + Resolución aprobatoria firmada por el Inspector General de Personas 
Jurídicas. 
Autorizados para la constitución: Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los 
trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se 
encuentran autorizados para realizarlos. 
 
1) OBTENCIÓN DE CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA DE LA IGPJ SANTA FE 
 
ELEMENTOS QUE DEBEN PRESENTARSE 
 
1) Foja Cero con Solicitud de Conformidad Administrativa: Es una nota dirigida al señor Inspector 
General de Personas Jurídicas de la Provincia de Santa Fe en la que se solicita la conformidad 
administrativa de la constitución de una sociedad por acciones. Debe realizarse dentro de los 60 
días hábiles de la fecha de otorgamiento del acto. Excedido ese plazo el acto deberá ser ratificado 
por todos los otorgantes. Se presentan 2 ejemplares firmadas por el Autorizado. 
 
Contiene: 
- Datos del Representante o autorizado 
- Denominación de la sociedad 
- Domicilio constituido 
- Número de fojas. 
- Sellos. 
 
2) Acta Constitutiva: Se presentan 3 ejemplares con firma de todos los fundadores. Si los integrantes 
de los órganos de administración y, en su caso, de fiscalización no son otorgantes del acto 
constitutivo, firman aceptando el cargo. 
 
3) Inventario + Notas + Dictamen de Contador: IDEM SRL. 
 
4) Declaración Jurada sobre el destino de bienes no dinerarios aportados: Es exclusivo de SA/SAS. Lo 
pide la IGPJ. Se declara para qué van a ser utilizados los bienes no dinerarios (para el cumplimiento 
del objeto societario). Debe estar firmada por los accionistas aportantes y sus firmas certificadas 
por Escribano Público. 
 
5) Sellados: Carátula, Fojas, Tasa de Actuación (monto fijo). Los sellados se abonan en cualquiera de 
las sucursales del Nuevo Banco de Santa Fe S.A 
 
TRÁMITE EN LA IGPJ 
 
Presentada por el Autorizado (o el representante legal, en su caso) la documentación y la constancia de 
pago de sellados, la IGPJ informa número de expediente y fecha de presentación. 
Controla que se cumplan los requisitos legales y fiscales y, de corresponder observa el trámite y ordena 
que se subsanen los errores u omisiones, los cuales pueden ser subsanados por el Autorizado siempre que 
tenga facultades para ello. 
De no haber cuestiones que observar o subsanadas las mismas, el departamento de sociedades por 
acciones emite un DICTAMEN diciendo que la sociedad cumple con los requisitos legales y fiscales, luego 
éste se envía al Inspector General emite la Resolución quien emite una Resolución otorgando conformidad 
administrativa y se envía al Registro Público para su posterior inscripción. La sociedad una vez inscripta, 
debe ser informada a la IGPJ. 
Sólo quién presenta la solicitud de conformidad administrativa puede retirar el expediente (el autorizado o 
representante legal). 
El Autorizado o Representante Legal retira: 
- Copia o fotocopia autenticada del expediente y nota de remisión al Registro Público de Comercio. 
- Dictamen del Departamento de Sociedades por Acciones 
- Resolución del Inspector General 
 
 2) INSCRIPCIÓN DE LA SA EN EL RPC 
 
1) Fotocopia del expediente administrativo: Contiene la Resolución aprobatoria y nota de remisión. 
(En la actualidad se presenta vía mail) 
2) Solicitud de Inscripción con Patrocinio de Contador Público: En SA/SAS se presenta el 
representante legal y el patrocinante (contador). La firma del representante debe estar certificada 
por escribano público y la firma del patrocinante legalizada por el Consejo Prof. De Cs. Económicas. 
3) Acta Constitutiva: Idem a la IGPJ. Se presentan 3 ejemplares. Se utilizan los modelos brindados por 
la IGPJ. 
4) Inventario + Notas + Dictamen de Contador: Idem a la IGPJ. 
5) Constancia de transferencia a nombre de la sociedad en formación: Idem IGPJ. 
6) Informe del RPU: Idem SRL. 
7) Boleta de Depósito en Garantía: Idem SRL. 
8) DDJJ de Origen y Licitud de Fondos: Idem SRL. 
9) PEP: Idem SRL. 
10) Sellados: Carátula, Fojas, Tasa de Actuación (6,75 por mil sobre el capital social) 
 
TRÁMITE EN EL RPC 
Este trámite es similar al desarrollado para la inscripción de una SRL con las siguientes diferencias: 
 
 Se presenta copia autenticada del expediente administrativo (La IGPJ se la envía por mail). 
 Dado que en el trámite ante la IGPJ se permite contestar las observaciones al Autorizado (si está 
habilitado para ello), el RPC ordena que toda observación que implique modificación del acta 
constitutiva sea instrumentada con las mismas formalidades con que se presenta el acta original 
(firmada por los socios, certificadas sus firmas, en hojas en formato exigido por el Poder Judicial). 
 Una vez inscripta la SA/SAS retira lo mismo que la SRL y debe comunicar a la IGPJ. 
 
ACTUACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO 
 
Actuación previa: 
 Asesoramiento profesional 
 Consultas: capital mínimo, disponibilidad de denominación 
 Redacción de instrumento, confección de inventario, notas y dictamen 
 Transferencia preventiva de bienes registrables 
 Solicitud de informe RPU 
 Pago de sellados y tasas 
 
Durante: 
 Presentación del expediente ante IGPJ / RP 
 Corrección de observaciones. 
 Publicación de edictos y depósito en garantía. 
 
Posterior: 
 Retiro del expediente con la sociedad inscripta. 
 Retiro del depósito en garantía: Hasta $50.000 se puede retirar en efectivo, más de $50.000 se abre 
una cuenta en el Banco de Santa Fe para SA/SAS para luego poder transferir el dinero. 
 Inscripción en AFIP, API y habilitación municipal. 
 Rúbrica de libros o autorización para llevarlos en forma computarizada. 
 
Rúbrica de libros: Se debe presentar al Registro la solicitud de rúbrica de libros: 
 
a) En la nota se citarán los datos de inscripción registral de la sociedad. 
b) Se identificarán debidamente los libros a rubricar con indicación del tipo de libro, número y 
cantidad de hojas. 
c) En el supuesto de que se contara con autorización para el empleo de mediosmecánicos de 
contabilidad se deberá citar la fecha y número de la resolución respectiva. 
d) Esta solicitud de rúbrica debe estar suscripta por persona responsable (Gerente, Presidente, 
apoderado debidamente acreditado). 
e) Tratándose de hojas móviles, las mismas deberán presentarse foliadas, membretadas con expresa 
indicación de tipo, número de libro y nombre de la sociedad. 
f) Para requerir la rúbrica de libros encuadernados el máximo de hojas a dejar en blanco es de diez y 
en el caso de contar con autorización para utilización de medios mecánicos de contabilidad el 
máximo será de cincuenta. 
g) En la misma nota podrá especificarse persona autorizada a retirar los libros, con indicación de sus 
datos personales. 
 
Autorización de medios mecánicos: La Ley General de Sociedades otorga la posibilidad sólo a las 
sociedades de solicitar autorización para sustituir los libros obligatorios por ordenadores, medios 
mecánicos o magnéticos y otros, salvo el libro de inventarios y balances. 
 
Solicitud y requisitos: Se debe presentar al Registro la solicitud de autorización teniendo en consideración 
los siguientes recaudos: 
 
a) La solicitud requerirá la autorización para reemplazar los libros de comercio y prescindir de las 
formalidades impuestas por el art. 329 del C.C. y C. para llevar los mismos. 
b) Aclarándose cuáles libros van a ser reemplazados, la cantidad de hojas móviles o continuas que se 
rubricarán por vez y en su caso la nueva denominación de los mismos, y manifestarse que el libro 
Inventario y Balances seguirá llevándose con las formalidades del referido art. 53 del C. Com. 
c) Esta solicitud de autorización debe estar suscripta por persona responsable (Gerente, Presidente o 
apoderado debidamente acreditado) y su firma debe encontrarse certificada. 
d) Debe asimismo constar la autorización a un contador público nacional matriculado para intervenir 
en el trámite. 
e) El sellado por tasas retributivas de servicio para este trámite. 
 
 
Con la solicitud se adjuntará dictamen técnico que contendrá: 
 
 Descripción del sistema a utilizar y periodo que abarcaran los libros, con un modelo de hoja con 
ejemplo de uso, insertando nombre del libro, denominación social y CUIT del ente societario. 
 Indicación de los datos del equipo y programa, computadora e impresora (número de serie, marca y 
modelo). 
 Expresar que el sistema permite la individualización de las operaciones, las correspondientes 
cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación. 
 Firmado por Contador Público con con firma legalizada (Consejo Profesional de Ciencias 
Económicas). 
 Se adjuntará asimismo un plan de cuentas con su codificación. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
RESUMEN LEY DE SAS 
Constitución 
Art. 34 - Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas 
o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, 
sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede constituir ni 
participar en otra SAS unipersonal. 
Art. 35 - Requisitos para su constitución. La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. 
En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por 
autoridad competente del registro público respectivo. 
La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a 
tal efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al 
Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca. 
Art. 36 - Contenido del instrumento de constitución. IDEM Resumen de constitución de sociedades. 
Art. 38 - Inscripción registral. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el registro 
público, quien previo cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicación, procederá a su 
inscripción. La inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado desde el día 
hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el 
modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público. 
Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales efectos, 
previéndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento de notificación 
electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual 
criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo. 
Capital social acciones 
Art. 40 - Capital social. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la 
constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el 
salario mínimo vital y móvil. 
Art. 41 - Suscripción e integración. La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las 
condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben 
integrarse en un veinticinco por ciento (25%) cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración 
del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los aportes en especie deben integrarse en 
un cien por ciento (100%) al momento de la suscripción. 
Art. 42 - Aportes. Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios. 
Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios 
en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la 
valuación o, en su defecto, según los valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los 
acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no 
procederá si la valuación se realizó judicialmente. Los estados contables deberán contener nota donde se 
exprese el mecanismo de valuación de los aportes en especie que integran el capital social. 
Podrán pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de servicios, ya sea de socios, 
administradores o proveedores externos de la SAS, podrán consistir en servicios ya prestados o a 
prestarse en el futuro, y podrán ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento 
constitutivo o posteriormente por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del que 
determinen uno o más peritos designados por los socios en forma unánime. El instrumento constitutivo 
deberá indicar los antecedentes justificativos de la valuación. 
 
Las prestaciones deberán resultar del instrumento constitutivo y/o de los instrumentos de reformas 
posteriores, donde se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución, sanciones en caso de 
incumplimiento y mecanismo alternativo de integración para el supuesto de que por cualquier causa se 
tornare imposible su cumplimiento. Solo podrán modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su 
defecto, con la conformidad de los obligados y de la totalidad de los socios. 
Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecución, la transmisión de 
las acciones de las que fuera titular el socio que comprometió dicha prestación requerirá la conformidad 
unánime de los socios, debiendo preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integración. 
Art. 43 - Garantía de los socios por la integración de los aportes. Los socios garantizan solidaria e 
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. 
Art. 44 - Aumento de capital. En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios podrá 
decidir las características de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas. 
La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión,pudiendo fijarse primas 
distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital. A tales fines, deberán 
emitirse acciones de distinta clase que podrán reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con 
primas de emisión distintas. 
El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al 
cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto, prever el aumento del capital social sin 
requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios. 
En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por medios digitales a 
fin de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan 
reglamentariamente. 
Art. 48 - Transferencia. La forma de negociación o transferencia de acciones será la prevista por el 
instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia de acciones o de alguna 
clase de ellas cuente con la previa autorización de la reunión de socios. En caso de omisión de su 
tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deberá ser notificada a la 
sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto 
de terceros. 
El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de las acciones o de alguna 
de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del plazo máximo de diez (10) años, 
contados a partir de la emisión. Este plazo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de 
diez (10) años, siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto favorable de la totalidad del 
capital social. 
Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse en el Libro de 
Registro de Acciones. En las acciones cartulares deberán transcribirse, además, en los correspondientes 
títulos accionarios. Tratándose de acciones escriturales, dichas restricciones deberán constar en los 
comprobantes que se emitan. 
Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento 
constitutivo es de ningún valor. 
Organización de la sociedad 
Art. 49 - Organización jurídica interna. Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad y 
demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos de administración, de 
gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en esta ley, 
en el instrumento constitutivo y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada y 
las disposiciones generales de la ley 19550 general de sociedades. 
Los administradores que deban participar en una reunión del órgano de administración cuando este fuere 
plural pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Igual regla se aplica para 
las reuniones de socios. Las resoluciones del órgano de administración que se tomen serán válidas si 
asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento 
constitutivo. Las resoluciones del órgano de gobierno que se tomen serán válidas si asisten los socios que 
representen el cien por ciento (100%) del capital social y el orden del día es aprobado por unanimidad. 
Art. 50 - Órgano de administración. La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas 
humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo 
o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano 
de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el 
Registro Público. 
Art. 51 - Funciones del administrador. Si el órgano de administración fuere plural, el instrumento 
constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer que estas se ejerzan en 
forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la 
República Argentina. 
De las reuniones 
La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario que se 
considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción. 
Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a 
los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el 
administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado 
para comunicarse. 
Representación legal. Facultades 
La representación legal de la SAS también podrá estar a cargo de una o más personas humanas, socios o 
no, designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo. A falta de previsión en el instrumento 
constitutivo, su designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio único. El 
representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social 
o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo. 
Art. 53 - Órgano de gobierno. Órgano de fiscalización opcional. La reunión de socios es el órgano de 
gobierno de la SAS. 
Órgano de fiscalización 
http://eol.errepar.com/sitios/eolbusqueda/Paginas/eolIndice.aspx?k=%20&r=%22owstaxIdeolIndiceDeContenidos%22%3D%23fe5062f9-3990-494f-a166-caf3854d2248%3A%22Texto%20Vigente%22
En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de 
vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por las normas de la ley 19550 general de 
sociedades, t.o. 1984, en lo pertinente. 
Reformas del instrumento constitutivo 
Art. 54 - Reformas del instrumento constitutivo. Las reformas del instrumento constitutivo se adoptarán 
conforme el procedimiento y requisitos previstos en el mismo y se inscribirán en el registro público. 
Art. 55 - Disolución y liquidación. La SAS se disolverá, por voluntad de los socios adoptada en reunión de 
socios, o, en su caso, por decisión del socio único o por las causales previstas en la ley 19550 general de 
sociedades. 
Art. 56 - Liquidación. La liquidación se realizará conforme a las normas de la Ley 19550 general de 
sociedades, t.o. 1984. Actuará como liquidador, el administrador o el representante legal o la persona 
que designe la reunión de socios o el socio único. 
Art. 58 - Estados contables. La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables que 
comprenderán su estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deberán asentarse en el 
libro de inventario y balances. 
En su caso, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) determinará el contenido y forma de 
presentación de los estados contables a través de aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de 
información abreviada. 
Registros digitales 
1. La SAS deberá llevar los siguientes registros: 
a) Libro de actas; 
b) Libro de registro de acciones; 
c) Libro diario; 
d) Libro de inventario y balances. 
2. Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por medios 
electrónicos ante el registro público. 
3. Los registros públicos podrán reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a la 
SAS suplir la utilización de los registros citados precedentemente mediante medios digitales y/o 
mediante la creación de una página web en donde se encuentren volcados la totalidad de los datos de 
dichos registros. 
CONSULTAS FRECUENTES 
¿Qué es una Sociedad por Acciones Simplificada?: Es un nuevo tipo de sociedad que se constituye de una 
manera más fácil que una sociedad anónima. La pueden formar una o varias personas humanas o jurídicas. 
En las SAS, la responsabilidad de los socios está limitada a sus acciones. 
¿Una Sociedad por Acciones Simplificada puede constituir o ser parte de otraSAS?: Sí. Pero si es una SAS 
unipersonal, no puede formar otra SAS unipersonal. 
¿Cómo se forma una SAS?: Por instrumento público o privado. Si se hace por instrumento privado, debe 
tener las firmas certificadas por un juez, un escribano, banco u otra autoridad competente del registro 
http://eol.errepar.com/sitios/eolbusqueda/Paginas/eolIndice.aspx?k=%20&r=%22owstaxIdeolIndiceDeContenidos%22%3D%23fe5062f9-3990-494f-a166-caf3854d2248%3A%22Texto%20Vigente%22
http://eol.errepar.com/sitios/eolbusqueda/Paginas/eolIndice.aspx?k=%20&r=%22owstaxIdeolIndiceDeContenidos%22%3D%23fe5062f9-3990-494f-a166-caf3854d2248%3A%22Texto%20Vigente%22
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¿Cómo deben confeccionar y presentar sus estados contables? 
Las SAS tendrán que confeccionar sus estados conforme con las normas contables profesionales vigentes y 
deberán presentarlos en formato pdf de acuerdo con el procedimiento que se describe a continuación, 
establecido en la RG 3077: 
 Ingresar al servicio con clave fiscal “Presentación Única de Balances”. 
 Consignar los datos requeridos por el sistema y adjuntar los estados contables del período fiscal a 
transferir en un solo archivo. 
 Como constancia de la presentación realizada, el sistema emitirá un comprobante que tendrá el 
carácter de acuse de recibo. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
público que corresponda. Se puede constituir por medios digitales con firma digital. Luego, el 
instrumento de constitución debe ser enviado al Registro Público para su inscripción. 
¿Existen modelos del instrumento de constitución de una sociedad por acciones simplificada?: Los 
registros públicos deben aprobar modelos de instrumentos constitutivos para facilitar los trámites. 
¿Qué tramite tiene que hacer una SAS para tener su CUIT? 
 Deben estar inscriptas en el Registro que corresponda. 
 Deben pedir su CUIT en la página web de la AFIP o en cualquiera de las agencias de la AFIP. 
 No es necesario que prueben su domicilio al iniciar el trámite. Para eso tienen un plazo de 12 meses 
desde su constitución como SAS. 
 El CUIT se entrega dentro de las 24 horas de iniciado el trámite. 
http://biblioteca.afip.gob.ar/dcp/REAG01003077_2011_04_08
FUNCIONAMIENTO DE SOCIEDADES 
Cuando hay que tomar una decisión en una sociedad, hay que ver si esa decisión afecta al 
Estatuto/Contrato dado que para los distintos tipos sociales tenemos distintos tipos de decisiones, algunas 
de las cuales hay que inscribir en el Registro Público y otras no. 
 
Tipos de decisiones: 
1) Decisiones que Modifican el Contrato/Estatuto. Las cuales siempre hay que inscribirlas en el 
Registro Público de Comercio. Y en el caso de Sociedades por Acciones, requiere siempre el paso 
previo por Inspección General del Personas Jurídicas (I.G.P.J.), al efecto de obtener la conformidad 
administrativa o aprobación de legalidad. 
Por ejemplo: la modificación del objeto social. 
2) Decisiones que no modifican el Contrato/Estatuto, pero que también deben inscribirse en el 
Registro Público de Comercio. Y en el caso de Sociedades por Acciones, informar dicha Resolución 
Social a I.G.P.J. como se indicará oportunamente para tener actualizado el Legajo. 
Por ejemplo: la designación de un nuevo Gerente/Director, cuando el nombramiento inicial haya 
sido en Otros Acuerdos (fuera del Contrato Social o Estatuto). 
3) Decisiones que no modifican el Contrato/Estatuto y no hay que inscribirlas en el Registro Público 
de Comercio. 
Por ejemplo: la compra de un inmueble. Aprobación de los Estados Contables. En este último caso, 
en las Sociedades por Acciones, si bien no se inscribe, hay que remitir documentación a la I.G.P.J., al 
efecto de tener actualizado el legajo. 
 
Toda toma de decisión en una sociedad comienza cuando el Órgano de Administración convoca a los socios 
para que estos se reúnan y tomen una decisión sobre un tema en particular que este Órgano no pueda 
decidir. Luego de esto, los socios son quienes se reúnen y deciden sobre estos temas. 
 
SOCIEDAD COLECTIVA 
 
 Cuando una resolución social modifique el contrato social: TODOS los socios deben votar a favor de 
esta modificación (unanimidad), salvo que en el contrato social se haya previsto una mayoría 
distinta. 
 Cuando la resolución social no modifique el contrato: serán aprobadas por mayoría absoluta de 
capital. 
 
Art 129: El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión 
de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Los socios disconformes 
con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la 
sociedad, tienen derecho de receso. 
 
Esto tiene dos implicancias: 
1) Que la Sociedad Colectiva puede ser administrada por los Socios o Terceros. 
2) Que el Administrador, por más que haya sido nombrado en el Contrato Social y que su remoción lo 
modifique, puede ser removido por decisión de la mayoría absoluta del capital social. 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
 
Art 160: El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su 
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. 
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. 
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro. 
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al 
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la 
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso. 
 
Las resoluciones sociales que NO conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación 
de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el 
acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. 
 
Resoluciones que no modifican el contrato: En estos casos la mayoría necesaria es: 
 MAYORIA DEL CAPITAL PRESENTE EN LA REUNION DE SOCIOS, salvo que el contrato exija una 
mayoría superior. 
 
Resoluciones que modifican el contrato: En estos casos la mayoría necesaria es: 
 ¾ DEL CAPITAL SOCIAL, salvo que el contrato fije otro porcentaje, el cual debe ser mayor a la mitad 
del capital social. La ley también indica que si un solo socio tiene el capital suficiente para lograr la 
mayoría necesita el voto de otro socio para que se apruebe la modificación del contrato. 
 
DOCUMENTACIÓN Y REQUISITOS A CUMPLIMENTAR PARA LA INSCRIPCIÓN DE UNA MODIFICACIÓN DE 
CONTRATO SOCIAL EN EL REGISTRO PÚBLICO 
1) Solicitud de Inscripción con patrocinio profesional. 
2) 3 o 4 copias del Instrumento a Inscribir. En todos los casos el instrumento a inscribir es el Acta de 
Reunión de Socios donde se aprobó la resolución social que se quiere inscribir. Las firmas de los 
socios estar certificadas por Escribano o ratificadas ante autoridad judicial. 
3) Reposición de sellados: Fojas, carátula. Si es 1 sola foja se paga un sellado único. 
Si en la resolución que se está inscribiendo hay movimiento de capital (incluyendo prórroga y 
reconducción) se debe abonar la tasa retributiva de 6,75 por mil del Capitalinvolucrado. Si no hay 
Capital involucrado en la resolución social que se está modificando se paga una tasa retributiva 
mínima. 
4) Publicación de edictos de acuerdo a lo dispuesto en el Art. 10 de la Ley de Sociedades Comerciales 
19.550. 
 
Si en la resolución social que se está inscribiendo se nombra un nuevo socio, administrador o fiscalizador, 
debe agregarse además: 
5) Informe del Registro de Procesos Universales por los socios/administradores/fiscalizadores que 
se incorporan a la sociedad 
6) Formulario P.E.P. por los socios/administradores/fiscalizadores que se incorporan a la sociedad 
 
Si en la resolución social que se está inscribiendo se aprobó un aumento de Capital se debe agregarse 
además: 
7) Boleta de Depósito en garantía (si la integración fue hecha en efectivo) 
8) 3 o 4 copias del Inventario, Notas a los inventarios e Informe del auditor (si la integración fue 
hecha en especies). 
9) Transferencia de los Bienes a la sociedad (si la integración fue hecha con bienes registrables) 
10) DDJJ UIF por el Origen y Licitud de fondos (en caso que un socio aporte más de $1.120.000,-) 
11) Registros y/o documentación donde se acredite el ingreso de los fondos al patrimonio (en caso 
que un socio aporte más de $1.120.000,-) 
Prórroga del plazo de duración de la sociedad: En el caso de la PRÓRROGA del Contrato Social, con 
respecto al ítem N° 2) se deja constancia que se deberá adjuntar 3 o 4 copias del Instrumento 
Modificatorio –acta de reunión de socios que modifica el contrato social-, en el cual sólo se redactará la 
Cláusula que se modifica en función de la resolución social adoptada, esto es la de DURACIÓN. 
En este caso particular no es necesario redactar nuevamente las demás cláusulas del Contrato Social que 
no se modifican. 
La PRÓRROGA debe resolverse –por reunión de socios- y la inscripción debe solicitarse ANTES del 
vencimiento del plazo de duración de la sociedad. El requisito es que sea SOLICITADA antes del 
vencimiento del plazo de duración de la sociedad, no importa si la INSCRIPCIÓN de la prórroga en el R.P.C. 
finalmente se realice con una fecha posterior a la del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. 
 
Reconducción de la sociedad: En el caso de la RECONDUCCIÓN del Contrato Social, con respecto al ítem N° 
2) se deja constancia que se deberá adjuntar 3 o 4 copias del Instrumento Modificatorio –acta de reunión 
de socios que reconduce el contrato social-, en el cual DEBERÁ REDACTARSE NUEVAMENTE LA 
TOTALIDAD DEL 
CONTRATO SOCIAL RECONDUCIDO. 
La RECONDUCCIÓN corresponde solicitarla en el caso que se produjo el vencimiento del plazo de duración 
de la sociedad sin haberse resuelto y SOLICITADO, previo al vencimiento, la inscripción de la prórroga 
correspondiente en el R.P.C. 
La mayoría necesaria para aprobar la RECONDUCCION, mientras no se haya inscripto el nombramiento del 
liquidador, es la misma que la establecida para la Modificación del Contrato Social. En caso de haberse 
inscripto el nombramiento del liquidador, TODO ULTERIOR ACUERDO DE RECONDUCCIÓN DEBE 
ADOPTARSE POR UNANIMIDAD 
 
DOCUMENTACIÓN Y REQUISITOS A CUMPLIMENTAR PARA LA INSCRIPCIÓN DE UNA RESOLUCIÓN SOCIAL 
DE S.R.L. EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO QUE NO IMPLICA MODIFICACIÓN CONTRACTUAL 
 
Caso especial – cesion de cuotas: La cesión de cuotas en una S.R.L. es un trámite “especial” ya que no hay 
modificación de contrato (la cláusula de capital se mantiene igual en cuanto a la cantidad de cuotas 
sociales que lo componen y su valor nominal) pero el Registro Público exige que el trámite para su 
inscripción sea similar al de una resolución que modifica el contrato social. Esto es, si bien no es necesario 
redactar cláusula alguna –al no ser modificación contractual-, pero el R.P.C. recomienda que se informe la 
nueva composición del Capital Social, luego de la Cesión. 
 
Los elementos a presentar en el R.P.C. son los siguientes: 
1) Solicitud de Inscripción con patrocinio profesional. 
2) Instrumento a Inscribir: En este caso el instrumento a inscribir es el Contrato de Cesión de 
Cuotas, el cual debe estar firmado por el cedente, el cesionario, el cónyuge del cedente (prestando 
conformidad a la cesión) y si existe en el contrato social alguna limitación a la cesión de cuotas se 
aconseja que firmen los demás socios prestando conformidad a la cesión. En caso que no firmen los 
demás socios y exista una limitación contractual, el R.P.C. solicitará además el Acta de Reunión de Socios 
donde se aprobó la cesión. 
3) Reposición de sellados: Fojas, Carátula, Tasa Retributiva de 6,75 por mil del capital que se cede 
(precio de la cesión o el valor nominal de las cuotas, lo que sea mayor). 
El Impuesto de Sellos equivalente al 12,5% por mil del Capital que se cede. 
4) Publicación de edictos. 
5) Informe de Libre disponibilidad de bienes emitido por el Registro General. 
6) DDJJ UIF por el Origen y Licitud de fondos (en caso que la cesión se realice por un monto superior 
a $1.120.000) 
7) Registros y/o documentación donde se acredite el ingreso de los fondos al patrimonio (en caso 
que la cesión se realice por un monto superior a $1.120.000,-). 
 
Si la cesión de cuotas es a uno o más terceros que se incorporan a la sociedad debe agregarse además: 
8) Informe del Registro de Procesos Universales por los socios que se incorporan a la sociedad. 
9) Formulario P.E.P. por los socios/administradores/fiscalizadores que se incorporan a la sociedad 
 
OTROS CASOS: CAMBIO SEDE SOCIAL O ADMINISTRADORES DESIGNADOS EN OTROS ACUERDOS 
Dentro de las Resoluciones Sociales de una S.R.L. que no implica una modificación contractual, pero lo 
mismo requiere del trámite de inscripción en el R.P.C. 
 
En el caso del cambio de Sede Social: se puede inscribir sólo con la solicitud de inscripción del órgano de 
administración, más la reposición de sellado correspondiente. No es necesario adjuntar el acta de reunión 
de socios que así lo decidió, aunque obviamente debe existir, como documentación respaldatoria para el 
administrador que realizó el trámite respectivo. 
Para el caso del cambio de administrador, sí hay que adjuntar el instrumento a inscribir (acta de reunión 
de socios que lo designa), más la solicitud de inscripción, informe del R.P.U., formulario P.E.P., publicación 
en el boletín oficial y la reposición de sellado correspondiente. 
En ambos casos las firmas deben ser certificadas o ratificadas por escribano o autoridad judicial. 
 
Como se puede observar, si bien es una práctica en las S.R.L., establecer la Sede Social y la designación de 
los administradores en Otros Acuerdos, la diferencia radica: 
 En cuanto a las mayorías necesarias, para el caso de la designación y revocación de gerentes o 
síndicos, figuren o no en el contrato social, la mayoría requerida es la misma, ya que se rige por el 
último párrafo del art. 160 que establece mayoría de capital presente o partícipe en el acuerdo, 
aunque el hecho que los gerentes y/o síndicos estén incluidos dentro del Contrato les otorga 
derecho de receso a los socios que no estén de acuerdo con la resolución. 
 En cuanto al cambio de la sede social, sí difiere si figura o no en el contrato social, porque las 
mayorías que se aplican son distintas si se trata de una modificación del contrato social (como 
mínimo más de la mitad del capital social, en caso de silencio ¾ partes del capital social, y en ambos 
casos si un solo socio tiene la mayoría necesaria requiere el voto de otro), o de una resolución 
social que no modifica el contrato social (se aprueba por mayoría de capital presente). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDAD ANÓNIMA 
 
Ante la necesidad del Directorio de llamar a Asamblea, dado que se deben tomar decisiones que exceden 
sus facultades, o a pedido del Sindico o de accionistas que representen el 5% del Capital social (si el 
Estatuto no fija un número menor), la ley prevé un procedimiento para la toma de decisiones. 
 
Tipos de asambleas: 
 
Art 234- Corresponde a la ASAMBLEA ORDINARIAconsiderar y resolver los siguientes asuntos: 
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del 
síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y 
el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos; 
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de 
su retribución; 
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia; 
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188. 
 
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio. 
 
Art 235 - Corresponden a la ASAMBLEA EXTRAORDINARIA todos los asuntos que no sean de competencia 
de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial: 
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la 
época de la emisión, forma y condiciones de pago; 
2º) Reducción y reintegro del capital; 
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones; 
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de 
los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión 
de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo; 
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones 
conforme al artículo 197; 
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones; 
7º) Emisión de bonos. 
 
El Directorio, al momento de reunirse y decidir llamar a Asamblea, debe dejar definido el Orden del Dia de 
la Asamblea que está convocando, ya que el Orden del Dia que se publique a la hora de convocar a 
Asamblea no podrá ser modificado. 
La convocatoria que realiza el Directorio a Asamblea debe ser mediante publicación por 5(cinco) días en el 
Boletín Oficial, con no menos de 10(diez) y no más de 30(treinta) días de anticipación de la fecha propuesta 
– 
 
Art. 237- Este Art. También indica que la Asamblea en Segunda Convocatoria, por haber fracasado la 
primera, deberá celebrarse dentro de los 30 (treinta) días subsiguientes, y las publicaciones se harán por 3 
(tres) días con 8 (ocho) de anticipación como mínimo. El Estatuto puede autorizar ambas convocatorias 
simultáneamente. 
 
Los socios que asistan a la Asamblea deben comunicar a la sociedad su intención de asistir a esta con no 
menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha fijada. 
 
QUORUM – ASAMBLEAS: El quórum es el número mínimo de acciones con derecho a voto que deben 
estar presentes en una Asamblea para que esta pueda llevarse a cabo. 
 
 
 Asamblea ordinaria. Quórum. 
ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia 
de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. 
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas 
acciones presentes. 
 
 Asamblea extraordinaria. Quórum 
ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de 
accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto 
no exige quórum mayor. 
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento 
(30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. 
 
MAYORÍAS NECESARIAS: 
 
 Asamblea Ordinaria - Mayoría. 
Art. 243: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes 
que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. 
 
 Asamblea Extraordinaria - Mayoría. 
Art. 244: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes 
que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. 
 
 Supuestos especiales: Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto 
en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada 
de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y 
de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, 
las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, 
sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, 
salvo respecto de la sociedad incorporante, que se regirá por las normas sobre aumento de capital. 
 
Esta mayoría es más gravosa por 2 condiciones: 
a) Porque no aplica pluralidad de voto. Cada acción da derecho a 1 sólo voto, incluyendo las 
preferidas sin derecho a voto. 
b) porque la mayoría se calcula sobre la totalidad de las acciones y no sobre las presentes como en 
el caso anterior. 
 
Acciones preferidas: derecho de voto. 
ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las 
materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244 (supuesto especial), sin perjuicio de su derecho de 
asistir a las asambleas con voz. 
 
Inhabilitación para votar. 
ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, NO 
pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden 
hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa. 
Designación de síndicos. 
ARTICULO 284. — Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción 
de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288. 
 
Art. 287. Revocabilidad.- Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá 
disponerla sin causa siempre que no se medie oposición del cinco por ciento (5%) del capital social. 
 
En el caso de la elección y remoción de los síndicos el art. 284 establece que cada acción da derecho a un 
solo voto, incluyendo las acciones preferidas sin derecho a voto, que por lo tanto tienen un voto por cada 
acción. En este caso la mayoría necesaria para la elección y/o remoción de síndico es: Mayoría absoluta de 
votos presentes, y cada acción da derecho a un voto (o dicho de otra manera, mayoría absoluta de 
acciones presentes). Esta es una mayoría intermedia porque tiene uno sólo de los dos agravantes: quita la 
pluralidad de votos por acción, pero la mayoría se determina sobre las acciones presentes. 
 
ASAMBLEA ORDINARIA: TRÁMITE ANTE IGPJ 
Para mantener actualizado el legajo las sociedades deben presentar todos los años una vez realizada la 
Asamblea General Ordinaria donde se aprobaron los estados contables, y dentro de los quince (15) días 
hábiles posteriores a la celebración de la asamblea: 
 
1) Formulario Foja Cero. 
2) Copia del Acta de Reunión de Directorio en donde se resolvió llamar a Asamblea y se aprobó la 
documentación y asuntos a tratar por esta, firmada por el Presidente del Directorio. (certificada la firma 
del Presidente y el contenido de la misma) 
3) Boletín Oficial con la Publicación de la convocatoria (EFECTIVA) o fotocopia certificada de este. 
4) Fotocopia de los folios respectivos del Registro de Asistencia a Asambleas correspondientes a la 
Asamblea, firmada por el Presidente del Directorio. (certificada la firma del Presidente y el contenido de la 
misma) 
5) Copia del Acta de Asamblea, firmada por el Presidente del Directorio. (certificada la firma del 
Presidente y el contenido de la misma) 
6) Un ejemplar de los Estados Contables, de la memoria y del informe del Organo de Fiscalización. 
7) Sellado: Tasa de Actuación, Fojas, Carátula. 
 
En este caso, si en la Asamblea General Ordinaria solo se trató la aprobación del Balance General, no se 
adjuntaluego documentación alguna al Registro Público de Comercio ya que este no exige inscripción 
alguna con respecto al Balance General por lo que el trámite se limita solo a actualizar el legajo en la 
Inspección General de Personas Jurídicas. 
 
ASAMBLEA ORDINARIA: TRAMITES ANTE I.G.P.J. Y R.P.C. 
Con respecto a aquellas decisiones que si bien no son modificación de estatuto deben inscribirse en el 
Registro Público (por Ejemplo: Asamblea General Ordinaria que resuelve: la designación de nuevos 
Directores, Cambio de Sede Social, Aumento del Capital Social inferior al Quíntuplo si está previsto de 
acuerdo al Art 188), hay que realizar la inscripción de la resolución en el Registro Público y luego 
actualizar el Legajo en I.G.P.J. 
 
Los elementos a presentar en el R.P.C. son los siguientes: 
1) Solicitud de Inscripción con patrocinio profesional. 
2) Copias del Acta de Reunión de Directorio en donde se llama a Asamblea. Debe estar firmada por 
el Representante Legal y la firma y el contenido certificados por Escribano. 
3) Boletín Oficial con la Publicación de la convocatoria (EFECTIVA) o fotocopia certificada. 
4) Fotocopia de los folios respectivos del Registro de Asistencia a Asambleas correspondientes a la 
Asamblea, firmada por el representante legal y certificadas firma y copia por Escribano. 
5) 3 o 4 copias del Acta de Asamblea. Debe estar firmada por el Representante Legal y la firma y el 
contenido certificados por Escribano. 
6) Publicación de edictos 
7) Sellados: Fojas, carátula, La Tasa Retributiva de 6,75% por mil del Capital que se aumenta (en 
caso de aumento de capital) o la tasa retributiva mínima (en caso de que no haya movimiento de capital). 
8) Boleta de Depósito en garantía; si hay aumento de capital integrado en efectivo. 
9) 3 o 4 copias del Inventario, Notas a los inventarios e Informe del auditor (si hay aumento de 
capital integrado en bienes). 
10) Transferencia de los Bienes a la sociedad (si la integración fue hecha con bienes registrables) 
12) DDJJ UIF por el Origen y Licitud de fondos (en caso que un socio aporte mas de $1.120.000,-) 
13) Registros y/o documentación donde se acredite el ingreso de los fondos al patrimonio (en caso 
que un socio aporte más de $1.120.000,-) 
14) Informe del Registro de Procesos Universales por los nuevos Administradores o Síndicos; si se 
modifica el Directorio o Comisión Fiscalizadora 
15) Formulario P.E.P. por los socios/administradores/fiscalizadores que se incorporan a la sociedad. 
 
Una vez lograda la inscripción en el R.P.C., los elementos a presentar en I.G.P.J. para actualizar el Legajo 
administrativo son los siguientes: 
1) Formulario Foja Cero. 
2) Copia simple del acta donde se designan las autoridades, con la constancia de inscripción en el 
Registro Público de Comercio (Sello donde indica Tomo, Folio y Nro. de inscripción). 
3) Nomina con los datos completos de las autoridades (nombre, apellido, estado civil, DNI o LC, 
nacionalidad, CUIT o CUIL, domicilio y profesión) y el cargo en que se ha designado a cada uno. Dicha 
nómina debe generarse siguiendo el instructivo: Instructivo pre-carga Autoridades de I.G.P.J, imprimirse y 
presentarse suscripta por los representantes legales. 
4) Sellado: Tasa de Actuación, carátula. 
 
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: TRAMITES ANTE I.G.P.J. Y R.P.C. 
Dentro de los 60 días hábiles posteriores a la celebración de la Asamblea donde se aprobó la decisión se 
deberá dirigir a la I.G.P.J. a los fines de lograr la Conformidad Administrativa. Para poder iniciar este 
trámite hay que tener en cuenta que el Legajo de la sociedad debe estar actualizado. 
 
Los elementos a presentar en I.G.P.J. son: 
1) Formulario Foja Cero. 
2) Informe completo del Registro Público y copia del contrato constitutivo y sus posteriores 
modificaciones con la constancia de inscripción en el Registro Público. 
3) Nota que debe contener: 
 Nombre de la sociedad 
 C.U.I.T. de la sociedad 
 Ubicación de la sede social 
 Expresión de si la reforma es total o parcial. En este último caso, puntualización de los 
artículos reformados 
 Respecto del acto constitutivo y sus posteriores reformas, si las hubiere: fecha en que se 
celebró la asamblea constitutiva y las de reformas; fecha e individualización del acto 
administrativo que las autorizó o prestó conformidad, según sea el caso; fecha en que se 
otorgó el instrumento público; fecha que se publicó en el Boletín Oficial y fecha y datos 
de inscripción en el Registro Público de Comercio 
4) Transcripción del Acta de Reunión de Directorio en donde se llama a Asamblea. Debe estar 
firmada por el Representante Legal y la firma y el contenido certificados por Escribano. 
5) Boletín Oficial con la Publicación de la convocatoria (EFECTIVA) o fotocopia certificada. 
6) Copia de los folios respectivos del Registro de Asistencia a Asambleas correspondientes a la 
Asamblea, firmada por el Representante Legal y certificadas firma y copia por Escribano. 
7) Copia del Acta de Asamblea. Debe estar firmada por el Representante Legal y la firma y el 
contenido certificados por Escribano. 
8) Texto ordenado con las modificaciones introducidas, suscripto por los representantes legales o 
autorizado por asamblea  Redactar una nueva acta constitutiva pero con las modificaciones ordenadas. 
Se hace cuando hay MUCHAS modificaciones. 
Es una nota informativa detallando la vida de la 
sociedad que se presenta en la IGPJ. (En Rosario 
NO la piden). 
9) Sellados: Tasa de actuación, carátula, fojas. 
10) Inventario, Notas a los inventarios e Informe del auditor según Resolución (si hay aumento de 
capital integrado en bienes). 
11) Transferencia de los Bienes a la sociedad (si la integración fue hecha con bienes registrables) 
13) DDJJ UIF por el Origen y Licitud de fondos (en caso que un socio aporte más de $1.120.000,-) 
14) Registros y/o documentación donde se acredite el ingreso de los fondos al patrimonio (en caso 
que un socio aporte más de $1.120.000,-) 
 
Se debe presentar la siguiente documentación en el R.P.C. para lograr la inscripción: 
1) Solicitud de Inscripción con patrocinio profesional (Firma el patrocinante y el presidente del 
directorio). 
2) 3 o 4 copias del Acta de Asamblea, en las mismas condiciones que fue presentada en la I.G.P.J. 
3) Publicación de edictos 
4) Sellados: Fojas, carátula. Si en la resolución que se está inscribiendo hay movimiento de capital 
(incluyendo prórroga y reconducción) se debe abonar la tasa retributiva de 6,75‰ del Capital involucrado. 
Si no hay Capital involucrado en la resolución social que se está modificando se paga una tasa retributiva 
mínima. 
5) Boleta de Depósito en garantía; si hay aumento de capital integrado en efectivo. 
6) 3 o 4 Inventario, Notas a los inventarios e Informe del auditor (si hay aumento de capital 
integrado en bienes). 
7) Informe del Registro de Procesos Universales en caso que se incorporen nuevos accionistas. 
 
Una vez inscripta la modificación en el Registro Público debemos volver a I.G.P.J. para cumplir con lo que 
ordena la Resolución Aprobatoria que otorgó la conformidad administrativa y otorgó un plazo de 90 dias 
para volver a la Inspeccion y presentar Copia del Acta de Asamblea con sello de inscripción del 
R.P.C. y la publicación en el Boletin Oficial. 
 
El derecho de receso cuando se trata de un aumento de capital se puede ejercer cuando hay un 
incremento de tus obligaciones sociales siempre y cuando ese aumento se haga en efectivo o en bienes. Si 
se hace con una capitalización de utilidades o con una reserva ahí NO hay derecho de receso. 
 
Libros obligatorios de una SA: 
 Libro de Acta de Reunión Directorio 
 Libro de Acta Reunión Sindicatura 
 Libro de Acta de Asamblea 
 Libro de Registro de Acciones 
 Libro de Asistencia a Asamblea 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
En caso que NO se apruebe una 
decisión: En las SA se debe informar 
mediante un foja cero a la IGPJ el acta 
de asamblea. 
 
 
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS