ACTA VENTA DE ACCIONES DISTRIBUIDORA OKA

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SOCIEDAD CIVIL DE ABOGADOS
 RIF: J-313509051
 					 Dr. ALEXANDER DIAZ G.
Inpreabogado N° 50.373
Ciudadana	
REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO NUEVA ESPARTA. 
Su Despacho.-
Yo, ALEXANDER DIAZ GUZMAN, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Nº V-9.994.323, debidamente facultado para este acto por la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “DISTRIBUIDORA OKA, C.A.”., inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Nueva Esparta, en fecha 26 de Septiembre de 2012, bajo el N° 24, tomo 62-A, celebrada dicha Asamblea el día 30 de Enero de 2020, ante Usted respetuosamente ocurro y expongo: 
Acompaño debidamente suscrita y firmada por todos y cada uno de los accionistas, Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa DISTRIBUIDORA OKA, C.A., celebrada en fecha 30 de Enero de 2020, con el contenido, participantes y demás menciones que en ella se indican, a saber: 
PRIMERO: VENTA DE ACCIONES. 
SEGUNDO: MODIFICACIÓN DE LA CLAUSULA SEXTA DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO.
 TERCERO: MODIFICACIÓN DE LA CLAUSULA DECIMA CUARTA Y NOMBRAMIENTO DE NUEVA JUNTA DIRECTIVA DE LA COMPAÑÍA DE CONFORMIDAD CON LA CLAUSULA VIGESIMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA.
Presentación que hago a usted a los fines legales subsiguientes, con el ruego de que una vez que haya sido comprobado el cumplimiento de los requisitos de Ley, se sirva ordenar el registro fijación y publicación de la presente acta. Es Justicia que espero recibir en Porlamar, a la misma fecha de su presentación.
SOCIEDAD CIVIL DE ABOGADOS
 RIF: J-313509051
Dr. ALEXANDER DIAZ G.
Inpreabogado N° 50.373
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA EMPRESA “DISTRIBUIDORA OKA, C.A.”CELEBRADA EN FECHA 30 DE ENERO DE 2.020
En el día de hoy, 30 de Enero de 2.020, siendo las 9:30 a.m. encontrándose reunidos en la sede social de la empresa “DISTRIBUIDORA OKA, C.A.”., inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Nueva Esparta, en fecha 26 de Septiembre de 2012, bajo el N° 24, tomo 62-A, el ciudadano: SALVADOR ______________, de nacionalidad italiana, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la cedula de identidad N° E-_______, quien es propietario de CIENTO OCHENTA Y OCHO (188) acciones nominativas; equivalente a un Cincuenta por ciento (50%) que posee en la Sociedad Mercantil y el ciudadano MAURIZIO ____________, de nacionalidad italiana, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la cedula de identidad N° E-___________ propietario de CIENTO OCHENTA Y SIETE (187) acciones nominativas, equivalente al Cincuenta por ciento (50%) que posee en la Sociedad Mercantil ya identificada, en calidad de invitados se encuentran los ciudadanos: FRANCISCO ___________, de nacionalidad italiana, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la cedula de identidad N° E-____________ y ALESSANDRO ______________, de nacionalidad italiana, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la cedula de identidad N° E-___________, a los fines de celebrar la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, quienes al constatar en la Asamblea la presencia de la totalidad del capital social de la Empresa, la declaran válidamente constituida en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para deliberar y tomar acuerdos. Seguidamente se somete a su consideración el Orden del día, el cual consta de los siguientes puntos:
PRIMERO: VENTA DE ACCIONES 
SEGUNDO: MODIFICACIÓN DE LA CLAUSULA SEXTA DEL ACTA CONSTITUTIVA.
TERCERO: MODIFICACIÓN DE LA CLAUSULA DECIMA CUARTA Y NOMBRAMIENTO DE NUEVA JUNTA DIRECTIVA DE LA COMPAÑÍA DE CONFORMIDAD CON LA CLAUSULA VIGESIMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA.
Después de analizado el Objeto de la Convocatoria y aprobado el Orden del Día, toma la palabra el ciudadano SALVATORE ____________, antes identificado, a los fines de tratar el Primer punto de la agenda y manifiesta su interés en vender el 100% de las Acciones de su propiedad, es decir, CIENTO OCHENTA Y OCHO (188) acciones nominativas, a su valor nominal de UN MILLÓN DE BOLIVARES (Bs 1.000.000,00) por cada acción. Toma la palabra el ciudadano MAURIZIO ___________, antes identificado, y expone que no hará uso de su derecho de preferencia sobre las acciones ofertadas en este acto por el accionista SALVATORE __________. En virtud de lo anterior toma la palabra el ciudadano FRANCESCO __________, antes identificado y manifiesta su voluntad de adquirir CIENTO VEINTICINCO (125) acciones de las que están siendo ofrecidas en venta por el propietario oferente, y ofrece pagar en este acto la cantidad de CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 125.000.000,00) por las mismas. El propietario oferente acepta el ofrecimiento de compra, se recibe el pago y se materializa la operación de compra venta de acciones con la firma del traspaso en el Libro de Acciones respectivos. Seguidamente toma la palabra el ciudadano ALESSANDRO ________________, antes identificado, y manifiesta su voluntad de adquirir las SESENTA Y TRES (63) acciones restantes, de las que están siendo ofrecidas en venta por el propietario oferente, y ofrece pagar en este acto la cantidad de SESENTA Y TRES MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 63.000.000,00) por las mismas. El propietario oferente acepta el ofrecimiento de compra, se recibe el pago y se materializa la operación de compra venta de acciones con la firma del traspaso en el Libro de Acciones respectivos. En consecuencia de lo antes expresado el ciudadano SALVATORE _________, antes identificado renuncia a su cargo en la actual Junta Directiva. Seguidamente toma la palabra el ciudadano MAURIZIO ___________, ya identificado, y expone su deseo de vender SESENTA Y DOS (62) acciones nominativas de su propiedad, a su valor nominal de UN MILLÓN DE BOLIVARES (Bs 1.000.000,00) por cada acción. Toma la palabra el ciudadano SALVATORE ___________, antes identificado, y expone que no hará uso de su derecho de preferencia sobre las acciones ofertadas en este acto por el accionista MAURIZIO ____________, en virtud que acaba de vender la totalidad de sus acciones. En vista de esto toma la palabra el ciudadano FRANCESCO ____________, antes identificado y manifiesta que tampoco está interesado en adquirir las acciones ofertadas por el propietario oferente. Seguidamente toma la palabra el ciudadano ALESSANDRO _______________, antes identificado, y manifiesta su voluntad de adquirir las SESENTA Y DOS (62) acciones, que están siendo ofrecidas en venta por el propietario oferente, y ofrece pagar en este acto la cantidad de SESENTA Y DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 62.000.000,00) por las mismas. El propietario oferente acepta el ofrecimiento de compra, se recibe el pago y se materializa la operación de compra venta de acciones con la firma del traspaso en el Libro de Acciones respectivos. 
Los accionistas declaran bajo Fe de Juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio a objeto de la presente Venta de Acciones, proceden de actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser verificado por los Organismos competentes y no tienen relación alguna con dineros, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al terrorismo y/o Ley Orgánica de Drogas. Se aprueba el primer punto del orden del día. Seguidamente se pasa a tratar el SEGUNDO PUNTO, como consecuencia de lo anterior, la Asamblea aprueba modificar la Cláusula SEXTA de los Estatutos Sociales de la Compañía, de la manera siguiente: CLAUSULA SEXTA: El capital social ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado por los Accionistas de la siguiente manera: MAURIZIO _____________,ha suscrito CIENTO VEINTICINCO (125) Acciones y ha pagado la cantidad de CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 125.000.000,00), equivalentes al treinta y tres como treinta y tres por Ciento (33,33%), del capital suscrito. El accionista FRANCESCO ___________, ha suscrito CIENTO VEINTICINCO (125) Acciones y ha pagado la cantidad de CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 125.000.000,00), equivalentes al treinta y tres como treinta y tres por Ciento (33,33%), del capital suscrito. Y el accionista ALESSANDRO _______________, ha suscrito CIENTO VEINTICINCO (125) Acciones y ha pagado la cantidad de CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 125.000.000,00), equivalentes al treinta y tres como treinta y tres por Ciento (33,33%), del capital suscrito. Para un total de capital social suscrito y pagado de TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 375.000.000,00), lo cual representa el Cien por Ciento (100%) del valor de las acciones que conforman el capital social de la compañía. El segundo punto del orden del día es aprobado por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el TERCER PUNTO, el cual versa sobre la MODIFICACIÓN DE LA CLAUSULA DECIMA CUARTA Y NOMBRAMIENTO DE NUEVA JUNTA DIRECTIVA DE LA COMPAÑÍA DE CONFORMIDAD CON LA CLAUSULA VIGESIMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA. En virtud de la aprobación del punto anterior, la Asamblea considera conveniente modificar la cláusula DECIMA CUARTA DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO, la cual quedará redactada de la siguiente manera: CLAUSULA DECIMA CUARTA: “La sociedad será administrada, regida por tres (3) Directores, quienes durarán diez (10) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos y quienes deberán ser accionistas de la sociedad; no obstante cumplido dicho periodo, si la Asamblea no se hubiere reunido para la designación de nuevos miembros, continuarán éstos en sus cargos en plenitud de facultades y sus decisiones serán válidas hasta tanto se nombre la Nueva Directiva”. De igual manera y de conformidad con la Cláusula Vigésima del Documento Constitutivo Estatutario, la Asamblea procede a nombrar una nueva Junta Directiva, en consecuencia se aprueba por unanimidad su redacción en los siguientes términos: CLAUSULA VIGESIMA: La Asamblea de Accionistas designa como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas para los cargos que se describen a continuación: DIRECTORES: MAURIZIO ___________ de nacionalidad italiana, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° E-_________, FRANCESCO ___________, de nacionalidad italiana, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° E-______________ y ALESSANDRO _______________, de nacionalidad italiana, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° E-____________. La Asamblea autorizó expresamente a ALEXANDER DIAZ GUZMAN, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Número V-9.994.323, para que realice todas las gestiones legales pertinentes a la presentación de la presente acta ante el Registro Mercantil, su publicación y demás actos pertinentes. No habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión, previa lectura, aprobación y firma de la presente Acta: