SOCIEDADES ANONIMAS

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Sociedades anónimas
1. Características
   Los orígenes de la sociedad anónimas se remontan al siglo XVII en Europa y en su forma moderna fue reglamentada por primera vez en Francia el año 1807, posteriormente en Estados Unidos de Norte América en 1811 y en Inglaterra en 1862.
   Representan el tipo de sociedades más adecuadas para emprender grandes empresas de transporte, electrificación, explotación minera, petrolera, conglomerados industriales, comerciales, etc., que requieren considerables capitales y tiene la ventaja que lo pueden acumular con pequeños aportes agrupando a muchas personas desconocidas entre sí. Sólo bajo esta forma pueden constituirse los negocios que deseen emprender la explotación de entidades financieras, bancarias y de seguros.
· Conceptos:
   Es un ser artificial, invisible, intangible, y cuya existencia es puramente de índole jurídica.
   Simple asociación de capitales para una empresa o trabajo cualquiera, que no tiene razón social ni se designa por el nombre de los socios, aunque ello pueda hacerse, añadiéndose la expresión "Sociedad Anónima" o sus siglas "S. A.".
 
· Características:
   Es una sociedad de capitales, porque no interesan las personas, sino el capital que puedan aportar y es precisamente a este hecho que deben su nombre de sociedades anónimas.
   El capital debe estar dividido en cuotas de, de diez o múltiplos de diez bolivianos y los socios pueden ser propietarios de una o más cuotas, lo que determina su participación porcentual en el capital.
   El capital está representado por títulos valores, o sea que cada cuota de capital está representada por una acción y no por el socio, quien queda en libertad de transferir su capital cuando así lo requiera.
· Responsabilidad:
   Tiene responsabilidad limitada, significa que los socios responden por cualquier actividad desafortunada, como por ejemplo la quiebra, solo hasta el monto de sus aportes, o sea que ya no entran en juego sus bienes particulares.
· Reserva:
   Debido a su responsabilidad limitada y para mayor respaldo del capital y de los acreedores, están obligadas a efectuar una reserva legar, reteniendo por lo menos el cinco por ciento de las utilidades de cada gestión, hasta alcanzar como mínimo el cincuenta por ciento del capital pagado.
· Tres Socios:
   Debe ser constituida por lo menos por tres socios.
 
El código de comercio menciona las siguientes características:
   Artículo 217 del Código de Comercio. - (Característica). En la sociedad anónima el capital está representado por acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.
2. Razon social
Sociedad anónima traducida literalmente significa que no tiene nombre, y no es eso lo que se quiere expresar, cuando a ella nos referimos. Esta forma de designarla se refiere al hecho de que no pueden figurar en su nombre comercial, los apellidos de los socios porque ninguno representa al capital, lo que significa que carecen de razón social.
 
   Por tanto, su nombre comercial debe indicar la actividad que realiza y su denominación hace referencia o alusión a su objeto seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”.
 
   Su nombre no puede ser igual al de otra sociedad existente y el derecho a su uso lo adquiere la primera sociedad que lo inscriba en los registros correspondientes. (Artículo 470 del Código de Comercio).
 
   En nuestro país, existen sociedades anónimas con razón social, creemos que esta anormalidad obedece a descuidos en la otorgación de la personalidad jurídica.
 
· Denominación
   El código de comercio en su artículo 218 menciona lo siguiente:
· Artículo 218.- (denominación). La sociedad anónima llevara una denominación referida al objeto principal de su giro, seguida de la palabra << sociedad anónima>> o su abreviatura <<S.A. >>.
 
   La denominación debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.
3. Constitución
   Debido a que las sociedades anónimas fueron concebidas para el manejo de grandes capitales, en su constitución se presentan dos alternativas: por acto único cuando los socios fundadores disponen de los recursos suficientes para suscribir el capital requerido para operar la empresa y por suscripción pública de acciones, cuando los socios fundadores solo cuentan con fondos para suscribir una parte del capital social, quedando la otra pendiente de suscripción.
 
   Estas alternativas se presentarán de acuerdo al tamaño de empresa que se quiera formar, en general, el primer caso se dará más en la constitución de pequeñas y medianas empresas y el segundo en las más grandes:
 
· Artículo 219.- (forma de constitución). - La sociedad anónima puede constituirse en acto único por los fundadores o mediante suscripción pública de acciones.
 
· Artículo 220.- (requisitos para constituir por acto único). Para constituir una sociedad anónima en acto único la escritura de constitución debe contener, además de los señalados en el artículo 127, los siguientes requisitos: 
 
· Que la integren tres accionistas por lo menos;
· Que el capital suscrito se haya suscrito en su totalidad el cual no debe ser menor al cincuenta por ciento (50%) del capital autorizado. A los efectos de este capítulo: el capital social y el capital suscrito, tienen el mismo significado;
· Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento (25%) de su valor en el momento de celebrarse el contrato de constitución, y
· Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.
 
· Artículo 222.- (constitución por suscripción pública). Si la constitución de la sociedad fuera por suscripción pública, los promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los mismos, que se someterá a la aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones y que debe contener.
· Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y el número de su cédula de identidad.
· Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pagos a los que se obligan los suscriptores;
· Número de acciones correspondientes a los promotores;
· Proyectos de estatutos;
· Ventas de beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;
· Plazo de suscripción que no excederá de seis meses computables desde la fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.
· Contrato entre un banco y los promotores por el cual aquel tomará a su cargo la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los anticipos de pagos en dinero.
 
· Artículo 223.- (aprobación del programa para ofrecer al público suscripción de acciones). Para ofrecer al público la suscripción de acciones debe obtenerse de la Dirección de Sociedades por Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, la aprobación del programa de fundación y autorización para su publicidad. No se autorizará la suscripción de acciones por el público, sin que, previamente, se hubiera comprobado la exactitud de la evaluación de los bienes aportados en especie y la suscripción íntegra de la parte del capital social correspondiente a los accionistas fundadores.
   Aprobado el programa, éste debe inscribirse en el registro de comercio en el plazo de quince días; en caso contrario, la autorización caduca automáticamente.
 
· Artículo 224.- (contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado por el banco en doble ejemplar y contendrá la transcripción del programa y además:
· El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
· El número de las acciones suscritas, su clase y valor;
· Anticipo pagado de dinero cumplido en es acto y la forma y época en las cuales el suscriptor efectuará los pagos del saldo correspondientes;
· en caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinación de precisa de éstos conforme a las disposiciones de éste título;
· La convocatoria a la junta constitutiva y a las reglas a las que se sujetará ensu desarrollo y la orden del día. Esta junta se realizará en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de vencimiento del periodo de suscripción;
· La declaración acreditando que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El recibo de pago efectuado y una copia del documento se entregarán al suscriptor y el original quedará en poder del banco; y 
· lugar y fecha de la suscripción.
 
· Artículo 225.- (depósito de la suscripción en dinero). Los aportes en dinero deben ser depositados en el banco designado para recibir las suscripciones.
· Artículo 226.- (aporte de bienes - fideicomiso). Los aportes de bienes que no fueran en dinero, se entregarán a la sociedad una vez constituida ésta. Entre tanto, serán entregados en fideicomiso al banco encargado de recibir las suscripciones y aportes.
· Artículo 227.- (fracaso de la suscripción - devolución de aportes). Si venciera el plazo legal o el fijado en el programa para la suscripción de acciones y el capital social mínimo requerido no hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se llegará a constituir la sociedad, se tendrá por terminada la promoción de la misma y el banco restituirá de inmediato a cada interesado las sumas de dinero depositadas y los bienes dados en fideicomiso, sin descuento alguno.
· Artículo 228.- (suscripción en exceso). Si las suscripciones exceden del monto del capital previsto, la junta constitutiva decidirá su aumento hasta el monto de las suscripciones o su reducción a prorrata.
· Articulo 229.- (convocatoria a junta general constitutiva). Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocaran a la junta general constitutiva que se celebrará con la presencia del representante del banco interviniente, la presencia de un funcionario de la Dirección de sociedades por Acciones, la concurrencia de por lo menos la mitad más uno de las acciones suscritas.
· Artículo 230.- (atribuciones de la junta general constitutiva). Son atribuciones de la junta general constitutiva:
· comprobar la existencia de los depósitos efectuados en dinero y de las aportaciones en especie;
· Aprobar la valoración de los bienes aportados en especie o determinar la realización de nueva valuación por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se traten no tendrán derecho a voto hasta que se defina la valoración;
· Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe de estos.
· Aprobar y modificar las ventas o beneficios que los promotores se hubieran reservado.
· Analizar y aprobar los estatutos;
· Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;
· Nombrar síndicos;
· Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo, se nombrará a los accionistas que suscribirán la escritura pública de constitución social.
· Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas; y
· Considerar y resolver cualquier otro asunto de interés para la sociedad.
 
· Artículo 231.- (votación). A los efectos del artículo anterior, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde. 
 
   Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores, presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto, sin lugar a estipulación distinta.
 
   Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto 3) del artículo anterior.
 
· Artículo 232.- (inscripción, trámite, recursos y publicidad). Aprobada la constitución de la sociedad anónima por la junta general constitutiva, se procederá conforme a los artículos 129 y 132.
4. Administración y representación
   Las sociedades anónimas deben ser administradas por un directorio de tres miembros como mínimo y de doce como máximo, sean socios o no, (artículo 307 C. Com.), designados, renovados o revocados de sus funciones por las juntas ordinarias de accionistas. Esta forma de administración tiene el objetivo de evitar la concentración del poder de decisión en una sola persona, debido a la complejidad de las grandes empresas.
 
   Entre los directores, si los estatutos no dicen lo contrario, deberán elegir al presidente quien tendrá la representación legal de la sociedad.
 
   Los directores a su vez, pueden delegar la administración de la sociedad a uno o más gentes, con las mismas responsabilidades que ellos tienen ante los socios y terceras personas, sin que esto signifique deslindar sus propias responsabilidades.
· Dirección de una Sociedad Anónima.
 
   Los accionistas son los que eligen a los miembros del consejo administrativo.
 
   Este consejo formula las políticas de la empresa y selecciona a los principales funcionarios que son quienes las aplican.
a) Accionistas
b) Consejo de administración
c) presidente
d) vicepresidente ejecutivo
e) Compras Producción Finanzas Investigación Comercialización
5. Fiscalización interna
Considerando los hechos de que las sociedades anónimas pueden agrupar un gran número de socios y si ellos tendrían la facultad de revisar la documentación y los libros de contabilidad, se constituirían en un estorbo para la administración, pero como tampoco se les puede anular este legítimo derecho que tiene de velar por la buena administración de su capital, podrán designar uno o más representantes para que realicen por cuenta de ellos las labores de control o fiscalización interna de la sociedad.
 
   Los accionistas minoritarios tienen derecho a nombrar un tercio de los síndicos o directores, cuando representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto. Y en el caso de ser nominado dos síndicos, uno de ellos necesariamente deberá ser designado por ellos, asimismo, debe elegirse el mismo número de suplentes. (Artículos: 316 y 332 C. Com.).
 
· Síndico. En las sociedades anónimas, es la persona que tiene como misión específica ejercer una fiscalización permanente sobre la administración de la entidad, y sobre las acciones realizadas por su directorio, a fin de evitar cualquier abuso o falsedad que hubiere cometido o quiere cometer, protegiendo de ese modo tanto los intereses de la sociedad misma cuanto los individuales de los socios o accionistas.
En el concurso de acreedores y en la quiebra, el síndico es el contador público o abogado, judicialmente designado, que tiene a su cargo la liquidación del activo y del pasivo del concursado y de satisfacer, en cuanto sea posible, los créditos existentes contra el deudor, respetando las prelaciones legales. Además, en las quiebras y su calificación, informar al juez acerca de las causas de la quiebra o del desequilibrio de los negocios, o culpabilidad y responsabilidad del deudor.
 
· Artículo 335 del Código de Comercio (Atribuciones y deberes del Síndico).
· Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa;
· Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comité ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;
· Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balance de comprobación;
· Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas;
· Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;
· Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;
· Hacer incluir en el orden del día de cualquier junta los asuntos que estime necesario;
· Exigir el cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de la junta general, por parte de los órganos sociales; conocerlos informes de auditoría y, en su caso, concretar la realización de auditorías externas, previa autorización de la junta general;
· Supervigilar la liquidación de la sociedad;
· Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y
· Los señalados expresamente por la junta general de accionistas.
6. Clasificación del capital
   El capital en las sociedades anónimas puede tener hasta tres conceptualizaciones diferentes:
· Capital Autorizado Es el monto máximo de aportaciones equivalentes en acciones que puede tener una sociedad anónima, para lo cual se debe determinar el número, valor nominal y otras características de las acciones.
 
   Es el monto aprobado en el instrumento de constitución de la sociedad, puede ser autorizado hasta el doble del capital social requerido para el funcionamiento de la sociedad, y debe estar suscrito por lo menos en un 50%. Se encuentra indicado en el contrato de constitución, por lo que se lo conoce también con el nombre de “Capital Escriturado”.
 
   Está representado por el total de las acciones que dispone la empresa, sean estas emitidas o no emitidas, y se lo determina de la siguiente forma:
Capital Autorizado = Capital no Emitido + Capital emitido
 
   El capital no emitido, es la parte del capital autorizado que se tiene como reserva para futuras inversiones y cuyas acciones todavía no fueron emitidas o puestas a disposición de los socios o terceras personas, y se lo determina de la siguiente forma:
Capital no Emitido = Capital Autorizado - Capital emitido
 
   El capital emitido, es la otra parte del capital autorizado por la cual se emitieron las acciones, y se lo determina de la siguiente forma:
Capital Emitido = Capital Autorizado - Capital no emitido
 
   Está formado por el Capital no Suscrito y el Capital Suscrito:
Capital Emitido = Capital no Suscrito + Capital Suscrito
 
· Capital Suscrito.
   Es el valor del capital que los accionistas se comprometen a pagar a a la sociedad, el cual no debe ser inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital autorizado al momento de constituirse la sociedad.
 
   Es la otra parte del capital emitido que fue comprometido aportar por los socios mediante la suscripción de un contrato; es igual al capital social y por lo menos igual al 50% del capital autorizado, y se lo determina de la siguiente forma:
Capital Suscrito = Capital Emitido - Capital no Suscrito
 
   Está formado por el capital no pagado y por el capital pagado:
Capital Suscrito = Capital no Pagado + Capital Pagado
 
   El capital no suscrito, es la parte del capital emitido que no fue adquirida por los socios y está representado por las acciones no suscritas que también se las conoce con el nombre de acciones en cartera y que pueden permanecer pendientes de suscripción o ser revertidas como acciones a emitir, y se lo determina de la siguiente forma:
Capital no Suscrito = Capital no Pagado + Capital Pagado
 
· Capital Pagado. Representa el valor del capital suscrito que ha sido efectivamente cubierto en efectivo, bienes y/o deudas por los accionistas del ente económico.
 
   Si una sociedad anónima expide más de un tipo de acciones, un de estas clases puede tener una parte mayor, o menor, de los derechos antes mencionados correspondientes. Como ejemplo se dirá que una empresa puede expedir acciones preferentes y acciones comunes.
 
   Es la otra parte del capital suscrito que fue aportado o desembolsado por los socios en dinero o en otros bienes; se los conoce también con los nombres de capital exhibido, integrado, liberado, y fundacional; este último porque constituye un requisito para la fundación de la sociedad. Se lo determina por la diferencia entre el capital suscrito y el capital no pagado de la siguiente forma:
Capital Pagado = Capital Suscrito - Capital no Pagado
 
   El capital no pagado y el capital pagado pueden mostrar valores que no hacen una acción, pero juntos deben sumar valores múltiplos de las acciones.
 
· Concepto de Capital Social.
   Es el que representa el derecho que tienen los socios en la empresa y está representado por las acciones en circulación que posee cada uno de ellos y su valor es igual al capital suscrito:
Capital Social = Capital Suscrito
 
Cuadro resumen de la clasificación del capital:
	 
	Capital no Emitido
	 
	 
	 
	
	 
	 
	Capital Autorizado
	 
	Capital no Suscrito
	 
	
	Capital Emitido
	
	 
	 
	
	Capital Suscrito
	Capital no Pagado
	 
	 
	(Social)
	Capital Pagado
7. Aumento y reducción del capital
   El capital de las sociedades anónimas es inmutable, es decir, que no puede ser modificado por los resultados de las gestiones ni por las variaciones del superávit, solo es posible modificarlo cumpliendo los requisitos legales exigidos para estos casos.
 
   Para efectuar el aumento de capital, debe respetarse el derecho preferente de los socios, que consiste en ofrecerles primero a ellos cualquier nueva emisión de acciones, derecho que lo pueden ejercer dentro de los treinta días posteriores a la última publicación de oferta de acciones. (Artículos 142, 343, y 344 del Código de Comercio.).
 
· Presenta dos casos:
   Cuando se trata de incrementar el capital social hacia el autorizado, solo requiere la aprobación de la junta extraordinaria de socios, esto significa que no requiere modificación de estatutos, pero se debe publicar e inscribir este hecho en los Registros de Comercio.
 
· Si se trata de aumentar el capital autorizado, debe, además, solicitarse la autorización de la Dirección de Sociedades por Acciones, antes de su publicación e inscripción en los Registros de Comercio. También significa modificar los estatutos en la parte pertinente.
 
· Reducción de Capital:
   Para efectuar la reducción de capital, se requiere la autorización de la Dirección de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones. Su publicación en estos casos, debe efectuarse por tres veces consecutivas en un periódico de amplia circulación nacional y los acreedores que no estén de acuerdo con la reducción, por no satisfacer ésta a sus intereses, pueden presentar su opinión, también dentro de los treinta días siguientes a la publicación de reducción de capital, siempre que no se les garantice su cumplimiento o cancelación. (Artículo 143 del Código de Comercio.).
 
   Al efectuar la reducción del capital, puede retirarse acciones en circulación o disminuir el valor nominal de las mismas, cambiándolas por otras nuevas o resellarlas con el nuevo valor nominal; esta actividad se la debe efectuar necesariamente por intermedio de un banco. (Artículo 355 del Código de Comercio.).
 
· La reducción presenta tres casos: (Artículos: 352, 353, y 354 del Código de Comercio):
· Reducción voluntaria, cuando el capital social por cualquier razón llega a sobrepasar los requerimientos de la empresa, existiendo porciones ociosas que no pueden ser aplicadas en los objetivos de la sociedad. Este excedente podría ser depositado en cuentas de ahorro bancarias; sin embargo de mantenerse este hecho por mucho tiempo y por no corresponder a la actividad principal de la empresa, debe procederse a la reducción voluntaria de capital,
· Reducción por pérdidas, llamadas también reducción facultativa por corresponder a una decisión de la junta extraordinaria de socios, se la efectúa para mantener el equilibrio entre el patrimonio y el capital social, (donde el patrimonio debe ser mayor o igual al capital social), o cuando por convenirle así a la sociedad, se decidera afectar el capital social con las pérdidas del negocio, mostrando de esta manera un balance sin pérdidas que le permitiría mejorar su presentación en situaciones especiales, y
 
· Reducción obligatoria, cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del capital social incluidas las reservas libres las empresas están obligadas a reducir el capital social y si por este hecho el capital resultara insuficiente, deberá procederse a disolver y liquidar la sociedad, cosa quepuede evitarse si los socios efectuaran aportes extraordinarios de capital que no podrán ser devueltos ni el caso de devolverse rentable la sociedad.
8. Acciones
Derecho que se tiene a pedir alguna cosa en juicio, y modo legal de ejercitar el mismo derecho, pudiendo en justicia los que es nuestro o se nos debe.
 
   Es el poder jurídico que tiene todo sujeto de derecho, consistente en la facultad de acudir ante los órganos de la jurisdicción, exponiendo sus pretensiones y formulando la petición que afirma como correspondiente a su derecho.
 
   Desde el punto de vista mercantil la acción, es una de las partes en que se divide el capital social de una sociedad anónima o de una comandita por acciones.
 
· Conceptos de Acciones:
   Título de crédito representativos del parte de capital que integran las sociedades mercantiles o industriales, constituidas como anónimas, en comanditas por acciones, cooperativas y de economía mixta. Las acciones pueden ser por su titularidad, nominativas, a la orden o al portador; o, según otra terminología, acciones al portador, acciones nominativas endosables y acciones nominativas no endosables
 
   El código de comercio en su artículo 238 y 239 indica que: "El capital social está dividido en acciones de igual valor. Tiene un valor nominal de cien bolivianos (100) o múltiplos de cien.... los títulos valores pueden representar una o más acciones nominales o al portador".
 
El código de comercio en sus artículos del 238 al 220 menciona lo siguiente:
· Artículo 238.- (concepto y valor nominal). El capital social está dividido en acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos Bolivianos o múltiplos de cien (100).
 
· Artículo 239.- (títulos o certificados provisionales). Los títulos pueden representar una o más acciones y ser nominativa o al portador.
  
   Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitirá solamente certificados provisionales en forma nominativa. En éste caso los certificados al portador son nulos.
 
   Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la extensión de los títulos definitivos. En cuanto no se cumpla con tal entrega, el certificado provisional será considerado definitivo y negociable.
 
· Artículo 240.- (indivisibilidad de las asociaciones y condominio). Las acciones son indivisibles con relación a la sociedad.
 
   En caso de existir varios copropietarios, la sociedad sólo reconoce un representante común para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual será nombrado por aquellos, o por el juez existiendo desacuerdo. En éste caso, se aplicarán las disposiciones del código civil en materia de condominio.
 
· Artículo 241.- (prohibición de emitir acciones bajo la par). las sociedades anónimas no pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal
   Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su igualdad en cada emisión.
 
   El importe de la prima, descontando los gastos de emisión, constituirá una reserva especial.
8. Acciones
8.1. Emisión de Acciones
· Artículo 242.- (emisión de acciones al portador). Se emitirán títulos al portador solamente cuando el valor de las acciones esté pagado en su integridad.
· Artículo 243.- (incumplimiento en el pago de las acciones). Cuando en el contrato de suscripción o en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y los montos de éstos y no fueran cubierto en dicho plazo, el accionista incurre en mora y la sociedad procederá a exigir, ejecutivamente, el cumplimiento del pago, la venta de las acciones o utilizará algún otro medio previsto en la escritura social o en los estatutos. 
· Artículo 244.- (mora en el pago de acciones suscritas). En caso de mora en el pago de acciones suscritas, se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos del accionista.
· Artículo 245.- (venta y aplicacion del producto). Son de cuenta del suscriptor moroso las costas del juicio, los gastos de remate o realización y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños causados por su incumplimiento.
· Artículo 246.- (cancelación de acciones). Si en el plazo de treinta días contados a partir del día en que debía hacerse el pago, no se inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido posible vender las acciones, se producirá la siguiente extinción o suspensión según el caso, de los derechos del accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la reducción del capital social y devolverá al suscriptor, el saldo que se quede, previa deducción de los gastos, o bien reducirá en la parte correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el cual se entregarán acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía al que se alcancen sus pagos.
· Artículo 247.- (contenido de los títulos o certificados provisionales). Los títulos representativos de las acciones a los certificados provisionales se desprenderán de cuadernos, talonarios y contendrán los mis
· Contenido de una Acción:
Debe contener lo siguiente.
   a) Nombre nacionalidad y domicilio del accionista.
   b) Número, serie, clase y demás participaciones de las acciones.
   c) Nombre del suscriptor y el estado del pago de las acciones.
   d) Si son al portador, los números y si son nominativos el detalle de las transmisiones con indicación de las fechas y nombre de los adquirientes.
   e) Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones.
   f) Conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos g) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus eventuales modificaciones.
8. Acciones
8.2. Clases de Acciones
Si solamente se expide un tipo de acciones se llama acciones comunes y todos los accionistas 
 
·   Por su giro:
· Acciones Nominativas. Son acciones que inscritas en el nombre del accionista, la transferencia de la misma se realiza por endoso y el posterior cambio de registros en el libro de accionistas.
 
   Se considera dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el título y en el registro de las acciones.
 
    La transmisión de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producirá efectos ante la sociedad y tercero, a partir de su inscripción en el registro de acciones.
 
· Acciones al Portador. Son acciones que no llevan registradas el nombre del accionista las cuales se controlan sólo por el número de serie; su transferencia se realiza por entrega directa y son de propiedad de quien las posee. El artículo 242 del código de comercio menciona que las sociedades anónimas sólo podrán emitir títulos valores de esta naturaleza cuando el valor de las acciones esté pagado en su integridad.
 
    La transmisión de acciones al portador se perfecciona por simple tradición.
 
· Por su Privilegio:
· Acciones Ordinarias. O comunes, son títulos valores que otorgan a su poseedor los siguientes derechos:
 
   Participar con voz y voto en la asamblea general de accionistas;
 
   Recibir una parte proporcional de los beneficios obtenidos por el ente económico;
 
   Negociar libremente sus acciones; y
 
   Recibir una parte proporcional de los activos de acuerdo al número de sus acciones en caso de liquidación del ente, una vez pagado el pasivo del mismo, es decir que no gozan de ninguna preferencia especial respecto a los demás socios.
 
   El término acciones ordinarias o comunes se aplica a las acciones de las sociedades anónimas que no gozan de preferencias. Si todas las acciones son de una misma clase, obvia mente no hay preferencias y entonces todas las acciones son comunes.
 
· Acciones Preferentes. O preferidas, son acciones que rompen las normas de igualdad, respecto a las acciones ordinarias, gozan de privilegios establecidos en el contrato social y que, generalmente se refieren al pago de utilidades, a la devolución del capital social en caso de liquidación de la sociedad.
 
Estas acciones tienen derecho a voz y voto en las juntas extraordinarias y sóloderecho a voz en las juntas ordinarias, y no pueden representar a mas del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, ya que si pasasen a tener la mayoría accionaria, perderían su calidad de preferentes. Por otra parte los socios con estas clases de acciones con dividendos no pagados durante tres gestiones consecutivas no adquieren el derecho a voto y los demás derechos de las acciones ordinarias, hasta la desaparición del adeudo.
 
   Por su parte en el artículo 261 del código de comercio, se dividen las acciones en ordinarias y preferidas.
· Por su Representación en el Capital
· Acciones Autorizadas.
   Es el número de acciones de cada clase especificado en la escritura constitutiva, que presenta la cantidad total de acciones que se ha autorizado a la empresa a expedir.
 
   El monto del Capital Social autorizado es determinado por el monto del capital que se ha calculado que la empresa necesita para poder desarrollar sus actividades proyectadas. El monto de las acciones expedidas al crearse la empresa es determinado por el monto del capital que se ha calculad que necesitará inicialmente.
 
   En la mayoría de los países las acciones autorizadas quedan expedidas legalmente en el momento mismo de aceptarse su suscripción.
 
· Acciones Suscritas.
   En términos contables, son acciones de capital que tienen que entregarse, las que amparan los certificados de acciones y en el propio momento en que éste es entregado al accionista.
 
· Acciones Emitidas:
   Se entiende por emisión de acciones, a la decisión tomada por los socios en asamblea extraordinaria, de poner en circulación títulos valores a cambio de capital a largo plazo.
 
   La emisión de acciones es previa a su suscripción y pago, porque los socios, primero tienen que decidir cuantas acciones van a emitir, de acuerdo a su requerimiento de capital social, luego de esta aprobación las acciones emitidas estarán habilitadas para que sean suscritas, y posteriormente a su pago, recién se otorgarán los títulos accionarios.
 
   Si bien todas las acciones deben ser emitidas solamente con su valor nominal, la sociedad podrá colocarlas (venderlas) a distintos valores: con prima, con descuento.
8. Acciones
8.3. Acciones en Tesorería
Son aquellas que, habiendo sido emitidas por la sociedad, suscritas y pagadas por los socios, son recuperadas posteriormente por la misma empresa, que las conserva en su calidad de acciones emitidas, a disposición de nuevas suscripciones.
 
   Por consiguiente, para ser consideradas como tales, deben cumplir los siguientes requisitos:
· Que sean acciones de la propia empresa.
· Que hayan sido retiradas de circulación.
· Que se las mantenga en custodia, disponibles como acciones emitidas, para posteriores suscripciones.
· Mientras se encuentren en poder de la empresa, no constituyen un activo.
· Por su forma de emisión:
   Si bien todas las acciones deben ser emitidas solamente con su valor nominal, la sociedad podrá colocarlas (venderlas) a distintos valores (mayores o menores).
 
· Acciones con primas.
   Son las acciones colocadas a un valor mayor al nominal, y debe ser registrada esta prima en una cuenta de Reserva especial descontando los gastos de emisión.
 
· El artículo Nº 241 párrafos 2 y 3 del Código de Comercio, menciona lo siguiente:
   Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su igualdad en cada emisión.
 
   El importe de la prima, descontando los gastos de emisión, constituirá una reserva especial.
 
· Acciones con Descuento.
   Son acciones colocadas a un valor inferior al nominal, representa una pérdida para la sociedad y debe registrarse como tal, o en caso de tener saldo, a la cuenta Reserva de Capital.
 
· El artículo Nº 241 párrafo 1 del Código de Comercio, menciona lo siguiente:
· Artículo 241.- (prohibición de emitir acciones bajo la par). Las sociedades anónimas no pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal
8. Acciones
8.4. Valor de las Acciones
· Valor Nominal corresponde a la porción alícuota del capital autorizado, es decir, la cuota de Bs. 10,00 o múltiplos de 10,00 en que debe dividirse y que está representado por una acción. Se encuentra inscrito en el contrato de constitución, en los estatutos y en los títulos representativos de las acciones.
   Se lo determina dividiendo el capital autorizado entre el número de las acciones que lo representan:
    Capital autorizado
Valor Nominal (V. N.) = Nº de Acciones a Emitir
 
· Valor en Libros es simplemente el total de la participación registrada correspondiente a los accionistas, suponiendo que se lleve una contabilidad correcta y adecuada. El valor en libros de cada clase de acciones se obtiene repartiendo esta participación de los accionistas entre las clases de acciones del capital de acuerdo con sus respectivos derechos y preferencias. Si sólo tenemos acciones comunes el valor en libros por acción se determina dividiendo lo correspondiente a los accionistas entre el número de acciones en vigor.
 
   Se lo conoce también como valor real y resulta de tomar en cuenta además del capital social el superávit, y se lo determina dividiendo el patrimonio entre el número de acciones que se encuentren en circulación, o sea entre las que representan al capital social:
 
  Valor en Libros = Capital Social + Superávit = Patrimonio
        Nº de Acciones en Circulación
 
Valor de Mercado, o valor de cotización, está determinado por el juego de la oferta y la demanda del mercado, o de la bolsa de valores.
8.5. Accionistas
   Es la persona natural o jurídica, propietaria de una o más acciones de una sociedad, y se lo reconoce como tal en el caso de las acciones nominativas, al que (sin perjuicio de poseer los títulos) esté inscrito en el libro de accionistas; en el caso de las acciones al portador, al poseedor de ellas, entendiéndose como su poseedor a su legítimo propietario. 
 
- Son los dueños de la sociedad anónima.
- No participan en forma activa de la dirección de negocio.
8.6. Derechos de los Accionistas
Tienen los siguientes derechos:
· Poder disponer de sus acciones en la sociedad;
· Suscribir acciones adicionales del mismo tipo de las que tiene., en proporción a las que controla en el momento de hacerse la nueva expedición de acciones. Esto es llamado derecho de tanto.
· Participar en las utilidades al recibir dividendos cuando son declarados por el Consejo de Administración.
· Recibir activos no distribuidos, en exceso de las reclamaciones de los acreedores, cuando llega a liquidarse la empresa. La participación en tales activos es proporcional al número de acciones controladas.
· Participar en el manejo de la empresa por medio de su voto en las juntas de accionistas.
· Obligaciones de los Accionistas.
Pagar los importes de sus socios
Someterse a los estatutos de la sociedad
8.7. Junta de Accionistas
   Llamada también asambleas, es la reunión de los auxiliares de acciones - o en la cuantía estatutaria - de una sociedad anónima, celebradas al menos una vez por año, para conocer y aprobar - o rechazar - la memoria y balance de cada ejercicio. También le compete la renovación de autoridades. Puede ser convocada con carácter extraordinario para los asuntos que exprese el pertinente orden del día.
 
Existen dos clases de junta general de accionistas: Ordinaria y extraordinaria
 
· Junta General Ordinaria.
Se reúne con carácter obligatorio por lo menos una vez al año para considerar los siguientes asuntos:
· Memoria anual e informe de los síndicos, el balance anual y el estado de resultados, más todo asunto relativo a la gestión.
· La distribución de utilidades o en su caso, el tratamiento de las pérdidas.
· Nombramiento o remoción de directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su remuneración, y
· Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere.
La junta será convocada necesariamente dentro de los tres (3) meses del cierre de gestión.
 
· Junta general Extraordinaria.
Se reúne cada vez que sea necesario para tratar:
· Modificaciones delos estatutos.
· Emisión de nuevas acciones.
· Emisión de bonos o debentures.
· Aumento de capital autorizado y reducción o reintegro del capital.
· La disolución anticipada de la sociedad, su prorroga, transformación o fusión; nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.
· Otros que la ley, la escritura social o los estatutos lo señalen.
8.8. Distribución de Dividendos en Acciones
Son aquellas utilidades por las sociedades anónimas que serán distribuidos entre los accionistas según lo que establece la escritura de constitución el cual puede ser cancelado en efectivo o por la nueva emisión de sus acciones.
 
· En Efectivo
   Algunas compañías al declarar un dividendo cargan a una cuenta de dividendos en lugar de hacerlo a superávit; al final del año fiscal, esta cuenta de dividendos sumaria todos los dividendos del año en un solo sitio, y la cuenta del superávit no está congestionada por varios cargos del mismo tipo.
 
   Una vez declarado un dividendo en efectivo y notificado a los accionistas, no puede ser rescindido a no ser que todos los accionistas estuviesen de acuerdo. Un dividendo legalmente declarado es un pasivo circulante de la empresa.
 
· En Acciones.
Un dividendo declarado en acciones de la empresa puede ser declarado en cualquiera de las siguientes situaciones:
· v si se desea una capitalización permanente de una parte del superávit, debido a que la empresa pueda necesitar una mayor capitalización permanente, o debido a que las utilidades acumuladas puedan ser demasiado elevadas en comparación con la suma del capital y del superávit. Sujeto a los requisitos legales en relación a las acciones con valor a la par, un Consejo de Administración puede autorizar el traslado de utilidades acumuladas a capital sin declarar y pagar un dividendo en acciones.
· Si es conveniente reducir el precio de mercado por acción, cuando el precio de mercado es ya tan elevado que las coloca fuera del alcance de muchos inversionistas y/o la empresa desea tener mayor número de accionistas, suponiendo que algunos de los accionistas que reciban un dividendo en acciones estuviesen dispuestos a vender parte de las mismas.
   Los dividendos en acciones no tienen efecto sobre el total capital de la sociedad. Únicamente reducen el superávit y aumentan el capital pagado en cantidades iguales.
9. Sociedades economía mixta
Es “la asociación de la persona moral y de los particulares, de recursos públicos y de capitales privados, a fin de administrar una empresa que, siendo de interés general, no deja de tener un carácter netamente industrial o comercial”.
 
   Nuestro código de comercio, a tiempo de referirse a los caracteres de esta sociedad, en su artículo 424, dispone “son sociedades de economía mixta las formadas entre el estado, prefectura, municipalidades, corporaciones, empresas públicas u otras entidades dependientes del estado y del capital privado, para la explotación de empresas que tengan por finalidad el interés colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicios”.
 
   Por otra parte las sociedades de economía mixta son personas de derecho privado y, salvo las disposiciones especiales establecidas en el presente capítulo, estarán sujetas a las normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas, conforme lo determina el artículo 425 del código de referencia.
 
   En cuanto corresponde a su denominación, la sociedad de economía mixta, deberá necesariamente llevar, seguida de “Sociedad Anónima” o sus iniciales “S. A.”, la palabra “Mixta” o su abreviatura “S. A. M.”. Verbigracia:
SEMAPA “Sociedad Anónima Mixta”
COMTECO “S. A. M.”
 
   Derecho que se tiene a pedir alguna cosa en juicio, y modo legal de ejercitar el mismo derecho, pudiendo en justicia los que es nuestro o se nos debe.
 
   Es el poder jurídico que tiene todo sujeto de derecho, consistente en la facultad de acudir ante los órganos de la jurisdicción, exponiendo sus pretensiones y formulando la petición que afirma como correspondiente a su derecho.
 
· Desde el punto de vista mercantil la acción, es una de las partes en que se divide el capital social de una sociedad anónima o de una comandita por acciones.
 
   En caso de existir varios copropietarios, la sociedad sólo reconoce un representante común para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual será nombrado por aquellos, o por el juez existiendo desacuerdo. En éste caso, se aplicarán las disposiciones del código civil en materia de condominio.
 
10. Balance y asientos de apertura
   El balance general de apertura debe mostrar, con respecto a cada clase acciones:
· El valor nominal, si existe, o el hecho de que las acciones son sin valor nominal, en cuyo caso debe mostrarse el valor declarado, si existe.
· Los derechos especiales que pertenecen a cada clase de acciones.
 
· El número de acciones autorizadas; el número de acciones emitidas y en circulación (que será diferente del número de acciones emitidas si hay algunas acciones en tesorería-; esto es, acciones emitidas que se han adquirido de nuevo); y, el número de acciones suscritas, pero no emitidas.
· El capital en exceso del valor nominal o declarado, so lo hay,    correspondiente a cada clase de acciones.
· Los saldos de cualesquiera.
 
   Es preferible que los asientos de apertura muestren el comportamiento del capital en sus cuatro estados principales:
1)     Capital Autorizado, representado por las acciones a emitir.
          Acciones a emitir:……………………… XXX
                    Capital Autorizado:……………………. XXX
 
2)     Capital Emitido, representado por las acciones emitidas.
          Acciones Emitidas:………………..…… XXX
                    Acciones a Emitir:………………………. XXX
 
3)     Capital Suscrito, representado por las acciones suscritas.
          Accionistas (Suscriptores):….………… XXX
                    Acciones Emitidas:…..…………………. XXX
 
4)     Capital Pagado, representado por los aportes iniciales que los socios entreguen a cuenta de su compromiso, suponiendo en efectivo.
          Caja o Banco:…………………………… XXX
                    Accionistas (Suscritores):…………
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