cpto-220-237984-20

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OFICIO 220-237984 DEL 14 DE DICIEMBRE DE 2020 
 
 
ASUNTO: SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA –DISOLUCIÓN. 
 
 
Me remito a la comunicación radicada en esta Entidad con el número y fecha de la 
referencia, mediante la cual formula la siguiente consulta: 
 
“Una sociedad de responsabilidad limitada entró en causal de disolución, por 
vencimiento del término previsto para su duración, desde el año 2001, sin que se 
prorrogara antes del vencimiento de dicho término. A pesar que la sociedad entró 
en causal de disolución en el año 2001, continuó celebrando negocios jurídicos, 
durante tres años más. A la fecha no ha iniciado proceso de liquidación y no tiene 
registros contables. La causal de disolución legal, solo quedó registrada en la 
cámara de comercio, tres años después de vencerse el término de duración de la 
sociedad.” 
 
Con base en el supuesto descrito, señala los siguientes interrogantes: 
 
1. ¿Qué responsabilidad legal le cabe al representante legal y a los demás 
socios de la sociedad? 
 
2. Si la persona que actuaba como representante legal falleció hace algunos 
años, ¿es responsable el representante legal suplente que figura inscrito en 
la Cámara de Comercio? 
 
3. ¿Conserva las mismas atribuciones y deberes del representante legal 
principal fallecido? 
 
4. ¿Qué pasa en el evento en que nunca se haya puesto en conocimiento de 
los acreedores, el estado de la sociedad? 
 
5. ¿Al representante legal suplente que no adelantó el proceso de liquidación 
le cabe la responsabilidad establecida en el art. 23 y ss de la ley 222 de 
1995? 
 
6. ¿Qué responsabilidad les cabe a los demás socios frente a terceros 
interesados o acreedores de la sociedad? 
 
 
 
 
 
 
 
7. ¿Los acreedores de la sociedad de responsabilidad limitada pueden 
solicitar a la superintendencia de sociedades el nombramiento de un 
liquidador? 
 
8. ¿Qué sucede si no están actualmente en cabeza del ente societario, todos 
los bienes que conformaban el activo? 
 
9. ¿Qué tipo de acciones o procedimientos pueden adelantarse para 
incorporar nuevamente esos bienes (si existieran) al patrimonio de la 
sociedad? 
 
10. ¿Está facultada la superintendencia de sociedades para intervenir en 
dicho ente jurídico y obligarla a adelantar el proceso de liquidación? 
 
11. ¿Quiénes pueden presentar esta petición? 
 
Aunque es sabido, es oportuno reiterar que en atención al derecho de petición en 
la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en 
los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 
1755 de 2015, emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, 
que no se dirige a resolver situaciones de orden particular ni constituye asesoría 
encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas 
derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. 
 
En este contexto se explica que las respuestas en instancia consultiva no son 
vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la Entidad, como tampoco 
pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o 
jurisdiccionales en un caso concreto. 
 
Adicionalmente, debe precisarse que esta Oficina carece de competencia en 
función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las 
dependencias misionales de esta Superintendencia. 
 
El caso a que se refiere su consulta es particular, por lo que esta Oficina no se 
referirá específicamente al mismo; no obstante, atendiendo el derecho del 
consultante a ser orientado sobre el tema que le resulta de interés, se expondrán 
algunas consideraciones generales sobre el asunto. 
 
1. La Ley 222 de 1995, en sus artículos 22, 23, 24 y 235 señala lo siguiente: 
 
“Artículo 22. Administradores. Son administradores, el representante legal, 
el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes 
de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. 
 
 
 
 
 
 
 
Artículo 23. Deberes de los administradores. Los administradores deben 
obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de 
negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo 
en cuenta los intereses de sus asociados. 
 
En el cumplimiento de su función los administradores deberán: 
 
1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto 
social. 
 
2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o 
estatutarias. 
 
3. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones 
encomendadas a la revisoría fiscal. 
 
4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. 
 
5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. 
 
6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho 
de inspección de todos ellos. 
 
7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés 
personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la 
sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, 
salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de 
accionistas. 
 
En estos casos, el administrador suministrará al órgano social 
correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de la 
decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del 
administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la junta de 
socios o asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el 
acto no perjudique los intereses de la sociedad. 
 
Artículo 24. Responsabilidad de los administradores. El artículo 200 del 
Código de Comercio quedará así: 
 
Artículo 200. Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de 
los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a 
terceros. 
 
 
 
 
 
 
 
No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido 
conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y 
cuando no la ejecuten. 
 
En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación 
de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador. 
 
De igual manera se presumirá la culpa cuando los administradores hayan 
propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en 
contravención a lo prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y 
demás normas sobre la materia. En estos casos el administrador responderá 
por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios 
a que haya lugar. 
 
Si el administrador es persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de 
ella y de quien actúe como su representante legal. 
 
Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a 
absolver a los administradores de las responsabilidades ante dichas o a 
limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus 
cargos.” 
 
“Artículo 235. Término de prescripción. Las acciones penales, civiles y 
administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la 
violación a lo previsto en el Libro Segundo del Código de Comercio y en esta 
ley, prescribirán en cinco años, salvo que en ésta se haya señalado 
expresamente otra cosa.” 
 
2. Por su parte, los artículos 353 y 358 del Código de Comercio establecen: 
 
“Artículo 353. Responsabilidad de los socios en la sociedad de 
responsabilidad limitada. En las compañías de responsabilidad limitada los 
socios responderán hasta el monto de sus aportes. 
 
En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una 
mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías 
suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y 
modalidades.” 
 
“Artículo 358. Atribuciones adicionales a los socios en las sociedades en la 
sociedad de responsabilidad limitada. La representación de la sociedad y la 
administración de los negocios sociales correspondea todos y a cada uno 
 
 
 
 
 
 
 
de los socios; éstos tendrán además de las atribuciones que señala el 
artículo 187, las siguientes: 
 
1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la 
admisión de nuevos socios; 
 
2) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; 
 
3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si 
hubiere lugar; 
 
4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el 
representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere 
incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, 
y 
 
5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le 
corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la 
administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara 
y precisa sus atribuciones.” 
 
A su vez, el artículo 238 del Código de Comercio, establece que los 
liquidadores procederán: 
 
1) A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la 
disolución; 
 
2) A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a 
cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales 
cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato 
social; 
 
3) A cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que 
correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad; 
 
4) A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los 
asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo 
que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria; 
 
5) A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción 
de aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los 
asociados deban ser distribuidos en especie; 
 
 
 
 
 
 
 
6) A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por 
la integridad de su patrimonio; 
 
7) A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se 
dispone en los artículos siguientes, y 
 
8) A rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo 
considere conveniente o se lo exijan los asociados. 
 
Adicionalmente, el artículo 255 del Código de Comercio, señala que los 
liquidadores serán responsables ante los asociados y ante terceros de los 
perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de 
sus deberes, y el artículo 256 del mismo Código, dispone que las acciones 
de los asociados entre sí, por razón de la sociedad y las de los liquidadores 
contra los asociados, prescribirán en cinco años a partir de la fecha de 
disolución de la sociedad. 
 
3. La Ley 1258 de 2008 indica lo siguiente en sus artículos 42 y 44: 
 
Artículo 42. Desestimación de la personalidad jurídica. Cuando se utilice la 
sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de 
terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, 
participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente 
por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. 
 
La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantará ante la 
Superintendencia de Sociedades, mediante el procedimiento verbal sumario. 
 
La acción indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que se 
deriven de los actos defraudatorios será de competencia, a prevención, de 
la Superintendencia de Sociedades o de los jueces civiles del circuito 
especializados, y a falta de estos, por los civiles del circuito del domicilio del 
demandante, mediante el trámite del proceso verbal sumario. 
 
Artículo 44. Atribuciones de facultades jurisdiccionales. Las funciones 
jurisdiccionales a que se refieren los artículos 24, 40, 42 y 43, serán ejercidas 
por la Superintendencia de Sociedades, con fundamento en lo previsto en el 
artículo 116 de la Constitución Política. 
 
4. Lo anterior en concordancia con o determinado en el artículo 252 de la 
Ley 1450 de 2011: 
 
 
 
 
 
 
 
 
“Artículo 252. Atribuciones de facultades jurisdiccionales. Las funciones 
jurisdiccionales otorgadas a la Superintendencia de Sociedades, por el 
artículo 44 de la Ley 1258 de 2008, con fundamento en lo previsto en el 
artículo 116 de la Constitución Política, procederán respecto de todas las 
sociedades sujetas a su supervisión.” 
 
5. La Ley 1429 de 2010, en su artículo 28 dispone: 
 
“Artículo 28. Acciones contra socios y liquidadores en la liquidación 
voluntaria. La Superintendencia de Sociedades, en uso de funciones 
jurisdiccionales, conocerá de las acciones de responsabilidad contra socios 
y liquidadores según las normas legales vigentes. 
 
Dichas acciones se adelantarán en única instancia a través del 
procedimiento verbal sumario regulado en el Código de Procedimiento Civil.” 
 
6. Esta Superintendencia ha determinado sobre la responsabilidad de los 
liquidadores: 
 
“(…) Luego entonces, si la sociedad comercial, se encuentra en disolución y 
liquidación, por haber vencido el término de duración previsto en el contrato 
social, al no haberse ampliada su existencia por parte del máximo órgano 
social, en los términos de las disposiciones citadas anteriormente, le 
corresponde adelantar la liquidación a la persona que figure inscrita en el 
registro mercantil como representante legal, quien fungirá como liquidador, 
por mandato de la ley sin necesidad de ninguna otra consideración a la orden 
imperativa de ley, conforme a lo previsto por el artículo 227 del Código de 
Comercio, así: 
 
“Art. 227. Actuación del Representante Legal como liquidador. Mientras no 
se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales 
las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social 
como representantes de la sociedad. 
 
Aunado a lo anterior, a la persona que figure inscrita en el registro mercantil 
del domicilio social como representante de la sociedad y quien debería 
adelantar el trámite de liquidación voluntaria, se le puede exigir las 
responsabilidades del caso, en los términos del artículo 28 de la Ley 1429 
de 2010...”1. 
 
1 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio No. 220-017712 (14 de marzo de 2019). Asunto: Disolución por 
vencimiento del termino previsto para su duración de la sociedad. Arts. 219 y 227 del Código de Comercio. {En Línea}. 
Disponible en: 
 
 
 
 
 
 
 
 “(…) 1. El capital de una sociedad anónima se conforma con los aportes de 
sus accionistas. 
 
2. La sociedad goza de personalidad jurídica propia que le permite contar 
con un patrimonio como atributo derivado de su autonomía frente a la de sus 
asociados. 
 
3. El límite de responsabilidad de los accionistas frente a las obligaciones de 
cualquier naturaleza a cargo de la compañía corresponde al de sus 
respectivos aportes. 
 
4. Una vez liquidada la sociedad, sus acreedores no podrán demandar el 
pago de las obligaciones insolutas a los accionistas, sino que tal demanda 
debe dirigirse, exclusivamente, contra el liquidador social. 
 
5. El límite de responsabilidad del liquidador corresponde al monto al que 
equivalgan los activos sociales recibidos por éste a propósito de su gestión 
como liquidador. 
 
6. El término de caducidad de la acción de los acreedores para reclamar 
judicialmente al liquidador el pago de una obligación es de cinco (5) años, 
contados a partir de la fecha de aprobación de la cuenta final de la liquidación 
por parte del máximo órgano social. 
 
7. El acreedor insoluto de una compañía liquidada que estime la existencia 
de responsabilidad de los asociados o del liquidador en el impago de la 
obligación, por acciones u omisiones en las que no se vislumbre ánimo 
defraudatorio, podrá acudir por vía judicial a la Superintendencia de 
Sociedades a través de la acción contemplada en el artículo 28 de la Ley 
1429 de 2010.(…)”2“(…) ii) En las sociedades de capital, como la anónima y la de 
responsabilidad limitada, los socios o accionistas se obligan al pago de sus 
aportes societarios, pero, en principio, no serán responsables por las 
obligaciones contraídas por aquellas, ni por los actos ilícitos en que se vea 
envuelta la sociedad. Sin embargo, esa limitación de responsabilidad puede 
dar lugar a que se use la figura societaria de manera artificial o simulada, 
con el fin de escudarse en ese efecto. 
 
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICIO_220-
017712_DE_2019.pdf {02/12/2020}. 
2 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-123938 (12 de noviembre de 2019). Asunto: Sociedad por Acciones 
Simplificada – levantamiento del velo corporativo. {En Línea}. Disponible en: 
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICIO_220-
123938_DE_2019.pdf. {04/12/2020} 
 
 
 
 
 
 
 
Como se puede apreciar, en las sociedades de responsabilidad limitada y 
anónima, la ley ha estructurado, por así decirlo, un velo que protege a los 
socios y accionistas frente a las obligaciones de la sociedad, quien es una 
persona jurídica diferente de ellos, tal como lo prevé el inciso segundo del 
artículo 98 del Código de Comercio, al señalar que la sociedad una vez 
constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios 
individualmente considerados3.”. 
 
Para contestar su primera pregunta, se señala que la responsabilidad del 
representante legal de la sociedad está determinada en el artículo 24 de Ley 222 
de 1995. Por su parte, los socios tendrán responsabilidad en caso de que se pruebe 
que han realizado, participado o facilitado actos defraudatorios, cuando se utilice a 
la sociedad en fraude de la ley o de terceros, de acuerdo con la normatividad antes 
descrita, y en concordancia con lo determinado por literal d del numeral 5 del 
artículo 24 de la Ley 1564 de 2012.4 
 
Al respecto de su segunda, tercera y quinta inquietud, es de recordar lo que ha 
indicado esta Superintendencia en reiterados oficios: 
 
“(…) (Facultades del representante legal suplente de una compañía) “(…) La 
importancia de la representación legal frente a los asociados como a los 
terceros en general, es de tanta trascendencia que la ley ha dispuesto los 
mecanismos necesarios para evitar que una sociedad quede sin una persona 
que la represente en un momento determinado, como cuando se da el caso 
de la falta absoluta del mismo, pues es ahí cuando es indispensable la 
existencia de la figura de la SUPLENCIA. Es preciso tener en cuenta que el 
objetivo de la suplencia no es otro que el de reemplazar a la persona que 
ejerce la titularidad de la representación legal de una compañía en sus faltas 
temporales y absolutas. Es así que de acuerdo con el diccionario de la 
Academia de la Lengua, vigésima edición, Tomo II, ‘suplencia’, en su primera 
acepción significa “acción y efecto de suplir una persona a otra”; ‘suplir’ por 
su parte, de acuerdo con el mismo diccionario quiere decir “Cumplir o integrar 
lo que falta en una cosa, o remediar la carencia de ella….”, de donde se 
corrobora lo anteriormente expuesto, esto es, que el suplente del 
representante legal es la persona que suple el lugar del titular en su ausencia 
temporal o definitiva. (…) Para que el representante suplente pueda 
 
3 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-011545 (17 de febrero de 2012). Citado por: SUPERINTENDENCIA 
DE SOCIEDADES. Oficio 220-121488 (3 de agosto de 2018). Asunto: Acción de desestimación de la personalidad jurídica 
levantamiento de velo corporativo. {En Línea}. Disponible en: 
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICIO%20220-
121488.pdf. {02/12/2020} 
4 Teniendo en cuenta que, bajo el supuesto de hecho, la sociedad aún no se ha liquidado. 
 
 
 
 
 
 
 
 
desempeñar el cargo, se requiere, no la ausencia material del titular, sino la 
imposibilidad de desempeñar las funciones que le han sido asignadas, a 
menos que estatutariamente o por un pronunciamiento del máximo órgano 
social, se le hayan signado al representante legal suplente, facultades 
especiales para representar a la sociedad sin necesidad de que se dé la 
circunstancia anterior". En resumen, se tiene que la actuación del suplente 
está circunscrita exclusivamente a la imposibilidad temporal o definitiva del 
principal para actuar. Mientras el principal se encuentre en uso de sus 
funciones, no hay lugar a que el representante legal lo supla, por lo tanto, 
mientras no actué como suplente del principal, el suplente no será 
considerado administrador de la compañía, por lo tanto, no le asisten los 
derechos ni las obligaciones que la ley y los estatutos confieren al 
representante legal principal.”5 (Subrayado nuestro). 
 
Por tanto, en criterio de esta Oficina, ante las faltas temporales o absolutas del 
representante legal principal, le corresponde al suplente el cumplimiento de los 
deberes del representante legal de la sociedad, y en esa medida es responsable 
de los actos que conlleva el ejercicio de tal mandato. 
 
Frente a la cuarta inquietud planteada, aunque no es claro el sentido de la misma, 
se colige que esta situación deberá ser definida por las autoridades judiciales 
correspondientes. Los acreedores que consideren, con base en los fundamentos 
fácticos y jurídicos a que haya lugar, que sus derechos han sido transgredidos, 
podrán interponer las acciones que consideren pertinentes con el fin de hacer 
efectivo el respeto de sus derechos, ante la jurisdicción ordinaria o, a prevención, y 
en los asuntos que la ley delegue, ante la Superintendencia de Sociedades, de 
acuerdo con lo establecido en la Ley 1564 de 2012, la Ley 1429 de 2010, la Ley 
1258 de 2008 en concordancia con lo determinado en el artículo 252 de la Ley 1450 
de 2011, y demás normas y leyes aplicables. 
 
Al respecto de su sexta inquietud, en primer lugar, es preciso señalar que la 
sociedad es una persona jurídica distinta de sus socios. Para el caso de las 
sociedades de responsabilidad limitada, los socios responderán hasta por el monto 
de sus aportes de acuerdo con lo establecido en el artículo 358 del Código de 
Comercio. 
 
 
5 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio No. Oficio 220-142234 (26 de noviembre de 2010). Citado por: 
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio No. 220-118207 (13 de junio de 2017). Asunto: Actuación del representante 
legal suplente en una Sociedad por Acciones Simplificada. {En Línea}. Disponible en: 
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICIO%20220-
118207.pdf. {04/12/2020}. 
 
 
 
 
 
 
 
 
Frente a la séptima inquietud planteada, es de indicarle que el artículo 24 de la Ley 
1429 de 2010 señala: 
 
“ARTÍCULO 24. DETERMINACIÓN DE LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN DE 
UNA SOCIEDAD. Cuando la disolución requiera de declaración por parte de 
la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, los asociados, 
por la mayoría establecida en los estatutos o en la ley, deberán declarar 
disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva e inscribirán el 
acta en el registro mercantil. 
 
Los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las 
modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, siempre que el 
acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro mercantil dentro de 
los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal. 
 
Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer 
la designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados 
podrá acudir a la Superintendencia de Sociedades para que designe al 
liquidador. La designación por parte del Superintendente procederá de 
manera inmediata,aunque en los estatutos se hubiere pactado cláusula 
compromisoria. 
 
La referida designación se hará de conformidad con la reglamentación que 
para el efecto expida el Gobierno Nacional.”. (Subraya fuera del texto). 
 
Así mismo, el Decreto 1074 de 2015 señala: 
 
“ARTÍCULO 2.2.2.11.13.1 Ámbito de Aplicación. La reglamentación prevista 
en esta sección, es aplicable a los siguientes casos: 
 
1. A la designación del liquidador de sociedades sometidas a vigilancia de la 
Superintendencia de Sociedades, en los supuestos de liquidación privada 
previstos en del artículo 24 de la Ley 1429 de 2010; 
 
2. A la designación del liquidador cuando proceda la adjudicación adicional 
de activos, si se configuran los supuestos del artículo 27 de la Ley 1429 de 
2010; y 
 
3. A la designación del liquidador de sociedades que, según el artículo 50 de 
la Ley 1429 de 2010, en concordancia con lo previsto en el artículo 31 de la 
Ley 1727 de 2014, queden incursas en disolución y liquidación por 
depuración del Registro Único Empresarial o aquellas que se presuman 
 
 
 
 
 
 
 
como no operativas, según lo consagrado en el artículo 144 de la Ley 1955 
de 2019 y demás normas concordantes aplicables.”. 
 
Sobre el tema objeto de análisis, ésta Entidad se ha pronunciado en los siguientes 
términos: 
 
“(…) 3. A la designación del liquidador de sociedades que, según el artículo 
50 de la Ley 1429 de 2010, en concordancia con lo previsto en el artículo 31 
de la Ley 1727 de 2014, queden incursas en disolución y liquidación por 
depuración del Registro Único Empresarial o aquellas que se presuman 
como no operativas, según lo consagrado en el artículo 144 de la Ley 1955 
de 2019 y demás normas concordantes aplicables. 
 
Artículo 2.2.2.11.13.2. Sujetos legitimados. La solicitud de nombramiento del 
liquidador en el supuesto señalado en el numeral 1 del artículo 2.2.2.11.13.1 
del presente decreto, deberá ser presentada personalmente por escrito, por 
cualquier asociado o por su apoderado, aun cuando en los estatutos sociales 
se hubiere pactado una cláusula compromisoria. En el escrito de solicitud se 
deberá afirmar bajo la gravedad de juramento y acreditar que se han agotado 
todos los medios estatutarios y legales para el nombramiento del liquidador 
y, que, pese a ello, no ha sido posible su designación. 
 
Para el caso establecido en el numeral 2 del artículo 2.2.2.11.13.1 del 
presente decreto, la solicitud la podrán presentar además de los asociados, 
los acreedores externos relacionados en el inventario del patrimonio social, 
atendiendo los supuestos y requisitos establecidos en el artículo 27 de la Ley 
1429 de 2010. 
 
En el caso descrito en el numeral 3 del artículo 2.2.2.11.13.1 del presente 
decreto, el liquidador de la sociedad será el representante legal, en los 
términos del artículo 227 del Código de Comercio. En caso de ausencia del 
representante legal y de que este no haya sido designado por el órgano 
competente de la sociedad, aún a pesar de haberse surtido el trámite 
correspondiente, la designación del liquidador ser procedente a petición de 
cualquier persona que demuestre interés legítimo, entre otros, el 
administrador de la sociedad involucrada en el proceso liquidatorio, los 
socios o accionistas de la misma, los acreedores sociales y cualquier 
autoridad pública interesada en que se adelante la liquidación.”6 
 
6 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio No. 220-116897 (16 de julio de 2020). Asunto: Reglamentación 
designación del liquidador. Ley 1429 de 2020 y Leu 1727 del 11 de julio de 2014 – Opciones legales de reuniones de 
asamblea con fundamento en la declaratoria del estado de emergencia económica, social y ecológica en todo el territorio 
nacional. {En Línea}. Disponible en: 
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICIO_220-
116897_DE_2020.pdf. {04/12/2020}. 
 
 
 
 
 
 
 
En consecuencia, la Entidad es competente para pronunciarse sobre las solicitudes 
de nombramiento del liquidador, en los términos de las normas legales antes 
descritas. 
 
Para el caso de las sociedades que estén incursas en casual de disolución por 
depuración del Registro Único Empresarial, o de aquellas que se presuman como 
no operativas según lo consagrado en el artículo 144 de la Ley 1955 de 2019 y 
demás normas concordantes, en caso de ausencia del representante legal, y de 
que el liquidador no haya sido designado por el órgano competente de la sociedad 
a pesar de haberse surtido los trámites correspondientes, la designación del 
liquidador por parte de la Superintendencia de Sociedades, puede ser procedente 
a petición de cualquier persona que demuestre interés legítimo en tal asunto. 
 
Al respecto de su octava y novena inquietudes, si lo que se pregunta es sobre el 
desmejoramiento de la prenda común de los acreedores, es necesario manifestar 
la legislación nacional ha determinado diferentes acciones con las cuales se puede 
recomponer la misma. 
 
En esa medida, por ejemplo, el literal d del numeral 5 del artículo 24 de la Ley 1564 
de 2012 acota lo siguiente: 
 
“5. La Superintendencia de Sociedades tendrá facultades jurisdiccionales en 
materia societaria, referidas a: 
 
(…) 
 
d) La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios y la desestimación de la 
personalidad jurídica de las sociedades sometidas a su supervisión, cuando se 
utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los 
administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos 
defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales 
actos y por los perjuicios causados. Así mismo, conocerá de la acción 
indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que se deriven de los 
actos defraudatorios.” 
 
Igualmente, es de reiterar lo indicado por esta Entidad: 
 
“(…) 4. LAS ACCIONES PAULIANAS Y DE NULIDAD POR SIMULACIÓN 
COMO INSTRUMENTOS PARA RESTITUIR EL PATRIMONIO DEL 
DEUDOR 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
El artículo 2488 del Código Civil, consagra el principio general por cuya virtud 
el patrimonio del deudor constituye la prenda común de los acreedores. 
Cuando dicho patrimonio se desmejora por actos o contratos fraudulentos o 
simulados, los acreedores del deudor cuentan con la posibilidad de adelantar 
la acción pauliana o revocatoria de que trata el artículo 2491 del citado 
Código, o la acción de nulidad por simulación. La primera de ellas con el fin 
de que se rescindan judicialmente los actos o contratos realizados 
fraudulentamente, y la segunda encaminada a que, frente a la coexistencia 
de dos actos, uno real y oculto y otro simulado y aparente (artículo 1766 
C.C.), el juez declare la nulidad de este y la consiguiente prevalencia de 
aquel, por ser el que verdaderamente recoge la intención de los 
participantes. 
 
Lo anterior con el fin de que se restituya el patrimonio del deudor, y de esta 
manera existan activos para cubrir las acreencias.(…)”7. 
 
Para contestar su décima y undécima inquietud, se precisa que la Superintendencia 
de Sociedades está facultada de acuerdo con el Decreto 1074 de 2015, la Ley 1955 
de 2018, la Ley 1429 de 2010, la Ley 1450 de 2011, la Ley 1258 de 2008 y la Ley 
1116 de 2006, entre otras, para intervenir en diferentes trámites liquidatorios, según 
lo establecido en cada norma y dependiendo si el trámite es de liquidación 
voluntaria o de liquidación judicial. 
 
En razón de lo anterior, si el trámite por el que se pregunta es por el de liquidación 
voluntaria, es de anotar que el mismo está a cargo de la sociedad, de acuerdo con 
las disposiciones contenidas en el artículo 218 y siguientes del Código de 
Comercio. La designación del liquidador se hará en los términos de los artículos 
227 y 228 del señalado Código, y en caso de no sea posible, se podrá acudir a la 
Superintendencia de Sociedadesen los casos descritos en el presente concepto. 
 
De conformidad con lo expuesto, se responde de manera cabal la consulta, 
teniendo como base fundamental los conceptos reiterados en cada ítem particular, 
no sin antes reiterar que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos 
en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 
de 2015 y que en la Página WEB de ésta Entidad puede consultar directamente la 
normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su 
competencia y la Circular Básica Jurídica, entre otros. 
 
7 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio No. 220- 081479 (30 de julio de 2008). Asunto: Desmejora de la prenda 
común de los acreedores – acciones de responsabilidad, paulianas y simulación. {En Línea}. Disponible en: 
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICIO_220-
081479_DE_2008.pdf. {03/12/2020)