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220-2126 
Ref. Rad. 321932 
 
Le manifestamos que recibimos su escrito radicado en este Despacho con el número 321,932-0, por medio del cual 
consulta el caso de la señora ROSALBA SALAS ROJAS,, quien pese a sus intentos para obtener el pago de una 
deuda de carácter laboral a cargo de la sociedad AUTO COLOMBIA LTDA., a la cual se encontraba vinculada, y no 
obstante habérsele reconocido por autoridad competente, la misma no se ha podido hacer efectiva. 
Comenta, que llegado el día y hora señalados para la práctica de una diligencia de embargo contra la citada 
sociedad, los funcionarios competentes se desplazaron a la dirección donde funcionaba la sociedad, donde fueron 
atendidos por la señora PATRICIA CASTAÑO DE ROMERO, quien les manifestó que en dichas instalaciones no 
funciona AUTO COLOMBIA LTDA, ya que ésta se había convertido en una "sociedad muerta, lo cual ratifica 
presentando un certificado de Cámara y Comercio de fecha 11 de marzo de 1.998, en el cual consta que en esa 
dirección funciona AUTO BECK, empresa en concordato, motivos por los cuales hasta el momento está detenido el 
proceso." 
Comenta, que analizado el contenido del certificado expedido por la Cámara de Comercio que exhibió la señora 
PATRICIA CASTAÑO DE ROMERO, respecto de la sociedad AUTO COLOMBIA LTDA se observó que presenta 
múltiples similitudes con el de la sociedad AUTO BECK LTDA, tales como el objeto social (explotación del negocio 
de vehículos automotores), los socios (REBECA RAQUEL KNORPLL, ERIKA MALKA BILCHIK KNORPELL y MIRYAM 
ZELDE BILCHICK), el representante legal y su suplente (REBECA RAQUEL KNORPELL -principal- y ROSA PATRICIA 
CASTAÑO DE ROMERO -suplente-). 
A más de lo anterior, manifiesta que mientras que en el certificado expedido por la Cámara de Comercio el 21 de 
julio de 1.995 se indica que AUTO COLOMBIA LTDA., se encuentra en "liquidación" por vencimiento del término de 
duración, en uno posterior,- 30 de julio de 1.997- se indica que la sociedad no se ha disuelto, por lo que se 
pregunta si acaso se pretendía hacer creer "que la empresa se terminaría" 
Consulta: 
1º. De acuerdo con las coincidencias encontradas respecto de estas dos empresas, hasta dónde la ley mercantil 
permite ese grado de similitud?. 
2º Teniendo en cuenta que la señora REBECA RAQUEL KNORPELL es gerente y accionista tanto de AUTO 
COLOMBIA LTDA como de AUTO BECK LTDA,, es posible perseguir o constituir su patrimonio particular en garantía 
para obtener el pago de los debido? 
3º. Las conductas desplegadas por la señora REBECA KNORPELL, es "penalizada" o sancionada por la 
Superintendencia de Sociedades como organismo de control? Es extensible al ámbito penal? 
4º. Como indiqué en la relación fáctica, tanto AUTO COLOMBIA LTDA como AUTO BECK LTDA poseen 
prácticamente la misma planta de personal - aunque con el tiempo han sido removidos algunos de sus empleados 
- pero reitero- las empresas tienen el mismo objeto social, los mismos socios, etc., ante tal situación se podría 
configurar una sustitución patronal? 
5º. La Superintendencia Bancaria como ente de control, sugerían alguna vía especial, para obtener el pago de lo 
debido a la señora ROSALBA SALAS? 
Antes de referirnos a sus preguntas, es del caso señalar que en efecto llama la atención la discordancia que 
muestran los dos certificados de la Cámara de Comercio con respecto a la sociedad de su inquietud, si tenemos en 
cuenta que de acuerdo con el artículo 218 del Código de Comercio, ordinal 1º., la sociedad comercial se disolverá 
por vencimiento del término previsto para su duración, la cual se producirá entre los asociados y respecto de 
terceros, a partir de la fecha de expiración del término, sin necesidad de formalidades especiales, esto es que no 
es posible enervar la causal pues ésta opera de pleno derecho, y en consecuencia, deberá procederse de inmediato 
a su liquidación por disposición de la misma ley (artículo 222 ibídem). 
En ese orden de ideas, resulta conveniente determinar el origen de la imprecisión consignada en los certificados de 
la Cámara de Comercio, como quiera que pudo haber sucedido que la sociedad, antes de la expiración del término 
de su duración hubiese ampliado el plazo correspondiente evitando así su disolución, y la Cámara de Comercio no 
se hubiese percatado en su oportunidad, por lo que posteriormente se hubiese visto obligada a enmendar su error. 
O, por el contrario, que si se hubiere disuelto en razón a la referida causal y existiera un error sobre el particular 
en el certificado expedido por la cámara de comercio aludido en su escrito. 
Luego, si en efecto aconteció esto último, lo inmediato era iniciar el trámite liquidatorio en cumplimiento de lo 
dispuesto en el mencionado artículo 222, proceso que correspondía llevarse a cabo agotando el trámite previsto en 
los artículo 232 y siguientes del Código de Comercio, so pena de las sanciones a que se vería abocado el 
responsable de la liquidación, por alterar los términos del mismo o pretermitir alguno de los requisitos previstos 
por ley, teniendo en cuenta que todos ellos van encaminados a la protección no solo de los asociados sino también 
de terceros que hayan contratado con la sociedad, o, que tengan por cualquiera otra causa situaciones jurídicas 
creadas con ella. 
Aclarada la anterior inquietud, nos dispondremos a responder sus preguntas en el orden de su planteamiento a 
saber: 
1. Sobre el particular, ha de precisarse que legalmente no existe ninguna prohibición para que las personas 
participantes en la creación de una sociedad determinen la conformación de otro ente societario con características 
similares, Vr. Gr. conformación del capital social, representación legal, objeto social, etc., 
Lo irregular sería, que estas personas conformaran este tipo de sociedades con el ánimo de engañar a terceros de 
buena fe, casos éstos que tendrían que ser ventilados ante los jueces de la república que son los competentes para 
el conocimiento de tales casos. 
2º Al respecto le manifestamos que de acuerdo con el inciso segundo del artículo 98 del Código de Comercio, "la 
sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente 
considerados". 
Si nos vamos al artículo 633 del Código Civil, observamos que en este se define a la persona jurídica en los 
siguientes términos: 
"Se llama persona jurídica, una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones, y de ser 
representada judicial y extrajudicialmente..." 
De lo anteriormente escrito podemos observar, que el legislador fue bien claro al advertir que la sociedad es capaz 
de obligarse por sí misma, razón por la que será ésta la que deba responder por las obligaciones a su cargo, 
desvinculando de esta obligación a sus asociados quienes tratándose de una sociedad limitada les asiste responder 
hasta el monto de sus aportes, salvo que en el contrato social se hubiese pactado otra cosa, al que tendrán que 
ajustarse todas sus determinaciones. 
3. De acuerdo con lo establecido en el artículo 82 de la Ley 222 de 1.995, la Superintendencia de Sociedades por 
delegación presidencial, ejercerá la inspección vigilancia y control de las sociedades comerciales, en los términos 
establecidos en las normas vigentes, Así mismo el artículo 86 de la misma Ley, dispone que es competencia de 
esta Entidad, imponer sanciones, o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales 
mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos, sanciones que, desde 
luego son de carácter estrictamente administrativo. 
En ese orden de ideas y de acuerdo con, las normas transcritas se observa que su ámbito de competencia sobre el 
particular está limitada por la misma ley, por lo que no puede excederse. Luego determinar la conducta 
eventualmente delictiva de un representante legal, desborda nuestra competencia, pues las funciones de esta 
Entidad son netamente administrativas, y es del resorte de la justiciapenal ordinaria, entrar a calificar la misma. 
Ahora, el hecho de que una persona revista la calidad de representante legal en 2 sociedades de ninguna manera 
sugiere mala conducta, dado que las normas comerciales en ninguna parte la califican como tal, ni tampoco limitan 
el ejercicio de la representación legal a una sola sociedad. Ahora, si a una persona le asisten argumentos sobre la 
conducta delictiva de un administrador en el ejercicio de sus funciones, lo procedente que se dirija a los jueces de 
la república competentes para tal fin. 
4º. La respuesta a esta inquietud rebasa el tope de nuestra competencia por lo que le sugerimos dirigirse al 
Ministerio de Trabajo y Seguridad Social que es la entidad competente para absolver dudas referidas al tema 
laboral. 
5º. Sobre el particular le manifestamos que lamentablemente tampoco es posible absolverle el interrogante 
planteado en este numeral, pues como es obvio, la respuesta a esta inquietud se la puede dar la Superintendencia 
Bancaria que es la entidad respecto de la cual usted se cuestiona. 
En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, advirtiéndole que los términos de la misma son los 
previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.