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DERECHO SOCIETARIO LA ACCION ACCIONES • Cpto.: es un título valor, DISPOSITIVO y no constitutivo, que faculta a su poseedor para ejercitar los derechos inherentes a la calidad de socio que están contenidos en el mismo. • Es dispositivo porque sirve de instrumento para hacer valer (legitimidad) o transferir (traslativa) los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de socio. • Puede ser representado por un título o un asiento. Ley 24587 y acciones escriturales (ref. Ley 22903). • NATURALEZA JURIDICA Título de participación: otorga a su poseedor la calidad de socio (derechos patrimoniales y políticos) (art. 163LGS). Titulo valor (art. 226 LGS): porque la acción es incorporada a un título representativo que reúne los requisitos de literalidad, necesidad y autonomía que caracterizan a los títulos valores, pero es incompleto porque el esquema societario (contrato, estatutos, decisiones asamblearias) integra su causa. Tampoco son abstractos. REQUISITOS FORMALES DE LA ACCION Emisión de los títulos accionarios (pueden representar 1 o más acciones). Clases, valor (igual valor dentro de su clase): nominal, real y cotización, derechos que confieren (diversas clases con diferentes derechos, pero con iguales derechos dentro de la misma clase). Nulidad El estado de socio (accionista) se adquiere desde la suscripción de las mismas, que origina un deber de entrega de títulos (acciones o certificados provisionales) de la sociedad para con el accionista. Las formalidades (el 211 las delega al estatuto): datos de la sociedad, capital social, número, valor nominal, clases de acciones, derechos conferidos. Suscriptos por lo menos por 1 director y 1 síndico. Garantía de autenticidad en la impresión. Indivisibilidad, Condominio. Representación. (art. 209 LGS) Cesión: garantía por integración (art. 210 LGS) Escriturales: ref. 22903 no representadas en títulos, inscriptas en cuentas llevadas por la propia sociedad o entidad bancaria o caja de valores. Certificados provisorios: constancia por acciones pendientes de integracion. Certificados globales (sólo sociedades cotizantes). Rég. de depósito colectivo. Cupones. INCUMPLIMIENTOS FORMALES: laguna legal. Acciones en condiciones de ser emitidas • Ley 20643 Nominatividad de los títulos valores privados ARTICULO 22. — Los títulos valores privados emitidos en serie en el país y los certificados provisionales que lo representen deben ser nominativos no endosables. También podrán emitirse acciones escriturales conforme a las prescripciones de la ley de sociedades comerciales 19.550 (T.O. Decreto Nº 841/84). • Refrendado por las leyes 23299 y 24587. • Ley 23299 Artículo 61. — La conversión de títulos valores al portador en nominativos o las acciones escriturales deberá efectuarse antes del 1º de mayo de 1986. Hasta la fecha indicada en el párrafo anterior los títulos valores al portador autorizados a la oferta pública podrán negociarse únicamente si se hallan depositados en la Caja de Valores individualizándose al adquirente. Las disposiciones del capítulo I de este título serán aplicables a partir del 30 de abril de 1986. Reinstaurado por la Ley 23299. Derogado por la Ley 23697. Regimen vigente Ley 24587 (8-1-1995) vigente desde 22-5-1996.- REGISTRO DE ACCIONES • Libro necesario (art. 213 LGS). Formalidades de los libros de Comercio (arts. 320 y ss. CCCN), deben asentarse las clases de acciones en que se divide el capital, derechos y obligaciones que derivan, integración, datos suscriptores, transferencias, individualización de adquirentes, derechos reales que graven las acciones, conversión de titulos y cualquier otra mención de su situación. • Libre consulta para accionistas y terceros. • Lo inscripto es oponible a la sociedad y terceros. (no se registra en DPPJ o IGJ). CLASIFICACION DE LAS ACCIONES 1) POR LA FORMA DE CIRCULACION: a) Al portador (tradición) b) Nominativas endosables (endoso e inscripción 215) c) Nominativas no endosables (cesión e inscripción) Ley 24587 Artículo 1º: Los títulos valores privados emitidos en el país y los certificados provisionales que los representen deben ser nominativos no endosables. También podrán emitirse acciones escriturales conforme a las prescripciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificaciones. TRANSMISIBLIDAD LIMITACIONES • Principio general: art. 214 LGS • Limitaciones: No prohibición. Nominativas y escriturales. Si se emitió título, deben constar las limitaciones. • Modalidades: cláusulas de agrado, derecho de preferencia, arbitrariedad. • Perfecc.: inscrip. Reg. Acciones y en el título (si fue emitido). CLASIFICACION DE LAS ACCIONES • 2) POR LOS DERECHOS QUE CONFIEREN: • a) Ordinarias (1 voto por acción y sin pref. pat.). • b) Privilegiadas o de voto plural (cotizantes). Reg. 216 LGS. Limitaciones (244). • c) Preferidas (modalidades): a) cobro pref. de utilidades hasta det. %, b) dividendo fijo (utilidades), c) dividendos fijos acumulables (utilidades), d) dividendos con interés fijo. Privación del voto (estat.), restitución del voto por mora o susp. cotización. Cláusula de amort. o rescate. • Incompatibilidad. DEPOSITO EN CAJA DE VALORES Régimen de depósito colectivo impuesto por la Ley 20643 para los títulos emitidos por las sociedades cotizantes. Sujetos: Caja de valores , depositante y comitente. • ARTICULO 30. — A los efectos de esta ley se entiende por: • a) "Contrato de depósito colectivo de títulos valores", el celebrado entre la Caja de Valores y un depositante, según el cual la recepción de los títulos valores por parte de aquélla sólo genera obligación de entregar al depositante, o quien éste indique, en los plazos y condiciones fijados en la presente o en su reglamentación, igual cantidad de títulos valores de la misma especie, clase y emisor; • b) "Depositante", la persona autorizada para efectuar depósitos colectivos a su orden, por cuenta propia o ajena; • c) "Caja de Valores", es el ente autorizado para recibir depósitos colectivos de títulos valores públicos o privados; • d) "Comitente", el propietario de los títulos valores depositados en la caja de valores. • ARTICULO 31. — La Caja de Valores tendrá por función recibir depósitos colectivos de títulos valores públicos o privados. Caja de valores • ARTICULO 32. — Sólo podrán ser autorizados para actuar como depositantes: • a) Los agentes bursátiles o extrabursátiles inscriptos; • b) Los mercados de valores, excepto que participen en la organización de una Caja de Valores, en cuyo caso no podrán ser depositantes en ella; • c) Los bancos oficiales, mixtos o privados y las compañías financieras; • d) Las sociedades depositarias de los fondos comunes de inversión, respecto de los títulos valores de éstos; • e) La Caja Nacional de Ahorro y Seguro. LA ACCION COMO OBJETO DE RELACIONES JURIDICAS • COMPRAVENTA: no regulada por la LGS, excepto la prohibic. de adquisic. de acciones por la propia sociedad. Nulidad. Intang. Cap. Soc. (excep. art. 220: casos): a) reducción, b) con utilidades o reservas para evitar daño grave, c) adquis. establec. o incorp. sociedad. Reg. Art. 221 LGS. Entre accionistas y terceros: Arts. 1123 y sgtes. del CCCN. Asentimiento conyug. 470 inc. b CCCN (excep. Soc. cotizantes). Ley 24587 Instrum. cesión. LA ACCION COMO OBJETO DE RELACIONES JURIDICAS • USUFRUCTO: 218 LGS. Dho. real sobre las acciones. • Usufructuante o titular conserva propiedad acciones, derechos políticos y (facult.) cuota liquidación. • Usufructuario recibe dividendos, incluye acciones entregadas como capitalizac., no ganancias pasadas a reserva. • Pacto en contrario: discusión doctrinaria. IGJ (Art. 127 Res. 7/2005). • Usufructo sucesivo a prorrata. Acciones pendientes de integración. LA ACCION COMO OBJETO DE RELACIONES JURIDICAS PRENDA: derecho real de garantía sobre acciones. Conserv. del ejercic. dhos. por propietario. Limita disposición. Reg. arts. 2224/2231 CCCN Modalidades:con desplazamiento. Resguardo del acreedor prendario: medidas cautelares (CNCom. Sala, D, 2-4-84, Gargantini c/ Bodegas y Viñedos Gargantini). LA ACCION COMO OBJETO DE RELACIONES JURIDICAS • EMBARGO Y EJECUCION: factible cfe. arts. 56 y 219 LGS. Hasta la subasta el accionista conserva todos los derechos políticos y económicos. • AMORTIZACION: escasa utilizac. Práctica. Cancelac. parcial o total de las acciones. Sólo con gcias. líquidas y realizadas (no reducción). Reg. 223 LGS. LA ACCION COMO OBJETO DE RELACIONES JURIDICAS • FIDEICOMISO: contrato reg. Arts. 1666/1707 CCCN (antes Ley 24.441). • Definición. Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se compromete a transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se obliga a ejercerla en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a transmitirla al cumplimiento de un plazo o condición al fideicomisario. • Partes: fiduciante, fiduciario, beneficiario y fideicomisario (art. 1666). • Efectos: transmisión de la propiedad fiduciaria sobre las acciones al fiduciario (reconoc. calidad accionista). Ejerc. de actos de administrac. y disposic. Dominio imperfecto sujeto a plazo y/o condición del contrato de fideicomiso. Exento de agresión de acreeds. del fiduciante y fiduciario. • Modalidades: 1) Administración (sindicación de acciones, situac. empate, compraventa paquete accionario, administ. cartera inversiones, etc.). 2) Garantía: (del saldo del precio de vta. paquete accionario, de negocios de su titular con mayor eficacia que la prenda). Acreedor beneficiario o fideicomisario. • Formalidades: debe cumplirse con inscrip. del 215. Restricciones estatutarias a la transferencia accionaria. BONOS • Son títulos diferentes a las acciones, que otorgan a sus titulares derecho a participar únicamente en las utilidades. • MODALIDADES: • 1) de goce: se otorgan a titulares de acciones totalmente amortizadas, dan particip. en las gcias. y cuota de liquidación. • 2) de participación: se emiten a favor de accionistas por prestaciones que no consistan en aportes de capital. Dan derecho a participar de las gcias. de ese ejercicio. Incluyen la modalidad de “participación para el personal”, cuyas ganancias no se computan como tal sino como gastos. Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral. PARTES DEL FUNDADOR • También llamadas bonos del fundador, consiste en una ventaja de índole económica que pueden reservarse los fundadores y promotores de una sociedad anónima expresándola en el contrato constitutivo. • ARTICULO 185.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo. Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
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