SOCIEDAD ANÓNIMA

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SOCIEDAD ANÓNIMA 
“ El capital se representa por 
acciones y los socios limitan su 
responsabilidad a la 
integración de las acciones 
suscriptas. 
 
Art 163 – Ley General de Sociedades 
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REQUISITOS TIPIFICANTES 
◦ Su capital social se representa por acciones y los socios limita su 
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas 
 
◦ Las acciones se representan en títulos libremente negociables 
 
◦ Órganos totalmente diferenciados y reglamentados por Ley 19.550. Su 
gobierno corresponde a la asamblea de accionistas. Su administración 
al directorio. Su representación al presidente del directorio. La 
fiscalización es, en principio, otorgada a un órgano específico y 
permanente: sindicatura o consejo de vigilancia. 
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CONSTITUCIÓN 
◦ La ley autoriza la constitución por instrumento público y por acto 
único o por suscripción pública (Art 165 Ley 19550). En la práctica, 
sólo se fundan sociedades mediante el procedimiento de acto único. 
 
◦ Importante: Aunque para su constitución se exige necesariamente 
instrumento público, la reforma de los estatutos no requiere dicha 
formalidad sólo puede llevarse a cabo a través de acta de la asamblea 
extraordinaria (instrumento privado) 
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CONSTITUCIÓN 
El instrumento de constitución debe contener: 
◦ 1 - Requisitos exigidos por Art. 11 Ley 19950 
◦ 2 - Respecto del capital social: Naturaleza, clases, modalidades de emisión y 
características de las acciones, y en su caso, régimen de aumento. 
◦ 3 - Suscripción del capital, el monto y la forma de integración. Si corresponde, El 
plazo para el pago del saldo adeudado 
◦ 4 - Elección de los integrantes de los órganos administración y de fiscalización. 
Fijarse el término de duración de los cargos. 
 
◦ El contrato constitutivo de las sociedad anónimas deberá ser inscripto en el 
Registro Público, previa verificación de los requisitos legales y fiscales, e idéntico 
trámite debe cumplir el reglamento, para ser oponibles a terceros. 
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Sociedades Anónimas abiertas y cerradas 
Las S.A. abiertas son aquellas que están autorizadas para hacer oferta 
pública de sus acciones: 
◦ Tienen un control estatal permanente que se suma al control interno que 
ejerce el órgano de fiscalización obligatorio. 
◦ Su funcionamiento lo controla la Comisión Nacional de Valores 
 
Las S.A. cerradas son aquellas cuyas acciones no se venden a través del 
mecanismo de la oferta publica de valores: 
◦ No tienen control para su funcionamiento 
◦ Sus acciones se adquieren por compraventa privada. 
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CAPITAL SOCIAL 
Suscripción total. Capital mínimo 
ARTÍCULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la 
celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 
100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo 
estime necesario [...] 
 
Aclaraciones 
◦ A diferencia de otras sociedades, se exige un capital social mínimo. 
◦ El órgano de contralor puede exigir que el capital se incremente en 
función del objeto social o también, para evitar una Infra capitalización 
originaria 
◦ Al momento de constituirse la sociedad el capital debe estar totalmente 
suscripto. 
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Terminología. Contrato de suscripción. 
ARTÍCULO 186. — [...] Terminología. 
En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente. 
 
Contrato de suscripción. 
En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y 
contener: 
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del 
suscriptor o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas; 
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas; 
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades 
Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente; 
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para la determinación del 
aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los 
accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53 
 
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Mora en la integración 
◦ Se produce de pleno derecho. Sin necesidad de reclamo judicial. 
 
◦ Suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las 
acciones en mora. 
 
◦ Tras ello, la sociedad puede optar entre exigir la integración del aporte o 
aplicar la sanción establecida en el estatuto. 
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Aumento del capital social 
Algunos supuestos: 
◦ Fortalecer su situación financiera 
◦ Superar un estados de infracapitalización. 
◦ Darle mayor garantía a los acreedores 
◦ Entre otros 
 
◦ El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta el quíntuplo. 
Si lo quiera hacer, por encima del quíntuplo, debe hacerlo a través de una 
Asamblea Extraordinaria de Accionistas 
 
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“ El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. 
Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá 
delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. 
La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá. 
 
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus 
acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni 
necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión 
por delegación de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) 
años a contar desde la fecha de su celebración (inscripción en el Registro 
Público de Comercio) 
 
Art 188 – Ley General de Sociedades 
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Bienes aportables 
◦ Los accionistas sólo pueden realizar aportes que consistan en 
PRESTACIONES DE DAR, ya sea en dinero o en bienes susceptibles 
de ejecución forzada. 
 
◦ No se permiten las prestaciones de hacer, ya que los acreedores 
sociales no tendrían de dónde cobrar, porque la responsabilidad de los 
accionistas se limita al aporte que se hayan obligado a efectuar. Solo 
podrán ser efectuadas como "prestaciones accesorias". 
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Valuación 
◦ Los aportes en especie deben integrarse totalmente y se justifican 
indicando en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. 
 
◦ Puede ser: 
◦ Valuación por pericia judicial (puede reemplazarse por informes 
de reparticiones estatales o bancos oficiales, a juicio del registro) 
◦ De acuerdo a los precios establecidos en plaza 
 
◦ En las S.A. la valuación debe ser aprobada por la autoridad de aplicación 
(El RPC) 
 
◦ Se admitirán aportes efectuados por un valor inferior a su valuación, 
pero se exigirá la integración de la diferencia. 
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ACCIONES 
Concepto 
"Títulos-valores representativos del capital social que determinan la 
participación del accionista en la vida corporativa" (Muiño) 
 
◦ En las S.A. la división del capital en acciones es un requisito especial 
tipificante, ya que se trata de un elemento que caracteriza a este tipo 
de sociedad. 
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Formas y clases 
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Por la forma de transmisión 
Acciones al portador 
(derogada) 
Acciones nominativas 
endosables (derogada) 
Acciones nominativas 
no endosables 
Acciones escriturales 
Por los derechos que otorgan 
Acciones ordinarias 
Acciones privilegiadas 
Acciones preferidas 
Formas y clases 
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Por la forma de transmisión 
Acciones al portador (derogada): Se extienden sin indicar un beneficiario y pueden ser 
transmitidas por la mera tradición. El titular acredita su condición con la sola exhibición del 
título. 
Acciones nominativas endosables (derogada): Se extienden a nombre de una persona 
determinada y pueden ser transmitidas por endoso, de manera libre, siempre que se realice la 
inscripción de las transmisiones en el Libro de Registro deAcciones de la sociedad (Art 215). 
Acciones nominativas no endosables: Se extienden a nombre de una persona determinada 
(nominativas) y sólo pueden transmitirse por contrato de cesión. Debe notificarse a la sociedad 
emisora para que inscriba la transmisión en su Libro de Acciones (Art 215) 
Acciones escriturales: No están representados por títulos. Su titularidad se acredita en 
cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos 
autorizados (determinados bancos o cajas de valores, etc). Para acreditar su condición de tal, 
la sociedad (o el banco o caja de valores, según corresponda) debe entregarle un comprobante 
de apertura de cuenta. 
Formas y clases 
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Por los derechos políticos o económicos que otorgan 
Acciones ordinarias: Cada acción da derecho a un voto (1 Acción = 1 Voto) y no otorga 
preferencias patrimoniales (cada accionista participa en las utilidades en proporción a su 
aporte). 
Acciones privilegiadas o de voto plural: Otorgan más de un voto por acción. Titular tendrá al 
momento de adoptar decisiones un voto más fuerte que los accionistas ordinarios sin 
necesidad de invertir mayor capital. Limitaciones: 
• Voto plural no rige en decisiones que impliquen una reforma al estatuto social (ej: cambio 
de objeto social, transformación, fusión). Para estas decisiones 1 Voto = 1 Acción 
• No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública de 
acciones (Art 216) 
Acciones preferidas: Otorgan determinas ventajas patrimoniales a sus titulares. Límite: Se 
puede pactar en el estatuto que dichas acciones carezcan de derecho a voto. Sin embargo, 
para decisiones como el cambio de objeto social, transformación, fusión, etc. recuperan el 
derecho a voto. El voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas 
patrimoniales de las acciones preferidas. Por lo tanto, una acción nunca podré ser privilegiada 
y preferida a la vez. (Art 217) 
Transmisibilidad 
◦ En principio, son de libre transmisibilidad 
 
◦ El estatuto solo puede limitar la transferencia de acciones nominativad o 
escriturales. No puede prohibir la transferencia. 
 
◦ Las clausulas de limitación puede referirse a actos entre vivos o mortis 
causas. 
 
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“ La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o 
escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su 
transferencia. 
 
La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones 
en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos. 
Art 214 – Ley General de Sociedades 
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¿Cómo se perfecciona la transferencia? 
◦ Acciones nominativas no endosables: Con la entrega material del titulo, la 
anotación de la misma en el registro de acciones de la sociedad emisora (o 
entidad que lleve el registro) y la inscripción del respectivo título. Son 
requisitos formales de carácter constitutivo. 
 
◦ Acciones escriturales: Con la notificación de la transferencia (expresa y por 
escrito). La sociedad emisora (o entidad que lleve el registro) cursará aviso 
al titular de la cuenta en qué se efectúe un débito por transmisión de 
acciones, dentro de los diez días de inscriptos. 
 
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¿Cómo se perfecciona la transferencia? 
◦ Acciones nominativas no endosables: Con la entrega material del titulo, la 
anotación de la misma en el registro de acciones de la sociedad emisora (o 
entidad que lleve el registro) y la inscripción del respectivo título. Son 
requisitos formales de carácter constitutivo. 
 
◦ Acciones escriturales: Con la notificación de la transferencia (expresa y por 
escrito). La sociedad emisora (o entidad que lleve el registro) cursará aviso 
al titular de la cuenta en qué se efectúe un débito por transmisión de 
acciones, dentro de los diez días de inscriptos. 
 
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“ La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o 
entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. 
Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción. 
 
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el 
registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por 
transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en 
el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de 
la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios 
de información a los socios. 
Art 214 – Ley General de Sociedades 
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ÓRGANOS 
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ADMINISTRACION: 
DIRECTORIO 
 
 
REPRESENTACION 
DE LA SOCIEDAD: 
PRESIDENTE DEL 
DIRECTORIO 
 
 
 
 
FISCALIZACION 
INTERNA: 
SINDICATURA O 
CONSEJO DE 
VIGILANCIA 
 
 
 
 
ORGANO 
DE GOBIERNO: 
ASAMBLEA