DerMerca 1_Unidad5

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Aspectos generales de las sociedades 
mercantiles, sociedad en nombre 
colectivo y sociedad en comandita simple
y de responsabilidad limitada
Objetivos
Al finalizar la unidad, el alumno:
• Distinguirá el concepto y clasificación de la sociedad mercantil, así como los 
requisitos en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
• Identificará la administración, representación y vigilancia en las sociedades 
mercantiles.
• Reconocerá las instituciones jurídicas equivalentes en Estados Unidos de América 
en materia mercantil. 
• Distinguirá el origen, las características, el funcionamiento, los derechos y las 
obligaciones de la sociedad en nombre colectivo, así como de comandita simple y 
de responsabilidad limitada.
• Identificará la importancia de la sociedad de responsabilidad limitada, así como la 
de interés público.
U
N
ID
A
D
Conceptos centrales
Introducción
Sin duda alguna, quizá sin darte cuenta, has tenido relación con las sociedades mercantiles. Varias veces compraste productos en una tienda departamental sin 
conocer cuál es la forma en la que está organizada jurídicamente esa empresa, de la 
que seguramente sólo conoces su nombre comercial, pero no su razón o denomi-
nación social o demás características con las cuales se constituyó. En este capítulo 
encontrarás las herramientas para poder diferenciar las distintas clases de sociedades 
existentes en el derecho mexicano.
La sociedad mercantil es una agrupación de personas físicas o morales, 
con personalidad jurídica propia, por virtud de la cual se obligan mutuamente 
a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un in común 
de carácter predominantemente económico que constituye una especulación 
mercantil. 
Del concepto anterior podemos observar:
• una sociedad mercantil la integran dos o más personas, que pueden ser 
tanto físicas como morales, tal es el caso de dos personas morales que se 
asocian para dar vida a una tercera persona moral
• el Derecho concibe a la sociedad como una entidad legal distinta e indepen-
diente a la de sus socios
• tienen un fin predominantemente económico que constituye una especu-
lación mercantil
Como sabemos, en el caso de las personas físicas la capacidad para ser sujeto 
de derechos y obligaciones la proporciona el mero hecho de nacer vivo y viable; sin 
embargo, en el caso de las agrupaciones de seres humanos, entre las que se encuen-
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tran las sociedades, la personalidad jurídica no constituye un atributo propio sino 
una imputación del orden jurídico.
La constitución, la organización y la operación de 
las sociedades mercantiles se encuentran reguladas por la 
Ley General de Sociedades Mercantiles, que es de carácter 
federal. Este ordenamiento reconoce y reglamenta seis 
tipos de sociedades mercantiles con los siguientes nombres:
1. Sociedad en nombre colectivo.
2. Sociedad en comandita simple.
3. Sociedad de responsabilidad limitada.
4. Sociedad anónima.
5. Sociedad en comandita por acciones.
6. Sociedad cooperativa.
Clasificación de las sociedades mercantiles
Se han elaborado diversas clasificaciones de las sociedades atendiendo sus diferentes 
criterios y características, tales como: sus fines, la forma que revisten, la actividad 
que desarrollan o los numerosos argumentos de distinción particular. En el siguiente 
cuadro hemos concentrado las principales clasificaciones.
¿Cuántas clases
de sociedades 
mercantiles existen
en nuestra legislación?
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5.1 Requisitos previstos en el artículo 6o. de la Ley General 
 de Sociedades Mercantiles
Las trece fracciones del artículo 6o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles 
precisan los requisitos que debe contener la escritura constitutiva de una sociedad 
mercantil.
Los requisitos son los siguientes:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio. Datos de las personas físicas o morales que 
constituyan la sociedad. Debe identificarse plenamente qué personas son las que se 
agrupan para constituir una persona moral y para ello debe indicarse su nombre, que 
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para el caso de las personas físicas lo integra el nombre de pila, apellidos paterno 
y materno, en el caso de las personas morales, ya sea su denominación o su razón 
social, además, deberá indicar su nacionalidad que para el caso de las físicas se exige 
como requisito de constitución para establecer si un extranjero tiene capacidad legal 
reconocida para formar parte de una sociedad mexicana y cumplir con las obliga-
ciones de derecho público o administrativo que se deriven de esa calidad, a todo ello, 
debe agregarse el domicilio donde se localiza la sociedad.
II. El objeto de la sociedad. Se refiere a la actividad mercantil que la sociedad se ha 
propuesto desarrollar, constituida por una serie de actos que pueden tener diverso 
contenido.
El objeto social requiere que se describan en forma concreta las actividades 
sociales que desarrollará la sociedad, esto debe realizarse de forma precisa. Cuando 
una sociedad legalmente constituida ejecuta actos diversos del objeto social expresa-
mente señalado en el acta constitutiva, dicha sociedad se tendrá como irregular 
únicamente respecto de dichos actos. Así, el notario hará constar en la escritura 
constitutiva, por ejemplo: “Artículo cuarto. El objeto de la sociedad será el siguiente: 
a) la fabricación de tequilas, vinos y licores en general; b) la compraventa, impor-
tación y exportación de tequilas, vinos y licores en general; c) la distribución y comer-
cialización de los productos que fabrique; ...”.
La función del objeto social es la de constituir un 
límite para la capacidad jurídica de la persona moral ya que 
la realización de un acto que no esté previsto en la descrip-
ción del objeto, que no sea antecedente o consecuencia 
de éste, que no sea complementario, conexo o razonable-
mente vinculado con él, puede ser válidamente anulable. 
En consecuencia, mediante la determinación del objeto social, los socios también 
delimitan el marco legal de acción de la sociedad y el ámbito de validez dentro del 
cual deben actuar sus administradores.
El objeto social debe ser lícito, es decir, no debe ser contrario a la ley o el orden 
público. Además, debe ser posible, susceptible de llevarse a cabo, porque de resultar 
de imposible realización, la consecuencia es que la sociedad deba ser disuelta de 
manera anticipada.
Si el objeto social es contrario a la ley, la conse-
cuencia es que la sociedad sea declarada nula y se proceda 
a su inmediata liquidación. La liquidación implicará que 
el activo de la sociedad se realice para pagar, primero las 
deudas de la sociedad, después para hacer frente, en su 
La función del objeto social
es la de constituir un límite
para la capacidad jurídica
de la persona moral
y determinar el marco legal
de acción de la sociedad.
¿Cuál es la 
consecuencia
de que el objeto
social sea ilícito?
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caso, a la responsabilidad civil que se derive y si existe remanente se entregará a la 
Beneficencia Pública. 
III. Su razón social o denominación. La razón social o la denominación constituyen 
el nombre de la sociedad, son el signo que la identifica e individualiza. 
La razón social se forma con el nombre de uno o más socios y, conforme a 
la legislación mexicana, cuando en ella no figura el nombre de todos los socios, 
basta con agregar la palabra y compañía, por ejemplo “Ruiz Martínez, Andrade y 
Compañía”.
La denominación, por su lado, se forma libremente, esto es, utilizando 
cualquier vocablo, palabra o nombre, con la única condición de que sea distinta de la 
utilizada por cualquier otra sociedad. Generalmente se integra la denominación con 
palabras que refieren el objeto social, por ejemplo, “Transportes del Pacífico, S. A.”.
La razón social o denominación social no debe confundirse 
con el nombre comercial. El primero es un atributo que sirve 
paraidentiicar a la sociedad, el segundo forma parte del 
patrimonio social y sirve para identiicar el establecimiento 
mercantil, y puede ser explotado comercialmente.
La razón social generalmente se utiliza en aquellas sociedades de personas en 
las que los socios se responsabilizan de manera ilimitada o en las que existe una 
responsabilidad mixta.
La denominación social se usa en las sociedades de capital en las que los socios 
asumen una responsabilidad limitada.
IV. Su duración. La duración es el plazo durante el cual permanecerá vigente el 
contrato de sociedad, equivale al tiempo de vida de la sociedad, por tanto, el periodo 
previsto por los propios socios para mantenerse vinculados jurídicamente entre sí y 
con la sociedad. Aunque la ley no lo precisa, doctrinariamente se ha discutido si debe 
determinarse o no el término de vigencia. En la práctica se señala el de 99 años.
¿Es lo mismo el nombre 
comercial que la razón 
o denominación social?
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V. El importe del capital social. El capital social resulta de la 
suma de las aportaciones realizadas por los socios para constituir 
el patrimonio social. Así, al fundar la sociedad, el capital y el patri-
monio social siempre son coincidentes.
El capital social representa los valores económicos con los que cuenta la orga-
nización social para la consecución del objeto social que se propone alcanzar, y para 
los acreedores constituye la garantía necesaria que brinda seguridad en las transac-
ciones comerciales. Para los socios, en aquellas sociedades en las que está limitada su 
responsabilidad, cumple la función de delimitar el monto de su aportación.
El capital y patrimonio social sólo coinciden al inicio del contrato social. 
Después, conforme sean tangibles los resultados de la gestión social, capital y patri-
monio irán diferenciándose y el patrimonio social reflejará la situación financiera y 
económica verdadera de la sociedad, considerando el conjunto de sus obligaciones y la 
totalidad de sus derechos. 
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor 
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea 
variable así se expresará indicándose el mínimo que se fije. Las aportaciones repre-
sentan la obligación que le corresponde a cada socio de entregar a la sociedad de la 
que forma parte, aquello a lo que se comprometió.
Las aportaciones pueden hacerse:
a) en industria, si el socio se obliga a proporcionarle a la organización su trabajo
b) en capital, si se obliga a entregar una suma de dinero, bienes determinados 
o derechos que sean apreciables en dinero; cuando se trate de bienes, éstos 
pueden ser muebles o inmuebles, fungibles o no fungibles, incluso dere-
chos, pero tienen que estar dentro del comercio y determinados, para poder 
precisar el monto de aquello que se aporta
Además, se tienen que precisar las bases técnicas o los criterios que permitieron 
valuar las aportaciones. Generalmente, dicha valorización se encarga a peritos valua-
dores, que aplican no sólo su conocimiento técnico sino también su experiencia.
En virtud del otorgamiento del contrato social, la sociedad se convierte en 
acreedora de los socios en relación con las aportaciones asumidas y la regla legal, 
salvo pacto en contrario, es que todas las aportaciones se presumen traslativas de 
dominio.
VII. El domicilio de la sociedad. El domicilio en las sociedades es el lugar en el que 
se encuentra su administración social y basta con que se identifique el municipio 
¿Es lo mismo
capital social
que patrimonio 
social?
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y entidad federativa en que se halle dicho domicilio, para que se cumpla con los 
extremos de este requerimiento legal. 
No obstante, las sociedades pueden señalar también domicilios convencio-
nales para el cumplimiento de determinadas obligaciones, salvo las de carácter fiscal 
que deberán sujetarse a lo dispuesto en las leyes especiales en esa materia. 
Así, basta con que el notario señale en los estatutos, por ejemplo: “Artículo 
segundo. El domicilio de la sociedad está ubicado en el Municipio de Pénjamo, 
Estado de Guanajuato, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier parte 
de la República Mexicana o en el extranjero...”.
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facul-
tades de los administradores. Las sociedades actúan y se exteriorizan por medio de 
personas físicas, que integran sus diferentes órganos de decisión, administración y 
vigilancia.
El órgano de administración puede ser unitario si lo forma una sola persona o 
colegiado si lo integran varias. Así, este requisito legal exige determinar la forma en 
que habrá de organizarse el órgano administrativo.
Generalmente y por razones de flexibilidad, los notarios han adoptado la 
siguiente fórmula, cuando es compatible con la naturaleza de la sociedad: “Artículo 
vigésimo segundo. La dirección y administración de los asuntos sociales se confieren 
a un Consejo de Administración o a un Administrador Único que será nombrado 
por la asamblea general...”.
Los administradores de la sociedad actúan por medio de un mandato que, 
siendo éste de naturaleza civil, deberá ajustarse a la estructura prevista en la ley de la 
materia. En ese contexto, las facultades que se confieren a 
dichos administradores adoptan la forma de poderes gene-
rales para pleitos y cobranzas, actos de administración y, 
en algunos casos, para actos de riguroso dominio. 
Además, se prevén facultades especiales, que se contienen 
en la legislación civil, laboral, mercantil y penal.
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de 
llevar la firma social. Consecuencia lógica de la determinación de cómo debe inte-
grarse el órgano administrativo es la de precisar quiénes son las personas que han de 
ejercer esas funciones. 
Como regla general, pero que depende del tipo de sociedad, en aquellas que 
predomina la nota personal, los administradores se seleccionan entre los socios; en 
aquellas en las que predomina el capital, los administradores pueden ser socios o 
personas extrañas a la sociedad. 
Las facultades
que se conieren a los 
administradores adoptan la 
forma de poderes generales 
con cláusulas especiales.
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Conforme lo establece el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercan-
tiles, la representación social, es decir, el que lleva la firma de la sociedad, sólo puede 
corresponderle al administrador o administradores de la sociedad.
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miem-
bros de la sociedad. Las utilidades son las ganancias que los socios tienen derecho a 
percibir por el funcionamiento y operación de la sociedad. 
La Ley establece la regla general de que toda estipulación que excluya a alguno 
de los socios de la participación en las ganancias de la sociedad, no tendrá 
ningún efecto legal.
Si los socios concurren con su esfuerzo conjunto en la consecución del 
propósito común, justo es que se cumplan sus expectativas de obtener utilidades, que 
es el propósito de toda especulación comercial.
Además, cuando se trate de distribuir las ganancias o las pérdidas entre socios 
capitalistas, éstas se repartirán proporcionalmente con sus aportaciones. Si concurren 
socios capitalistas e industriales, al socio industrial le corresponderá la mitad de las 
ganancias y si son varios, esa mitad se dividirá entre ellos en partes iguales. Los socios 
industriales no reportan las pérdidas que pueda sufrir la sociedad.
XI. El importe del fondo de reserva. El fondo de reserva tiene como propósito 
constituir una reserva de carácter legal para el caso de una eventual pérdida o 
disminución del capital social, que pudiera poner en grave peligro la operación de la 
sociedad o que, incluso, pudiera derivar en su disolución anticipada, si por cualquier 
causa el monto de este fondo de reservadisminuyera, deberá reconstituirse hasta que 
permanezca dentro de los parámetros legalmente exigidos.
Este fondo se constituye separando anualmente, antes de que se distribuyan, 
5% de las utilidades netas de la sociedad hasta que alcance la quinta parte del capital 
social. 
XII. Los casos en que la sociedad deba disolverse anticipa-
damente. La disolución de una sociedad es una etapa previa 
a su extinción provocada por diversas razones. El requisito 
legal es que se prevean aquellas que deban dar origen a la 
disolución anticipada de la sociedad.
Con la reserva de analizarlas con amplitud en una unidad posterior, podemos 
simplemente enumerar como causas legales de disolución anticipada el que el objeto 
social se consume o devenga en imposible su realización, que así lo determinen los 
¿Cuál es
la causa por la
que puede liquidarse 
anticipadamente
una sociedad?
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socios, que se cumpla el término de duración previsto estatutariamente, que se 
pierdan las dos terceras partes del capital social o que se reduzca el número mínimo 
de accionistas exigido por la ley.
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a 
la elección de los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente. 
La liquidación consiste en poner término a la vida de la sociedad y hacer un ajuste 
final que permita concluir las operaciones sociales con sus acreedores, sus deudores 
y con los socios. 
La escritura constitutiva debe prever el procedimiento para efectuar dicha 
liquidación y, si no estuviere hecha la designación del liquidador, la manera en que se 
habrá de nombrar, llegado el caso.
Las funciones del liquidador son las de concluir las operaciones sociales hasta 
que la sociedad se extinga totalmente y se cancele su inscripción en el Registro 
Público de Comercio.
5.2 Administración, representación y vigilancia
 en las sociedades mercantiles
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que una vez inscrita una sociedad 
en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, tendrá personalidad jurídica 
distinta de la de sus socios.
No obstante, también ordena que una sociedad irregular y cuyo contrato 
no conste en escritura pública, pero que se haya exteriorizado ante terceros como 
regular, tendrá personalidad jurídica.
Así, la personalidad jurídica que dota a estas organizaciones es una imputación 
del orden jurídico. Esto es así porque las sociedades no existen en la realidad, sólo son 
una ficción jurídica y no dejan de ser, en esencia, una agrupación de seres humanos.
Las sociedades son una icción jurídica pues no existen en la realidad y, por 
ello, expresan su voluntad y actúan por medio de personas físicas.
En este orden de ideas, las sociedades necesariamente expresan su voluntad 
y actúan por medio de personas físicas, que son las que integran sus diferentes 
órganos.
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Aunque con algunas diferencias matizadas según la estructura de cada tipo 
social, podemos encontrar que las sociedades mercantiles tienen un órgano de 
decisión (la asamblea), un órgano de gobierno o administración (el administrador) y 
un órgano de vigilancia (el comisario).
La autoridad suprema de toda sociedad es la asamblea o junta de socios, como 
se le conoce en las sociedades en las que predomina el aspecto personal. 
El órgano de administración sólo dirige ejecutando las decisiones de la asamblea.
Aunque las funciones del órgano de administración son de dirección y admi-
nistración, sólo las realiza en ejecución de las decisiones adoptadas en asamblea, pues 
es el cuerpo social a quien se le encarga cumplir tales decisiones. 
 Las sociedades pueden actuar por medio de un administrador único cuando 
se confía la administración a una sola persona, o por medio de un consejo de admi-
nistración cuando son varias las personas que lo integran. En este último caso, las 
atribuciones otorgadas al consejo pueden desempeñarse en forma conjunta o sepa-
rada, según convenga a la sociedad y lo determinen los socios.
Los administradores de una sociedad pueden ser socios o accionistas, o bien, 
personas extrañas a la sociedad. Sin embargo, en las sociedades personales como en 
la de nombre colectivo o en la de comandita, el hecho de que se designe a un admi-
nistrador que no sea socio puede dar como resultado que los otros socios se separen 
de la organización.
Para el desempeño de su encomienda a los administradores se les confiere un 
mandato. Ese mandato toma la forma de poderes otorgados conforme a la legislación 
civil. Así, a los administradores de las sociedades mercantiles se les faculta mediante 
poderes generales o especiales.
Tales poderes son de tres tipos, dependiendo del contenido de actos cuya 
ejecución se les encomiende y pueden otorgárseles:
1. Para pleitos y cobranzas.
2. Para actos de administración.
3. Para actos de riguroso dominio. 
Además, los administradores gozan de la representación legal de la sociedad. 
Dicha representación implica ser titular de la firma social lo que equivale a obligar a 
la sociedad de manera directa cuando se contrata con el representante legal. 
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El administrador de una sociedad siempre será 
su apoderado; pero no todos los apoderados de una 
sociedad serán sus administradores. Por otro lado, 
existen poderes con representación y sin representación 
en que los apoderados actúan por cuenta de otro, pero 
ante el tercero lo hacen en su propio nombre. En el 
caso de los administradores de una sociedad mercantil 
siempre ejercen su poder en representación de aquélla. 
Independientemente de los poderes generales, a los administradores se les 
confieren facultades especiales previstas en la misma legislación civil, así como otras 
contempladas en la legislación mercantil, laboral, penal y de amparo. 
En ese contexto, se les confiere atribución para intentar y desistirse del juicio 
de amparo; para presentar denuncias y querellas en materia penal, coadyuvar con el 
Ministerio Público y otorgar el perdón; para suscribir, emitir, avalar y endosar títulos 
de crédito; para transigir, comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones, 
recusar, hacer cesión de bienes, recibir pagos. 
Además de los poderes generales, a los administradores se les conieren 
facultades previstas en diversas leyes especiales.
Es evidente que en ejercicio de los poderes que se les conceden, los administra-
dores tienen la capacidad para obligar jurídicamente a la sociedad mercantil. 
Las sociedades mercantiles también pueden designar delegados especiales 
de la asamblea, a quienes se les hace una encomienda específica determinada y, 
al efecto, se les confiere también un poder especial y limitado. Esos delegados no 
necesariamente son administradores, pero sí llevan la representación de la sociedad 
para cumplir el encargo concreto de la asamblea.
Para que surtan efecto los poderes conferidos por una sociedad mercantil será 
necesario protocolizarlos ante notario público.
Entre los administradores, por un lado, y la 
sociedad, los socios y los acreedores sociales, por el otro, 
se establecen relaciones jurídicas que entrañan respon-
sabilidades que pueden exigirse judicialmente cuando 
los administradores exceden las facultades conferidas u 
omiten cumplir con sus responsabilidades legales.
¿Cuál es la diferencia 
entre cualquier 
apoderado de la sociedad 
y el administrador que 
también es apoderado? 
¿Qué ocurre si un 
administrador se excede 
en el ejercicio de sus 
facultades o poderes?
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Otro de los órganos sociales es el que se encarga de las tareas de fiscalización. 
Salvo en las sociedades personales, en las que todos los socios pueden concurrir a la 
administración y, por tanto, conocer directa y detalladamente la marcha de todos 
los negocios comunes, en las demás organizaciones el administrador sólo tiene que 
rendir cuentas de su administración anualo semestralmente.
En tales condiciones los socios o accionistas pueden designar un órgano social 
que se encargue de verificar que la administración cumpla su cometido según las 
decisiones de la asamblea y de acuerdo con las disposiciones estatutarias y legales. 
Cuando es unitario, se le denomina interventor o comisario; cuando es colegiado, se 
llama consejo de vigilancia. 
Las tareas específicas de vigilancia encomendadas por la ley al órgano fisca-
lizador consisten, en resumen, en cerciorarse de la constitución de las garantías 
exigidas legalmente; en demandar un informe de administración mensual, financiero 
y de resultados; examinar las operaciones, documentos, registros y demás evidencias 
comprobatorias de la marcha social, en el grado y extensión en que fueren necesarias; 
rendir anualmente a la asamblea un informe respecto de veracidad, suficiencia y 
razonabilidad del informe de la administración social, emitiendo su opinión sobre la 
política contable y la situación financiera de la empresa. Esa vigilancia debe realizarla 
este órgano en forma permanente y sin limitación alguna. 
Además, tiene la facultad de convocar a asamblea en 
omisión de los administradores, asistir con voz a las sesiones del 
consejo de administración y las asambleas y, en todo caso, a modi-
ficar la orden del día de las convocatorias a asamblea general. 
 
5.3 Instituciones equivalentes en el Derecho
 de Estados Unidos de América
Por Derecho anglosajón vamos a entender, principalmente, el sistema jurídico del 
Reino Unido de la Gran Bretaña y el que rige en los Estados Unidos de América. 
Conforme a esa tradición jurídica, las sociedades mercantiles se conocen, en el caso 
inglés, como company y, en el caso norteamericano, como corporation.
¿Qué otras 
facultades 
tiene el órgano 
fiscalizador?
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Es de mencionarse que en Gran Bretaña, de donde es originaria la company, 
ésta se clasifica en private company y public company.
En Estados Unidos de América a las sociedades se les denomina corporation y 
partnership.
No podemos afirmar que cada uno de nuestros tipos sociales tiene una figura 
legal equivalente en el sistema jurídico de aquel país, pero sí podemos encontrar 
notas distintivas que permiten ubicar algunas semejanzas o coincidencias entre unas 
y otras.
El vocablo partner hace referencia en nuestro idioma a la noción de socio. 
Sin embargo, como se mencionó al inicio de esta unidad, podemos tener socios en 
una asociación, en una sociedad civil o en una sociedad mercantil. 
El vocablo partner alude a la noción de socio en nuestro idioma.
Lo mismo ocurre en Estados Unidos, en cuyo caso, podemos asociarnos con 
fines religiosos, culturales, profesionales, económicos o de especulación mercantil y 
así, podemos organizarnos como partnership o corporation. 
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A algunas partnership también se les conoce como business corporation. Esto para 
diferenciarlas, según sus propósitos, ya que podemos utilizarlas tanto para hacer nego-
cios, como para fines religiosos, filosóficos, asistenciales, etcétera. Para diferenciar 
unas de otras, a las partnership dedicadas a las cuestiones mercantiles se les denomina 
business corporation.
Para diferenciarlas por sus ines, las partnership dedicadas a cuestiones 
mercantiles se llaman business corporation.
Conforme a la legislación que las rige, Uniform Partnership Act, los socios 
obtienen beneficios económicos atribuyéndose entre ellos un mandato recíproco 
para hacer negocios, pero la partnership carece de personalidad jurídica. 
Entre las partnership comerciales o business corporation encontramos los subtipos 
de limited partnership, joint stock company, business trust y professional corporation.
La nota distintiva de la limited partnership es que en ella encontramos dos clases 
de socios que tienen un régimen de responsabilidad social distinto. Los partners, 
que responden de manera ilimitada y los investors, que limitan su responsabilidad al 
importe de su aportación. 
En la joint stock company las características residen en la aportación de capital 
que hacen los socios al negocio conjunto y que definen su naturaleza como sociedad 
de capitales y en el que la responsabilidad social se encuentra también limitada al 
monto aportado.
A la business trust hay que concebirla como una intermediaria comercial en el 
mercado inmobiliario, que le permite a las personas morales adquirir bienes inmue-
bles y enajenarlos; posteriormente ha derivado como práctica en la intermediación 
inmobiliaria con propósitos exclusivamente especulativos.
Finalmente, por lo que se refiere a la professional corporation, son sociedades 
organizadas con fines fundamentalmente profesionales, pero que no están limitadas 
a profesionistas, sino a todas las personas que hacen de una actividad su manera 
habitual de vida.
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Conforme a este esquema, para encontrar algunas 
equivalencias con nuestras propias figuras legales, la 
limited partnership se asemeja a una sociedad en comandita; 
la joint stock company coincide con una de responsabilidad 
limitada y la business trust se parece a una inmobiliaria, 
pero todas sin personalidad jurídica. 
Por lo que toca al segundo grupo de sociedades, la corporation puede dividirse 
en dos: la publicly traded o la not publicly traded.
La publicly traded también se conoce como public corporation y así la denomi-
naremos en este apartado. 
Por su parte, entre las not publicly traded encontramos la small corporation, la 
professional corporation y la closely held corporation o close corporation, como la denomi-
namos en este apartado. 
Para nuestros efectos, abordaremos brevemente las características de la public 
corporation y de la close corporation.
En Estados Unidos el único tipo de sociedad que se encuentra expresamente 
regulada y que forma el modelo estatutario tradicionalmente observado es la public 
corporation.
La public corporation es el único modelo legalmente regulado.
La public corporation es una entidad que requiere de un permiso o autorización 
estatal, denominado charter, para que pueda considerarse constituida legalmente y 
reconocérsele personalidad jurídica.
Una característica fundamental de la public corporation es la centralización 
administrativa, en la que los accionistas no tienen mayor intervención en la admi-
nistración corporativa. Su participación se limita a la elección del staff de directors que 
fungen como administradores y quienes, a su vez, designan a los officers que equivalen 
a los factores o gerentes de nuestro régimen jurídico. 
¿A qué tipos
de sociedades 
equivalen
las estadounidenses
en nuestro Derecho?
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La centralización administrativa es característica fundamental en la public 
corporation.
Este staff de directores o consejo de administración es el órgano encargado 
de la conducción y operación administrativa y sus decisiones se adoptan por el voto 
mayoritario de sus miembros.
Generalmente no existen límites mínimos previstos para la constitución del 
capital social, por lo que el criterio generalizado es que deberá contar con un capital 
que sea suficiente para hacer frente a las contingencias que pudieran presentarse.
La participación de los accionistas en el capital social está representada por 
acciones mercantiles que, sólo por ese hecho, son títulos negociables de libre circu-
lación, pues otra de las características esenciales de este tipo de corporaciones es la 
libre transmisión de las acciones. Tales accionistas tienen, desde luego, derecho al 
pago de dividendos y la liquidación de su haber social.
La libre transmisión de acciones también es característica esencial de las 
corporaciones.
En general, la responsabilidad de los accionistas es limitada, pues sólo se 
obligan por el monto nominal de sus aportaciones (limited by shares), sin embargo, 
el régimen puede variar desde el ilimitado (unlimited) enel que los accionistas son 
personalmente responsables de las obligaciones sociales, hasta aquellas en las que los 
accionistas garantizan a los acreedores de la sociedad con el pago de un suplemento 
adicional al monto de sus aportaciones en forma subsidiaria para el caso de que el 
capital social no sea suficiente para cubrir el pasivo (limited by guarantee).
No existe limitación prevista para la duración de la persona moral, por lo que su 
vigencia puede ser indefinida. Además, está sujeta al pago del impuesto sobre la renta 
(que es de carácter federal) y a la supervisión legal de su régimen administrativo.
Las corporaciones se rigen por sus propios estatutos, en los que se contiene 
tanto las facultades administrativas de los funcionarios de la sociedad, como los 
procedimientos sociales. 
Así también existe lo que se conoce como artículos de incorporación que 
desarrollan el in u objeto social, la estructura y organización corporativa, 
así como el monto de las aportaciones en efectivo, especie o trabajo para la 
constitución del patrimonio social.
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Cabe resaltar que, la tradición del Derecho anglosajón, en la que se encuentra 
inscrito el sistema jurídico norteamericano, no está codificada, sino que se va 
creando por la costumbre.
En este contexto, los norteamericanos se apartaron del modelo tradicional de 
la public corporation y modificaron su estructura legal, introduciéndole cambios que 
tienen que ver con el régimen de responsabilidad, la transmisibilidad accionaria, el 
control administrativo y la participación de los accionistas en él, etcétera.
Esta situación provocó la discusión judicial de estos cambios, por eso se 
asevera que la close corporation ha alcanzado presencia gracias a su 
reconocimiento jurisprudencial, conforme al sistema de precedentes en el 
que se basa la tradición del common law. Ese sustento jurisprudencial le ha 
proporcionado una reglamentación gradual, pero sólo en algunas legislaciones 
de carácter estatal. 
Precisamente porque ha sido motivo de discusión 
en los tribunales de varios estados norteamericanos, no es 
posible determinar de manera uniforme las características 
de la close corporation, aunque sí puede señalarse que tiene 
como requisitos no rebasar el límite máximo de 35 socios, 
tiene limitada la posibilidad de propalar, entre el público 
en general, la suscripción de sus acciones o la colocación de obligaciones de deuda, 
sin embargo, como tiene la pretensión de conservar el control de la corporación en 
los accionistas que la fundaron, regulan el derecho por el tanto y restringen la trans-
misión de acciones.
Ejercicio 1
 1. Según la nota que predominan las sociedades mercantiles se clasifican en:
 a) sociedad de personas, de capital y mixtas
 b) sociedades cerradas y abiertas
 c) sociedades controladas y controladoras
 d) sociedades públicas y privadas
¿Se puede precisar 
cuáles son las 
características de una 
close corporation?
132
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
133
 2. Según su formalidad, las sociedades mercantiles se clasifican en:
 a) inexistentes, nulas y anulables
 b) regulares, irregulares y de hecho
 c) solemnes, formales y consensuales
 d) perfectas e imperfectas
 3. El objeto social de una sociedad mercantil es:
 a) el conjunto de relaciones jurídicas que va a establecer
 b) el conjunto de actividades comerciales que va a desarrollar
 c) el fin que persiguen los acreedores y los socios
 d) la denominación de la sociedad
 4. La denominación social se forma:
 a) con el nombre de los socios
 b) utilizando libremente un nombre, vocablo o palabra
 c) tomando en cuenta la nacionalidad de los socios
 d) con el monto del capital social
 5. Si sólo concurren socios capitalistas las ganancias se distribuyen:
 a) al accionista mayoritario le corresponde la mitad de las ganancias
 b) por partes iguales
 c) proporcionalmente con sus respectivas aportaciones
 d) de acuerdo con un sorteo
5.4 Sociedad en nombre colectivo
La sociedad en nombre colectivo es la primera de las figuras sociales que reglamenta 
la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se caracteriza por ser sociedad de personas, 
más que de capital.
134
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
135
5.4.1 Constitución
Existen dos formas de constituir una sociedad. La primera es la que se conoce como 
simultánea y es la forma más común de organizarla, basta con que los socios concurran 
ante notario público y, en un solo acto, celebren su asamblea constitutiva y aprueben 
los estatutos sociales. La segunda es la que se regula como constitución por suscripción 
pública, en la que los socios fundadores redactan un programa y un proyecto de 
estatutos, lo depositan en el Registro Público y convocan al público en general a la 
firma de suscripciones, la entrega del depósito correspondiente a su aportación y a 
participar en la asamblea constitutiva.
En la Ley General de Sociedades Mercantiles se regulan dos formas para 
constituir sociedades mercantiles. Una es la constitución simultánea, que se 
formaliza en un solo acto, ante notario público; y otra, que es la constitución 
por suscripción pública.
Pero en el caso de la sociedad en nombre colectivo la ley no aclara la forma 
en que puede constituirse, lo que ha llevado a algún autor a aseverar que se puede 
formar de cualquiera de las dos maneras. 
Sin embargo, esa afirmación no se ajusta con la realidad. En efecto, la sociedad 
en nombre colectivo es de tipo cerrado, de carácter familiar, cuyo propósito es 
mantener el control en pocas manos. Su manera de funcionamiento es rígida, pues 
hay decisiones que requieren del voto unánime, la muerte de uno de los socios 
deviene en su necesaria disolución, además, resulta poco verosímil que se pueda 
convocar al público en general a asociarse con extraños y asumir la responsabilidad 
ilimitada y solidaria que la estructura de esta sociedad exige.
La estructura de la sociedad en nombre colectivo es incompatible con la 
suscripción pública para formarla.
Por tanto, a manera de conclusión, la sociedad en nombre colectivo se constituye ante 
notario público, en un solo acto y se inscribe en el Registro Público de Comercio.
La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social 
y en la que todos los socios responden las obligaciones sociales de manera 
subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
134
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
135
Como se puede deducir de lo anterior, la forma de la responsabilidad es un 
elemento de la definición legal de las sociedades mercantiles. En la sociedad en 
nombre colectivo cualquier estipulación contenida en los estatutos que suprima la 
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no producirá efecto alguno que 
pueda oponerse a terceros extraños a la sociedad.
La forma de la responsabilidad de los socios es un elemento de la deinición 
legal de las sociedades.
Origen. La sociedad en nombre colectivo tiene su origen en la Edad Media, época 
en la que las comunidades familiares, ya fuera de hermanos o de padres e hijos, se 
dedicaban al mismo género de actividades comerciales.
De ahí que el patrimonio familiar íntegro fuera la garantía de las operaciones 
mercantiles y la responsabilidad se asumía por todos sus miembros de manera 
solidaria, subsidiaria e ilimitada, pues en aquella época todavía no se atribuía a la 
sociedad una personalidad jurídica distinta de la de sus miembros. Así, si aún no se 
le reconocía personalidad jurídica, no podía tener patrimonio propio, que es uno de 
los atributos de la personalidad. 
5.4.2 Características y funcionamiento
Órgano supremo. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general o la junta 
de socios, como la denomina la ley.
Las decisiones en la junta de socios deben ajustarse a las siguientes reglas:
 I. Si se trata de modificar el contrato social, la decisión tendrá que ser 
unánime, a menos que se hubiera pactado algo distinto estatutariamente.
 II. Las demás decisionesse tomarán por mayoría de votos de los socios.
III. Puede pactarse que los votos se computen no por personas, sino por canti-
dades. En este caso, cuando la mayoría de interés lo represente uno solo de 
los socios, se requerirá además el voto de otro.
 IV. Cuando se haya adoptado el sistema de votación por cantidades y hubiera 
socios industriales, su voto valdrá tanto como el voto que represente el 
mayor interés de los socios capitalistas.
 V. Cuando haya varios socios industriales, la representación de éstos deberá 
votar en el sentido que hubiere adoptado la mayoría de los socios industriales.
136
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
137
Este órgano tiene como facultades, que enumeramos sólo a manera de ejemplo, 
la de modificar el contrato social, admitir nuevos socios, autorizar la cesión de partes 
sociales, facultar la enajenación o gravamen de los inmuebles sociales, exigir la rendición 
de cuentas y aprobarla o reprobarla y designar o remover a los administradores.
Órgano de la administración. La administración social podrá desempeñarse por un 
administrador o de manera colegiada, si se nombra a varios administradores. A la asam-
blea de socios corresponde, por mayoría de votos, designar y remover libremente a 
los administradores y pueden seleccionarlos de entre ellos mismos o pueden designar 
a una persona extraña a la sociedad. Sin embargo, si el nombramiento recae en una 
persona ajena, el socio que haya votado en contra, podrá separarse de la sociedad. 
Ahora bien, si no se designó administrador, todos los socios desempeñarán la admi-
nistración social.
Como excepción a la libre remoción del administrador está el hecho de que en 
el contrato social se pacte que uno de los socios sea el administrador y sea inamovible. 
En este supuesto, la asamblea ya no podrá removerlo libremente, sólo podrá hacerlo 
la autoridad judicial si se demuestra que es inhábil, o que actuó de manera dolosa o 
culposa durante el desarrollo de su función.
La única excepción a la libre remoción del administrador es que se pacte su 
inamovilidad en el contrato social.
Facultades del administrador. El administrador de la sociedad tendrá las amplias 
facultades que la ley le otorga, pero esas atribuciones estarán limitadas cuando se trate de 
delegar sus poderes en otras personas y enajenar o gravar los bienes inmuebles de la sociedad.
El administrador deberá contar con el acuerdo mayoritario de los socios si 
pretende delegar su cargo en un extraño a la sociedad, o si pretende enajenar 
o gravar los inmuebles de la sociedad.
En el primer caso, el administrador podrá otorgar poderes a otra persona para 
gestionar determinado asunto pero si delega su cargo a otro extraño a la sociedad, 
requerirá el acuerdo mayoritario de los socios; cualquiera de ellos que vote en contra 
podrá ejercer su derecho de retiro. En la segunda hipótesis, el administrador sólo 
podrá enajenar o gravar los inmuebles que pertenezcan a la sociedad, si cuenta con el 
acuerdo de la mayoría de socios, si este tipo de enajenaciones constituye el objeto social 
o es una consecuencia natural de éste, como podría ser el caso de una inmobiliaria.
136
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
137
Funcionamiento de la administración. Si la administración está formada por un 
consejo, las decisiones se tomarán por la mayoría de sus miembros y, en caso de empate, 
la decisión la adoptarán la mayoría de los socios. La única excepción prevista por 
la ley tiene lugar cuando se trate de la toma de decisiones en casos urgentes y cuya 
omisión acarrearía un grave daño a la sociedad. En este supuesto, un solo adminis-
trador puede tomar la decisión.
El administrador único o el consejo de administración debe rendir cuentas a 
los socios. Esta rendición de cuentas se hará semestralmente o en cualquier época 
en que lo decidan los socios. Además de rendir cuentas, los administradores tienen 
las demás obligaciones que son comunes a los de su clase en cualquier sociedad 
mercantil.
Órgano de vigilancia. En este tipo de sociedad el órgano de vigilancia, cuando existe, 
se denomina interventor.
Hemos hecho énfasis en que la sociedad en nombre colectivo puede carecer de 
órgano de fiscalización, porque tenemos que distinguir dos posibilidades. El primer 
caso consiste en que si todos los socios concurren a la administración, es obvio que 
no requerirán un órgano de vigilancia que supervise sus propios actos. El segundo 
caso se presenta si solo alguno de los socios tiene el carácter de administrador, en 
cuya hipótesis los demás socios tienen el derecho de examinar la contabilidad y los 
papeles de la sociedad o nombrar al interventor que lo haga.
Partes sociales. La participación social de los socios en una sociedad en nombre 
colectivo se encuentra representada por partes sociales. Sin embargo, éstas no son 
títulos valor que puedan negociarse libremente pues su transmisibilidad se encuentra 
restringida.
Las partes sociales sólo pueden transmitirse mediante cesión ordinaria sujeta 
a la aprobación de los otros socios. En la sociedad en nombre colectivo, la cesión de 
partes sociales, así como la admisión de nuevos socios, requiere del consentimiento 
de todos los demás, salvo pacto en contrario.
La cesión de partes sociales requiere del consentimiento unánime de todos los 
demás socios.
Así también, cuando la autorización para la cesión sea en favor de una persona 
extraña a la sociedad, los demás socios podrán ejercer su derecho al tanto y, si lo 
ejercieran varios o todos, sólo podrán obtener la cesión respetando la proporción de 
su participación en el capital social. 
138
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
139
La muerte de algún socio traería consigo la termi-
nación del contrato social y como consecuencia natural 
la disolución anticipada, salvo que se convenga que pueda 
continuar con sus herederos en el contrato social.
5.4.3 Derechos y obligaciones de los socios
Por razones de método, iniciaremos precisando los derechos que los socios tienen en 
una sociedad en nombre colectivo y concluiremos sistematizando sus obligaciones.
Derechos patrimoniales
Los derechos patrimoniales de los socios son los comunes a todas las sociedades 
mercantiles, pueden sintetizarse en participar en las utilidades por la explotación de 
la compañía y la liquidación del haber social.
Participar de los beneficios puede considerarse en su doble aspecto de tener 
derecho a las utilidades de la explotación, una vez que se liquiden y se distribuyan, de 
manera periódica y en su carácter de dividendos, a cada uno de los socios.
El derecho a la cuota de liquidación consiste en que, disuelta la sociedad, 
cubierto el pasivo y realizados los bienes que conforman el activo remanente, éste se 
reparta entre los socios en proporción con sus aportaciones.
En el caso de los socios industriales, éstos tienen derecho a percibir, de manera 
periódica, a título de alimentos y antes de que se determinen las utilidades sociales, 
las cantidades que fijen los propios socios para subsistir y sufragar sus necesidades 
personales. Estas cantidades les serán disminuidas de los beneficios que le corres-
pondan al socio industrial al fin del ejercicio social y si no hubiera utilidades no 
estará obligado a reintegrarlas a la sociedad.
¿Los herederos
de un socio se
 consideran extraños
a la sociedad?
138
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
139
En el caso de los socios capitalistas a quienes se encomiende la administración 
social, los socios podrán fijarle también una remuneración periódica, a cargo de los 
gastos generales de la sociedad.
Derechos corporativos
Los derechos corporativos de los socios pueden sintetizarse en participar en la junta 
de socios, concurrir a la administración social, fiscalizar la marcha social y ejercer su 
derecho de retiro. 
No se incluye transmitir el carácter de socio, porque como lo precisamos antes, 
la cesión de partes sociales está severamente restringida.
Como mera recapitulación, sólo señalaremos que todos los socios tienen la 
potestad deconcurrir a la administración si no se hubiera designado administrador. 
Además, si no administran, tienen la facultad de examinar las operaciones, los 
documentos y los registros sociales o nombrar un interventor que lo haga, haciendo 
las reclamaciones que estimen pertinentes.
Finalmente, tienen el derecho de retiro porque se designe a un tercero extraño 
a la sociedad como administrador o porque éste delegue su función en otra persona 
que no tenga la calidad de socio, por ejemplo.
Obligaciones eminentemente pecuniarias
La primera de las obligaciones del socio es hacer las aportaciones a las que se hubiere 
comprometido. Si se trata de un socio capitalista, se traduce en una obligación de dar 
bienes determinados o una suma de dinero; si se trata de un socio industrial, deriva en 
obligaciones de hacer, que consiste en poner al servicio de la sociedad su actividad o 
trabajo personal. 
140
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
141
Otra de las obligaciones de carácter patrimonial de los socios es la de reportar 
las pérdidas de la sociedad, contribuyendo a sufragarlas en los términos en que se hubiere 
convenido en el contrato social o de manera proporcional con su participación en el 
capital social.
La tercera de estas obligaciones es la de responder por las deudas sociales frente a 
terceros.
Responsabilidad de los socios
La principal obligación de los socios es la de asumir las consecuencias del régimen 
de responsabilidad adoptado en este tipo social, en el que los socios responden de las 
deudas sociales de manera ilimitada, solidaria y subsidiariamente.
El régimen de responsabilidad se constituye en una verdadera garantía para 
los acreedores sociales. El carácter de ilimitada deriva de la circunstancia de que los 
socios responden de las deudas sociales con todo su patrimonio personal; la natu-
raleza subsidiaria de la responsabilidad consiste en que una vez agotados los bienes 
sociales, el acreedor puede exigir de los socios la liquidación íntegra del saldo a cargo 
del patrimonio social. Finalmente, el aspecto de la solidaridad significa que puede 
exigirse a cualquiera de los socios el pago de la totalidad de la deuda.
En el contrato social puede estipularse que la responsabilidad de alguno de 
los socios se limite. No obstante, esta limitación no tendrá efecto alguno frente a los 
acreedores sociales y sólo puede oponerse en las relaciones internas de los socios.
La responsabilidad de uno de los socios puede limitarse en el pacto social.
140
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
141
De darse el caso de que algún acreedor reclamara el pago 
de la deuda social a un socio de responsabilidad limitada, éste 
tendría que cumplir ante el acreedor como si fuera respon-
sable de forma ilimitada y solidaria. Sin embargo, el pago 
haría nacer en su favor el derecho de repetir dicha fórmula en 
contra de los demás socios para obtener el reembolso de lo que 
hubiera liquidado.
Obligaciones en relación con la razón social
La sociedad en nombre colectivo se identifica con una razón social que se forma con 
el nombre de uno o varios socios. 
Los socios están obligados en un deber genérico de lealtad comercial con los terceros 
contratantes de la sociedad. Ese deber les impone la obligación de evitar que su nombre 
aparezca formando parte de la razón social si ya no existe ninguna vinculación entre 
el socio y la organización social.
En ese orden de ideas, si el socio cuyo nombre aparezca en la razón social se 
separa de la sociedad, deberá añadirse a la razón social la palabra sucesores. También 
deberá añadirse esta palabra en caso de que la sociedad en nombre colectivo se 
disuelva y transmita a otra nueva su razón social, aun cuando los nombres con los 
que se hubiera formado la razón social no pertenezcan a los socios de la compañía 
sucesora.
Finalmente, si alguna persona extraña a la sociedad permite que su nombre 
figure en la razón social, haciendo suponer a los terceros contratantes que forma 
parte de la sociedad, quedará sujeto a la responsabilidad ilimitada y solidaria que 
corresponde a los socios de la colectiva.
Obligación de lealtad
 
Como un reconocimiento al deber de lealtad comercial, en relación con la sociedad y 
con los socios, se impone a los integrantes de este tipo societario la expresa prohibición 
de dedicarse, por cuenta propia o ajena, a negocios del mismo género de los que constituyan el 
objeto social.
Esta prohibición contempla también el compromiso de no formar parte de otras 
sociedades cuya finalidad social sea del mismo género y, por tanto, entre también en 
competencia.
¿Qué ocurriría
si algún acreedor 
reclamara el pago 
de la deuda social 
a un socio cuya 
responsabilidad se 
encuentra limitada
en el pacto?
142
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
143
La infracción de esta norma se sanciona con la exclusión, la 
privación de beneficios y se le sujeta al resarcimiento de daños y 
perjuicios que su conducta hubiere causado a la sociedad.
5.5 Sociedad en comandita simple
A la sociedad en comandita simple, en general, le son aplicables las disposiciones que le 
corresponden a la sociedad en nombre colectivo.
5.5.1 Constitución
Como cualquier otra sociedad mercantil, la de comandita simple se constituye ante 
notario público en forma simultánea y se inscribe en el Registro Público de Comercio 
para que se le atribuya personalidad jurídica.
La sociedad en comandita simple es aquella que existe bajo una razón 
social y se compone de dos clases de socios, los comanditados y los 
comanditarios. El socio o socios comanditados responden de las obligaciones 
sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, mientras que el socio o 
socios comanditarios responden de manera limitada hasta el monto de sus 
correspondientes aportaciones.
A la razón social siempre se agregarán las palabras sociedad en comandita o su 
abreviatura legal “S. en C.”.
Origen. La sociedad en comandita simple también tiene su origen en la Edad Media, 
con la diferencia de que se aplicaba inicialmente al comercio marítimo. En aquella 
época, los comerciantes entregaban a los patrones o dueños de una nave una determi-
nada suma de dinero y le encargaban comprar o importar mercancías de los lugares o 
puertos a los que llegaba en su travesía, para que a su vuelta se pudieran revender.
Para interesar a los patrones de nave en este encargo o encomienda —de ahí 
deriva el nombre commenda— la operación la realizaban en común. Así, uno de los 
socios —el comanditado— aportaba el capital y el otro —el comanditario— era el que 
aportaba la gestión o su trabajo, seleccionando y adquiriendo la mercancía, rega-
teando el precio, transportándola y conservándola hasta su regreso al lugar en que 
debía revenderse. 
¿Qué ocurre 
si algún socio 
no cumple esta 
obligación?
142
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
143
La commenda era una encomienda en que el comanditado aportaba el capital 
y el comanditario aportaba la gestión.
Para poder diferenciar los recursos que eran propios del dueño de la nave de los 
que eran propios de la asociación formada con el comerciante, el contrato se inscribía 
en el registro de corporaciones y así fue adquiriendo el carácter autónomo que poste-
riormente devino en otorgarle personalidad jurídica a esta sociedad.
5.5.2 Características y funcionamiento
Órgano supremo. El órgano supremo de la sociedad es la junta de socios. Las decisiones en 
la junta de socios deben ajustarse a las mismas reglas a que se sujetan en la sociedad 
en nombre colectivo y, en síntesis, podemos señalar que se requiere el voto unánime 
de los socios para la modificación del pacto social, las demás decisiones se toman por 
mayoría de votos; los votos pueden computarse por cantidades y no por personas, si se 
adopta el sistema de votación por cantidades, el voto de los socios industriales valdrá 
tanto como el voto que represente el mayor interés de los socios capitalistas.
Órgano de la administración y facultades. La administración social podrá desempe-
ñarse por un administradorúnico o un consejo de administración. Los socios pueden 
libremente designar y remover a los administradores y éstos pueden ser socios o perso-
nas extrañas a la sociedad.
El administrador tendrá amplias facultades, salvo cuando se trate de delegar sus 
poderes en otras personas y enajenar o gravar los bienes inmuebles de la sociedad, en 
cuyo caso deberá contar con la anuencia de la mayoría de socios, tal y como ocurre 
en la sociedad colectiva.
La diferencia entre la sociedad en nombre colectivo y la sociedad en comandita 
simple consiste en que los socios comanditarios no podrán desempeñar las 
tareas de la administración social.
Funcionamiento de la administración. Si la administración está formada por un 
consejo, las decisiones se tomarán por la mayoría de sus miembros y, en caso de 
empate, la decisión la adoptarán la mayoría de los socios.
La rendición de cuentas de administración se hará semestralmente o en 
cualquier época en que lo decidan los socios.
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DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
145
Los socios comanditarios no podrán ejercer acto alguno de administración, ya 
sea en forma directa o indirecta, como apoderado del administrador. La única excep-
ción prevista por la ley tiene lugar cuando el socio administrador fallezca o quede en 
estado de incapacidad y no se haya previsto la manera de sustituirlo.
Los socios comanditarios sólo pueden administrar interinamente en caso de 
fallecimiento o incapacidad del comanditado.
Sólo en esta hipótesis, el socio comanditario podrá realizar los actos urgentes o 
de mera administración, si concurren además los siguientes requisitos:
a) que la sociedad deba continuar
b) que no existan otros socios comanditados
c) que lo haga sólo por el término de un mes, contado a partir del fallecimiento 
o la incapacidad
Ahora bien, si en contravención a lo dispuesto en la ley algún socio comandi-
tario realiza actos de administración de la sociedad, quedará obligado solidariamente 
ante los terceros contratantes de la sociedad. 
El socio comanditario es responsable solidario en las operaciones en que 
intervino.
En efecto, si tal comanditario ha administrado ocasionalmente esa responsabi-
lidad sólo alcanza a aquellos asuntos u operaciones en los que hubiere intervenido, 
pero si lo ha hecho en forma habitual, la responsabilidad solidaria se extiende a todos 
los negocios de la sociedad. 
En contraposición con lo anterior, si el comanditario administra en caso de 
fallecimiento o incapacidad del comanditado administrador no es sujeto de respon-
sabilidad solidaria.
144
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
145
Órgano de vigilancia. El órgano de vigilancia es el interventor. En virtud de que en 
este tipo de sociedad los socios comanditarios no tienen acceso a la administración 
social, es obvio que el órgano de fiscalización siempre existirá pues es potestad de 
dichos socios no sólo el tener derecho a la información social, sino designar al 
interventor que vigile la administración, examine la contabilidad, los registros y los 
papeles de la sociedad.
Partes sociales. La participación social de los socios en la sociedad en comandita 
simple también se encuentra representada por partes sociales, cuya forma de trans-
misión se encuentra igualmente restringida como en la colectiva.
La cesión de las partes sociales requiere de la aprobación unánime de todos los 
demás socios, salvo pacto en contrario.
5.5.3 Derechos y obligaciones de los socios
Los derechos corporativos y patrimoniales de los socios son participar con voz y 
voto en la junta de socios, fiscalizar la marcha social, ejercer su derecho de retiro, 
participar en las utilidades y recibir su cuota de liquidación.
Expresamente excluimos el derecho de administrar del que carecen los coman-
ditarios, aunque sí gozan de él los comanditados, además, no incluimos tampoco el 
de transmitir el carácter de socio, por las restricciones impuestas a la cesión de partes 
sociales.
También son iguales las obligaciones de los socios de hacer las aportaciones 
comprometidas, reportar las pérdidas sociales y el deber de lealtad. 
Sólo es menester hacer las precisiones pertinentes en relación con la respon-
sabilidad asumida por los socios frente a terceros y en relación con la razón social.
Responsabilidad de los socios. Una obligación de los socios es responder, frente a 
terceros, de las deudas sociales conforme al régimen de responsabilidad adoptado. 
En este tipo de sociedad, los comanditados responden de manera ilimitada, solidaria 
y subsidiariamente, mientras que los comanditarios responden de manera limitada.
Ya hemos visto dos casos de excepción en los que un socio comanditario puede 
obligarse solidariamente si llegare a administrar en contra de lo dispuesto por la ley.
Además de éstos, también puede derivarse responsabilidad solidaria si el socio 
comanditario permite que su nombre figure en la razón social o si permite que se 
omita la expresión “sociedad en comandita” después de la razón social.
Finalmente, si alguna persona extraña a la sociedad permite que su nombre 
figure en la razón social, haciendo suponer a los terceros contratantes que forma 
parte de la sociedad, quedará sujeto a la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsi-
diaria que corresponde a los socios comanditados de la sociedad en comandita.
146
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
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Ejercicio 2
 1. El régimen de responsabilidad en una sociedad en nombre colectivo es:
 a) solidario, subsidiario y mancomunado
 b) solidario, mancomunado y limitado
 c) solidario, subsidiario e ilimitado
 d) subsidiario, compartido y legal
 2. El régimen de responsabilidad en una sociedad en comandita simple tiene las 
 siguientes características:
a) solidario, subsidiario e ilimitado para comanditarios y limitado para coman-
ditados
b) solidario, subsidiario y limitado para comanditados e ilimitado para comandi-
tarios
c) solidario, subsidiario e ilimitado para comanditados y limitado para comandi-
tarios
d) solidario, legal y compartido para los comanditados e ilimitado para los 
comanditarios
 3. ¿ Se puede obligar solidariamente el comanditario en una sociedad en comandita 
 simple?
 a) jamás
 b) siempre
 c) sólo si administra la sociedad
 d) si permite que se use su nombre en la razón social o la administra
 4. En la sociedad en nombre colectivo todos los socios concurren a la administración:
 a) salvo pacto en contrario
 b) en forma obligada
 c) salvo los comanditarios
 d) sólo los apoderados legales
146
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
147
5.6 Sociedad de responsabilidad limitada
La sociedad de responsabilidad limitada es el tercer tipo societario reglamentado por 
la Ley General de Sociedades Mercantiles y aunque le son aplicables algunas de las 
disposiciones de las sociedades en nombre colectivo y comandita simple, posee carac-
terísticas que requieren de una regulación particular.
 
5.6.1 Concepto legal
La sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón 
social o denominación seguida de las palabras “sociedad de responsabilidad 
limitada” o su abreviatura legal “S. de R. L.”, en la que los socios responden 
únicamente por el pago de sus respectivas aportaciones.
Su origen se encuentra en la expansión de los negocios y, por tanto, en el mayor reto 
que representaba acometerlos pues o ya no era suficiente el patrimonio de una sola 
familia o eran de tal envergadura que se hacía necesario asociarse con otros para 
disminuir el riesgo de las pérdidas. Así, el núcleo familiar deja de ser el eje en el que 
se apoyaban los negocios y resulta indispensable asociarse con extraños, con los que la 
affectio societatis viene a ser el sustituto de la liga parental. 
La innovación en la sociedad de responsabilidad limitada respecto de sus 
antecesoras es el privilegio de todos los socios de limitar su responsabilidad.
Sin embargo, en este proceso algunos de los socios obtienen el privilegio de 
tener limitada su responsabilidad frente a terceros, hasta que se llegaa una de las 
características fundamentales de esta sociedad que reside en el hecho de que todos 
los socios limitan su responsabilidad social.
El affectio societatis debe entenderse como una voluntad mani-
fiesta de los socios por conjuntar sus esfuerzos en una empresa común, 
estableciendo claramente su intención de asociarse para acometer las 
vicisitudes y la fortuna derivadas de su asociación. 
¿Qué debe 
entenderse
por affectio 
societatis?
148
DERECHO MERCANTIL I UNIDAD 5
149
5.6.2 Constitución, nombre y responsabilidad de los socios
En el caso de la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 63 de la Ley General 
de Sociedades Mercantiles expresamente prohíbe que se constituya por suscripción 
pública. En consecuencia, la sociedad de responsabilidad limitada sólo puede consti-
tuirse ante notario público en un solo acto y también se inscribe en el Registro 
Público de Comercio para adquirir personalidad jurídica propia e independiente de 
la de sus socios.
Nombre y responsabilidad de los socios
En caso de que la sociedad de responsabilidad limitada sea creada usando una razón 
social, ésta deberá formarse con los nombres de los socios. 
Por otro lado, si alguno de los socios permite que se omita de la razón social 
la leyenda referente a una sociedad de responsabilidad limitada, responderá de las 
obligaciones sociales de manera ilimitada, subsidiaria y solidariamente.
Lo anterior encuentra su ratio legis en el hecho de que los terceros contratantes 
de la sociedad y particularmente sus acreedores, deben tener conocimiento cierto de 
los riesgos que entraña realizar operaciones con una sociedad determinada. En el 
caso de las colectivas y de las comanditas, los acreedores saben que existen socios que 
responden en forma ilimitada con su patrimonio personal. 
En el caso de una sociedad en la que todos los socios limitan su responsabilidad, 
el riesgo es mayor y, por tanto, deben asegurarse de que sus acreedores tengan 
conocimiento de tal extremo. 
5.6.3 Número de socios y admisión de nuevos socios
La ley no establece un número mínimo de socios como requisito legal de consti-
tución de la sociedad de responsabilidad limitada, por lo que bastará que sean dos las 
personas que la constituyan. Sin embargo, a diferencia de otro tipo de organización, 
sí determina un límite máximo que es de 50 socios.
La sociedad se podrá constituir con un mínimo de dos socios y 50 como máximo.
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La admisión de nuevos socios sólo puede hacerse a partir de la cesión que 
alguno de los socios haga de la parte social que le corresponda y, al efecto, deberá 
obtener la autorización para efectuar dicha cesión. 
A semejanza de como ocurre en la sociedad colectiva y en comandita simple, 
cuando la autorización para la cesión sea en favor de una persona extraña a la 
sociedad, los demás socios podrán ejercer su derecho al tanto y, si lo ejercieran varios 
o todos, tendrán que hacerlo respetando su proporción en las aportaciones al capital 
social. 
Sin embargo, a diferencia de las otras sociedades antes mencionadas, en la 
de responsabilidad limitada no se requiere que la autorización para la cesión sea 
unánime, pues basta el voto mayoritario de la asamblea de socios, salvo pacto en 
contrario.
5.6.4 Adhesiones y aportaciones
En razón de la expresa prohibición de la constitución por suscripción pública de la 
sociedad de responsabilidad limitada, las adhesiones no son una figura que le sea 
aplicable. Hecha esa consideración, podemos analizar ahora que el pago de las aporta-
ciones constituye la obligación principal a cargo de los socios y que su importe consti-
tuye la medida de la responsabilidad de cada uno de los miembros de la sociedad. 
En el acta constitutiva podrá pactarse que los socios se comprometan con el 
pago de aportaciones suplementarias en la misma proporción que las respectivas 
aportaciones primitivas representen el capital social. 
Por disposición expresa de la ley se suprimen las aporta-
ciones accesorias, que podían consistir en la entrega de trabajo 
o servicios personales de los socios, distintas a las originalmente 
pactadas.
Capital social. Las aportaciones de los socios han de constituir el capital social que, 
en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada no puede ser inferior de $5 000 
el cual deberá estar íntegramente suscrito en el momento de la constitución. En el 
acto también deberá estar exhibido cuando menos 50% del valor de cada parte social, 
lo que equivale en elemental y lógica interpretación a 50% del total del capital social. 
No obstante, el requisito es que cada socio haya exhibido, cuando menos, la mitad del 
valor de la parte social de la que sea titular. 
¿Además de las 
suplementarias 
existen otras 
aportaciones?
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5.6.5 Partes sociales
En el caso de este tipo de sociedad, la participación de los socios en el capital social 
se encuentra representada también en partes sociales. La ventaja consiste en que la 
reglamentación que se hace de dichos títulos en relación con la sociedad de respon-
sabilidad limitada, nos permite establecer con mayor claridad las características de 
este título representativo. 
Hemos precisado las partes sociales, que son títulos no negociables que sólo 
pueden transmitirse en virtud de una cesión ordinaria, previamente autorizada por la 
mayoría de los socios. Además, son nominativos, porque expresamente prohíbe la ley 
que puedan emitirse a la orden o al portador. El valor y la categoría de dichas partes 
pueden ser desiguales, pero su valor mínimo necesariamente será de $100 o múltiplos 
de esa cantidad. 
Las partes sociales tienen características que establecen diferencias con otros 
títulos semejantes.
Las partes sociales son indivisibles, salvo que en el contrato social se haya 
convenido entre los socios los derechos de división y de cesión parcial.
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Por cada nueva aportación que hagan los socios, recibirán a cambio la parte 
social que la represente, siempre que contenga derechos distintos de aquellos incor-
porados en sus aportaciones previas. En caso contrario, cada socio no tendrá más 
de una parte social y, en ese supuesto, la nueva aportación sólo tendrá como conse-
cuencia el incremento del valor de la parte social de la que ya sea titular.
Transmisión de las partes sociales
La transmisión de las partes sociales ocurrirá para el caso de que uno de los socios 
adquiera una fracción o la totalidad de la parte social de uno de sus coasociados. 
Las partes sociales también se pueden transmitir por herencia, salvo que el 
contrato social notifique la disolución social necesaria por el fallecimiento de alguno 
de los socios o la liquidación de la parte social del socio difunto. Si se pretendiere 
continuar la sociedad con la participación de los herederos, se requerirá la anuencia 
de la mayoría de los socios.
La transmisión de las partes sociales y el monto de las aportaciones de cada 
uno de los socios se harán constar en un libro especial que al efecto llevará la 
sociedad. No surtirán efecto dichas transmisiones en tanto no se haya hecho 
el registro en dicho libro.
5.6.6 Derecho a las utilidades
Los derechos patrimoniales de los socios en la sociedad de responsabilidad 
limitada son los comunes a todas las sociedades mercantiles y pueden sinte-
tizarse en el de participar en las utilidades y en la liquidación del haber social.
La participación en los beneficios derivados de la explotación del negocio comercial 
puede considerarse en su doble aspecto: el primero, que se refiere al derecho genérico 
de las utilidades de la referida explotación, una vez que se determinen y liquiden en 
los balances correspondientes al fin del ejercicio social y, el segundo, consistente 
en que las utilidades se distribuyan a cada socio, de manera periódica y decretadas 
como dividendos.
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Derecho de retiro
Los socios en lasociedad de responsabilidad limitada también tienen el derecho de 
retiro en el caso de que se designe a un tercero extraño a la sociedad como adminis-
trador o porque éste delegue su función en otra persona que no tenga la calidad de 
socio.
Derecho de preferencia
En los casos de aumento de capital, los socios tienen el derecho de preferencia para 
suscribir, en proporción de las partes sociales de las que sean titulares, las nueva-
mente emitidas. Sin embargo, este derecho puede suprimirse por decisión de la asam-
blea constitutiva que resuelva el incremento de capital. 
5.6.7 Obligaciones de los socios
También son iguales las obligaciones de los socios de hacer las aportaciones compro-
metidas, tanto las primarias asumidas como las suplementarias; reportar las pérdidas 
sociales en proporción con el valor del total de sus aportaciones y responder por las 
deudas sociales conforme al régimen de responsabilidad limitada. 
No obstante, es menester precisar que, en relación con la razón social, a la 
sociedad de responsabilidad limitada le son aplicables las mismas normas legales que 
regulan la sociedad en nombre colectivo.
En ese orden de ideas, si el socio cuyo nombre aparezca en la razón social se 
separa de la sociedad, deberá añadirse a la razón social la palabra sucesores. 
La palabra sucesores deberá añadirse a la razón social si los socios con los 
que se formó dicha razón se han separado de la sociedad.
También deberá añadirse en caso de que la sociedad de responsabilidad limitada 
se disuelva y transmita a otra nueva su razón social, aun cuando los nombres con los 
que se hubiera formado la razón social no pertenezcan a los socios de la sucesora.
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5.6.8 Asamblea constitutiva
Tal como se ha apuntado en los apartados anteriores, la constitución de la sociedad 
de responsabilidad limitada es de carácter simultáneo, por lo que su asamblea consti-
tutiva tendrá que desarrollarse en un solo acto ante el notario público para que certi-
fique el otorgamiento del contrato de sociedad respectivo.
En esa asamblea, los socios deberán aprobar los estatutos sociales, que deberán 
contener los requisitos previstos en el artículo 6o. de la Ley General de Sociedades 
Mercantiles. Además, designarán a los funcionarios que integrarán los órganos de 
administración y fiscalización social, precisarán las facultades y poderes con los que 
los revistan, establecerán el monto del capital social y detallarán el importe y carac-
terísticas de las aportaciones que hagan con ese propósito.
De todo lo anterior, el fedatario deberá tomar nota para levantar el acta de 
dicha asamblea constitutiva para elevarla al carácter de escritura pública, que será 
inscrita en el Registro Público de Comercio.
A la asamblea constitutiva deberán concurrir los socios directa o legalmente 
representados, siempre que los mandatarios comparezcan debidamente facultados 
para otorgar y suscribir el acta constitutiva. 
Asamblea de socios
El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios, la cual tendrá las facul-
tades que marque la ley y los estatutos sociales, entre las que podemos enumerar las 
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de aprobar o reprobar el informe de administración y el balance general, decretar 
reparto de utilidades, nombrar y remover gerentes o comisarios, exigir el pago de 
aportaciones suplementarias o intentar las acciones legales en contra de los órganos 
sociales y socios, modificar los estatutos y el contrato social, autorizar la cesión de 
partes sociales, incrementar o reducir el capital social o decidir la disolución antici-
pada de la sociedad. 
La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y sus facultades 
se ijarán en la ley y los estatutos.
La asamblea deberá reunirse por lo menos una vez al año, en el domicilio social 
y en la época que se hayan establecido en los estatutos sociales. Cada socio tendrá 
derecho a participar en ella, con voz y considerando un voto por cada $1 000 de su 
aportación, salvo pacto en contrario que se contenga en el contrato social.
Quórum en primera convocatoria
Para que una asamblea de socios pueda instalarse y deliberar, se requiere que estén 
presentes en la reunión los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital 
social, salvo que el contrato social prevea una mayoría más elevada. La sesión así 
instalada, tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los socios presentes.
Quórum en segunda convocatoria
Si no se completa la mayoría del capital social, deberá convocarse a una nueva 
reunión, la que se instalará y celebrará cualquiera que sea el capital social represen-
tado. En segunda convocatoria, la asamblea tomará sus resoluciones válidamente, 
también por mayoría de votos de los socios presentes. 
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Quórum especial
No obstante lo anterior, se requiere reunir un quórum especial en las asambleas 
de socios que tenga por objeto la modificación del contrato social, la absolución de 
responsabilidad administrativa de los gerentes y el aumento de las obligaciones de los 
socios. En los dos primeros casos, se requiere que estén representados, por lo menos, 
con las tres cuartas partes del capital social y, en el tercero, que el aumento de las 
obligaciones se decida por unanimidad.
Convocatoria a la asamblea
Las asambleas serán convocadas por los gerentes o, en su defecto por el consejo de 
vigilancia. Si ninguno de los órganos sociales la convocara, entonces podrán hacerlo 
los socios que representen más de la tercera parte del capital social. 
Las convocatorias deberán reunir los siguientes requisitos: 
1. Constar por escrito.
2. Contener la orden del día.
3. Contener la fecha y lugar de la reunión.
4. Se harán por medio de cartas enviadas por correo certificado con acuse de 
recibo para tener constancia de que los socios la hayan recibido.
5. Dichas convocatorias deberán efectuarse con, por lo menos, ocho días de 
anticipación a la fecha de celebración de la asamblea.
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La orden del día tiene una doble función, por una 
parte constituye la propuesta del límite de conocimiento 
de la reunión, ya que sólo pueden tratarse los asuntos 
contenidos en ella, pero también significa que todos los 
asuntos previstos deberán abordarse y resolverse.
Votación por correspondencia
Los estatutos sociales pueden regular casos determinados en que no sea indispen-
sable que los socios se reúnan en asamblea y que puedan emitir su voto por medio 
del correo. En estos supuestos, el texto de las resoluciones que se propongan adoptar 
será enviado a los socios por correo certificado con acuse de recibo y éstos emitirán su 
voto por escrito.
Los estatutos sociales podrán contemplar algunos casos en que la reunión de 
la asamblea pueda omitirse y se vote por correo.
No obstante, si los socios que representen más de la tercera parte del capital 
social, consideran que los asuntos para los que se pide el voto por correspondencia 
ameritan la reunión de la asamblea, a pesar de lo previsto en los estatutos, deberá 
convocarse la celebración de la referida asamblea de votos. 
5.6.9 Administración de la sociedad
En las sociedades de responsabilidad limitada el órgano de administración se 
llama gerencia y los administradores gerentes. 
Los gerentes pueden ser designados entre los socios o pueden ser elegidos entre personas 
extrañas a la sociedad por tiempo indeterminado o por cierto tiempo. En cualquier caso, 
la asamblea de socios tiene la facultad de removerlos libremente en cualquier momento, 
salvo que se haya pactado otra cosa.
Si no se designaron gerentes, todos los socios concurrirán a la administración 
social. 
La orden del día es la 
descripción sucinta, pero 
suicientemente explícita, 
de los asuntos para los que 
se convoca a la asamblea 
de socios.
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Facultades del administrador
El administrador de la sociedad tendrá las amplias