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1 UNIVERSIDAD METROPOLITANA LATIN CAMPUS. Antología Contabilidad de Sociedades Mercantiles. C.P. Francisco Javier Avilés Aparicio. Agosto 2014. 2 Asignatura: Contabilidad De Sociedades Mercantiles. Carrera: Contaduría Pública. Nivel educativo: Licenciatura. 3 P R E S E N T A C I O N. Esta recopilación de textos está dirigida a los alumnos de la Licenciatura de Contaduría Pública. La siguiente obra contiene la información más actualizada y explicada de forma sencilla para que los estudiantes conozcan las sociedades mercantiles, desde su concepto, hasta la forma de constitución. Además de que se presenta detalladamente cada tipo de sociedad mercantil en capítulos por separado, esto con el objetivo de que se le facilite al alumno a identificar cada detalle. También se incluye en cada capítulo la técnica contable correspondiente a cada sociedad mercantil, sociedades y asociaciones civiles, esto permite al interesado enriquecer sus conocimientos. Al terminar de estudiar esta obra se espera que el alumno tenga los conocimientos y la capacidad de llevar acabo la contabilidad de cualquier tipo de sociedades mercantiles o sociedades civiles. 4 5 INDICE DE CONTENIDO. Presentación 3 Dedicatoria 4 Capítulo I. Sociedades mercantiles Concepto y origen 12 Persona Física y Persona Moral 14 Personalidad jurídica 15 Objeto de la sociedad 16 Clasificación de las sociedades Mercantiles 18 De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles 19 Responsabilidades jurídicas de las sociedades 20 De acuerdo con su forma de constitución 21 De acuerdo con la responsabilidad de los socios 21 De acuerdo con el tipo de capital social 22 En atención a su nacionalidad 22 En atención a la doctrina jurídica 23 Sección de autoevaluación 25 Capítulo II. Contrato social Concepto 27 Características 27 Atributos 28 Objeto 30 Domicilio 30 Duración 31 Patrimonio o importe del capital social 31 Aportaciones 32 Forma de administración 32 Nombramiento de los administradores 32 Fondo de reserva 34 Disolución anticipada 34 Capacidad 35 6 Pasos para la correcta constitución de una sociedad 35 Sección de autoevaluación 36 Capítulo III. Capital social y capital contable Capital social 38 Las acciones y sus diferentes tipos 38 Partes sociales 39 Sociedades de capitales 40 Ejemplo de constitución 43 Ejemplo en que el capital social es mayor al contable 44 Ejemplo en que el capital social es inferior al capital contable 44 Sección de autoevaluación 45 Capítulo IV. Reservas y fondos Concepto de reserva 47 Características 48 Clasificación de las reservas 49 Fondos 50 Superávit y su clasificación 51 Crédito mercantil 53 Sección de autoevaluación 54 Capítulo V. Aplicación de utilidades Aspecto legal 56 Partes que debe contener un proyecto de aplicación de utilidades: 57 Modelo de proyecto de aplicación de utilidades 58 Dividendos 61 Estado de variaciones en el capital contable 61 Sección de autoevaluación 61 Actividad 62 Capítulo VI. Sociedad anónima Aspecto legal 64 Características principales 66 Administración de la sociedad 67 Vigilancia de la sociedad 68 7 Información financiera 68 Cuentas relativas al capital en las sociedades anónimas 70 Aspecto legal de las acciones 71 Acciones comunes 73 Acciones desertas 73 Acciones de goce 74 Acciones de trabajo y aspecto contable 74 Bonos de fundador 75 Split de acciones 75 Reglas de valuación y de presentación de las acciones 75 Disolución y liquidación 76 Ejemplo de la forma como quedaría el capital contable dentro del balance general. 79 Obligaciones 79 Aspecto legal de las obligaciones 79 Emisión de obligaciones 80 Descuento y prima en venta de obligaciones 81 Sección de autoevaluación 83 Capítulo VII. Sociedades De Responsabilidad Limitada (S. DE R.L.) Sociedad De Responsabilidad Limitada De Interés Público (S. DE R.L. DE I.P.) Aspecto legal 85 Características principales 87 Administración 87 Asamblea general 87 Órgano de vigilancia 88 De la información financiera 88 Disolución y Liquidación 88 Rescisión del contrato 91 Aspecto contable 91 Cuentas peculiares para registro del capital 91 Asientos de apertura 93 8 Sociedad de responsabilidad limitada de interés público (S. de R.L. de I.P.) 93 Sección de autoevaluación 94 Capítulo VIII. Sociedad en comandita simple S.C.S. Aspecto legal 96 Características principales 97 Los socios (socio comanditado, socio comanditario) 97 Capital social 98 Administración 98 Órgano supremo 98 Órgano de vigilancia 99 De la información financiera 99 Rescisión del contrato 99 Disolución y liquidación 99 Rescisión del contrato 102 Aspecto contable 103 Sección de autoevaluación 104 Capítulo IX. Sociedad en comandita por acciones S.C.A. Aspecto legal 106 Características principales 107 Asambleas de accionistas 108 Administración 108 Disolución y liquidación 109 Aspecto contable 111 Ejemplo de asiento de apertura 112 Sección de autoevaluación 112 Capitulo X. Sociedad en nombre colectivo S.N.C. Aspecto legal 114 Características principales 115 Los socios 116 Capital social 117 Administración 117 9 Órgano supremo 119 Órgano de vigilancia 119 Información Financiera 119 Disolución y liquidación 120 Rescisión del contrato 120 Aspecto contable 123 Ejemplos de asientos de apertura de una sociedad en nombre colectivo de capital fijo 124 Sección de autoevaluación 125 Capítulo XI. Sociedad cooperativa Aspecto Legal 127 Características 129 Responsabilidad 129 Clases de sociedades 130 Categorías de sociedad 130 Razón social 131 Los socios 131 Patrimonio 132 Formas de constituir los fondos sociales 133 Administración 134 Órgano supremo 134 Órgano de vigilancia 135 De la información financiera 135 Ejemplo de asientos de apertura 136 Sección de autoevaluación 137 Capitulo XII. Sociedades Y Asociaciones Civiles. Sociedad civil 139 Aspecto Legal 140 Características principales 140 Razón social 141 Constitución de la sociedad 141 Los socios 142 10 Capital social, utilidades y pérdidas 143 Administración 144 Órgano supremo 145 Órgano de vigilancia 145 De la información financiera 145 Disolución de la sociedad 146 Liquidación de la sociedad 147 Aspecto fiscal 147 Aspecto contable 149 ASOCIACIONES CIVILES. 150 Características principales 150 Contrato social 151 Asamblea general 151 Causas de extinción 152 Aspecto fiscal 152 Actividades de fas asociaciones civiles y su contabilización 155 Sistema contable 156 Ejemplo de estado de ingresos y egresos 157 Sección de autoevaluación 158 Características principalesdel balance inicial 159 Ejemplo de acta constitutiva de una sociedad 160 Sección de respuestas de autoevaluación 167 Conclusiones personales 181 Glosario 182 Abreviaturas 190 Bibliografía 191 Bibliografía complementaria 192 11 CAPITULO I. SOCIEDADES MERCANTILES. OBJETIVOS GENERALES. Que el lector conozca el concepto y la clasificación de las sociedades mercantiles que existen actualmente en México de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). OBJETIVOS DE LA UNIDAD. Al término de este capítulo, el lector será capaz de: Definir el concepto de sociedad mercantil, de persona física y persona moral. Identificar el objeto de la sociedad. Conocer la clasificación de las sociedades mercantiles. Conocer la principal característica de cada sociedad mercantil. Distinguir la diferencia entre las sociedades regulares e irregulares. Distinguir las sociedades de acuerdo a su responsabilidad. Distinguir las sociedades de acuerdo a su capital social. 12 Conceptos y su origen. “Las sociedades mercantiles son las que la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) reconoce en su artículo 1º. fracción I a VI. En su artículo 2º. primer párrafo, dice “las sociedades mercantiles inscritas en el registro público de comercio tienen personalidad jurídica distinta de los socios”. 1 Se entiende por sociedad mercantil la unión de dos o más personas que aportan algo en común para un fin lícito determinado, obligándose a enterarse en forma recíproca de su actuación. ________________ 1Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 2. 13 Una sociedad comercial (o mercantil) es una persona jurídica que tiene por objeto la realización de actos de comercio o la realización de una actividad sujeta al Derecho comercial. Una sociedad comercial surge cuando dos o más personas (físicas o jurídicas) mediante un contrato se obligan a realizar aportes para constituir el capital social, que luego serán los bienes con los que se realizará una actividad comercial organizada, en la que sus socios aceptan participar en las ganancias y en las pérdidas que derivan de dicha actividad. Como corolario de la personería jurídica de la sociedad comercial, surge un nuevo sujeto de derecho, que actúa por cuenta propia y que poseerá un nombre (o denominación) que la distingue de otras sociedades, un domicilio, una capacidad y un patrimonio propio. Es aquella persona moral, debidamente constituida conforme a lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante la celebración de un contrato por virtud del cual dos o más personas individuos convienen en reunirse para la realización de un fin común, preponderantemente económico. “Son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones y, por tanto, tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios”. 2 Se denomina sociedad mercantil a aquella organización dedicada a la obtención de lucro a partir de intercambios comerciales, diferenciándose desde esta perspectiva de una sociedad civil. En tanto sociedad, mantiene ante la ley una personalidad jurídica por cuenta propia y distinguible de la de sus miembros, como asimismo de un patrimonio propio. A partir de ella dos o más individuos ponen en común bienes o servicio para usufructuar de los beneficios que de esa circunstancia se alcancen. Generalmente tienen en su interior tres tipos de órganos con fines ____________________ 14 2 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo editorial patria, p 16. distintos, a saber: el que tiende al gobierno de la entidad, el que se encarga de la administración y el que se orienta a acciones de vigilancia. Es la unión de personas ya sean físicas o morales que tienen un fin comercial lucrativo, al cual contraen derechos y obligaciones y obtienen una personalidad jurídica independiente. Las personas que pueden participar en la unión de una sociedad comercial son las siguientes: Personas físicas: “Llamada también persona natural, es todo hombre o mujer con capacidad de goce y de ejercicio”. 3 Es todo miembro de la especie humana susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones. Cualquier miembro de la sociedad que tenga carácter físico y mental para llevar acabo su capacidad de goce y de ejercicio y adquirir derechos y contraer obligaciones. Personas morales: “Es una entidad formada por dos o más personas físicas para la realización de los fines colectivos, a la que el derecho reconoce capacidad para tener derechos y obligaciones”. 4 Es una organización de personas que se unen para conseguir un fin lícito conocido como objeto social. Puede contraer obligaciones, gozar de derechos y estar formada por personas físicas u otras personas morales. Las personas morales pueden ser Públicas, Privadas o Sociales; dependiendo de la rama del Derecho a la que pertenezcan. ____________________ 15 3 4 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 2. Es una agrupación de personas que se unen con un fin determinado. “Las personas físicas o morales que se unen para formar la sociedad deberán aportar efectivo, especie, conocimientos, trabajo o la combinación de lo anterior, buscando un fin lícito y preponderantemente económico”. 5 Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus representantes. “Son personas morales, porque el artículo 25 fracción III, del código civil les da ese carácter. Con nacionalidad, porque el artículo 5º. De la ley de nacionalidad y naturalización señala que son sociedades mercantiles mexicanas las reguladas por nuestra ley”. 6 PERSONALIDAD JURIDICA. “Tienen personalidad jurídica, porque el artículo 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), se las otorga”. 7 “Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio. Si no están registradas se les denomina irregulares y, en este caso, sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente”. 8 Por lo tanto, los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dura la sociedad, hacer efectivos sus derechos, sino sobre la utilidad que corresponda al socio o cualquier otro reembolso identificable en la parte que le pertenezca. ____________________ 5 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 2. 16 6 y 7 Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición, México, ed. Trillas, p 84. 8 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 16. La sociedad mercantil se caracteriza por el hecho de constituir una persona jurídica con capacidad para la realización de su objeto; esa persona es totalmente nueva y distinta de la de cada uno de los socios, por lo que cuenta con sus propios atributos: denominación o razón social (que es el nombre); domicilio; estado político o nacionalidad (puesto que solo puede relacionarse su existencia social e esa forma, y por razones obvias no tiene estado civil), y patrimonio. Cada uno de esos atributos es diverso al de los socios. OBJETO DE LA SOCIEDAD. “Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza civil o mercantil”. 9 Aquí ha de tratarse no solo de objeto licito, sino de un objeto posible, en esencia económico y de ordinario con carácter especulativo, aunque no necesariamente.Las sociedades de comercio y en general las sociedades de todo linaje, no existen sino para el fin exclusivo de realizar su objeto; cuando este no existe, se ha agotado, se vuelve ilícito o se hace imposible, por lo que la existencia de la sociedad no tiene sentido. “La aceptación de la constitución de una sociedad depende inicialmente del objeto de la misma, por lo que las sociedades que tengan un objeto ilícito, o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación a petición que, en todo tiempo, podrá hacer cualquier persona”. 10 La liquidación, por otra parte, no se causara precisamente por los caminos ordinarios según la clase de sociedad de que se trate, ni se hará de acuerdo a las reglas establecidas en el pacto social y en la misma ley para los casos ordinarios, sino aun cuando se contravengan esas reglas, deberá limitarse a la realización del activo social (de los bienes con que cuenta la 17 ____________________ 9 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 16 10 Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México D.F, ed. Cengage Learning, p sociedad), pagándose desde luego a sus acreedores, y el remanente, si lo hubiere, se aplicara al pago de la responsabilidad civil, en su caso, o en su defecto de ella a la beneficencia pública del domicilio que hubiere tenido la sociedad disuelta. Liquidación. Venta de los bienes de la sociedad para pagarle a los acreedores. “Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicara: En las sociedades mercantiles, “al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de esta, a la beneficencia pública de la localidad en la que la sociedad haya tenido su domicilio” (Art. 3). En las sociedades civiles a los socios, “se les reembolsara lo que hubieren llevado a la sociedad. Las utilidades se destinaran a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad” (Art. 2692)”. 11 En el artículo 3 de la LGSM se establece que cuando las sociedades tengan un objeto ilícito serán nulas. En el artículo 229 fracción II de la LGSM se establece que en caso de que no sea posible la realización del objeto social la consecuencia será la disolución de la sociedad. La relación interna de las sociedades irregulares se regirá por el contrario social respectivo, y en su defecto por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley según la clase de sociedad de que se trate. Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular responderán del cumplimiento de los mismos frente a 18 tercero, subsidiaria e ilimitadamente sin perjuicio de la responsabilidad penal en que ____________________ 11 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 16 hubieren incurrido, cuando los terceros resulten perjudicados. Los socios no culpables de la irregularidad podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaron como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. “Ahora bien, podríamos resumir en tres grandes etapas económicas el desarrollo de las sociedades mercantiles, a saber: Etapa comercial. Aparece la sociedad de personas en forma rudimentaria formada en su mayoría por familiares. Etapa industrial. Aparecen las sociedades de capitales. Etapa financiera. La sociedad de capitales y, principalmente, la sociedad anónima, son las más sobresalientes”. 12 El objeto, forma y registro, suelen ser considerados como los elementos básicos para determinar la naturaleza civil o comercial de las sociedades mercantiles. Las que se constituyan en la forma establecida para las mercantiles, se rigen por la ley comercial, de donde les sirve como distintivo esencialmente la forma. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. La Ley General de Sociedades Mercantiles, promulgada el 28 de julio de 1934, establece en 264 artículos los lineamientos relativos a las mismas. 19 La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carácter mercantil. Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su Título Decimo Primero. ____________________ 12 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 2 De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles. “El artículo 1º, de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: Sociedad en nombre colectivo Sociedad en comandita simple Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad anónima Sociedad en comandita por acciones Sociedad cooperativa”. 13 Sin embargo, la cooperativa queda mencionada en la ley solo para el efecto de considerarla mercantil debido a que se rige por su legislación propia, que es la Ley General de Sociedades Cooperativas. En cuanto a la asociación en participación, no es ni puede ser una sociedad; debido a que no tiene nombre, ni domicilio, ni patrimonio; es decir, carece de todos los atributos esenciales para serlo y aún hay texto expreso que así lo aclara; se trata de un mero contrato entre un asociante y un asociado que aporta bienes, servicios o ambas cosas al primero, y recibe por ello participación en las utilidades y en las perdidas; pero de ninguna manera se trata de una sociedad. Cuales quiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrán constituirse como sociedades de capital variable. Cabe mencionar que las sociedades de capital variable no constituyen un tipo social determinado: la variabilidad del capital no es más que una 20 modalidad que puede afectar a cualquiera de las especies de sociedades mercantiles que han sido citadas. Adicionalmente, en leyes específicas se reconocen y reglamentan otro tipo de sociedades, como la de Responsabilidad Limitada y de Intereses Publico y las Sociedades Nacionales de Crédito. ____________________ 13 Morales Ma Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 3 “RESPONSABILIDADES JURIDICAS DE LAS SOCIEDADES, SEGÚN SU CLASIFICACION. Subsidiaria. Primero debe exigirse a la sociedad el cumplimiento de sus obligaciones y solo en caso de que esta no pueda cumplirlas total o parcialmente, se exigirá a los socios. Solidaria. Cualquier tercero después de agotar los recursos en contra de la sociedad, puede exigir responsabilidades indistintamente a cualquiera de los socios. Limitada. Los socios responden únicamente con su aportación social, sin que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia sociedad cuando su aportación ha quedado íntegramente exhibida. Ilimitada. Los socios responden no solo por sus aportaciones, sino contando con su patrimonio personal. Sociedad en nombre colectivo (S.N.C.) es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales Art. 25. Sociedad en comandita simple (S.C.S.)es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones Art. 51. 21 Sociedad de responsabilidad limitada ( S. de R.L.) es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la propia ley. Sociedad anónima (S.A.) es la queexiste bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios”. De acuerdo con su forma de constitución. Sociedades regulares o de derecho son aquellas que, en el acto de su constitución, se han hecho constar en escritura pública y se han inscrito en el Registro Público de comercio, cumpliendo con todos los requisitos que marca la ley. Sociedades mercantiles irregulares o de hecho son aquellas que en el acto de su constitución han dejado de cumplir con alguna de las formalidades que marca la ley; es decir, se han creado y funcionan sin estar inscritas en el Registro Público de Comercio, o les falta algún otro requisito. 22 De acuerdo con la responsabilidad de los socios: Sociedades mercantiles de responsabilidad limitada son aquellas en las que los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones. Como por ejemplo la Sociedad Anónima (S.A.) y la de Responsabilidad Limitada (R.L.) Sociedades mercantiles de responsabilidad ilimitada son aquellas en las que los socios responden de las obligaciones sociales hasta con su patrimonio personal. Como por ejemplo la sociedad en nombre colectivo. Sociedades mercantiles de responsabilidad mixta son las que se conforman con dos clases de socios: unos que responden de manera limitada y otros ilimitadamente de las obligaciones sociales. Como por ejemplo la sociedad en comandita simple. De acuerdo con el tipo de capital social Sociedades de capital fijo. Se dice que una sociedad es de capital fijo cuando, para aumentar o reducir su capital social, requiere de cumplir los siguientes requisitos: a) Celebrar asamblea extraordinaria b) Levantar acta de asamblea extraordinaria c) Protocolizar el acta d) Inscribir el acta en el Registro Público de Comercio Sociedades de Capital Variable. Cuando una sociedad mercantil puede aumentar o disminuir su capital social, sin necesidad de llenar los requisitos anteriores, sin que pase del monto autorizado en caso de aumentos, o no menor del mínimo establecido por la ley, en caso de reducción, se dice que es de Capital Variable”. 14 En atención a su nacionalidad. 23 Sociedades mexicanas. Son sociedades mercantiles mexicanas, las que se constituyen de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y que tienen su domicilio social dentro de la República Mexicana. Sociedades extranjeras. Cuando no se reúnen estas características, se dice que las sociedades son extranjeras. ____________________ 14 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 3-5 En atención a la doctrina jurídica. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Siglas: Apellidos de socios o socios. Responsabilidad: Subsidiaria, solidaria e ilimitada. DE PERSONAS Se constituyen bajo una razón social. DE CAPITALES Se constituyen bajo una denominación social. SOCIEDAD ANONIMA Siglas: S.A. Responsabilidad: Limitada SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Siglas: S. en C. Responsabilidad: socios comanditados; subsidiaria, solidaria e ilimitada. Socios comanditarios: limitada POR ACCIONES Siglas: S. en C. por A. Responsabilidad: socios comanditados; subsidiaria, solidaria e ilimitada. Socios comanditarios; limitada. MIXTAS Pueden constituirse bajo una razón o denominación social SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Siglas: S de R. L. Responsabilidad limitada 24 ____________________ 15 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 5 Artículo 87. Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Artículo 89. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere: I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; II. Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que este íntegramente suscrito; “aunque la ley menciona cincuenta millones, en realidad son cincuenta mil pesos”. III. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Artículo 207. La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. 25 Artículo 210. La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social que se formara con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ellos no figuren la de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregaran las palabras “sociedad en comandita por acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A.” 16 ____________________ 16 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 6. SECCION DE AUTOEVALUACION. 1. Definir el concepto de sociedad mercantil. 2. ¿Qué es una persona física? 3. ¿Qué es una persona moral? 4. ¿Qué se entiende por personalidad jurídica? 5. ¿Cuál es el objeto de una sociedad? 6. ¿A qué se refiere con liquidación y en qué casos se lleva a cabo? 7. ¿Cuáles son las etapas económicas de las sociedades mercantiles? 8. ¿Cuáles son los elementos básicos para determinar la naturaleza de las sociedades mercantiles? 9. De acuerdo con la LGSM ¿Cómo se clasifican las sociedades? 10. ¿Cuáles son las sociedades de derecho? 11. ¿con que otro nombre se les conoce a las sociedades de hecho? 12. ¿Cómo se clasifican las sociedades de acuerdo con la responsabilidad de los socios? 13. ¿Cómo se clasifican las sociedades de acuerdo al tipo de capital social? 26 CAPITULO II. CONTRATO SOCIAL O ACTA CONSTITUTIVA. OBJETIVOS GENERALES. Que el lector conozca el concepto de contrato de sociedad mercantil o acta constitutiva, sus características y el concepto de cada atributo que forma parte del contrato, todo desde el punto de vista de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). OBJETIVOS DE LA UNIDAD. Al término de este capítulo, el lector será capaz de: Mencionar el concepto de Contrato social. Mencionar todos los atributos que deben contener los contratos de sociedad mercantil. Comprender a lo que se refiere cada atributo del contrato social. 27 Conocer los pasos para la constitución correcta de una sociedad mercantil. Concepto. “Un contrato de sociedad mercantil es un convenio celebrado entre dos o más socios; dos o más accionistas; o bien, cinco o más cooperativistas, de acuerdo con la ley general de sociedades mercantiles y la ley general de sociedades cooperativas, respectivamente, mediante el cual aportan en efectivo o en especie, conocimientos o trabajo”17, para un fin licito para el cual se obligan mutuamente. “Las sociedades se constituirán ante notario público y en la misma forma se harán constar sus modificaciones” 18, con excepción de la cooperativa, que puede hacerse en documento privado. La escritura constitutiva de una sociedad, que es el inicio de la misma, deberá contener: “Características del contrato social: 28 I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II. El objeto de la sociedad; III. Su razón social o denominación; IV. Su duración; V. El importe del capital social; VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valoración. Cuando el capital sea variable, así se expresara, indicándose el mínimo que se fije; VII. El domicilio de la sociedad; VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; ____________________ 17 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 10. 18 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 58. IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; XI. El importe del fondo de reserva; XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.” 19 Dichos requisitos se regulan en el artículo 6º. De la Ley General de Sociedades Mercantiles. “El contrato de sociedad debe inscribirse en el registro público de la propiedad, sección comercio, para que produzca efectos contra terceros. 29 El contrato también puede ser bilateral o plurilateral, dependiendo de que intervengan dos o más de dos socios o accionistas. También es oneroso el contrato ya que los socios o accionistas o cooperativistas reciben provechos y gravámenes recíprocos” 20. Los atributos de la sociedad mercantil son: Nombre, Denominación o Razón Social. Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se den a conocer y se designen a sí misma en sus diferentes actos que celebren. Se trata del nombre de la sociedad, pero ciertas sociedades deben existir siempre bajo razón social, no pudiéndose restringir con relación a terceros la responsabilidad ilimitada de los socios (colectiva y comandita simple); si las sociedades que pueden existir bajo denominación social se constituyen bajo ____________________ 19 y 20 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 10. razón, ello puede traer consigo la consecuencia de que los socios que permitan figurar su nombre en la razón social, se conviertan en obligados solidarios e ilimitados por las obligaciones sociales. Es una medida elemental de policía para determinar en primer término con quienes se lleva a cabo el contrato o entre quienes; además, para saber dónde exigirles el cumplimiento de la escritura de sociedad, incluso en muchos casos el pago de la totalidad o parte de las aportaciones hechas. “El nombre que se da a la sociedad mercantil es propio y exclusivo, pudiendo conformarse por el nombre de todos los socios, con el de uno o socios más palabras “y Cía.”; o con el nombre de persona separada, más la 30 palabra “y sucesores”; en este caso se dice que la sociedad existe bajo una razón social.” 21 Ejemplo: Luis Hernández y Cía., S. en N.C. Carmen Salinas y sucesores., S. de R.L. También el nombre puede ser impersonal y objetivo, es decir, el nombre de alguna cosa, fin, actividad, idea, abreviatura, etc., y se dice que la sociedad existe bajo una denominación. Ejemplo: Constructora petra, S.A. Despacho, S.A. LUGEMI, S.A. ____________________ 21 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 11. El objeto de la sociedad. “Representa la actividad o el giro de la sociedad a que se van a orientar las operaciones de la empresa”. 22 Este dato es importante para que sea factible la existencia del contrato, así como para determinar si es posible y lícito; y si no constituye impedimento para la organización de la sociedad, se subordina a la opinión del Ministerio Publico y el juez, antes de que la sociedad se registre. “En las ciudades y estados de la republica existen zonas geográficas donde están restringidos algunos giros a los que no se da autorización para operar. Estos giros están relacionados con la planificación del desarrollo de 31 las zonas geográficas, con la ecología, zonas residenciales, escuelas, etcétera”. 23 Domicilio. “Es el lugar en que la sociedad mercantil reside para los efectos legales, el municipio o lugar de la administración de la misma”. 24 “Es necesario para fijar la residencia de la sociedad para todos los efectos legales”. 25 Desde su nacimiento en la escritura constitutiva se señala el domicilio para que la sociedad pueda ser capaz de hacer valer sus derechos y el sitio donde pueda exigírsele el cumplimiento de sus obligaciones y donde reciba todo tipo de notificaciones y se refute presente para todos sus actos jurídicos; para cambiar su domicilio debe modificarse el pacto social y someterse al registro respectivo de la nueva localidad donde se traslade, si el cambio es del sitio y no de la ciudad, basta con comunicarlo por escrito tanto a las autoridades como a los comerciantes y demás clientela que tenga la sociedad. ____________________ 22, 23 y 25 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 58, 59 24 Morales Ma Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 2 Duración. Es el tiempo en el cual se lleva a cabo el propósito u objeto de la constitución de la sociedad, ya sea la extinción del objeto (ya sea la extinción de una mina o el termino de lo planeado) o podrá señalarse un término de vida preciso: (dos, diez o veinte años). “Representa los años que se estima operar la sociedad. Cuando espira el término de la sociedad se debe disolver. En la mayor parte de las veces se amplía la duración de la sociedad a través de una asamblea extraordinaria”. 26 32 Patrimonio o importe del capital social. Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que constituye la garantía de los acreedores con quienes se obliga. El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su operación, los que están integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad. Todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinara a cumplir con las obligaciones personales de los socios. Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad, el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios. “Es la suma de aportaciones en efectivo o en especie que efectúan los socios. Posteriormente se incrementa por nuevas aportaciones, utilidades, donativos, etc., o disminuye por retiros de los socios, pérdidas o siniestros”. 27 ____________________ 26 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 59. 27 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 11.“En la información financiera es un elemento vital de la estructura financiera. En las sociedades de capitales representa la garantía de los acreedores con quienes se obliga. Cuando el capital tiene una parte variable se debe indicar el mínimo que se fije”. 28 Aportaciones. 33 Es la determinación exacta de lo que constituye la aportación individual de cada socio, ya sea en dinero o en bienes. La proporción de aportaciones es para determinar los derechos y obligaciones de cada socio, en orden a la sociedad misma y a los terceros. “La forma de su administración. Necesario para conocer quien o quienes pueden obligarse legalmente y las facultades que se les han otorgado para actos de administración y de dominio”. 29 Nombramiento de los administradores. El nombramiento de estos y la designación de los que han de llevar la firma social es uno de los más trascendentes problemas de toda sociedad como persona moral, debido a que requiere la presencia de personas físicas en cuyas manos se depositaran la marcha, el gobierno de la misma, la realización del objeto social y la ejecución del contrato de sociedad. Los administradores son los representantes legales de la persona moral como sociedad. ____________________ 28 y 29 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 59. En toda sociedad, la gestión de los administradores puede ser fiscalizada y esta de hecho subordinada a las asambleas o conjuntos de socios, según el caso, que constituyen el órgano supremo de cada sociedad, sin perjuicio de que se establezca voluntariamente y en ocasiones por ministerio de ley la intervención de un órgano designado por la sociedad destinado a vigilar la conducta de los administradores, como sucede con los comisarios y consejos de vigilancia. Comisario. Encargado de fiscalizar el trabajo de los administradores. 34 La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad. “Es un aspecto fundamental debido a que la empresa mercantil está orientada a servir a un mercado y a generar riqueza para que los socios o accionistas tengan un retorno de su inversión” 30. Todos los socios de una sociedad tienen derecho a participar en las utilidades que obtenga la misma. En todo contrato social es importante establecer el sistema o método para determinar si se han registrado utilidades o perdidas, lo cual se consigue por medio de los balances periódicos obligatorios o potestativos que permiten conocer las finanzas y el estado general de los negocios en un momento determinado. En materia social se distinguen dos clases o especies de socios: a) Los socios capitalistas: son los que aportan bienes (materiales o de cualquier otra especie, excepto el trabajo personal) para el efecto de constituir el capital de la sociedad, y b) Los socios industriales: cuya aportación no afecta en manera alguna al capital, puesto que se limitan a aportar su industria, esto es, sus conocimientos, técnica, trabajo, no estimables en dinero para los efectos del capital social, esto es, para los efectos de integrar el capital de la sociedad, que ____________________ 30 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 59. debe concretarse en una suma liquida que le sirve de apoyo económico para la realización de su objeto. El fondo de reserva. “Es obligatorio para todas las sociedades (excepto la cooperativa), de acuerdo a los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, separar 35 anualmente el 5% como mínimo para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. En las sociedades cooperativas el fondo se constituirá con el 10 al 20% de los rendimientos y cuando queden constituidos debe aplicarse la separación de utilidades a incrementar el fondo de previsión social”. 31 Tiene por objeto poner a la sociedad en condiciones de prevenir una pérdida en el capital, y con ese fondo se reconstruye este en la cuantía en que se aminoró; la escritura y los estatutos de la sociedad deben establecer el monto de dicho fondo, esto es, la cantidad a que debe ascender. “En las sociedades cooperativas de productores el fondo de reserva no será menor del 25% del capital social y en la de consumidores del 10%”. 32 Disolución anticipada de la sociedad. Es la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado; por eventos graves en los que por fuerza mayor, caso fortuito o indiscutible conveniencia, porque el número de socios o partes sociales llegue a ser inferior al mínimo que establece la ley; por la pérdida de las dos terceras partes del capital social o por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social y con la ley, es preferible disolver la sociedad y no seguir adelante. ____________________ 31 y 32 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 59. La ley se encarga de establecer la disolución inmediata por graves motivos de seguridad social o en favor de terceros, como los de quiebras, ilicitud en el objeto, ejercicio de actos ilícitos, etcétera. La base para practicar la liquidación. 36 La base para practicar la liquidación de la sociedad se deben estipular en el contrato social, donde hará la designación de la o las personas que a la disolución de la sociedad deban fungir como liquidadores de ella, con objeto de atribuir el activo y pasivo entre socios en la proporción correspondiente. Capacidad. “Es la facultad que se posee para actuar y para obligarse, puede ser de goce, ejercicio y procesal. La capacidad de goce en las personas físicas se adquiere con el nacimiento; la de ejercicio cumpliendo determinados requisitos tales como la mayoría de edad, estar en pleno uso de sus facultades mentales, etc., la capacidad procesal o facultad de ser sujeto de toda relación procesal. Las sociedades mercantiles al nacer jurídicamente adquieren la capacidad de goce; de ejercicio y procesal. Pasos para la correcta constitución de una sociedad mercantil. Toda sociedad mercantil al constituirse legalmente lleva a cabo los siguientes pasos: 1. Formular un proyecto del contrato social constitutivo. 2. Solicitar permiso para su constitución ante la secretaria de relaciones exteriores. 3. Una vez obtenido el permiso, acudir ante un notario público y, conjuntamente con él, elaborar el contrato social definitivo. 4. Protocolizar ante notario público el contrato social. 5. Registrar e inscribir el contrato social en el registro público de comercio”. 33 37 SECCION DE AUTOEVALUACION. 1. ¿Qué es un contrato social? 2. ¿Ante quien se debe constituir el contrato social? 3. Menciona 5 características del contrato social. 4. ¿Ante quién debe registrarse el contrato social para que quede formalmente registrado? 5. ¿Quién es la que otorga los permisos para constituir una sociedad mercantil? 6. ¿Para qué sirve el fondo de reserva? 7. ¿Cuáles son los tipos de capacidad que existen? 8. ¿Cuál es la función del comisario? ____________________ 33 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 2 CAPITULO III. CAPITAL SOCIAL Y CAPITAL CONTABLE. 38 OBJETIVOS GENERALES. Enseñar al lector lo relacionado con el concepto de capital social y sus derivados, respecto a la constitución de sociedades mercantiles. OBJETIVOS DE LA UNIDAD. Al término de este capítulo, el lector será capaz de: Mencionar a que se refiere con capital social. Mencionar el concepto de capital contable. Mencionar en que se divide el capital social y sus conceptos de cada uno. Distinguir los diferentestipos de acciones que existen. Mencionar los diferentes tipos de capitales y a que se refiere cada uno. Conocer casos donde el capital social es mayor y menor que el capital contable. Capital social es la cantidad que se han comprometido a aportar las personas físicas o morales que forman la sociedad, considerado en la escritura constitutiva. 39 “El capital social puede estar representado y dividido en acciones o partes sociales. Las acciones son títulos de crédito nominativos que integran el capital en las sociedades de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios. Las sociedades que tienen representado su capital en acciones son la anónima y la En Comandita por Acciones”. 34 “Acciones con derechos especiales. Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se dividirá en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase (art. 112). Las acciones de voto limitado señala la ley que: cada acción solo tendrá derecho a un voto, pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho a voto solamente en las asambleas extraordinarias, para tratar asuntos de la sociedad relacionadas con: prórroga de la duración, disolución anticipada, cambio de objeto, cambio de nacionalidad, transformación y fusión. Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades liquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce. Las acciones especiales a favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad podrán emitirse en las que figuren las normas respecto ____________________ 34 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 48. a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les correspondan. 40 Las acciones de serie N de interés neutro la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras emitió una resolución general en la que se autoriza inversión neutra que no se computa para efectos de determinar el monto y proporción de la participación de la inversión de extranjeros en el capital social de las sociedades emisoras”. 35 “Las partes sociales representan en las sociedades de personas la aportación de cada socio que se constituye en razón de la confianza recíproca entre las mismas personas, tomando en cuenta entre los socios su profesión, habilidad comercial o industrial, su reputación, etcétera. Las sociedades que tienen representado su capital en partes sociales son las sociedades en nombre colectivo, comandita simple, de responsabilidad limitada y sociedad civil. “en las sociedades cooperativas las aportaciones de los socios están representadas por certificados de aportación, nominativos, indivisibles, de igual valor, los cuales deberán de actualizarse anualmente” (Art. 50)”. 36 “La LGSM autoriza a las sociedades a constituirse bajo el régimen de capital fijo o variable. La ley marca en algunos tipos de sociedades el mínimo de capital con el que deberán operar. Tratándose de las sociedades bajo el régimen de capital variable, la escritura social deberá contener además de lo previsto en el artículo 6º, de la LGSM, el capital autorizado, suscrito y el exhibido en el momento de su constitución, así como la forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta”. 37 ____________________ 35 y 36 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 50 y 48. 37 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 20 y 21. “Sociedades de capitales. 41 En las sociedades de personas los socios responden, en todos sus bienes presentes y futuros, de las deudas sociales y la responsabilidad es ilimitada con excepción de la sociedad de responsabilidad limitada. Los acreedores tienen como garantía el capital de la sociedad y el patrimonio personal de los socios. En este caso están las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y la sociedad civil. En las sociedades de capitales los socios responden únicamente con la aportación social, su responsabilidad es limitada sin que tengan ninguna responsabilidad adicional ante terceros cuando su aportación haya quedado íntegramente exhibida. En este caso está la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima, la cooperativa y en la sociedad en comandita los socios comanditarios, ya que los socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria”. 38 En las sociedades el capital social puede estar integrado como sigue: Capital exhibido. Representa la cantidad que los socios o accionistas cubren en efectivo o en especie y sea aportado efectivamente, puede ser todo o parte del capital social. El capital exhibido será igual al capital social cuando este haya sido liquidado en su totalidad, y será inferior cuando no haya sido pagado totalmente. El capital exhibido nunca puede ser mayor que el capital social. Constituye la parte liquidada del capital social o capital suscrito. El capital social exhibido puede estar formado por aportaciones de los socios efectuadas con recursos externos a la empresa, o bien, haberse ____________________ 38 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 48. 42 constituido con la capitalización de las utilidades retenidas por la propia empresa. “Capital autorizado. Solo se puede mencionar este tipo de capacidad en aquellas sociedades que se hubiesen constituido bajo el régimen de capital variable. Capital máximo que puede emitir una sociedad de capital variable y cuyo límite debe fijarse en la escritura constitutiva. Capital emitido. Es la parte del capital autorizado cuyas acciones pueden ser suscritas. Capital no emitido. Es la parte del capital autorizado y cuyas acciones aún no han sido suscritas. Capital suscrito. Este capital es el que se han comprometido a pagar los socios o accionistas en una sociedad de capital variable. Esta circunstancia se hace constar en la escritura constitutiva. Desde el punto de vista de los estados financieros, si es parte integrante del capital contable. En una sociedad constituida bajo el régimen de capital fijo, el capital suscrito es igual al capital social. Capital contable. Es la diferencia entre el activo y el pasivo de la empresa. Es decir, la diferencia entre los bienes y derechos de la empresa y sus obligaciones. Este capital lo forman diversas cuentas de naturaleza acreedora o deudora, por lo que no está representado por una sola cuenta como en el caso de la contabilidad de una persona física. Capital fijo. Es el capital social que no podrá ser modificado a menos que se tenga que cambiar la escritura social y seguir todos los trámites como si fuera por primera vez a constituirse. Capital variable. Es el que puede ser aumentado o disminuido en cualquier época, sin necesidad de modificar la escritura social, siempre y cuando se llenen los requisitos que establecen el contrato social y la ley”. 39 39Morales Ma Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 21 43 “Art. 141 LGSM. Las acciones pagadas, en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad. Art. 213 LGSM. El capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socioso por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones. Art. 215 LGSM. En la razón social o denominación siempre se añadirán siempre las palabras de capital variable o las iniciales de C.V. El contrato constitutivo deberá contener las condiciones que se fijen para el aumento o disminución del capital social. Art. 216 LGSM. En las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea general extraordinaria, fijaran los aumentos del capital y la forma y término en que deben hacerse las correspondientes emisiones de acciones. En la Sociedad Anónima, en la de Responsabilidad Limitada y en la de En Comandita por Acciones se indicara un capital mínimo. En las sociedades en Nombre Colectivo y en la En Comandita Simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial. Art. 219 LGSM. Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro de registro que al efecto llevara la sociedad”. 40 ____________________ 44 40 Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F., Grupo ed. patria, p 49 y 50. EJEMPLO DE CONSTITUCIÓN. La sociedad X, S.A. de C.V. solicita a la Secretaria de Relaciones Exteriores para constituirse con un capital de $200,000.00. La sociedad, una vez recibida la autorización de la secretaria para su constitución, autoriza la cantidad de $150,000.00. Del importe del capital emitido, los socios suscriben la cantidad de $100,000.00. Del importe del capital suscrito, los socios exhiben la cantidad de $80,000.00. Datos obtenidos: Capital solicitado $200,000.00 Capital Emitido $150,000.00 Capital suscrito $100,000.00 Capital exhibido $ 80,000.00 Con los datos obtenidos se forma el capital contable de la sociedad: Capital autorizado $200,000.00 Menos: capital no emitido $ 50,000.00 Capital emitido $150,000.00 Menos: acciones en tesorería no suscritas $ 50,000.00 Capital suscrito $100,000.00 Menos: capital no exhibido $ 20,000.00 Capital Exhibido $ 80,000.00 45 EJEMPLO EN DONDE EL CAPITAL SOCIAL ES MAYOR AL CAPITAL CONTABLE. Se constituye una sociedad X con fecha X, en la escritura constitutiva se encuentran las siguientes disposiciones: Capital social $200,000.00 Se aporta el 75% en el momento de la constitución. El otro 25% se exhibirá en el próximo año. El Capital contable se determina de la siguiente manera: Capital social $200,000.00 Menos: capital no exhibido $ 50,000.00 Capital exhibido $150,000.00 Capital Contable $150,000.00 EJEMPLO EN DONDE EL CAPITAL SOCIAL ES MENOR AL CAPITAL CONTABLE. El capital social está totalmente exhibido, pero hubo utilidades no distribuidas entre los socios o accionistas. La sociedad X, cuenta con un capital social de $400,000.00 que fue totalmente pagado. Al fin del ejercicio, se obtuvo una utilidad de $170,000.00 que se reflejó en un aumento de activo por $200,000.00 y un aumento en el pasivo de $30,000.00. 46 Estado financiero siguiente: Activo $600,000.00 Pasivo $ 30,000.00 CAPITAL Capital social $400,000.00 Utilidad $170,000.00 $600,000.00 $600,000.00 SECCION DE AUTOEVALUACION. 1. ¿Qué es el capital social? 2. ¿Qué son las acciones? 3. Menciona los tipos de acciones que existen. 4. ¿Que representan las partes sociales? 5. ¿Cuáles son los tipos de capital social que existen? 6. ¿Qué representa el capital exhibido? 7. ¿Qué se entiende por capital suscrito? 8. Es la diferencia del activo menos el pasivo 9. Es el capital que puede ser aumentado o disminuido, sin necesidad de modificar la escritura social. 10. ¿Qué significan las siglas C.V.? 47 CAPITULO IV. RESERVAS Y FONDOS. OBJETIVOS GENERALES. Que el lector conozca los conceptos y las diferentes clases de reservas y fondos, también la clasificación del superávit y las características de cada uno. OBJETIVOS DE LA UNIDAD. Al término de este capítulo, el lector será capaz de: Mencionar el concepto de reserva y fondo. Mencionar las características y clasificación de las reservas y concepto de cada uno. Mencionar las diferencia de reserva y fondo. Señalar las características de los fondos. Dar el concepto de superávit. Mencionar la clasificación del superávit y el concepto de cada uno. Distinguir el crédito mercantil y los diferentes nombres que se le pueden dar. 48 Concepto de reserva. Son cuentas complementarias de capital con saldo acreedor, que se crean e incrementan en forma estimada, para poner a la sociedad en condiciones de prevenir una pérdida de capital. Se hace con objeto de retener utilidades a efecto de destinarlas a situaciones específicas, o simplemente fortalecer el capital y permitir la expansión de la empresa. Este concepto se aplica exclusivamente a las llamadas reservas de capital. 49 El procedimiento para construir consiste en separar como mínimo, el cinco por ciento de las utilidades liquidas anuales que arroje el balance, hasta que alcance la quinta parte del capital social. Se constituye con 10 0 20% de los rendimientos que obtengan también sociedades cooperativas en cada ejercicio social, no podrá ser menor de 25% del capital social en las sociedades cooperativas de productores y de 10% en las de consumidores. Este fondo se afecta cuando lo requiera la sociedad para afrontar las perdidas, o restituir el capital de trabajo, y debe ser reintegrado al final del ejercicio social con cargo a los rendimientos (art. 55). El fondo de reserva lo maneja el consejo de administración con la aprobación del consejo de vigilancia. “Características de las reservas: Son cuentas complementarias de capital y se presentan dentro del estado de situación financiera. Invariablemente tienen saldo acreedor, porque su propia naturaleza así lo determina. Tratándose de las que complementan a las cuentas de activo, se presentan restándolas. Constituyen una separación de utilidades, porque al constituirse o incrementarse, no originan salidas de efectivo o la constitución de un pasivo exigible, sino que solo afectan a los resultados o a las utilidades disminuyéndolas por este concepto. Se crean o incrementan estimativamente para prever contingencias futuras y así evitar su quebranto económico a la empresa por no haber sido previsora”. 41 ____________________ 41 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 30. 50 “Clasificación de las reservas. Las reservas de capital son realmente retenciones de utilidades, para prever cualquier contingencia que trajera como consecuencia la disminución del capital social de la empresa, y pueden subclasificarse como sigue: Reservas de capital obligatorias o Reservas legales: tienen su origen en disposiciones contenidas en alguna ley, como sucede con la reserva legal en las sociedades mercantiles y la reserva de previsión en las instituciones de seguros. Reservas de capital voluntario. Son las retenciones de utilidades que acuerda la asamblea general de socios o accionistas, sin que tenga que existir una disposición expresa de la ley o en la escritura social. Entre las reservas de capital voluntario podemos mencionar, entre otras: Reserva de previsión, Reserva de contingencia, Reserva para dividendos, Reserva para fluctuaciones de moneda extranjera”. 42 Reservas estatuarias. Se constituyen por mandamientos contenidos en el contrato social. Reservas niveladoras. Sirven para evitar fluctuaciones bruscas en los resultados que se obtengan periódicamente en un ejercicio social, y principalmente en los costos de fabricación. El procedimiento consiste en valuar los elementos del costoa precios estimados o presupuestos, obtenidos estos de las experiencias de la empresa, con crédito a una reserva niveladora; y cargar a precio real los consumos a la reserva niveladora. Reservas secretas. Son deformaciones de los estados financieros que no aparecen cuantificadas ni registradas en la contabilidad. ____________________ 51 42 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 30 y 31 Fondos. “Los fondos son cuentas de balance invariablemente con saldo deudor, que representan una segregación real de fondos para invertirlos con fines específicos, es una segregación material del activo que se invierte en depósitos bancarios o valores mobiliarios de suficiente seguridad y de productividad adecuada. Es así como pueden existir fondos para amortización de obligaciones, jubilación del personal, depreciación del activo fijo, amortización de acciones, etcétera. Características principales: Son cuentas de balance, porque figuran en este estado financiero. Invariablemente de saldo deudor, porque la naturaleza de su saldo debe ser deudor, ya que representan activos destinados por la empresa, para un fin determinado. Representan una inversión real. Los fondos que provienen de activo son los que se crean o incrementan para tener una inversión a fin de utilizarla cuando sea necesario. Un ejemplo es el fondo para adquisición de maquinaria”. 43 En conclusión diremos que tanto las reservas como los fondos tienen como propósito principal el fortalecimiento de la empresa con la previsión de contingencias futuras. 52 ____________________ 43 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 31 SUPERAVIT. “El superávit tiene su origen en la protección e intocabilidad del capital; en consecuencia, la utilidad y cualquier otro concepto, que aumenta el patrimonio debe registrarse en otras cuentas que formen el superávit. El superávit se define como la diferencia que resulta de restar el capital, reservas y utilidad (patrimonio) y el capital pagado; también puede decirse que el superávit es la diferencia que resulta de restar el activo total, el pasivo total y el capital pagado. Clasificación del superávit. Superávit ganado. Son las ganancias provenientes de las operaciones normales de las empresas, es decir, de aquellas que son el objeto de su explotación. Se clasifica a su vez en dos grandes grupos: Pendiente de aplicación, Aplicado. Superávit ganado pendiente de aplicación: está constituido por la utilidad que no ha sido objeto de aplicación y que comúnmente se encuentra alojada en las cuentas; utilidad por aplicar, utilidad pendiente de aplicación o utilidad de periodo. Superávit ganado aplicado. Este tipo de superávit se encuentra aplicado por mandato de la asamblea de accionistas. Pueden ser: Reserva legal. Reserva de inversión. Reserva de previsión. Reserva para amortización de acciones. Otras reservas”. 44 53 44 Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México D.F, ed. Cengage Learning, p 175 y 176 “Superávit de capital. Es el que obtienen las empresas por operaciones ajenas a la explotación objeto del negocio, o sea, las que provienen de fuentes ajenas al objetivo económico de la empresa, tales como: revaluación, donativos, prima en venta de acciones, etc.”. 45 No figuran en el estado de resultados y casi siempre presentan restricciones para su distribución. “El superávit de capital puede provenir de varias fuentes: Ventas de activo fijo. Se obtiene cuando el activo fijo que se realiza, resulta con un valor superior a su valor neto en libros. Premios, rifas y loterías. Cuando se utilizan los fondos de la empresa para adquirir un boleto y este sale premiado, el importe del premio menos el reembolso que se hizo para adquirirlo. Superávit por donativos. Proviene de alguna donación a la empresa de personas extrañas o de los propios socios. Puede ser en efectivo o en especie. Superávit por subsidios. Beneficio percibido por personas ajenas a la empresa, consistente en refacciones para la explotación objeto de la empresa. Superávit por revaluación de activos fijos. Proviene de las revaluaciones que se hacen en las partidas que forman el activo fijo tangible. Superávit por venta de acciones con prima. Cuando la empresa vende sus acciones a un valor superior al real”. 46 Superávit donado. Consiste en aumentar bienes o valores al patrimonio ingresos provenientes de donaciones. ____________________ 54 45 y 46 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 32 y 33 “Superávit pagado o aportado. Corresponde a partidas adicionales que se aportaron por los socios y que no forman parte del capital social, ya sea como sobreprecio en el pago del capital o en la propia colocación del capital, o bien cuando se hacen entregas por parte de los socios para que posteriormente se aumente el capital”. 47 “Superávit por revaluación. Tiene su origen en estimaciones de valor de partidas de activo; sin embargo, generalmente se refiere a apreciaciones de valor, referidas a inmuebles, maquinaria y equipo”. 48 Se originan por valores estimados o provenientes de avalúos que exceden a los costos de adquisición. Crédito mercantil. “Se entiende por crédito mercantil, el exceso o plus-valor que tiene una empresa en relación con otras similares, originada por su ubicación, confianza y calidad de su clientela, productos, prestigio y por su buena administración financiera. También se le conoce con los siguientes nombres: Plus-valor mercantil Guante mercantil Fama mercantil Preferencia mercantil Cabe hacer notar que contablemente solo se puede registrar el crédito mercantil cuando se haya adquirido; es decir, pagado en el momento de la compra o fusión de una empresa”. 49 47 y 48 Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México D.F, ed. Cengage Learning, p 178 y 179 55 49 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 34 La cuenta de crédito mercantil es de activo fijo intangible sujeta a amortización y se calcula dividiendo el importe pagado del mismo, entre su vida legal o económica, según la que sea más baja. SECCION DE AUTOEVALUACION. 1. Menciona que entiendes por reserva. 2. Menciona las características de las reservas. 3. Menciona como se clasifican las reservas. 4. ¿Para qué sirven las reservas niveladoras? 5. ¿Qué son los fondos? 6. ¿Cuáles son las características principales de los fondos? 7. ¿Cuál es el propósito principal de las reservas como de los fondos? 8. ¿Qué entiendes por superávit? 9. ¿Cómo se clasifica el superávit? 10. ¿A qué se refiere el superávit ganado? 11. ¿Qué es el crédito mercantil? 56 CAPITULO V. APLICACIÓN DE UTILIDADES. OBJETIVOS GENERALES. Que el lector aprenda a realizar el proyecto de aplicación de utilidades al final de cada periodo contable. OBJETIVOS DE LA UNIDAD. Al término de este capítulo, el lector será capaz de: Mencionar el contenido del artículo 19 de la LGSM. Conocer las reglas y los pasos para realizar el reparto de utilidades. Elaborar el proyecto de aplicación de utilidades. Registrar los asientos contables que surgen del proyecto de 57 aplicación de utilidades. Aspecto legal. El artículo 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles menciona: “La distribución de las utilidades solamente podrá llevarse a cabo cuando se hayan aprobado por los socios o accionistas los estados financieros que los muestren, y por su parte deberán ser cubiertas las pérdidas sufridas en uno o varios de los ejercicios sociales” 50, comotampoco es posible repartir utilidades mayores a la suma que el balance demuestre haber registrado. “Reglas para el reparto de utilidades o pérdidas: La distribución de las pérdidas o ganancias entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus acciones. Al socio industrial comprenderá la mitad de las ganancias, y si fueron varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual. El socio o socios industriales no reportaran las perdidas (art. 16)”. 51 Cuando se violenten estas reglas y los administradores de la sociedad anticipen utilidades a los socios o les entreguen más de lo que el balance determine, la ley concede a los acreedores de la sociedad y a la sociedad misma el derecho de petición en contra de los socios que hubieren recibido esas utilidades de manera indebida y en contra de los administradores que las hubieren repartido o entregado, los cuales quedaran para el efecto obligados a pagar mancomunada y solidariamente con los socios de que se habla. “Para proceder al reparto de utilidades, se deben seguir los siguientes pasos: Que existan estados financieros que las muestren (estado de resultados). 58 50 y 51 Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición, México, ed. Trillas, p 85 Que lo acuerden en asamblea de socios, accionistas o cooperativistas. Que se apliquen a las perdidas anteriores en caso de que existieran”. 52 “El ejercicio social de las sociedades coincidirá con el año de calendario, salvo el primer año cuando sean constituidas con fecha posterior al 1 de enero, iniciara el ejercicio a partir de la fecha en que se constituyó, concluyendo el 31 de diciembre del mismo año (art. 8 A). De acuerdo con el artículo 20, de las utilidades netas deberán separarse anualmente el cinco por ciento para formar el fondo de reserva hasta que alcance la quinta parte del capital social”. 53 Es conveniente señalar que el reparto de utilidades debe hacerse después de que se determine el importe del impuesto sobre la renta que corresponda, así como las demás disposiciones de carácter fiscal a que se haga acreedora la sociedad. ____________________ 52 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 38 59 53 Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición, México, ed. Trillas, p 85 “Partes que debe contener un proyecto de aplicación de utilidades: 1. Encabezado, destinado a: Nombre de la sociedad Denominación de un proyecto de aplicación de utilidades Periodo que comprende el ejercicio social 2. Cuerpo, destinado a: Remanente de ejercicio anterior, si los hubiere Utilidad del presente ejercicio Propuesta de aplicación de utilidades, comenzando por las reservas de ley, las estatuarias y las contractuales, terminando con las utilidades por pagar Remanente para el ejercicio siguiente 3. Pie, destinado a: Nombre y firma del presidente del consejo de administración Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia” 54 60 ____________________ 54 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 40 Novedades plásticas, S.A. DE C.V. Proyecto de aplicación de utilidades, autorizado por el consejo de administración a la consideración de la Asamblea General de Accionistas, correspondiente al ejercicio 2013. Utilidades del ejercicio según estado De pérdidas y ganancias $600,000.00 Menos: Reservas de capital 5% para reserva legal $ 30,000.00 10% para reserva de previsión $ 60,000.00 Pasivo 5% para honorarios a consejeros Y comisario $ 30,000.00 $120,000.00 Remanente a disposición de la Asamblea $480,000.00 Menos Aplicaciones voluntarias El H. consejo propone un Dividendo para las acciones (1500) la cantidad de $100.00 Por cada acción $150,000.00 Gratificaciones a funcionarios Y empleados $ 40,000.00 $190,000.00 Remanente para ejercicio posteriores $290,000.00 Guanajuato, Gto., a 16 de febrero 2013. CONSEJO DE ADMINISTRACION. 61 PRESIDENTE PRESIDENTE Consejo de administración Consejo de vigilancia Modelo de proyecto de aplicaciones de utilidades. Aspecto contable. Tomando en cuenta el proyecto anterior a continuación se presentan los asientos contables: 1.- Utilidades del ejercicio $600,000.00 Utilidad por aplicar Asiento para traspasar la utilidad Del ejercicio una vez aprobado El proyecto 2.- utilidad por aplicar $310,000.00 Reservas de capital Reserva legal $ 30,000.00 Reserva de previsión $ 60,000.00 Honorarios a consejeros y comisario $ 30,000.00 Gratificaciones por pagar $ 40,000.00 Utilidades por pagar $150,000.00 Asiento para registrar la aplicación de las utilidades 3.- utilidades por pagar $150,000.00 Impuesto retenido por pagar $ Caja y/o bancos $ Para cubrir el pago de dividendos a los accionistas, reteniendo el ISR correspondiente. 62 Dividendos. “Dividendos en acciones. Consisten en la distribución de las acciones comunes de una sociedad entre sus accionistas comunes, sin recibir nada a cambio. Lo anterior se lleva a cabo con el fin de dar a los accionistas su participación en las utilidades retenidas, sin distribuir efectivo u otros activos de la sociedad”. 55 Estado de variaciones en el capital contable. “Se muestran todos los cambios en las utilidades retenidas de una empresa durante el año junto con el balance general, el estado de resultados”. 56 SECCION DE AUTOEVALUACION. 1. ¿Quiénes pueden aprobar los estados financieros para poder distribuir las utilidades? 2. Menciona una regla para el reparto de utilidades. 3. ¿Qué menciona el artículo de la LGSM? 4. Menciona las tres partes que debe contener el proyecto de aplicación de las utilidades 5. ¿A que nos referimos con dividendos? 6. ¿Qué muestra el estado de variaciones? ____________________ 63 55 y 56 Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p 41 y 42 Actividad. La asamblea general de accionistas de la empresa Plásticos, S.A. tomo los siguientes acuerdos, respecto de la utilidad obtenida en el año 2013 de $2,000,000.00 5% para reserva legal, 10% para reserva de previsión, 8% para reserva de ampliación de planta, 6% para reserva de capital de trabajo, para honorarios a consejeros $300,000.00, dividendos por $60.00 por acción (existen 8,000 acciones) y para gratificaciones a funcionarios y empleados $60,000.00 Realizar con los datos anteriores: El proyecto de aplicación de utilidades para el ejercicio. El registro de los asientos contables del proyecto de aplicación de aplicaciones de utilidades. 64 CAPITULO VI. SOCIEDAD ANONIMA (S.A.). OBJETIVOS GENERALES. Que el lector aprenda el aspecto legal, contable y financiero de las sociedades anónimas así como algunos artículos que la legisla. OBJETIVOS DE LA UNIDAD. Al término de este capítulo, el lector será capaz de: Conocer el aspecto legal de saciedad anónima basándose en la LGSM Conocer el aspecto contable y financiero. Conocer el aspecto sobre la vigilancia de la sociedad. Distinguir los diferentes tipos de capital con los que se puede constituir la sociedad. Mencionar la clasificación de las acciones. Presentar conforme a las reglas el capital social y el capital contable en el balance general. Mencionar a que se refieren las obligaciones. Conocer las características que debe contener las obligaciones. Realizar y registrar los asientos contables de las emisiones de las obligaciones. Realizar y registrar los asientos de
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