Contratos de Colaboración empresaria en el CCyC

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CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL
Ley 26.994
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LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Ley 19.550 antes de “Ley Sociedades Comerciales”, ahora y a partir del 1.08.2015 “Ley General de Sociedades”
Elimina distinción entre sociedad comercial y civil
Incorpora a la Sociedad Anónima Unipersonal
Modifica el régimen de nulidades y aticipidad.
Nuevas normas en materia de inscripción de actos y documentos societarios en el Registro Público.
Modifica el régimen de irregularidad societaria e Incorpora a la sociedad simple o residual (o sociedad de la Sección IV)
LEY GENERAL DE SOCIEDADES cont.
Admite que cónyuges puedan ser socios en cualquier tipo social.
Habilita a la S.A. y S.C.A. a formar parte de S.R.L.s y ser parte en contratos asociativos.
Elimina la reducción a un solo socio como causal de disolución.
Habilita la remoción de causales de disolución.
Modifica los contratos asociativos que no son sociedad ni crean sujeto de derecho (Negocio en Participación, UTE, ACE y Consorcio)
PERSONA JURÍDICA
ARTÍCULO 141: 
Todos los ENTES a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación
Comienzo: Desde su constitución
Personalidad: diferenciada de sus miembros, no necesariamente responsabilidad limitada (pero parece ser la regla general)
PERSONAS JURÍDICAS PÚBLICAS
Art. 146
Estado Nacional
Provincias
CABA
Municipios
Entidades Autárquicas 
Demás Organizaciones constituidas en la República a quienes el ordenamiento le atribuya ese carácter
Estados Extranjeros
Organizaciones del derecho internacional 
Persona de carácter público constituida en el extranjero
Iglesia Católica
PERSONAS JURÍDICAS PRIVADAS
Art. 148
Sociedades (deroga la Sociedad Civil, arts. 1648 y sigtes. C.Civil)
Asociaciones Civiles
Simples asociaciones (art. 46 C.Civil)
Fundaciones
Mutuales
Cooperativas
Consorcios de Propiedad Horizontal
Toda otra contemplada en el Código u otras leyes y cuyo carácter se establece o resulta de finalidad y normas de funcionamiento
COLABORACIÓN ASOCIATIVA
Vínculos de colaboración asociativa
Actividades en común, informales, transitorias
Características:
Colaboración basada en la gestión
Integración parcial
No existe disolución de la individualidad
Reacción frente a la problemática del:
Modelo “sociedad – persona jurídica – típica”
Presunción de existencia de sociedad
Personalidad jurídica
Tipicidad legal
No constituyen sociedad (Vítolo pone acá a la Sociedad Civil)
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Libro III – Título IV - Capítulo 16 – (Art. 1442/ 1478)
DISPOSICIONES GENERALES. Reglas:
Se aplican a TODO contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad de fines que no sea sociedad
NO SON personas jurídicas, ni sociedades ni sujetos de derecho
NO SE APLICA a las comuniones de derechos reales ni a la indivisión hereditaria
REPRESENTACIÓN: reglas generales sobre representación y los dispuesto en el contrato o secciones especiales.
LIBERTAD de formas y de contenido.
Más de 2 partes, nulidad del contrato respecto de una no produce la nulidad entre las demás. Incumplimiento de una no es excusa de la otra, EXCEPTO prestación necesaria para objeto
CLASES DE CONTRATOS ASOCIATIVOS
Negocio en participación (Art. 1448/ 1452)
Agrupaciones de colaboración (Art. 1453/ 1462)
Uniones Transitorias (Art. 1463/ 1469)
Consorcios de Cooperación (Art. 1470/ 1478)
SI ENCUBREN UNA ACTUACIÓN SOCIETARIA SON SOCIEDADES SIMPLES.
Negocios en participación
ARTÍCULO 1448.- Definición. El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público.
Deroga soc. accidental o en participación (art. 361 a 366 LSC) NO ERA SOCIEDAD
Negocios en participación
Art. 1449: EL Gestor es el único que adquiere derechos y asume obligaciones frente a terceros. Más de 1 gestor: solidariamente responsables
Art. 1450: Partícipe no tiene acción contra tercero ni viceversa, salvo apariencia actuación como gestor.
Art. 1451: derecho de información y de rendición de cuentas del Partícipe respecto del Gestor.
Art. 1452: limitación de pérdidas hasta el aporte.
Agrupaciones de colaboración
ARTÍCULO 1453.- Definición. Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las
partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
 	
Agrupaciones de colaboración
SIN finalidad de lucro. Las ventajas económicas deben recaer directamente sobre las partes. NO pueden ejercer funciones de dirección sobre la actividad de los miembros.(= art. 368 LSC)
FORMA: inst. público o privado con firmas certificadas e inscripción en Registro Público. DEFENSA DE LA COMPETENCIA: copia de instrumento inscripto. DURACIÓN: no más de 10 años, PRORROGABLE por plazos iguales y unanimidad. (= art. 369 LSC). NO prorrogable si hay embargos sobre los participantes.
Agrupaciones de colaboración
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA e ILIMITADA (= art. 373 LSC)
DECISIONES: mayoría absoluta de participantes (= art. 370)
FONDO COMÚN OPERATIVO (ART. 1458 CCC = art. 372 LSC). 
ESTADOS DE SITUACIÓN: 90 días desde el cierre del ejercicio anual (art. 1460 = art. 374 LSC)
DISOLUCIÓN – EXCLUSIÓN: no se reproducen arts. 375 y 376 LSC. Remisión a parte general Persona Jurídica (art. 163 CCC).
Uniones Transitorias
ARTÍCULO 1463.- Definición. Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se
reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. 
Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Uniones Transitorias
ARTÍCULOS 1463 a 1469 REPRODUCEN casi textualmente los arts. 377 a 383 LSC.-
CON FIN DE LUCRO se constituyen para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, prestado a un tercero, dentro o fuera del territorio argentino, sin que dicha relación conlleve la creación de una nueva empresa. RESPONSABILIDAD MANCOMUNADA
CUESTIÓN CLAVE (aún pendiente): "que el régimen de los contratos de colaboración empresaria está ligado, sin dudas, a un tratamiento impositivo que los fomente...“.
Consorcios de Cooperación
ARTÍCULO 1470.- Definición. Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
Ley 26.005
Consorcios de Cooperación
= A.C. NO pueden ejercer funciones de dirección o control sobre actividad de los miembros.
RESULTADOS: se distribuyen entre miembros según contrato y en caso de silencio: partes =s (difiere de las AC beneficios parte del patrimonio de cada miembro).
FORMA: ins. público o privado con firma certificada. Inscripción Registro Público junto a la designación de sus representantes.
REGLAS CONTABLES: contrato fija reglas sobre confección y aprobación de Estados de situación “patrimonial”, atribución de resultados y rend. de cuentas.
Consorcios de Cooperación
LIBROS Contables y de Actas: inscriptos en Reg. Público. Debe llevarlos el Representante y confeccionar los estados de situación “patrimonial”.
Representante debe informar a miembros CAUSALES DE EXTINCIÓN y es responsable que en toda ACTUACIÓN DEL CONSORCIO se exteriorice el carácter de consorcio.
Contrato fija proporción de la responsabilidad mancomunada de los miembros por obligaciones asumidas en nombre del consorcio. Silencio: SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES.
Muchas Gracias !!!