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DERECHO COMERCIAL 1º CURSO UNIDAD 13 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) Dra. María Victoria Gallino Yanzi Origen y terminología • ORIGEN: Ley alemana del 20 de abril de 1.892 En nuestro país Ley 11.645 (1932) actualmente Ley 19.550 (ref. 22.903) arts. 146 a 162 • TERMINOLOGÍA: crítica RÉGIMEN LEGAL Ley General de Sociedades N°19.550 Arts. 146 a 162 NATURALEZA Es discutida tanto en la doctrina nacional como extranjera. ¿INTUITUS PERSONAE O INTUITUS REI? En algunos aspectos predomina el factor personal, pero en otros cuenta el factor capital. INTERMEDIA O MIXTA CLASES Nota distintiva capital social Cuando la S.R.L. alcanza o supera el capital previsto por el art. 299 inc. 2º ($50.000.000*) recibe en la ley un tratamiento especial (ej.: órgano de fiscalización obligatorio, asamblea para resolver estados contables, presentación de estados contables anuales art. 63-65 LGS y cumplir art. 66 LGS). * Monto actualizable por P.E., el actual fue fijado por Resolución N° 529/2018 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, B.O. 13/07/2018. http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=312309 CONSTITUCION Instrumento público o privado con firmas certificadas (art. 4 LGS). Inscripción: en el Registro Público del domicilio social (arts. 5 y 7 LGS). Publicidad: Aviso por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente (art. 10 LGS). CARACTERES NÚMERO MÁXIMO DE SOCIOS (art. 146 LSC) CINCUENTA (50) (requisito tipificante) ¿Qué ocurre en caso de extralimitación? originaria sobreviniente Antes de ref. ley 26.994: nulidad disolución Después de reforma: Secc. IV Cap. I Secc. IV Cap. I Número mínimo de socios ¿Se requiere al menos dos socios? ¿Cuál es la consecuencia de la constitución de una SRL unipersonal? ¿Qué ocurre si se reduce a uno el número de sus socios? DENOMINACIÓN (art. 147) Puede incluir DEBE contener la indicación nombre de “sociedad de responsabilidad uno o más limitada”(o su abreviatura o socios la sigla S.R.L.) OMISION NO ES RAZÓN SOCIAL Responsabilidad ilimitada y solidaria del gerente por actos celebrados en esas condiciones Puede ocurrir que la denominación se componga con el nombre de un socio que por cualquier motivo deja de serlo División en la doctrina y jurisprudencia Predominio elemento personalista debe modificarse Mayor proximidad S.A. innecesario modificar Jurisprudencia • CNCom., Sala B, “Langer y Cía. S.R.L.” 8/6/78, LL, 1978-C-443 y ED, 79-205 “Quedan excluidos aquellos que no reúnan la calidad de socios, ya se trate de terceros o de ex socios, vivos o muertos, dado que al no hacer el texto distinción de ninguna índole, la ley vigente no autoriza otra interpretación” Ídem. “Hirsch Samuel S.R.L.”, 8/8/79 • CNCom., Sala A, “Rivadulla, Eduardo c. Ribagliatti, Luís y otro”, 20/12/77, ED 77-191 y RepLL, 1978-1984 nº 5 “Pero esa denominación, una vez fijada e inscripta, debe considerarse en principio invariable, habida cuenta de la naturaleza inmutable de todo sistema del nombre (…). No importa el cambio futuro en el elenco de socios, pues el integrante del ente que sale, implícitamente admite la permanencia de su nombre en la denominación si no la objeta o negocia el cambio de ésta. En nada cambia a la sociedad de responsabilidad limitada que su denominación siga conteniendo el nombre de algún antiguo socio retirado” Del voto del Dr. Etcheverry El CCCN al referirse a las personas jurídicas privadas establece que… ARTICULO 151.- Nombre. La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre. El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica. No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales. CAPITAL SOCIAL: Se divide en cuotas de igual valor ($10 o sus múltiplos). RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Limitada a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía del art. 150 LGS. GARANTÍA: Todos los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, la efectividad y valor asignado a los aportes en especie. ADMINISTRACIÓN: Gerencia. CAPITAL SOCIAL (arts. 146 y 148 LGS) • Se divide en CUOTAS de igual valor $10 o sus múltiplos • ¿Cómo se acredita la titularidad de las cuotas? Contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión, inscriptos en RP. • ¿En qué pueden consistir los aportes? Bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada, los que deben entregarse en propiedad a la sociedad (arts. 39 y 45 LGS). Indivisibles Embargables Ejecutables SUSCRIPCIÓN (art. 149 LGS) El capital debe suscribirse INTEGRAMENTE en el acto de constitución de la sociedad. INTEGRACIÓN (art. 149 LGS) 1.- APORTES EN DINERO • En el acto de 25% como mínimo constitución (por cada socio con respecto al número de cuotas que él personalmente ha suscripto) • En plazo de completar hasta 2 años INTEGRACIÓN (art. 149 LGS) 2.- APORTES EN ESPECIE TOTALMENTE en el acto constitutivo Si se trata de bienes registrables debe efectuarse su inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (art. 38 LGS) • ¿Cómo se efectúa la valuación de los aportes en especie? (art. 51 LGS) En la forma prevenida en el contrato (se deben indicar en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación). En su defecto Precios de plaza Pericia judicial cesa responsabilidad por la valuación del art. 150 CUOTAS SUPLEMENTARIAS (art. 151 LGS) ¿Qué son? “Son requerimientos de fondos que la sociedad puede formular a los socios mediante la formación de la voluntad social expresada en un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social, en la medida en que tales contribuciones se encuentren establecidas en el contrato” (Vítolo, 2017, p. 424). CUOTAS SUPLEMENTARIAS (art. 151 LGS) Si están autorizadas en el contrato constitutivo Exigibilidad: por acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital. Integración: una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Proporcionalidad: al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. La integración de las cuotas es obligatoria para el socios Cuotas suplementarias No integran el capital (antes de ser emitidas). Su integración implica un ingreso de fondos a la sociedad que deberá asentarse en el balance. Para Vítolo (2017) una vez que la sociedad ha resuelto exigir la suscripción y la integración de las cuotas suplementarias por parte de los socios, dichas cuotas suplementarias integran el capital social modificándolo y aumentándolo, rigiendo – a partir de la decisión societaria- las normas contenidas en el art. 146 (responsabilidad de los socios) y en el art. 150 (garantía). Prestaciones accesorias (art. 45 y 50 LGS) Prestaciones de dar en uso o goce Prestaciones de hacer NO SON APORTES NO INTEGRAN EL CAPITAL Prestaciones accesorias (art. 45 y 50 LGS) REQUISITOS: 1. Resultar del contrato (caso contrario, obligaciones de los socios frente a la sociedad como terceros); 2. Ser claramentediferenciadas de los aportes; 3. No pueden ser en dinero; 4. Modificación: de acuerdo con lo convenido, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría necesaria para modificar el contrato. Prestaciones accesorias (art. 45 y 50 LGS) CUANDO SEAN CONEXAS A CUOTAS DE S.R.L., LA TRANSMISIÓN DE DICHAS CUOTAS REQUIERE LA CONFORMIDAD DE LA MAYORÍA NECESARIA PARA LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO, SALVO PACTO EN CONTRARIO. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS (arts. 146 y 148 LGS) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran sin perjuicio de la garantía del art. 150 En principio, cada socio es responsable de las cuotas por él suscriptas, y una vez integradas las mismas su riesgo se reduce a perder el valor de esos bienes aportados La sociedad asume exclusivamente la condición de deudora por las obligaciones que contraiga en su nombre y responde de ellas con todo su patrimonio Pero… Todos los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero la efectividad y valor asignado a los aportes en especie (art. 150 LGS) GARANTÍA POR LOS APORTES (art.150 LGS) Los socios garantizan SOLIDARIA e ILIMITADAMENTE a los terceros la integración de los aportes. En consecuencia: • Si un socio integró la totalidad de las cuotas por él suscriptas, no obstante, responde por la totalidad de las cuotas que falten integrar a los otros socios. (solidaria) • La responsabilidad es ilimitada en cuanto excede el límite que en principio corresponde a cada socio, pero no más allá del total del capital suscripto. SOBREVALUACIÓN DE LOS APORTES EN ESPECIE En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar la valuación de los aportes en el plazo de 5 años de realizado el aporte (salvo valuación judicial) Art. 51 LGS. Socios responden SOLIDARIA e ILIMITADAMENTE por la sobrevaluación. FINALIDAD: Evitar sobrevaluaciones que magnifiquen la cifra de capital en perjuicio de los acreedores. GARANTÍA POR LOS APORTES (art.150 LGS) ¿Qué pasa con esta garantía si el socio cede sus cuotas? • Frente a los acreedores sociales: La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. La garantía del adquirente comprende tanto a las obligaciones anteriores como posteriores a la fecha de inscripción. GARANTÍA POR LOS APORTES (art.150 LGS) • Frente a la sociedad: El cedente está solidariamente obligado con el cesionario por la integración de las cuotas todavía debidas. Pero la sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso CESIÓN DE CUOTAS (art. 152 y ss. LGS) PRINCIPIO son LIBREMENTE transmisibles salvo disposición en contrario del CONTRATO puede limitar pero no prohibir la transmisibilidad de las cuotas CESIÓN DE CUOTAS EFECTO: • Frente a sociedad desde que cedente o adquirente entreguen a la gerencia ejemplar o copia del título de la cesión. • Frente a terceros desde su inscripción en el Reg. Público. FORMA: INSTRUMENTO ESCRITO NO COMPRENDE LA TRANSMISIÓN DE LA CONDICIÓN DE GERENTE ¿Importa modificación del contrato? LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS CONTRATO puede limitar pero no prohibir la transmisibilidad de las cuotas Cláusulas lícitas 1. Que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios. 2. Que confieran un derecho de preferencia: a) A los socios. b) A la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. VALIDEZ contrato establezca procedimiento LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS Procedimiento para el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra debe establecerlo el contrato PLAZO para notificar la decisión al socio cedente no puede exceder de 30 DÍAS, desde que éste comunicó a la gerencia nombre del interesado y el precio. VENCIMIENTO por acordada conformidad y no ejercida la preferencia DENEGACIÓN DE CONFORMIDAD El que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. CADUCIDAD del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS (ACCIONES JUDICIALES – art. 154 LGS) IMPUGNACIÓN DEL PRECIO POR SOCIOS O SOCIEDAD Impugnantes deben expresar el precio que consideren ajustado a la realidad El diferendo se soluciona conforme las reglas previstas en el contrato al efecto en su defecto Determinación del precio por pericia judicial Costas: A cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. • Los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta. Ej.: Precio propuesto por el socio cedente: $130 Precio ofrecido por impugnantes: $90 Precio de pericia judicial: $150 En este caso, los impugnantes no estarán obligados a pagar más de $130. • El cedente no estará obligado a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercieron la opción. Ej.: Precio propuesto por el socio cedente: $100 Precio ofrecido por impugnantes: $80 Precio de pericia judicial: $60 En este caso, el cedente no estará obligado a cobrar menos de $80. OTRO SUPUESTO DE LIMITACIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS (art. 50 LGS) CUOTAS DE S.R.L. CON PRESTACIONES ACCESORIAS CONEXAS Conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario EJECUCIÓN FORZADA DE CUOTAS (limitadas en su transmisibilidad) Art. 153 2ºp. Resolución que dispone subasta Notificarse a la sociedad con no menos de 15 días de anticipación al remate en ese plazo acuerdo entre acreedor, deudor y sociedad sobre la venta de la cuota caso contrario remate El juez no adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercen opción de compra por el mismo precio, depositando el importe. COPROPIEDAD DE CUOTAS Art. 156 LGS Se aplicará el art. 209 (referido a las acciones) Se aplican las reglas del condominio; La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer derechos y cumplir obligaciones sociales. Derechos reales y medidas precautorias – Art. 156 LGS La constitución y cancelación de: Usufructo Prenda se inscribirán Embargo en Otras medidas precautorias R P Se aplicarán arts. 218 y 219 LGS Arts. 218 y 219 LGS (ACCIONES) USUFRUCTO: Nudo propietario calidad de socio (demás derechos: derecho de voto, a la cuota de liquidación, etc. Salvo pacto en contrario o usufructo legal) Usufructuario derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo Prenda común Embargo judicial derechos corresponden al propietario Acreedor: obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario. El propietario soportará los gastos consiguientes. RESERVAS (art. 70 LGS) +LEGAL: No menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. (cuando quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias h/su reintegro) +ESTATUTARIAS deben ser razonables y responder a una prudente +FACULTATIVAS administración INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS (art. 155 LGS) EN EL CONTRATO SE PUEDE PACTAR O NO QUE LOS HEREDEROS DEL SOCIO MUERTO SE INCORPORAN Si el contrato lo previera OBLIGATORIO para los herederos y para los socios Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad, inter tantum los representa el administrador de la sucesión. ¿Qué ocurre en caso de silencio del contrato? La interpretación a contrario sensu del art. 155podría llevar a afirmar que, de no existir pacto, ni los herederos estarían obligados a ingresar ni los socios a aceptar su ingreso. Esto NO es así Al no haberse modificado el art. 90 (que excluye a las SRL, salvo pacto en contrario, de la resolución parcial por muerte del socio), determina que muerto un socio sus herederos lo suceden proporcionalmente en su calidad de socio con o sin pacto de continuación salvo previsión contractual en contrario, pero no de continuación sino de exclusión de los herederos (ZUNINO) En contra: NISSEN para quien en este supuesto se produce la resolución parcial En síntesis … Muerte del socio SILENCIO DEL CONTRATO CONTRATO Pacto de Pacto de Se incorporan los herederos incorporación exclusión No hay resolución parcial obligatorio Resolución (En contra: Nissen) para herederos parcial y socios No hay resolución parcial Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas Inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de 15 días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder. INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS (art. 155 LGS) ÓRGANOS SOCIALES ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN (art. 157 LGS) GERENCIA • Uno o más gerentes, socios o terceros. • Designación: por tiempo determinado o indeterminado; en el contrato constitutivo o con posterioridad. • Suplentes: pueden elegirse para casos de vacancia. GERENCIA Gerencia plural: El contrato podrá… • Establecer las funciones que a cada gerente compete. • Imponer la administración conjunta o colegiada. • Guarda silencio: se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración. GERENTES Derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades: igual que directores de la S.A. Prohibición (art. 157): No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios. GERENTES RESPONSABILIDAD serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Gerencia colegiada disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores GERENTES REVOCABILIDAD LIBRE No puede limitarse excepción cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad (debe constar en el contrato constitutivo) requiere justa causa Socios disconformes Derecho de receso RÉGIMEN DE CONTROL Control interno En principio y salvo disposición en contrario del contrato Cualquiera de los SOCIOS (art. 55 LGS) ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN SINDICATURA O CONSEJO DE VIGILANCIA Optativa Obligatoria S.R.L. cuyo capital no S.R.L. cuyo capital alcance alcance el del art. 299 inc. 2º el del art. 299 inc. 2º se regirá por las disposiciones atribuciones y deberes del contrato no podrán ser menores que los establecidos para S.A. (se autoriza control individual por (inaplicable control individual Socios) por socios) Normas supletorias Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Control externo A través de la IGPJ, en cuanto al contrato constitutivo, sus reformas y variación de capital (art. 53 LGS) NO fiscalización externa permanente RESOLUCIONES SOCIALES (art. 159 LGS) Forma de deliberar y tomar acuerdos sociales CONTRATO en su defecto Son válidas las resoluciones sociales que: se adopten por método de consulta simultánea a los socios (voto por correspondencia, voto comunicado) las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto Único tipo social en el cual se permite que las decisiones sociales no provengan de reuniones o asambleas de socios S.R.L. cuyo capital alcance el importe del art. 299 inc. 2º Los socios reunidos en ASAMBLEA resolverán sobre los estados contables de ejercicio. Convocatoria: dentro de los 4 meses del cierre medio: citación notificada personalmente u otro medio fehaciente Normativa aplicable: S.A. MAYORIAS (art. 160) 1.- RESOLUCIONES QUE TENGAN POR OBJETO MODIFICAR EL CONTRATO: • El contrato debe establecer las reglas aplicables pero la mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. • En su defecto el voto de las ¾ partes del capital social. MAYORIAS (art. 160 LGS) • 1 solo socio = voto mayoritario se necesitará además, el voto de otro. • La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra derecho de receso (art. 245) MAYORIAS (art. 160 LGS) • Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. DERECHO DE SUSCRIPCIÒN PREFERENTE MAYORIAS (art. 160 LGS) 2.- RESOLUCIONES QUE NO TENGAN POR OBJETO LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO, Y LA DESIGNACIÓN Y REVOCACIÓN DE GERENTES O SÍNDICOS: Por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. VOTO: cómputo, limitaciones (art. 161 LGS) Cada cuota solo da derecho a un voto (1 cuota = 1 voto) Rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248 cuando en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. ACTAS (art. 162 LGS) • Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73 LGS, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del 5º día de concluido el acuerdo. • En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. • Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por 3 años. DERECHO SUPLETORIO APLICABLE Las normas de las sociedades colectivas y las de las S.A. no pueden aplicarse en bloque y sin discriminación Debe analizarse en cada caso si la institución se ha tomado de uno u otro tipo de sociedad Primero debe agotarse la interpretación dentro del tipo de la S.R.L. BIBLIOGRAFÍA FARINA, Juan M., “Compendio de sociedades comerciales”, Zeus Editora, Rosario: 1.989. FARINA, Juan M., “Tratado de sociedades comerciales. Actualización”, Zeus Editora, Rosario: 1.988, Tomo IV. FARINA, Juan M., “Tratado de sociedades comerciales. Parte especial”, Zeus Editora, Rosario: 1.980, Tomo I-A. HALPERIN, Isaac, “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, Editorial Depalma, Buenos Aires: 1.975. NISSEN, Augusto R., “Ley de sociedades comerciales 19.550 y modificatorias. Comentada, anotada y concordada”, Editorial Astrea, Buenos Aires: 2.010, Tomo II. NISSEN, Ricardo A., “Curso de derecho societario”, Editorial Hammurabi, Buenos Aires: 2.015. RICHARD, Efraín H. y Orlando M. MUIÑO, “Derecho societario”, Editorial Astrea, Buenos Aires: 1.997. RICHARD, Efraín H., “Relación de organización. Sistemasocietario”, Editorial Advocatus, Córdoba: 2.007. VERON, Alberto V., “Ley de sociedades comerciales comentada”, Editorial La Ley, Buenos Aires: 2.010. VERON, Alberto V., “Sociedades comerciales. Ley 19.550. Comentada, anotada y concordada”, Editorial Astrea, Buenos Aires: 2.007, Tomo II. VERON, Alberto V., “Tratado de los conflictos societarios”, Editorial La Ley, Buenos Aires: 2.006. VILLEGAS, Carlos G., “Sociedades comerciales”, Rubinzal-Culzoni Editores, Santa Fe: 1.997, Tomo II “De las sociedades en particular”. VITOLO, Daniel R., “Manual de Sociedades”, Editorial Estudio, C.A.B.A.: 2017. VITOLO, Daniel R., “Sociedades comerciales Ley 19.550 comentada”, Rubinzal- Culzoni Editores, Santa Fe: 2.008, Tomo III. ZUNINO, Jorge O., “Régimen de sociedades comerciales. Ley 19.550. Texto ordenado 1984 según decreto 841/84”, Editorial Astrea, Buenos Aires: 2.010.
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